改正および改訂された細則

の

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

（2023年10月4日に修正されたとおり）

 

目次

 

    

    

改正および改訂された細則

の

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

（2023年10月4日に修正されたとおり）

 

第一条

オフィス

セクション 1. 登録事務所。デラウェア州におけるゼネラル・ダイナミクス・コーポレーション（以下「法人」と呼びます）の登録事務所および登録代理人は、会社の設立証明書（随時修正および改訂される場合がありますが、「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。

セクション 2. その他のオフィス。当法人は、デラウェア州内外を問わず、会社の取締役会（以下「取締役会」）が随時決定する場所に、そのような他の事務所を置く場合があります。

第二条

株主総会

セクション 1. 年次総会。取締役の選任およびその他の適切な業務の取引のための会社の年次株主総会は、取締役会の決議により随時指定される日付と時期に開催されるものとします。当社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション2. 特別会合。

(a) 目的や目的を問わず、特別株主総会は、取締役会会長または取締役会がいつでも招集できますが、他の個人や個人が特別会議を招集することはできません。セクション2（b）に従い、10パーセント（10％）以上を所有する1人の記録上の株主または合計で少なくとも25パーセント（25％）を占める1人以上の登録株主による特別株主総会を招集するよう取締役会に求める書面による株主総会の招集要求（「特別会議要請」）を会社秘書が受領した時点で、取締役会は特別株主総会を招集するものとします。その時点で発行された全種類の株式および一連の資本金の合計議決権の合計議決権の提案されている特別会議に持ち込む1つまたは複数の事項について、1つのクラスで投票します。特別会議への招集がこの第2条の要件を満たしているかどうかを判断する際、複数の特別会議出席依頼が異なるものであれば、まとめて考慮されません

ビジネスアイテム。さらに、すべての特別会議要請が有効であるためには、日付を記入し、日付の早い特別会議要請から60日以内に事務局長に提出する必要があります。特別株主総会で取引される事業は、通知に記載されている目的に限定されるものとします。

(b) 株主が特別会議を要請しました。特別会議招集書には、取締役会に特別会議を招集するよう求める各登録株主またはその正式な権限を有する代理人が署名し、(i) 特別会議に持ち込むことを希望する各業務事項の簡単な説明と、特別会議でそのような業務を行う理由、(ii) 提案または事業のテキスト（検討やイベントのために提案された決議の本文を含む）を記載するものとします。そのような事業には、これらの細則、提案された文言を改正する提案が含まれるということです改正）、（iii）特別会議に持ち込むことを希望する事業における各株主の重要な利益、（iv）特別会議を依頼した各株主の会社の帳簿に記載されている名前と住所、（v）特別会議を依頼する各株主が所有する会社の株式の種類と数、および（vi）記載が必要なその他の情報本付随定款第2条の第11 (c) 項に従って要求される株主への通知で、また特別総会の目的であれば本細則第2条の第10 (a) (ii) 項の取締役会への1人以上の取締役の任命または選挙を含みます。

記録のある株主は、特別総会の前にいつでも会社秘書に提出された特別会議要請を取り消すことができます。ただし、秘書がそのような取り消しを受け取った場合、そのような取り消しの結果として、取り消されていない特別会議要請の数は、少なくとも株主がセクションに従って特別会議の招集を要求する資格を与える必要のある株式数ではなくなっています。本付則の第2条の2（a）については、理事会はそうするかどうかを決定する裁量権を有するものとします。特別会議を進めてください。特別会議招集を提出した株主の誰も、そのような株主が特別会議で検討するために提出した提案または指名を特別会議で検討するために適格な代表者（本細則第2条第10条（a）（ii）（E）で定義されている）に出頭または派遣しない場合、そのような提案または指名はそのような提案または指名にかかわらず、無視されます。議決通知には議決通知が含まれていますが、そのような投票に関する代理人は、当社または当該株主によって受領されている可能性があります。

特別会議招集は、適用法の下で株主の訴訟の対象として適切ではない事業項目に関連する場合、有効ではありません（また、取締役会は、そのような特別会議要請に関して特別会議を招集する義務を負わないものとします）。

取締役会は、株主が要請した特別会議の場所（ある場合）を決定し、日時を決定します。取締役会は、株主が要請した特別会議での検討のために、独自の提案や提案を提出することができます。当社は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション 3. 待ち合わせ場所。すべての株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外の場所、または取締役会が随時指定する場所ではなく（遠隔通信によって）開催されるものとします。

セクション4. 会議の通知。法令、定款または本付随定款で明示的に義務付けられている場合を除き、各株主総会の通知は、基準日の10日前または60日前までに、株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で当該会議で議決権を有する各株主に送付されるものとします。そのためには、以下のように電子的に送信する方法で、各株主に個別に書面で通知します。デラウェア州の一般会社法の第232条へ、またはそのような通知を郵便料金前払いの封筒に入れて米国郵便に預け、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送ります。すべての株主総会の通知には、株主と代理保有者が直接その会議に出席して議決権を有するとみなされる遠隔通信の手段（取締役会が許可する場合はその範囲内）、場所（もしあれば）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）を記載しなければなりません。会議の）、そして、特別会議の場合は、その目的や目的会議が呼ばれます。本付則で使用される場合、本第2条第14条の規定に従い、「書面」および「書面」という用語には、デラウェア州の一般会社法で定義されているすべての「電子伝送」が含まれるものとします。

セクション 5. 休会。年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所または他の場所で再招集するために随時延期されることがあります。その時間と場所（ある場合）、および株主と代理保有者がそのような延期された会議に直接出席して投票するとみなされるリモート通信手段（もしあれば）が会議で発表されれば、そのような延期された会議について通知する必要はありません。延期が行われる場所、またはデラウェア州の一般会社法で認められているその他の方法で延期が行われた場合。延期された会議では、当法人は元の会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を持つ記録上の各株主に送られます。延期後に、議決権を有する株主を決定するための新しい基準日が会議の基準日として決まった場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を有する株主を決定するために定められた日と同じ日またはそれ以前の日付を定め、そのように定められた基準日の時点で各登録株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された会議の。

セクション 6. クォーラム。各株主総会では、適用法、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、直接または代理で出席する資格のある会社の発行済み株式および発行済み株式の過半数の議決権を有する記録保持者が商取引の定足数を構成するものとします。ただし、いずれの場合も、優先株式またはそのシリーズの保有者は of はクラスとして投票権があり、発行されたものの過半数の議決権を持ち、直接または代理によって提示された当該優先株式の発行済み株式は、その問題についてその議決権に関して行動を起こす権利を有する定足数となります。そのような会議に定足数に達していない場合、直接または代理人によって出席し、当該会議の議決権を有する株式、またはそのような会議の議長または秘書は、定足数が出席するまで、本第2条第5項に規定されている方法で会議を随時延期することができます。ただし、優先株またはそのシリーズの保有者が権利を有するそのような会議ではクラスとして投票するには、あるクラスまたはシリーズの会社の株式が定足数に達し、別のクラスまたはシリーズの株式が定足数に達していない場合は、会議を進めることができます定足数に達している任意のクラスまたはシリーズが事業を行うものとし、延期されることもあります

定足数に達していないクラスやシリーズが行うビジネスに関しては時々。法令、定型証明書、または本細則で義務付けられている議決権を有する会社の株式数を保有する株主の直接、または代理人による会議を欠席しても、直接または議決権を有する会社の株式数を保有する代理株主が、直接会議に出席する場合、その会議での行動を妨げるものではありません。そのような他の事項に関してはそれらが必要です。

セクション 7. 投票。

(a) 適用法または定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、株主が保有し、その株主名義で会社の帳簿に議決権を有する会社の株式1株につき、直接または代理人によって一票ずつ議決権を得る権利があります。これらの細則は、通知と議決権を有する株主の決定の基準日としてのものですそのような会議で。

(b) 株式が (i) 当法人、(ii) 他の法人、(ii) 他の法人の取締役の選挙において議決権を有する株式の過半数が直接的または間接的に当社、または (iii) 他の法人の議決権の過半数が直接的または間接的に保有されている場合、会社の資本金の株式は議決権も定足数計算にもなりません。間接的に、会社によって。ただし、上記が会社の権利を制限するものではないこと、または受託者の立場で保有する自己株式を含むがこれに限定されない、会社のあらゆる子会社が株式を議決権行使します。

(c) 受託者の立場で議決権を有する株式を保有する人またはその代理人は、その保有する株式を議決する権利を有し、議決権を有する株式を質権のある人は議決権を持つものとします。ただし、質権者による会社の帳簿上の譲渡では、質権者が質権者に明示的に議決権を行使する権限を与えているものとし、その場合は質権者のみです。または質権者の代理人が、そのような株を代表して投票することがあります。

(d) 株主総会で議決権を行使したり、会議なしで企業行動に対する同意や異議を表明したりする権利を有する各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを他の個人に許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりしてはなりません。代理人は、取消不能であると明記されていて、取り返しのつかない権力を支えるだけの法律上の利害関係と結びついている場合に限り、取消不能になります。株主は、会議に出席して直接投票することで取消不能ではない委任状を取り消すことができます。その委任状の取り消し、または後日付けされる新しい委任状を会社秘書に提出してください。

(e) 会社の株式が、受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通のテナント、テナント全体であろうとなかろうと、2人以上の人の名前で記録に残っている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ信託者関係を持っている場合。ただし、会社の秘書に反対の書面による通知が与えられ、提供されている場合を除きます。のコピー

彼らを任命する文書または命令、またはそれが規定された関係を築く場合、投票に関する彼らの行為には以下の効力があります。

(i) 一人だけが投票する場合、その人の行為はすべての人を拘束します。

(ii) 複数人が投票する場合は、多数決の行為、つまり投票がすべてに拘束されます。そして

(iii) 複数の派閥が投票するものの、特定の事項について均等に投票する場合は、法律で別段の定めがある場合を除き、各派閥は問題の株式に比例して投票することができます。

そのように提出された証書に、そのような賃貸借契約が不平等な利害関係にあることが示されている場合、前の文の過半数または分割は、過半数または利息の分割になります。

(f) 適用法、設立証明書、本細則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または会社またはその証券に適用される規制によって異なるまたは最低限の投票が義務付けられている場合を除き、会議で株主に提示されるすべての事項（取締役の選任を除く）は、議決によって決定されるものとします。に存在する株式の議決権の過半数の保有者の投票そのような事項について投票権を有する個人または代理人で、定足数に達していること。取締役の選挙への投票、および明示的に義務付けられているその他の事項を除いて、株主総会での質問に対する投票は、投票で行う必要はありません。投票による投票では、各投票用紙には株主の投票者が署名するか、その株主に代わって正式に権限を与えられ構成された代理人が署名する必要があります。また、会議が遠隔通信のみで行われる場合は、電子送信には、そのような電子送信が株主または代理人によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する必要があります。

(g) (i) 法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、定足数に達している取締役選挙のための任意の会議で、その取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、その日の10日前の時点で、会社が当該総会の招集通知を会社の株主に最初に郵送する場合、候補者の数が選出される取締役の数を超えている場合（「争議選挙」）、取締役が選出されますその選挙がその日以降に争いのない選挙になるかどうかにかかわらず、複数の票の投票によって。第7条のこの段落（g）の目的上、投じられた票の過半数は、取締役の選挙に「賛成」に投じられた株式数が、その取締役の選挙に「反対」に投じられた票の数を超えることを意味します（「棄権」と「ブローカーの非投票」は、該当する場合、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされません）。

(ii) 現職の取締役が取締役会の候補者になり、取締役会での職務を継続するためには、取消不能な辞表を提出、または提出している必要があります。この辞表は、(x) 争われている選挙ではない選挙で投じられた票の過半数をその人が獲得しなかったこと、および (y) 取締役会がその辞任を承認した時点で有効になります。

そのような目的のために理事会が採用した方針と手続きに従っています。現職の取締役が、争われている選挙ではない選挙で投じられた票の過半数を獲得できなかった場合、指名・コーポレートガバナンス委員会、または本細則第3条第11条に従って取締役会が指定したその他の委員会は、そのような現職取締役の辞任を受け入れるか拒否するか、または他の措置を講じるべきかを取締役会に勧告するものとします。取締役会は、委員会の勧告を考慮して辞任に基づいて行動し、辞任に関する決定を（プレスリリースにより、また必要に応じて証券取引委員会に適切な開示を提出することにより）、またそのような辞任が却下された場合は、選挙結果の証明後90日以内に決定の根拠を公に開示するものとします。委員会は勧告を行い、理事会は決定を下す際に、それぞれ適切で関連性があると考える要素やその他の情報を考慮することができます。

(iii) 取締役会が本第7条に従って取締役の辞任を受け入れた場合、または取締役候補者が選出されず、候補者が現職の取締役ではない場合、取締役会は、第3条第2項に従って取締役会の規模を縮小するか、第3条第5項に従って欠員を埋めることができます。

第8節株主名簿。当社は、毎回の株主総会の10日前までに、議決権を有する株主の完全なリストを作成します。ただし、議決権を有する株主の決定の基準日が会議日の10日前を過ぎる場合、リストには会議日の10日前現在の議決権を有する株主が反映され、アルファベット順に並べられ、各株主の住所が示されます。と、各株主の名前で登録されている株式数。そのようなリストは、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日に終了する少なくとも10日間、あらゆる株主の閲覧に公開されるものとします。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知で提供されている場合、または（b）会社の主要な事業所の通常の営業時間中に、（a）会議に関連するあらゆる株主が閲覧できるものとします。

第9節選挙監察官。各株主総会の前に、会社は1人以上の選挙監督官を任命し、その会議またはその延期に出席し、書面による報告を行うものとします。公社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代理選挙監督官として指名することがあります。選挙監督官または代理人が株主総会で行動できない場合、会議の議長は、会議に出席する選挙監督官を1人以上任命しなければなりません。そのように任命された各選挙監督官は、職務の遂行に着手する前に、選挙監督官の職務を厳格に公平に、かつその検査官の能力を最大限に発揮してその職務を忠実に遂行することを誓約し、署名しなければならない。そのような選挙監督官は、法律で定められた職務を負い、有権者の資格を決定して投票を受け入れ、投票が完了すると、投票が行われた1つまたは複数の質問に賛成票と反対票が投じられた株式数、および該当する場合は棄権の数を数えて確認し、その結果を当該会議の書記に書面で提出するものとします。選挙監督官は、選挙監督官がその職務を遂行するのを支援する他の個人または団体を任命したり、雇用したりすることがあります。の検査官

選挙は会社の株主である必要はありません。役員や取締役は、会社の役職への選出、またはそのような役員や取締役が直接利害関係を持つ可能性のあるその他の質問以外の質問については、選挙監督官になることができます。

セクション10. 取締役の指名。これらの細則に定められた手続きに従って指名された人だけが、どの株主総会でも取締役に選出される資格があります。

(a) 年次株主総会。

(i) 取締役会の選挙対象者の推薦は、(A) 会社の株主総会の通知（またはその補足）に従い、（B）取締役会によって、または取締役会の指示により、（C）本第10条に規定された通知の時点で記録上の株主であり、かつ総会の時点で記録上の株主である会社の株主のみが行うことができる。会議での取締役の選挙に賛成票を投じる権利があり、かつ、本第10条 (a) または (D) に定められた通知やその他の手続きを遵守した取締役の選挙に投票する権利がありますセクション10（b）に定められた要件を満たす適格株主。

(ii) 本第10条の (a) (i) (C) 項に従って行われる取締役会の選挙対象者の指名は、会社秘書への適時かつ適切な書面による通知に従って行われるものとします。

(A) 適時を期すために、本第10条 (b) 項に基づく取締役会の選挙対象者の指名に関するものを除き、年次総会に関する株主通知は、90日の営業終了までに、または120日の営業終了前に、会社の主要行政官庁にある会社秘書に届けられるか、郵送され、受領されるものとします。前年の年次総会の1周年記念日の前日。ただし、その日付が年次総会は、記念日の30日以上前または70日以上後に行われるため、株主による適時通知は、年次総会の120日前の営業終了前、または年次総会の90日前の営業終了日、または会社が最初に総会の日付を公表した日の翌10日目の営業終了までに送付する必要があります。さらに、適時であると見なされるように、株主通知に含まれる情報（本第10条の (a) (ii) (B) (2) (j) 項で要求される表現を除く）は、必要に応じてさらに更新および補足されるものとします。これにより、当該通知で提供または提供が要求される情報は、会議の基準日および10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければなりません。会議またはその延期または延期、およびそのような最新情報や補足は、事務局長に提出されるものとします。会議の基準日から5営業日以内、更新や補足が必要な場合は基準日から5営業日以内、遅くとも8営業日以内に、会社の主要行政機関での法人

会議日の営業日前、または会議の10営業日前に更新や補足を行う必要がある場合は、会議日の営業日前に延期または延期。株主が取締役の指名に関する通知を会社に提出した場合、株主は遅くとも会議日の8営業日前までに、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。誤解を避けるために記すと、本第10条の (a) (ii) (A) 項または本付随定款の他の条項に記載されている更新および補足義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約または本付随定款の他の規定に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、以下の条件を満たす株主に許可を与えたり、許可するとみなされたりするものでもありません提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりするために、本契約または本細則のその他の規定に基づいて、以前に提出した通知提案（候補者、事項、業務、および/または株主総会の前に提出されることが提案された決議を変更または追加するかどうかにかかわらず）。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。株主が年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益所有者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。

(B) 適切を期すために、そのような株主通知には以下を記載しなければなりません。

(1) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、(a) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、(b) その人の主な職業または雇用（通知が提出された時点および過去5年間）を含む、その人の完全な経歴と資格に関する声明、（c）当該人物またはいずれかの特定情報そのような人物の関連会社またはアソシエイト（そのような用語は以下に定義されます）、（d）すべての直接の完全かつ正確な説明過去3年間に存在した、または存在した間接的な報酬やその他の金銭的または非金銭的契約、取り決めおよび理解（書面または口頭を問わず）、および各保有者と株主関連者（その条件は以下に定義されます）との間またはそれらの間のその他の重要な関係、他方では、その個人とその個人のそれぞれの関連会社および関連会社（そのような人物の名前とすべての経歴を含む）および関連当事者の取引や、以下に必要なその他の情報当該規則の目的上、保有者または株主関連者が当該規則の目的で「登録者」であり、その人物が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、連邦および州の証券法に従って開示されます（e）情報

その人物を独立取締役と見なすことができるかどうかの決定、および（f）取締役の選挙のために代理人の勧誘において開示が義務付けられている、またはいずれの場合も取引法に基づく規則14Aに従って開示が義務付けられているその人物に関するその他の情報（会社の委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意を含む）に関連します。そして

(2) 通知を行う株主、および指名または提案に代わって指名または提案が行われた受益所有者（存在する場合）（総称して、株主、各「保有者」）について（a）会社の帳簿に記載されている通知を行う株主の名前と住所、および他の所有者と各株主関連者（もしあれば）の名前と住所（b）直接的または間接的に、受益的に所有されている、または記録されている会社の資本金またはその他の証券の株式の種類、シリーズ、数各保有者および各株主関連者（もしあれば）（ただし、本第10条のこの (a) (ii) (B) (2) 項の目的上）、そのような人は、将来いつでも実質的所有権を取得する権利を有する会社の株式を有益に所有しているものとみなされます（そのような権利が直ちに行使できるか、時間の経過または履行後にのみ行使できるかを問いません）。条件（あるいはその両方））、（c）あらゆる合意、取り決め、または理解の説明（デリバティブポジションやショートポジションを含む）当該保有者または株主関連者（存在する場合）によって、またはそれらに代わって株主通知日時点で締結された利益（利益、オプション、ワラント、転換有価証券、株式評価または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式）（存在する場合）は、そのような証書または権利が会社の資本金の基礎株式の決済の対象となるものとし、その効果または意図は株価変動による損失の軽減、リスクや利益の管理、または議決権の増減のため会社の証券（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）に関する当該保有者または株主関連者（ある場合）の権限、（d）各保有者または株主関連者（存在する場合）が選挙権を有するか、任意の種類またはシリーズの株式またはその他の証券に対して議決権を付与した代理人、契約、取り決め、理解、または関係の説明会社の、（e）株式の配当またはその他の有価証券の代わりに配当または支払いを受ける権利各保有者または株主関連者が受益的に所有する法人のうち、会社の基礎株式またはその他の証券から分離または分離可能な（存在する場合）、（f）各保有者または株主関連者（存在する場合）、またはそのような保有者または株主関連者の関連会社が増加または減少に基づいて受け取る資格がある、または受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）の説明会社またはデリバティブ商品の株式またはその他の有価証券の価値、

もしあれば、(g) 当法人、会社の関連会社、および/または会社の主要な競合他社との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含む）における当該保有者および各株主関連者（もしあれば）の直接的または間接的な利益の説明（この第10条（a）（ii）（B））（2)「特定情報」と呼ばれるものとする。(h) それらの間の、すべての合意、取り決め、理解の説明保有者および株主関連者（存在する場合）、および各候補者、および当該保有者が指名を行うべきその他の個人または個人（名前を含む）。（i）当該株主は、当該株主が当該会議で議決権を有する会社の株式記録保持者であり、直接または代理人によって会議に出席し、その通知（通知、通知）に記載されている人物を指名する予定であるという表明 j) 当該保有者または株主関連者（存在する場合）が、（x）意図するグループに属しているかどうかについての表明各候補者を選出するために必要な、発行済みおよび発行済株式の議決権の少なくとも割合の保有者に、（y）そのような指名を支持する代理人または投票を勧誘するため、（z）取引法の規則14a-19およびそこで公布された規則および規則に従って、提案された候補者を支持する代理人を勧誘するために、委任勧誘状および/または委任状を提出してください。の下、(k) 当該保有者および各株主関連個人に関するその他の情報（もしあれば）は、取引法に基づく規則14Aに基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して求められる委任勧誘状またはその他の提出書類で開示され、（l）通知に記載されている情報の正確性に関する株主による表明もあります。

(C) 株主が取締役会への選挙または再選のために指名することを提案する各個人（もしあれば）について、株主通知には、本第10条の（a）（ii）（A）および（a）（ii）（B）に定める事項に加えて、本第10条の（E）項で要求される、記入され署名されたアンケート、表明、および同意も含める必要があります。

(D) 当社は、株主総会の前に適切であるとみなされる指名の条件として、候補者または株主に対し、そのような要求があった後5営業日以内に、会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報（その他の情報を含む）を会社秘書に提出するよう要求することができます（1）取締役会が独自の裁量により、（a) そのような候補者が会社の取締役を務める資格、および (b) そのような候補者が提案されているかどうか候補者は、適用法、証券取引所の規則または規制、または公に開示されているコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章に基づき、「独立取締役」または「監査委員会財務専門家」としての資格があります。

株式会社、および（2）取締役会が独自の裁量により、そのような候補者の独立性または独立性の欠如についての合理的な株主の理解にとって重要であると判断したこと。

(E) 第2項、第10条、および本第2条第11項の目的上、株主の「適格代表者」と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、経営者またはパートナーでなければなりません。また、書面による承認、当該株主による執行、または当該株主による電子送信により、株主および当該者の代理人として当該株主の代理を務める必要があります。そのような書面または電子伝送、または文書または電子文書の信頼できる複製を作成する必要がありますトランスミッション、株主総会で。

(iii) 本第10条の (a) (ii) (A) 項の最初の文にこれと反対の定めがある場合でも、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が、本第10条の (a) (ii) (A) 項に基づいて推薦期限となる期間を過ぎてから増員され、かつ当社が候補者の名前を公表していない場合前年の年次総会の1周年記念日の少なくとも100日前に、株主通知が提出された追加の取締役職本第10条（a）も適時であるとみなされますが、それは追加の取締役の候補者に関しては、会社が最初にそのような公表を行った日の翌10日目の営業終了までに、会社の幹事長が会社の主要行政機関に配達するか、郵送して受領した場合に限られます。

(b) プロキシ・アクセス・ディレクターの指名。

(i) 本第10条 (b) の規定に従い、会社は年次株主総会の委任勧誘状および委任状カード（以下「委任状資料」）に、1人以上の株主によって取締役会の選挙に指名された人物（「株主候補者」）の名前を、委任勧誘状の場合は必要な情報（以下に定義）とともに含めるものとします。本第10条の (a) (ii) (B) 項および本第 (b) 項の通知、所有権、およびその他の要件を満たしてください（そのような個人または団体、「適格者」）株主」）で、本第10条（b）で義務付けられている通知（「指名通知」）を提供する時点で、本第10条（b）に従って候補者を会社の代理資料に含めることを明示的に選択する人。

(ii) 適時を期すために、指名通知は、本第10条 (a) 項に基づいて各株主候補者および適格株主が提供する必要のある情報とともに、120日目の営業終了前、または150日前の営業終了前に、会社の幹事長に届けるか、郵送し、受領するものとします。当法人が代理資料の郵送を開始した日の1周年前年の年次総会。

ただし、年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前または70日以上後の場合、適時に推薦通知を届けるには、その年次総会の150日前の営業終了前、および年次総会の120日前の遅い方の遅い方の営業終了までに、または年次総会の翌10日目の営業終了までに推薦通知を送付する必要があります。会社が会議の日程を最初に公表した日。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期の公示によって、上記の指名通知の交付のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(iii) 本第10条 (b) の目的上、会社が委任勧誘状に記載する「必要情報」は、(A) 株主候補者および適格株主に関する情報で、会社の決定により、証券取引委員会の委任勧誘状に従って提出される委任勧誘状で開示する必要があり、(B) 適格株主がそのように選択した場合は、声明（定義どおり）です。以下)。適時に必要な情報を会社秘書に届けるか、本第10条の (b) (ii) 項で指定された期間内に、必要な情報を会社秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。

(iv) 本第10 (b) 条に従って適格株主が会社の代理資料に含めるために提出したが、その後取り下げられたか、または取締役会が本第10 (b) 条に基づく指名に基づいて以前に取締役会に選出された候補者および株主候補者を取締役会に指名することを決定した株主候補者（株主候補者を含む）の最大数過去3回の年次総会のいずれかで、次回の年次総会での再選が理事会によって推奨されている人）年次株主総会に関して会社の委任状に記載されるのは、本第10条 (b) に定める手続きに従って指名通知を送付できる最終日の時点で在任している取締役の数の20％を超えない最大の整数です（「許可番号」）。理由の如何を問わず、本第10条の (b) (ii) 項に基づく推薦通知の最終日以降、年次総会の開催日より前に、かつ取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議する前に、1つ以上の欠員が生じた場合、許可人数は、その減少した在任中の取締役の数に基づいて計算されるものとします。本第10 (b) 条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が許容数を超える場合、各適格株主は、指名通知に開示されているように、各適格株主が所有する会社の資本ストックの株式数（最大から最小まで）の順に、最大数に達するまで、会社の代理資料に含める株主候補者を1人選択するものとします。会社に提出された株主候補者。各適格株主が1人の株主を選んだ後に許容数に達しない場合

候補者の皆さん、この選考プロセスは、許可された数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけ続けるものとします。

(v) 適格株主は、書面による指名通知が本第10条 (b) に従って会社秘書に送付または郵送、受領された日および会議で議決権を有する株主を決定する基準日の時点で、少なくとも3年間継続して会社の発行済み資本ストック（「必要株式」）の3％以上（「必要株式」）を所有していなければならず、必要な株式を引き続き所有している必要があります。年次総会の日まで。本第10 (b) 条に基づく前述の所有権要件を満たすために、1人以上の株主、または会社の資本株式を所有し、株主に代わって行動する個人が所有する資本ストックを集計することができます。ただし、そのために株式の所有権を集計した株主およびその他の人の数は20人を超えてはなりません。（i）共通の管理と投資管理下にある2つ以上のファンド、（ii）共通管理下にあり、主に同じ雇用主から資金提供を受けているファンド、または（iii）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社グループ」）は、この目的では1人の株主または個人として扱われるものとします。株主、受益所有者、支配者、またはその他の人物は、本第10（b）条に基づく適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。誤解を避けるために言うと、株主グループが本セクション10 (b) (v) の要件を満たすために資本株式の所有権を集約する場合、前述の 3% のしきい値へのそれぞれの拠出額を構成する各株主が保有するすべての株式は、少なくとも3年間その株主によって継続的に保有されなければならず、そのような継続的な所有権の証拠は、本セクションの (viii) (B) 項に規定されているように提供されなければなりません 10 (b)。

(vi) 本第10条 (b) の目的上、適格株主は、株主が (A) 株式に関する完全な議決権と投資権、および (B) 当該株式の完全な経済的利益（利益の機会と損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の資本金の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、株式数はclに従って計算されたものとします。auses（A）と（B）には、そのような株主またはその関連会社が売却した株式（1）を含めてはなりません決済も成立もしていない取引、(2) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた取引、または再販契約に基づいて当該株主またはその関連会社が購入した、または (3) 当該株主によって締結された、現在検討または開発されているオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または類似の契約の対象となる取引あるいはその関連会社、そのような契約や契約が会社の資本金の株式で決済されるのか、それとも会社の資本金の発行済み株式の想定額または価値に基づく現金、そのいずれの場合も、その手段または契約には、その方法、範囲、または将来のいつでも、当該株主または関連会社が当該株式の議決権または議決権を行使する完全な権利を削減する目的または効果がある、または持つことを意図しているかどうか、および

または、当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジしたり、相殺したり、ある程度まで変更したりします。株主は、候補者またはその他の仲介者の名義で保有されている会社の資本金を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の全額の経済的利益を保有している場合に限ります。会社の資本金の株式に対する株主の所有権は、株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。会社の資本株式の所有権は、（1）委任状、委任状、または個人がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間、または（2）その人がそのような株式を貸与した期間中も継続するとみなされます。ただし、その人が5営業日前の通知で当該貸付株式を回収する権限を有することを条件とします。実際、指名通知が会社秘書に提出された時点で貸付株式をリコールしました。年次総会の日まで。会社の資本金の発行済み株式がこれらの目的で「所有」されているかどうかは取締役会によって決定されるものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主に拘束力を持つものとします。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関関係のある意味があります。

(vii) 指名通知に関する本第10条の (b) (ii) 項で指定された期間内に、適格株主は、株主候補者に関する以下の情報、表明、合意を会社秘書に書面で提出しなければなりません。

(A) 本第10条の (a) (ii) (B) (1) 項に従って株主通知で提供する必要のある情報と表明、および会社の委任勧誘状に代理アクセス候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの当該人の書面による同意。

(B) 株主候補者が該当する上場基準、証券取引委員会の適用規則、会社のコーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会の取締役の独立性を判断し開示するために使用する公開基準（「適用独立基準」）に基づいて株主候補者が独立しているかどうかを取締役会が判断できるようにするために必要な情報。

(C) 株主候補者が、取締役に選出された場合に、その個人的立場で、また指名される個人または団体を代表して、会社のコーポレートガバナンスガイドライン、企業方針、企業指令、利益相反、守秘義務、株式所有権に関する方針とガイドラインを遵守することについて、書面による要求に応じて会社秘書が提供した形式の書面による表明および合意そして取引、その他の行動規範、倫理規範、ポリシーと

いずれの場合も、会社の取締役に適用されるガイドライン、規則、規制、上場基準（総称して「ポリシー」）。

(D) 株主候補者が (1) 会社の取締役に選出された場合に、どのような問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、理解の当事者ではなく、また、(2) 個人または団体以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもない、という書面による表明および合意以下に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関する法人いずれの場合も、取締役としての職務または行動。ただし、そのような合意、取り決め、または理解の条件が会社に提供されている場合を除きます。

(E) 株主候補者は、会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある議決権の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明。

(F) 適格株主と各株主候補者、および適格株主による指名または指名のもととなる受益所有者および管理者（そのような個人または人物を指名）を含むその他の個人との間のすべての合意、取り決め、または理解の説明、または適格株主による指名、または規則S-に基づいて公布された項目404に従って開示が義務付けられるもの k：指名を行う適格株主と、その代理を務める受益所有者または支配者の場合推薦は、もしあれば、その関連会社や関連会社、またはそれと協調して行動する人物が当該規則の目的で「登録者」であり、株主候補者はそのような登録者の取締役または執行役員でした。

(G) 書面による要請に応じて会社秘書が提供する書面によるアンケートで要求される情報。記入済みのアンケートには、株主候補者の署名が必要です。

(H) 株主候補者が署名した取消不能の辞表は、取締役会またはその委員会が、(1) 本第10条 (b) に従って当該株主候補者に関して会社に提供された情報が、重要な点において虚偽であったか、または声明を出すために必要な重要な事実を述べるために省略されたという決定をもって発効することを規定しています。それらの作成された状況を踏まえて、誤解を招くようなものではありません、または（2）そのような株主候補者、または適格株主そのような株主候補者を指名したが、本細則に基づく、または本細則に基づいてなされた表明に対して負う義務を履行しなかった、または違反した。

(viii) 本第10条の (b) (ii) 項で指名通知に規定されている期間内に、適格株主は

会社秘書への書面による以下の情報、表明、合意：

(A) 本第10条の (a) (ii) (B) (2) (2) (2) (a) (ii) (B) (f) および (a) (ii) (B) (2) (j) で要求される情報は除く) に従って株主通知で提供する必要のある情報および表明。

(B) 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者）からの1つ以上の書面による声明。これにより、指名に関する書面による通知が会社の秘書に届くか、会社の秘書に郵送または受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が所有し、過去3年間継続して所有していたことを証明します。、必要株式、および5営業日以内に提出する適格株主の契約年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日以降、年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日まで適格株主が必要株式を継続的に所有していることを証明する記録保持者および仲介業者からの書面による声明。

(C) 取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているように、証券取引委員会に提出された別表14Nの写し。この規則は改正される場合があります。

(D) 適格株主（総称して適格株主となる株主グループの各メンバーを含む）が、通常の事業過程で必要な株式を取得し、会社の支配権を変更したり影響を与えたりするつもりはなく、現時点ではそのような意図を持っていないという表明、（2）株式以外の人物を会議で指名しておらず、今後取締役会に選出される予定もないという表明本第10条 (b)、(3) に従って指名された保有者候補者は、これまで従事しておらず、今後も従事する予定はありません。株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を会議の取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」に「参加者」ではなく、今後も参加しません。（4）会社が配布する形式以外の形式の会議の委任状を株主に配布しません。（5））は、年次総会の開催日まで必要株式を引き続き所有する予定であり、（そのような株主が必要とする必須の資金再調整を条件とします）年次総会（適格株主はステートメント（以下に定義するとおり）の終了後少なくとも1年間、既存の管理文書または書面による投資方針を記載し、その表現はステートメントの500語の制限には含まれないことを理解しています）、（6）会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確である、またはそうなるであろう事実、声明、その他の情報を提供します。重要な事実を述べることはなく、また省略しませんに必要

発言された状況に照らして、誤解を招かないようにするため。そして

(E) 適格株主が同意する約束、(1) 適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、(2) 会社とその取締役、役員、従業員一人一人に何らかの責任、損失、損害を個別に補償し、無害化します。法的、行政的、または脅迫されている、または係属中の訴訟、訴訟、または手続き中本第10条 (b)、(3) に従って適格株主が提出した指名から生じた、当社またはその取締役、役員、従業員に対する調査。株主候補者が指名される会議に関連して、会社の株主との勧誘や連絡を証券取引委員会に提出してください。取引法の規則14Aに基づいてそのような提出が義務付けられているかどうかに関係なくまたは、そのような勧誘やその他の目的で申請の免除を受けることができるかどうか取引法第14A条に基づくコミュニケーション、（4）株主グループによる指名の場合は、指名およびそれに関連する事項（推薦の撤回を含む）に関して、そのようなメンバー全員に代わって行動する権限を持つグループメンバーを1人指定し、（5）勧誘に関して適用される他のすべての法律、規則、規制、上場基準を遵守します。会議とのつながり。

(ix) 本第10条 (b) に従って1人以上の株主候補者の指名の通知を提供する適格株主は、必要に応じて、当該通知および本第10条の (b) (viii) 項に従って提供する必要のある情報をさらに更新して補足するものとする。そうすれば、そのような情報は年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確でなければならない。更新と補足は、会社の秘書に届けられるか、郵送されて受け取られるものとします年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定する基準日から5営業日以内に、会社の主要執行機関。誤解を避けるために記すと、そのような情報を更新し補足する必要があっても、適格株主や他の人が、提案されている株主候補者を変更または追加したり、欠陥を是正したり、欠陥に関して会社が利用できる救済策（本細則に基づくものを含みますが、これらに限定されません）を制限したりすることはできません。

(x) 適格株主（グループの場合は、グループの書面による声明）は、本第10条の (b) (ii) 項で指定された期間内に、指名通知を提出する期間内に、会社の年次総会の委任勧誘状に含めるための書面による声明を会社秘書に提出することができます。500語を超えないようにしてください。

株主候補者の立候補を支持します（「声明」）。本第10条（b）にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、重要な点において真実ではないと考えられる情報や声明（またはその一部）を、代理資料から省略することができます（または、その発言が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、発言を行うために必要な重要な事実を述べることを省きます）、または適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反すると考える情報または声明（またはその一部）。

(xi) 当社は、本第10 (b) 条に従い、年次株主総会の代理人資料に株主候補者を含める必要はありません（そのような指名はすべて無視され、そのような株主候補者への投票は行われません。ただし、そのような投票に関する代理人が会社によって受理された場合でも、そのような株主候補者への投票は行われません）（A）会社秘書は、これについて通知を受け取ります（株主が以下に従って取締役会の選挙対象として1人以上の人物を指名したこと（またはその後取り下げられないこと）本第10条 (a) の (a) 項に定める取締役の株主候補者への事前通知要件、当該株主候補者を指名した適格株主が、個人の選挙を支援するための取引法に基づく規則14a-1 (l) の意味における「勧誘」に従事した、または現在従事している、または従事している、または従事している本第10条 (C) に基づく候補者以外で、該当する独立性基準の下では独立性がなく、会議に出席している理事は（D）取締役会のメンバーに選出されると、本細則、定款証明書、会社の資本金が取引される会社に適用される証券取引所の上場基準、または適用される州または連邦の法律、規則、または規制に違反することになると取締役会が判断しました。（E）過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、または務めたことがある人 1914年のクレイトン独占禁止法の第8条（F）の目的で定義されています。係争中の犯罪者の対象として指名されている人訴訟手続き（交通違反やその他の軽犯罪を除く）、または過去10年間にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人（G）、（G）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となる人、（H）そのような株主候補者または該当する適格株主が提供した場合そのような指名に関して、いかなる重要な点でも真実ではなかった、または推薦を行うために必要な重要な事実を述べるために省略された情報取締役会が決定した誤解を招かないように、または（I）適格株主または該当する株主候補者が、当該適格株主または株主候補者が行った契約または表明のいずれかに違反した場合、または本第10条に基づく義務を遵守しなかった場合、誤解を招かないようにした声明。理事会は、本第10条 (b) (xi) の規定を解釈する独占的な権限と権限を有するものとします。取締役会が行う、または下すそのような行動、解釈、決定はすべて、最終的かつ決定的なものであり、当社、株主、その他すべての当事者を拘束するものとする。

(xii) 本第10条 (b) のいかなる規定も、株主候補者に関する独自の声明を勧誘し、委任状に盛り込む会社の能力を制限するものではありません。

(xiii) 本第10条の規定にかかわらず、取締役会または会議議長は、適格株主による指名は無効であると宣言するものとし、候補者が会議通知に含まれていたとしても、また (A) 株主候補者の場合、そのような投票に関する代理人が会社に受領されたとしても、そのような指名は無視されるものとします。および/または該当する適格株主は、決定されたとおり、本第10条に基づく義務、合意、または表明に違反したものとみなされます取締役会、会議の議長、または (B) 適格株主（またはその資格を有する代表者）は、本第10条（b）に基づく推薦を行うために会議に出席しません。

(xiv) 特定の株主総会の会社の委任状に含まれているが、(A) 退会するか、その会議での選挙に不適格になったり、選挙に参加できなくなったり、(B) 株主候補者の選挙に賛成票の25％以上を獲得しなかったりする株主候補者は、本第10条 (b) に基づく株主候補者になる資格がないものとします。株主候補者が選挙にノミネートされた次の2回の年次株主総会のために。

(c) 取引法と細則の遵守。本第10条の規定にかかわらず、株主は、本第10条に定める事項に関して、取引法および同法の下で公布される規則および規制のすべての適用要件を遵守するものとします。ただし、本細則における取引法またはそれに基づいて公布された規則または規制への言及は、本第10条に基づく指名に適用される要件を意図するものではなく、制限するものでもありません。本書にこれと反対の定めにかかわらず、本第10条の遵守は、株主が取締役を指名するための独占的な手段となります。本第10条のいかなる規定も、設立証明書の該当する規定に従って優先株またはその一連の保有者が取締役を選出する権利に影響を及ぼすとはみなされません。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長（および株主総会の前に取締役会）は、（a）本第10条に定める手順に従い、指名または提案が行われたかどうか、および（b）提案された指名または事業が行われなかったかどうかを決定する権限と義務を負います。または本第10条に従い、そのような指名は無視されることを宣言する、またはそのような提案は事業は取引されてはなりません。本第10条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または適格な株主の代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名または提案された事業を発表しない場合、そのような指名または提案は無視され、提案された事業は取引されないものとします。そのような指名または提案が会議通知に記載されているかどうかにかかわらず。そのような投票に関する代理人が受理された可能性がありますコーポレーション。本細則にこれと反対の定めがあっても、ただし

法律で別途義務付けられている場合、保有者または株主関連人が、（i）提案された候補者に関して取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行い、（ii）その後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件を遵守しなかった場合（または満たすのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合）。そのような株主が、本条の (a) (ii) (A) 項に従って取引法に基づいて公布された規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしている法人第10条）の場合、候補者が会社の会議通知に候補者として含まれているかどうか、また、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票が公社によって受領された可能性があるとしても（代理人や投票は無視されます）、候補者の推薦は無視されます。

(d) 特別株主総会。取締役会の選挙対象者の推薦は、（i）取締役会（または本第2条第2項の第（b）項に基づく株主）によるまたは指示に従って、または（ii）取締役会（または本第2条第2項の（b）項に基づく株主）が決定したことを条件として、特別株主総会で行うことができます。そのような会議では、その時点で記録上の株主であった会社の任意の株主によって、1人以上の取締役が選出されるものとします。本第10条の (a) (ii) 項に規定されている通知は、会社の秘書と、会議の時に、会議や選挙の際に投票権を持ち、本第10条の (a) (ii) 項に定める通知やその他の手続きを遵守した人に届けるか、郵送して受領します。株主が特別会議で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益所有者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が1人以上の取締役を取締役会に選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役選挙の議決権を有する株主は、本第10条の (a) (ii) 項で要求される株主通知が当社に届けられれば、会社の会議通知に明記されている役職に選出する個人を（場合によっては）指名することができます。会社秘書が、それより早く会社の主要行政機関に提出して受け取った特別会議の120日前に営業を終了し、遅くともその特別会議の90日前、または取締役が選出される特別会議の日付が最初に公表された日の翌10日目の遅い方の営業終了日までに営業を終了します。いかなる場合でも、特別総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(e) アンケートの提出、表明、合意。会社の取締役として選挙または再選の候補者になる資格を得るには、この第2条の他の要件に加えて、（この第10条に基づく通知の送付に規定された期間に従って）書面によるアンケートを（本第10条に基づく通知の送付に規定された期間に従って）会社の取締役として選挙または再選の候補者になる資格を得るには、書面によるアンケートを会社の主要行政機関の秘書に提出する必要があります（この質問票は、秘書が提出するものとする）5以内に名前で特定された記録上の株主の書面による要求そのような要求の営業日）、および書面による表明と合意（5以内に名前で特定された記録上の株主の書面による要求に応じて、秘書が提供した形式）

そのような要請の営業日）その人物が、会社の取締役に選出された場合、（i）（A）会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約書」）について、個人または団体との合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）の当事者ではなく、また当事者にもならないこと、または（(B) 該当事項で義務付けられているすべての受託者責任をその人が遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使の確約法律、(ii) 会社に開示されていない取締役としての役職、作為、または不作為に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。(iii) そのような場合には、(iv) 会社の取締役に関する株式所有ガイドライン（ある場合）を遵守します。個人の能力、および推薦が代理で行われる個人または団体を代表すると、会社の取締役に適用されるすべての方針を遵守し、（v）この第2条のセクション7（g）の要件を遵守し、（vi）個人の立場で、取締役として全任期を務めることを意図しています。

(f) 定義済みの用語。本細則の目的において、(i)「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、取引法に基づく規則12b-2に規定されている用語に付随するそれぞれの意味を持つものとし、(ii)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の日を意味し、(iii)「公表」には、報告されたプレスリリースでの開示が含まれるものとしますダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって、または公的に提出された、または以下に提供された文書で取引法第13条、第14条、または第15条（d）に基づく当法人の証券取引委員会、および（iv）「株主関連者」とは、すべての保有者について、（A）当該保有者またはそれぞれの関連会社および関連会社を支配し、支配する、または共通の管理下にある人物、および（B）当該保有者の関連会社または関連会社を意味するものとします。これらの付則では、「含む」、「含む」、または「含む」という言葉の後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。本細則で法令または規則について言及する場合、そのような言及は、（x）随時改正される法令または規制（文脈上別段の要求がある場合を除く）と、（y）その下で公布される規則または規制を指します。

セクション11. 営業通知。

(a) 年次株主総会では、(i) 会社の会議通知（またはその補足）に明記されているとおり、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により、または（iii）本第11条に規定された通知の時点で会社の記録上の株主であった会社の株主によって、会議に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。会議の時点で、誰がそのような会議で投票権を持ち、誰が通知やこの会議に定められたその他の手続きに従うのかセクション 11.

(b) 株主が事業を年次株主総会に適切に持ち込むためには、株主は会社の秘書にその旨を適時に書面で通知していなければならず、そのような提案された事業は株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。適時性を期すために、株主通知は、遅くとも90日目の営業終了前、または120日目の営業終了前までに、会社の主要行政官庁の秘書に届くか、郵送され、受領されるものとします。

前年の年次総会の1周年の前。ただし、年次総会の日付が記念日の30日以上前または70日以上後の場合、株主による適時の通知は、その年次総会の120日前の営業終了までに、またその年次総会の90日前の遅い方の営業終了までに送付する必要があります会議、または会議の日程が最初に公表された日の翌10日目コーポレーションによる。さらに、適時であると見なされるように、株主通知の情報（本第11条の (c) (ii) (D) 項で義務付けられている表現を除く）は、必要に応じてさらに更新および補足されるものとします。これにより、当該通知で提供された、または提供が要求される情報は、会議の基準日現在、および会議または延期の10営業日前の日付において真実かつ正確でなければなりません。またはその延期、およびそのような最新情報や補足は、当事務所の事務局長に提出されるものとします。会社の主要行政機関は、基準日の時点で更新と補足を行う必要がある場合は会議の基準日から5営業日以内、会議の日の8営業日前まで、更新と補足は、会議の10営業日前またはその延期または延期、あるいはその延期または延期。誤解を避けるために記すと、本第11条の (b) 項または本付随定款の他の条項に記載されている更新および補足義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約または本細則の他の規定に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、以前に本契約に基づいて通知を提出した株主を許可する、または許可するとみなされるものでもありません。または本細則の他の規定に基づき、提案を修正または更新するため、または新しい提案を提出するには、候補者、事項、業務、および/または株主総会に提出することを提案した決議を変更または追加するかどうか。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(c) 会社秘書への株主通知には、(i) 株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、(A) 会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明と会議でそのような業務を行う理由、(B) 提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような業務にアマゾンの提案が含まれる場合はその内容を記載するものとします。本細則、改正案の文言）、（C）そのような事業における重要な利害関係各保有者および各株主関連者（存在する場合）、（D）当該株主による当該事業の提案に関連する各保有者および株主関連者（存在する場合）と他の個人との間のすべての合意、取り決め、および理解の説明、および（E）委任勧誘状または関連書類で開示する必要のある当該事業に関するその他の情報そのような提案を支持する代理人の勧誘や、その他の方法で必要な場合取引法の規則14Aに従い、（ii）各保有者については、（A）会社の帳簿に記載されている通知を行う株主の名前と住所、他の保有者と各株主関連者（ある場合）の名前と住所、（B）当該保有者と各株主関連者の特定情報（ある場合）、（C）当該株主が保有者であるという表明そのような会議で議決権があり、直接または代理人で会議に出席して提案する予定の会社の株式記録通知に記載されている事業項目、(D) 当該保有者か株主かに関する表明

関連者がいる場合は、（1）提案の承認または採択に必要な、発行済み株式と発行済株式の議決権の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を提出すること、（2）そのような提案を支持する株主からの代理人または議決権を求めること、（E）当該保有者および関連する各株主に関するその他の情報を提出することを意図している、またはそのようなグループの一員である委任勧誘状またはそれに関連して提出する必要のあるその他の書類で開示する必要がある人物（もしあれば）取引法第14条および同法に基づいて公布された規則および規則に従って、そのような提案を支持する代理人の勧誘とともに、（F）そのような提案を支持する株主または株主関連者が知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所、および知られている範囲で、そのような提案によって受益的に所有されている、または記録されている会社の資本株式の全株式の種類と数他の株主または他の受益所有者、および（G）株主による表明通知に記載されている情報の正確さ。

(d) 本細則にこれと矛盾する規定があっても、本第11条に定める手続きに従う場合を除き、株主総会で業務を行ってはなりません。証券取引法に基づいて公布された規則14a-8（またはその後継者）に従って年次総会で提案を提出する株主の意向を株主に通知し、そのような株主の提案が当社が代理人を勧誘するために作成した委任勧誘状に含まれている場合、この第11条に定める提案の事前通知に関する前述の通知要件は、株主によって満たされたものとみなされます。そのような年次総会のために。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本細則の規定に従って、会議に業務が適切に持ち込まれなかったことを事実が正当化し、判断し、会議に宣言する権限と権限を有します。また、議長がそのように判断した場合、議長はその旨を会議に宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった業務は取引されないものとします。本第11条の規定にかかわらず、株主（または有資格の株主の代表者）が会社の株主総会に出席して会議に持ち込まれる事業を提示しない場合、提案された事業が会議通知に含まれていたとしても、またそのような投票に関する代理人が会社または当該株主によって受領されたとしても、そのような取引は無視されます。本第11条の規定にかかわらず、株主は、本第11条に定められた事項に関して、取引法およびその下で公布される規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第11条のいかなる規定も、（i）取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利、または（ii）優先株式保有者またはその一連の権利に、法的に定められている場合、定款または本付随定款の適用規定に従い、その範囲内で影響を及ぼさないものとします。

セクション 12. 組織。株主総会は、取締役会の議長がいる場合は取締役会の議長が、不在の場合は取締役会の副会長が議長を務め、取締役会の副議長が不在の場合は副社長が、前述の人物が不在の場合は取締役会が指名する議長、またはそのような指定がない場合は会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。会社の秘書が会議の秘書を務めるものとしますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は会議の秘書を務める人を誰でも任命することができます。

セクション 13. 会議の実施。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表します。取締役会は、適切と判断する株主総会の運営に関する規則や規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、会議を招集し、理由の如何を問わず、休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有します。そのような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務規則の設定、(b) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 正式に承認され構成された会社の記録上の株主への会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。代理人または会議の議長が決定するその他の人物; (d)開始時に決められた時間以降の会議への参加の制限、(e) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(f) 会議での携帯電話、オーディオ/ビデオ録画機器、および類似のデバイスの使用に関する制限。法律、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を行う権限と権限を有し、事実が裏付ければ、会議に持ち込むことが提案された指名またはその他の事業が、場合によってはこの規定に従って行われたり提案されたりしなかったことを会議に宣言する権限と権限を有します。細則、そして議長がそのように決定し宣言した場合、そのようなことに対しては何の措置も取らないものとします推薦やその他の提案、そしてそのような指名やその他の提案は無視されます。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション14. 会社への配送。本付則第2条の第2、10、または11条により、1人以上の個人（会社の記録または株式の受益者を含む）が会社またはその役員、従業員、代理人に文書または情報（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、その他の文書または契約を含む）を提出するよう義務付けられている場合はいつでも、そのような文書または情報は書面のみで（電子的な送信ではなく）送付されるものとします。手作業のみ（夜間宅配便サービスを含みますが、これらに限定されません）または、書留郵便または書留郵便で、領収書を返送してください。会社は、そのような書面で送付されていない書類の配達を受け入れる必要はありません。誤解を避けるために、(i) 本付随定款第2条の第2、10、または11条に基づく会社の資本ストックに関する記録上の株主または受益所有者からの通知に関して、法律で認められる最大限の範囲で、会社はデラウェア州の一般会社法第116条を明示的にオプトアウトします。(ii) 本第14条は、以下によって提供された文書または情報には適用されないものとします。取引法第14a-8条に基づく会社の株主。

第三条

取締役会

セクション1. 一般的な権限。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。理事会はそのような規則や規制を採択するかもしれません

適用法、法人設立証明書、および付随定款と矛盾しない範囲で、適正であると判断した会社の会議の運営および事務の管理のため。

第2節番号、資格、任期。取締役の人数は5人以上でなければならず、その時点で在任している取締役の3分の2の投票に基づいて取締役会の決議によって随時決定されるものとします（定足数に達している限り）。以下に定める場合を除き、75歳の誕生日を過ぎて理事会の選挙に立候補してはなりません。会社の委任勧誘状に列挙される、会社にとって大きな利益となる状況下では、75歳以上の個人は、指名・コーポレートガバナンス委員会の承認と、その時点で在任していた取締役の3分の2の投票（定足数に達している限り）によってのみ、取締役として選挙に立候補できます。いかなる場合でも、取締役は78歳を超えて選挙に立候補してはなりません。この第2条の目的上、各取締役の年齢は、延期や延期を考慮せずに、該当する株主総会の予定日における当該取締役の年齢に基づいて測定されるものとします。各取締役は、当該取締役の選挙後の次回の年次株主総会まで、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、解任、または辞任するまで在任するものとします。この第2条は、その時点で在任している取締役の3分の2の投票がない限り（定足数に達している限り）、理事会によって修正されないものとします。

セクション 3. 会長; 副会長。取締役会は、取締役の中から理事長を選出します。この個人は会社の従業員である必要はありません。理事会の議長は、取締役会の会議を含むがこれに限定されない、理事会に関するすべての事項について責任を負うものとします。取締役会は、取締役の中から副議長を選出することもできます。

セクション4. 辞任。どの取締役も、取締役会の議長または取締役会に通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに明記された出来事の時点、または時間が明記されていない場合は取締役会の議長または取締役会に引き渡された時点で発効するものとし、別段の定めがない限り、辞任の発効のためにそのような辞任の受諾は必要ないものとします。

セクション 5. 欠員。取締役会の欠員（発生の有無にかかわらず）、および承認された取締役の数が増えたために新たに創設された取締役は、その時点で在任している取締役の3分の2（定足数には満たない）、または残っている唯一の取締役の投票によって埋めることができます。そのように任命された各取締役は、次の年次株主総会まで、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得られるまで、あるいはその時まで在任するものとします。監督の早期の死亡、解任、または辞任。この第5条は、その時点で在任している取締役の3分の2の投票がない限り（定足数に達している限り）、理事会によって修正されないものとします。

セクション6. 最初の会議。取締役会は、各年次取締役選挙の直後、同日に、定足数に達した場合、組織化、役員の選出、その他の業務の取引の目的で、選挙が行われた場所で会合することがあります。そのような会議の通知をする必要はありません。そのような会議は、理事会の特別会議に規定されているように、以下の通知に明記されている他の時間と場所（もしあれば）でも開催できます。

第7節定例会、通知。理事会の定例会議は、理事会が随時決定する時間と場所（もしあれば）に予告なしに開催されることがあります。

セクション 8. 特別会合; 通知。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または会社秘書が3人の取締役の書面による要請に応じて招集するたびに開催されるものとします。法令、定款または本付随定款で明示的に義務付けられている場合を除き、各特別会議の通知は、(a) 会議が開催される日の少なくとも5日前に、（a）米国郵便、当該取締役の住居または通常の事業所に郵送するか、または（b）電話または電子送信手段（電子メールを含むがこれに限定されない）のいずれかによって各取締役に送付されるものとします。）、そのようなディレクターが帳簿に記載されている電子通信を受信するための住所に送られますコーポレーション、少なくとも会議の24時間前。本第8条に従って郵送で取締役に郵送されるすべての通知は、各取締役の居住地または通常の事業所に郵送された郵便料金前払いで米国郵便で預けられた時点で送付されたものとみなされます。また、電子通信の形式で取締役に提出されたすべての通知は、会社の帳簿に記載されている電子通信の当該取締役が受領する住所に送付されたものとみなされます。この第8条は、その時点で在任している取締役の3分の2の投票がない限り（定足数に達している限り）、理事会によって修正されないものとします。

セクション 9. ミーティングの場所。理事会は、デラウェア州内または州外の場所（もしあれば）で、決議によって随時決定されるか、またはそれぞれの会議通知に明記されている場所で、会議を開催することができます。

セクション10. クォーラムと行動の仕方。適用法、法人設立証明書または本付随定款で明示的に義務付けられている場合を除き、その時点で在任している取締役の過半数（ただし、取締役の総数の3分の1以上）は、どの会議でも商取引の定足数となり、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の投票は、取締役会の行為となります。定足数に達していない場合、取締役会の議長または出席した取締役の過半数は、定足数に達するまで会議を延期することができます。定足数に達している延期された会議では、最初に招集された会議で取引された可能性のあるあらゆる取引を行うことができます。会議が延期された場合は、この第3条の第8条に従って取締役に速やかに通知されるものとします。この第10条は、その時点で在任している取締役の3分の2の投票がない限り（定足数に達している限り）、理事会によって修正されないものとします。

セクション11. 取締役会の委員会。これらの付則または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、取締役会の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は、当該決議に規定され、法律で認められている範囲で、また法律で認められている範囲で、事業の管理において取締役会の権限と権限を有し、行使することができます。会社の事務で、会社の印鑑を許可する権限を持っている場合がありますそれを必要とする可能性のあるすべての書類に添付されています。委員会を指定する理事会の決議に別段の定めがある場合を除き、委員会は1つ以上の小委員会を設置し、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。そのような1つまたは複数の委員会には、理事会が採択する決議によって随時決定される1つまたは複数の名前を付けるものとします。理事会は

委員会の代理メンバーとして1人以上の理事を指名してください。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席したり、資格を失ったりしたメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格になった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーは、欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で理事会の別のメンバーを任命することができます。そのような委員会の全メンバーの過半数は、議事規則を作成、変更、廃止し、行動方法を決定し、デラウェア州内外を問わず、会議の日時と場所（もしあれば）を定め、理事会が決議により別段の定めをしない限り、どのような通知を行うかを指定することができます。そのような手続規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則の第3条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。理事会は、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような委員会のメンバーを変えたり、空席を埋めたり、そのような委員会を解任したり、そのメンバーを解任したりする権限を有します。

セクション12。電話会議は許可されています。理事会のメンバー、または理事会が指定した委員会は、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。本第12条に基づく会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 13. 組織。取締役会の会議は、取締役会の議長がいる場合は取締役会の議長が議長を務め、理事会の議長が不在の場合は副議長が議長を務め、取締役会の副議長が不在の場合は、会議で選ばれた議長が議長を務めます。会社の秘書が会議の秘書を務めるものとしますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。

第14節取締役の全会一致による行動。法人設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可されている措置は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては、書面または電子的な送信によって同意すれば、会議なしで行うことができます。措置が取られたら、それに関する同意書または同意書は、議事録が保管されているのと同じ紙または電子形式で、理事会または委員会の議事録に提出されるものとします。

第四条

役員

第1節役員の人数と資格会社の役員は、最高経営責任者、1人以上の副社長、管理者、秘書、および会計係です。理事会は、随時決定する他の役員を選出することができます。

セクション 2. 選挙と任期。役員は毎年理事会によって選出されます。各役員は、理事会が定めた任期、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該役員が死亡、解任、または辞任するまで在任するものとします。本細則のいかなる規定も、役員に会社との契約上の雇用権を付与するものと解釈されないものとします。

セクション3. 役員の権限と義務。役員の権限と義務は、適用法、法人設立証明書または本付随定款と矛盾しないように、理事会の決議、または理事会が承認するその他の方法で随時決定されるものとします。理事会が特に規定していない範囲で、役員の権限と義務は、一般的にそれぞれの役職に関係するものとする。

セクション4. 辞任と解任。どの役員も、取締役会の議長または取締役会に通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに明記された時点、または時間が明記されていない場合は取締役会の議長または取締役会が受領した時点で発効するものとします。また、別段の定めがない限り、辞任の発効のためにそのような辞任の受諾は必要ありません。どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役の総数の過半数の投票によっていつでも解任することができます。

セクション 5. 欠員。死亡、辞任、解任、その他の理由で役職が空いた場合は、取締役会がその任期の満了前の部分を補充することができます。

第5条

契約、小切手、下書き、委託

セクション 1. 契約。取締役会は、決議により、会社の役員、代理人または従業員に、会社の名義で、または会社を代表して契約または契約を締結し、文書を執行および引き渡すことを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会または本細則によって許可されていない限り、役員、代理人または従業員は、会社を拘束する権限または権限を持たないものとします。何らかの契約や契約によって、あるいは信用を誓約したり、何らかの目的や金額で金銭的責任を負わせたりすること。

セクション 2. 小切手と下書き。法人の名義で発行されたすべての小切手、手形、その他の支払い命令は、理事会の決議によって随時決定される方法で署名されるものとします。

セクション 3. プロキシ。当法人が株式や有価証券を所有する、またはその他の方法で利害関係を持つすべての株主総会への出席、投票、同意、またはその他の行動を許可するすべての代理人または文書は、取締役会長、または会長または取締役会が随時決定するその他の役員によって執行されるものとします。

第六条

資本ストック

セクション 1. 株式および非認証株式の証明書。

(a) 会社の種類または一連の株式の一部またはすべての株式は、取締役会が規定する形式の株式証明書によって証明されるものとします。ただし、取締役会は、決議により、種類またはシリーズの株式の一部または全部を非認証形式で発行することを規定する場合があります。証明書のない形で株式を発行しても、その証明書が会社に引き渡されるまでは、すでに証明書で示されている株式には影響しません。法律で明示的に規定されている場合を除き、

株式が証書で示されているか、証明されていない形であるかによって、株主の権利と義務に違いはありません。

(b) 未認証株式の発行または譲渡後、合理的な期間内に、当社は、デラウェア州の一般会社法に従って株券に記載または記載する必要のある情報、またはデラウェア州の一般会社法第151条に関して、会社が無償で提供する声明を含む通知を書面または電子送信で登録所有者に送付するものとします。権限、指定、優先権を要求する各株主にと、各種類の株式またはそのシリーズの相対的参加権、任意権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限。

(c) 証書に代表される会社のすべての株式保有者は、取締役会が規定する形式で、その保有者が所有する会社の株式の数と種類を証明する証明書を受け取る権利があります。そのような証明書にはそれぞれ、公社の任意の2人の権限を有する役員（取締役会長、社長、副社長、会計、財務補佐、秘書補佐、または秘書補佐は、それぞれ、当該目的のための権限を有する役員となります）によって署名されるものとします。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。署名した、またはファクシミリ署名をしたはずの役員、移管書記官、移転代理人またはレジストラの場合、そのような証明書は、会社が発行する前に、当該役員、移管書記官、移転代理人またはレジストラでなくなるものとします。そのような証明書は、そのような個人が役員、移転書記官であったのと同じ効果で、会社によって発行される場合があります。発行日の移管代理人または登録機関。

セクション2. 株式の譲渡。会社の株式の譲渡は、会社の記録上の所有者、または会社の秘書またはその譲渡代理人に正式に発行され提出された委任状によって権限を与えられた所有者の弁護士によってのみ、会社の株式記録に基づいて行われるものとします。また、

(a) 証明書付き株式の場合は、(i) その株式の所有者であることが証明された証明書を、空欄または特定の人物に届けること、または (ii) 証明書と、証明書に記載されている人物が署名した、同じものまたはそれによって代表される株式の売却、譲渡、または譲渡のための書面による譲渡または委任状を含む別の書類を交付することそこで代表される株式の所有者。そのような譲渡または委任状は、空白の場合もあれば、特定の人物に宛てた場合もあります。または

(b) 非認証株式の場合、当該非認証株式の登録所有者、正式に権限を与えられた弁護士、または株式を譲渡するための承継、譲渡、または権限（会社またはその譲渡代理人が適切と判断する場合）の証拠を提示した個人から、譲渡指示（会社またはその譲渡代理人が適切と判断する場合があります）を受け取った時点で。

セクション3. 登録保有者。当法人は、会社の登録株式保有者を絶対的かつ独占的な所有者として扱う権利を有します。

そのうち、配当を受け取る権利、選挙権、募集や査定に対する責任を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的で使用されます。したがって、当社は、法律で明示的に定められている場合を除き、会社が明示またはその他の通知を行うかどうかにかかわらず、いかなる個人による当該株式に対する公平またはその他の請求または利益も認める義務を負わないものとします。

セクション4. 規制。取締役会は、会社の株式の発行、譲渡、登録に関して、適用法、定款または本細則と矛盾しないように、好都合であるとみなす規則や規制を制定することができます。1人以上の譲渡事務員または1人以上の譲渡代理人と1人以上の登録事業者を任命したり、任意の役員に任命を許可したりすることができ、会社の株式のすべての証明書にそれらのいずれかの署名または署名を記載することを要求する場合があります。

第5節株券の紛失、盗難、破壊、新しい証書の発行。会社は、それまで発行された証書の代わりに、紛失、盗難、または破壊されたとされる新しい株券または非認証株式を発行することがあります。また、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊された証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に支払うよう要求する場合があります。そのような証明書、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

第7条

基準日

第1節株主総会の基準日の固定。株主総会の通知やその延期の通知を受ける資格のある株主、配当やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、または書面による同意による株主訴訟以外の法的措置の目的で権利を行使する権利を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定めることができますが、基準日はそのような基準日を定める決議が理事会で採択される日の前に行い、（a) 適用法で別段の定めがない限り、株主総会の通知または延期を受ける権利を有する株主を決定する場合は、その株主総会の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。(b) その他の措置（書面による同意による株主の行動を除く）の場合は、そのような他の措置の60日以上前にしてはなりません。取締役会が会議の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日を決めた場合、その日はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会は、そのような基準日を決定する際に、会議の日またはそれ以前の日付を、その会議で議決権を有する株主を決定する日付とすることができます。基準日が決まっていない場合：（i）株主総会の通知または議決権を有する株主の決定の基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、総会が開催される日の翌日の営業終了時とします。（ii）その他の目的で株主を決定する基準日です。（書面による同意による株主の行動を除く）は、取締役会が関連する決議を採択した日の営業終了時に行われるものとしますそこに。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、

ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定める可能性があるということです。

第2節同意による行為の基準日の固定。デラウェア州の一般会社法第228条に従い、会社が会議なしで企業行動に同意する資格を有する株主を決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日よりも前であってはならず、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10日以内でなければなりません。。株主に承認を求めたり、同意を得て企業行動を起こさせたりすることを求める記録上の株主は、会社秘書に書面で通知して、取締役会に基準日の確定を要求しなければなりません。理事会は速やかに、ただし、いかなる場合でもそのような要求を受けた日から10日以内に、基準日を定める決議を採択します（ただし、この第2条の最初の文に従って理事会が基準日を事前に決定している場合は除きます）。そのような要求を受け取った日から10日以内に取締役会が基準日を決めていない場合、デラウェア州の一般会社法により取締役会による事前の措置が義務付けられていない場合、会議なしで企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日は、その10日間の期間が満了した後、取られた、またはとられる予定の措置を記載した署名済みの同意書が送付される最初の日となります。一般会社法の第228条に基づく法人デラウェア州。取締役会で基準日が決まっておらず、取締役会による事前の措置が法令で義務付けられている場合、会議なしで企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日は、取締役会がそのような事前措置をとる決議を採択した日の営業終了日とします。

第八条

通知の放棄

法令、定款または本付随定款により通知が義務付けられている場合はいつでも、通知を受ける資格のある人物によるその放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知の放棄とみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、いかなる業務の取引にも異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の放棄には、取引される事業や、株主、取締役、または取締役会のメンバーによる定例会議または特別総会の目的を明記する必要はありません。

第 9 条

記録の形式

株式台帳、会計帳簿、議事録など、会社の通常の業務過程で会社に代わって管理される記録は、任意の情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース（1つまたは複数の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）に、またはそれらを使用して、またはそれらの形式で保存できます。ただし、そのように保存された記録は、合理的な範囲内で明確に判読可能な紙の形に変換できる場合に限ります。時間。

記事 X

会計年度

法人の会計年度は、理事会の決議によって決定されるものとします。

第XI条

改正

理事会は随時、これらの細則を採択、変更、修正、または廃止することがあります。株主は、そのような採択、変更、修正、または廃止の通知が会議の通知に含まれていることを条件として、どの会議でも本細則を採択、変更、修正、または廃止することができます。

第12条

フォーラム選択

会社が代替裁判所の選定について書面で同意しない限り、(A) (i) 会社に代わって提起されるデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 当法人の現役または元取締役、役員、他の従業員または株主が当社または会社の株主に負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟、(iii) 生じた請求を主張する行為デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、または本細則（次のいずれか）のいずれかの規定に従い修正または改訂される場合があります）、またはデラウェア州の一般会社法がデラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権を与えるかどうか、または（iv）デラウェア州法の内務原則に基づく請求を主張する訴訟は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所に独占的に提起されるものとします。または、そのような裁判所にその対象となる管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所と（B）デラウェア州の連邦地方裁判所を米国は、証券法に基づいて生じる訴因を主張するあらゆる苦情の解決のための独占的なフォーラムとなります。法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本株式を購入したり、その他の方法で取得したり、持分を保有したりする個人または団体は、本第12条の規定を通知し、同意したものとみなされます。