EX-4.5

別紙4.5

ホライズン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニー

2020年の株式インセンティブプランを修正および改訂しました

G将軍.

(a) 以前の計画との関係。この計画は2014年の計画の後継です。発効日以降、(i) 2014年プランでは追加の報奨を付与することはできません。(ii) 本プランに基づいて付与されたアワードに従って、以前のプランの利用可能準備金とすべてのリターニング株式が発行可能になります。(iii) 以前のプランに基づいて付与された未払いのすべての報奨は、引き続き該当する先行プランの条件に従います（ただし、そのような未払いの報奨により、発行可能な株式が返還可能になる場合を除きます）このプランに基づいて付与されたアワードによる）。このプランのに基づいて授与されるすべてのアワードには、このプランの条件が適用されます。

(b) 計画の目的。当社は、本プランを通じて、従業員のサービスを確保し、維持し、そのような人々が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うインセンティブを提供し、また、そのような人々が報奨の付与を通じて普通株式の価値の上昇から利益を得る機会を与えられる手段を提供することを目指しています。

(c) 利用可能なアワード。本プランでは、アワードの付与を規定しています：(i) インセンティブ・ストック・オプション、(ii) 非法定ストックオプション、(iii) SAR、(iv) 制限付株式アワード、(v) RSUアワード、(vi) パフォーマンス・アワード、(vii) その他のアワード。

(d) 採用日。プランは採択日に発効します。採択日より前に、本プランに基づいてアワードを授与することはできません。発効日より前に授与されるアワードは、適用される税制、証券、規制規則で義務付けられている範囲で、株主の承認が適時に受領され、その他のコンプライアンス要件が満たされることを条件としています。

2.	Sノウサギ S件名にの PLAN.

(a) 株式準備金。セクション2（c）に基づく調整と、時価総額調整を実施するために必要なとしての調整を条件として、報奨に基づいて発行される普通株式の総数は47,140,187株を超えません。その数は、（i）新株4,800,000株、（ii）当社の2021年年次株主総会で承認された700万株の合計です。iii) 本プランで最初に承認された株式数（1）6,900,000株と（2）以前のプランの利用可能準備金、 +（3）返還株の数（もしあれば、その株式は随時入手可能になります）。

(b) インセンティブストックオプションの総限度額。セクション2（a）にこれと異なる定めがあっても、また時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行される普通株式の総数は、42,340,187株です。

(i) 株式数計算。サブセクション3 (c) (iv) に従い、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、(1) (A) 本プランに基づいて付与される感謝報奨に従って発行される普通株式1株につき普通株式1株につき普通株式1株、(2) 本プランに基づいて付与されたフルバリューアワードに従って発行された普通株式1株につき普通株式1.40株減額されます。本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、(A) 感謝報奨の対象となる各リターニング株式につき1株、(B) フルバリューアワードの対象となる各リターニング株式につき1.40株増加します。

(ii) 限度額は、報奨に基づいて発行された普通株式に適用されます。わかりやすく言うと、株式準備金は、報奨に基づいて発行できる普通株式の数を制限するものであり、報奨の付与を制限するものではありません。ただし、当社は、当該報奨に基づく株式発行義務を果たすために合理的に必要とされる普通株式の数をいつでも入手できるようにしておきます。株式は、該当する場合、ナスダック上場規則5635（c）、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303A.08条、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイド第711条、またはその他の適用規則で許可されている限り、合併または買収に関連して発行される場合があります。そのような発行によって、本プランに基づいて発行可能な株式の数が減少することはありません。

(iii) 普通株式の発行を構成せず、株式準備金を減らさない行為。以下の行為は、本プランに基づく株式の発行にはならないため、本プランに基づいて発行可能な株式準備金およびの対象となる株式の数を減らすことはありません。(1) アワードの当該部分の対象となる株式が発行されていない状態でアワードの一部の満了または終了、または (2) アワードの一部の現金での決済 (すなわち.、参加者は普通株式ではなく現金を受け取ります）。

(iv) 以前に発行された普通株式の株式準備金への回帰。

(1) その後の発行が可能な株式。普通株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために、アワードが会社に没収されたり、会社または関連会社が（アイルランドの適用法に従って）普通株式を償還したり買い戻したりした場合、没収、償還、または買い戻された普通株式は、本プランに基づいて発行可能になり、再び利用可能になります。前述の規定に従って本プランに基づいて発行可能に戻り、再び発行可能な普通株式の数は、(A) 本プランに基づいて付与される感謝報奨の対象となる没収、償還、または買い戻された株式1株につき1株、(B) 本プランに基づいて付与されるフルバリューアワードの対象となる没収、償還、または買い戻された株式1株につき1.40株の普通株式です。

（2）株式はその後の発行には使用できません。次の普通株式は、プランでは再び発行できなくなります。(A) アワードまたは以前のプランに基づいて付与されたアワードの行使、行使価格、購入価格を満たすために会社によって再取得または保留された（または発行されていない）普通株式（当該アワードまたはアワードの対象となる株式のうち、当該アワードが対象株式の減額により行使されたために交付されなかったものを含む）そのようなアワードまたは以前のプランで付与されたアワードに（i.e.、正味行使済み））;（B）報奨の源泉徴収義務または以前のプランに基づいて付与された報奨の源泉徴収義務を満たすために再取得または源泉徴収された（または発行されていない）株式。（C）以前のプランに基づいて付与された報奨または報奨の行使、または購入価格の収入で当社が公開市場で買い戻した株式; および（D）本プランまたは以前のプランに基づいて付与された株式評価権が普通株式で決済される場合、その対象となる普通株式の総数賞。

3.	E適格性, L模造品と Oその他の T用語.

(a) 対象となる受賞者。プランの条件に従い、従業員はアワードを受け取る資格があります。

(b) 特定の特典の制限事項。

(i) インセンティブ・ストック・オプション受領者に対する制限。インセンティブ・ストック・オプションは、当社、の親会社またはその子会社（そのような用語は本規範のセクション424（e）と（f）で定義されています）の従業員にのみ付与できます。

(ii) インセンティブ・ストック・オプション10万ドルの限度額。オプション保有者が任意の暦年（当社および関連会社の全プランに基づく）に初めて行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）が、100,000ドル（または（または（本規範に定められたその他の限度））を超えるか、インセンティブ・ストックオプション、オプション、またはポールの規定に準拠していない場合に限ります。（付与された順序に従って）そのような制限を超えているか、その他の方法で遵守しないものそのような規則は、該当するオプション契約の反対の規定にかかわらず、は非法定ストックオプションとして扱われます。

(iii) 10% の株主に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの制限。10パーセントの株主には、(i) 当該オプションの行使価格が当該オプションの付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、（ii）オプションが付与された日から5年が経過した後にオプションが行使できなくなる場合を除いて、インセンティブストックオプションを付与することはできません。

(iv) 法定外ストックオプションとSARの制限。非法定ストックオプションやSARは、会社の親会社にのみ継続的なサービスを提供している従業員（この用語は規則405で定義されています）に付与することはできません。ただし、そのような報奨の基礎となる株式が第409A条に基づく役務受領株式として扱われる場合、報酬が企業取引（スピンオフ取引など）に従って付与される場合、またはそのような報奨が第409条の分配要件に別段の定めに準拠している場合を除きます。a。

(d) 最低権利確定要件。どのアワードも、アワードの付与日から少なくとも12か月後まで権利確定（または該当する場合は行使可能）できません。ただし、株式準備金の最大5パーセント（5％）が、そのような権利確定（および該当する場合は行使可能性）の要件を満たさないアワードの対象となる場合があります。

(e) 配当および配当同等物。取締役会の決定および該当する報奨契約に含まれる制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式については、必要に応じて配当または配当同等物を支払ったりクレジットしたりできます。ただし、 (i) 配当または配当同等物を支払うことはできません。

当該株式が当該アワード契約の条件に基づいて権利確定される日より前の当該株式に関しては、(ii) に関してクレジットされる配当または配当同等物は、当該アワード契約の条件に基づいて当該株式に適用されるすべての条件（権利確定条件を含むがこれらに限定されない）、および（iii）配当金の対象となります。そのような株式に関してがクレジットされている配当または配当等価物は、もしあれば、そのような株式が没収された日に会社に没収されます。またはそのようなアワード契約の条件に基づく権利確定条件を満たさなかったために会社が買い戻しました。上記で指定された場合を除き、どのアワードに対しても、配当または配当同等物を支払ったりクレジットしたりすることはできません。

(f) 死亡時のの権利確定。本プランにこれと矛盾する内容にかかわらず、参加者の死亡により参加者の継続的サービスが終了した場合、各参加者のアワードは、終了日時点で当該アワードが未処理で権利が確定し、該当する場合はまで行使可能となります。ただし、上記にかかわらず、当該アワードに関してはこれには業績ベースの権利確定条件または要件が適用されます。そのようなアワードは引き続き対象となります当該アワードの条件（当該業績に基づく権利確定条件または要件を含む）に対して、当該の終了日以降は、継続的サービス要件、および当該アワードが当該終了日に終了または没収されるという要件は、当該アワードには適用されません。ただし、さらに、本セクション3（f）は、いずれにも適用されません参加者アワードは、終了の対象となるイベントに関連してそのような終了が発生した場合に授与されます参加者の継続的な大義への奉仕。

4.	Oオプションと Sトック A感謝です R権利.

各オプションとSARには、取締役会が決定した条件があります。各オプションは、付与時にインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして書面で指定されます。ただし、オプションがそのように指定されていない場合、そのオプションは非法定ストックオプションとなり、各タイプのオプションの行使時に購入された株式は別々に会計処理されます。各SARは普通株式相当額建てになります。個別のオプションとSARの条件は同一である必要はありません。ただし、各オプション契約とSAR契約は、（アワード契約またはその他の方法で参照することにより、本契約の条項を組み込むことによって）次の各条項の内容に準拠します。

(a) 用語。10％株主に関するセクション3（b）（iii）に従い、当該アワードの付与日から10年またはアワード契約で指定されたより短い期間のの有効期限が切れると、オプションまたはSARは行使できなくなります。

(b) 行使または行使価格。10％株主に関するセクション3（b）（iii）に従い、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格は、当該報奨の付与日の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、企業取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代用により、かつ第409A条、および該当する場合は424（a）の規定に準拠した方法で付与された場合、当該報奨の付与日に公正市場価値の100％を下回る行使価格または行使価格で付与される場合があります。）。ただし、いずれの場合も、行使価格が普通株式の名目価値以上であることを条件とします。

(c) オプションの行使手続きと行使価格の支払い。オプションを行使するには、参加者は、オプション契約に明記されている手続き、または会社が別途定める手順に従って、プラン管理者に行使の通知を提出しなければなりません。取締役会には、次の支払方法のすべてを許可しない（または特定の方法の使用を制限する）オプションを付与する権限と、特定の支払い方法を利用するために会社の同意を必要とするオプションを付与する権限があります。オプションの行使価格は、適用法で認められ、取締役会の決定に従い、オプション契約に定められた範囲で、以下の支払い方法の1つ以上で支払うことができます。 ただし、提供すると、 オプションの行使に従って普通株式が発行された場合、新しく発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

(i) 現金、小切手、銀行小切手、または会社に支払うべきマネーオーダーで。

(ii) 連邦準備制度理事会によって規則Tに基づいて策定されたキャッシュレス行使プログラムに従い、オプションの対象となる普通株式を発行する前に、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から会社に行使価格を支払うという取消不能な指示を受け取ることになります。

(iii) 参加者がすでに所有している普通株式を会社に引き渡す（実際の引き渡しまたは証明による）ことにより、公正な市場価値で、先取権、請求、抵当権、または担保権を一切排除します

行使価格を超えない行使日。ただし、（1）行使時点で普通株式が公開されており、（2）その引き渡しによって満たされない行使価格の残額は、参加者が現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。（3）そのような引き渡しは、普通株式の償還を制限する適用法または契約に違反しません。（4）任意の認証株式は、証書とは別に承認されているか、譲渡が添付されており、（5）そのような株式は、そのような配送の結果として会計上の不利な扱いを避けるために必要な最低限の期間だけ参加してください。

(iv) オプションが非法定ストックオプションである場合、純行使契約により、会社は、行使日に行使時に発行可能な普通株式の数を、行使価格を超えない公正市場価値を持つ最大の整数で減らします。ただし、(1) 行使価格をに支払った当該株式は、それ以降は行使できません。(2) 純行使協定を使用するかどうかについて、新たに発行された各普通株式の名目価値は、全額現金で支払われ、（3）そのような正味行使によって満たされない行使価格の残りの残高は、参加者が現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。

(v) 会社または関連会社が従業員に支払うべき給与からの控除、または

(vi) 理事会が容認でき、適用法で認められるその他の形式の対価として。

(d) SARの行使手続きと感謝金の支払いSARを行使するには、参加者はSAR契約に従ってプラン管理者に行使通知を提出しなければなりません。SARの行使時に参加者に支払われる評価配分は、(i) 当該SARに基づいて権利が確定され行使されている普通株式同等物の数に等しい数の普通株式の行使日の公正市場価値の合計に、(ii) 当該SARの行使価格を超える金額を超えないものとします。このような評価の分配は、取締役会が決定しSAR契約に規定されているように、普通株式または現金（または普通株式と現金の任意の組み合わせ）の形で、またはその他の支払い方法で参加者に支払うことができます。 ただし、ただし、株式増価権に基づいて普通株式が発行された場合、新しく発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

(e) 譲渡可能性。オプションとSARを第三者の金融機関に有価として譲渡することはできません。取締役会は、独自の決定により、オプションまたはSARの譲渡可能性にそのような追加の制限を課す場合があります。取締役会によるそのような決定がない場合、オプションとSARの譲渡可能性には以下の制限が適用されます。ただし、本書に明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも検討のために譲渡することはできません。 さらに、提供すると、オプションがインセンティブ・ストック・オプションである場合、そのオプションがそのような譲渡の結果として非法定ストックオプションとみなされる可能性があるということです。

(i) 譲渡の制限。オプションまたはSARは、遺言または家系および分配法による場合を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。ただし、取締役会は、参加者の要求に応じて、適用される税法および証券法で禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。ただし、参加者が単独であるとみなされる場合は信託への譲渡を含め、取締役会は、該当する税法および証券法で禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。そのようなオプションまたはSARの間、そのような信託の受益者（本規範の第671条および適用される州法に基づいて決定される）はそのような信託で保有されています。ただし、参加者と受託者が譲渡その他の契約を会社が要求する場合に限ります。

(ii) ドメスティック・リレーションズ・オーダー。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、会社が受け入れやすい形式で譲渡書類を作成し、取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、国内関係命令に従って譲渡することができます。

(f) 権利確定。取締役会は、オプションまたはSARの権利確定および/または行使可能性に、取締役会が決定する制限または条件を課す場合があります。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、オプションとSARの権利確定は、参加者の継続サービスの終了時に終了します。

(g) 正当な理由による継続的サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが正当な理由で終了した場合、参加者のオプションとSARは継続サービスの終了と同時に終了し、没収されます。参加者は、継続的サービスの終了日以降、当該アワードの一部（既得権部分を含む）を行使することを禁じられます。参加者にはこれ以上の権利はありません。没収されたアワードの所有権または利息、没収されたアワードの対象となる普通株式、または没収されたアワードに関する対価。

(h) 原因以外の理由で継続的サービスが終了した後の終了後の行使期間。セクション4 (i) に従い、参加者の継続的サービスが理由以外の理由で終了した場合、参加者は

は、権利が認められた範囲でオプションまたはSARを行使しますが、次の期間、または該当する場合は、参加者と当社またはアフィリエイトとの間のアワード契約またはその他の書面による契約に規定されているその他の期間内に限ります。ただし、いかなる場合でも、そのようなアワードは、その最長期間（セクション4（a）に記載）の満了後に行使することはできません。

(i) 当該終了が理由のない解約（参加者の障害または死亡による解約を除く）である場合は、終了日の3か月後。

(ii) 参加者の障害により解除が行われた場合は、終了日の12か月後。

(iii) 参加者の死亡による終了の場合は、終了日から18か月後。または

(iv) 当該終了日以降に死亡した場合、参加者の死亡日の18か月後。ただし、その期間中に当該アワードは上記の (i) または (ii) に定めるとおり) 行使可能です。

当該の終了日以降、参加者が該当する終了後の行使期間内（または、それ以前の場合は、当該アワードの最大期間の満了前）に当該アワードを行使しない場合、アワードの未行使部分は終了し、参加者は終了したアワード、終了したアワードの対象となる普通株式、または対価について、それ以上の権利、所有権、または利益を有しません。終了したアワードの。

(i) 運動の制限、行使可能性の延長。参加者は、そのような行使による普通株式の発行が適用法に違反するようなオプションまたはSARをいつでも行使することはできません。参加者と当社または関連会社との間のアワード契約またはその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが理由以外の理由で、また該当する終了後の行使期間の最後の30日間にいつでも終了した場合：（i）参加者オプションまたはSARの行使は、そのような行使による普通株式の発行が適用法に違反するという理由だけで禁止されます。(ii) そのような行使により発行された普通株式の即時売却会社の取引方針に違反する場合、適用される解約後行使期間は、アワードの有効期限が切れる日の後に始まる暦月の最終日に延長されます。また、延長された行使期間中に前述の制限のいずれかが適用される場合は、通常、延長できる最大延長回数に制限なく、行使期間を翌暦月の最終日に延長します。); ただし、いかなる場合でもそのようなアワードを行使することはできませんの最大期間（セクション4 (a) に規定）の満了後。

(j) 非免除の従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で非免除従業員である従業員に付与されたオプションまたはSARは、権利確定であるかどうかにかかわらず、当該報奨の付与日から少なくとも6か月後までは普通株式について最初に行使できません。上記にかかわらず、労働者経済機会法の規定に従い、(i) 当該参加者の死亡または障害、(ii) 当該報奨が引き受けられないか、継続または代替されない企業取引、(iii) 支配権の変更、または (iv) そのような参加者の場合には、当該報奨の付与日から6か月前より早く行使することができます退職（そのような用語は、アワード契約または他の該当する契約で定義されている場合があります。そのような定義がない場合は、当時の会社の現在の雇用の方針とガイドラインに従います）。本セクション4（j）は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して免除されていない従業員から得られる収入が、その従業員の通常の賃金率から免除されるように機能することを目的としています。

(k) 全株式。オプションとSARは、普通株式全体またはそれらの同等物に関してのみ行使できます。

5.	A病棟 Oその他の Tハン Oオプションと Sトック A感謝です R権利.

(a) 制限付株式アワードとRSU アワード。各制限付株式報奨およびRSU報奨には、取締役会が決定した条件が適用されます。ただし、各制限付株式報奨契約およびRSU報奨契約は、（報奨契約またはその他の方法で参照することにより、本書の条項を組み込むことによって）次の各規定の内容に準拠します。

(i) アワードの形式。

(1) RSA：会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙では、制限付株式報奨の対象となる普通株式は、（i）会社の指示に従い、当該株式が権利確定されるか、その他の制限が失効するまで、帳簿記入形式で保有することができます。また、（ii）証明書によって証明されるように、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されるのでしょうか。取締役会が別段の決定をしない限り、参加者は、制限付株式報奨の対象となる株式について、会社の株主としての議決権およびその他の権利を有します。

(2) RSU: RSUアワードは、参加者が将来にに、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットの数と同じ数の普通株式を発行する権利を表します。RSUアワードの保有者として、参加者は、当該アワードの決済において普通株式を発行するという当社の未積立の義務（もしあれば）に関しては会社の無担保債権者であり、本プランまたはRSU契約に含まれるいかなる内容も、その規定に従ってとられるいかなる措置も、いかなる種類の信託または両者の間の信託関係を構築するものでも解釈されることもありません。参加者と当社、関連会社、その他の個人。参加者は、RSUアワードに関して、会社の株主としての議決権やその他の権利を有しません（既得のRSUアワードの決済において株式が実際に発行されない限り）。

(ii) 検討事項。

(1) RSA: 制限付株式報奨は、(A) 社に支払われる現金または小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、(B) 当社または関連会社への過去のサービス、または (C) 取締役会が決定し、適用法の下で許容されるその他の対価と引き換えに付与される場合があります。 ただし、提供すると、 制限付株式報奨に従って普通株式が発行された場合、新たに発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

(2) RSU：付与時に理事会が別段の決定をしない限り、参加者が会社または関連会社にサービスを提供したものと引き換えにRSUアワードが授与されます。これにより、参加者は、RSUアワードの付与または権利確定、またはRSUアワードに基づく普通株式の発行に関して、会社（当該サービス以外の）に支払いをする必要はありません。。付与の時点で、RSUアワードの決済における普通株式の発行時に、参加者が（参加者による会社または関連会社へのサービス以外の形式で）対価を支払う必要があると理事会が判断した場合、その対価は、取締役会が決定する任意の対価で支払うことができ、適用法で許容されます。 ただし、提供すると、RSUアワードに基づいて普通株式が発行された場合、新しく発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

(iii) 権利確定。取締役会は、取締役会が決定した制限付株式報奨またはRSU報奨の権利確定に、のような制限または条件を課す場合があります。参加者と当社または関連会社との間のアワード契約またはその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、制限付株式アワードおよびRSUアワードの権利確定は、参加者の継続的サービスの終了時に終了します。

(iv) 継続サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが何らかの理由で終了した場合、（i）会社は、参加者が制限付株式報奨に基づいて保有している普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権により、制限付株式に定められた終了日の時点で権利が確定していない普通株式の一部または全部を受け取る場合があります。株式報奨契約、および (ii) 彼または彼女のRSU報酬のうち、権利が確定していない部分はそのような終了により没収され、参加者はRSUアワード、RSUアワードに従って発行可能な普通株式、またはRSUアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、または利益を有しません。

(v) RSUアワードの決済。RSUアワードは、取締役会が決定し、RSUアワード契約に規定されているように、普通株式または現金（またはそれらの任意の組み合わせ）の発行、またはその他の支払い方法で決済できます。授与時に、理事会は、RSUアワードの権利確定日の翌日まで引き渡しを遅らせるような制限または条件を課すことを決定する場合があります。

(b) パフォーマンスアワード。業績賞については、業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞のその他の条件、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、理事会が決定します。 ただし、ただし、普通株式が業績報奨に基づいて発行された場合、新たに発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

(c) その他の賞。普通株式の価値の上昇を含む、または普通株式に基づいて全体的または部分的に評価されるその他の形態の報酬（例えば、付与時の行使価格または行使価格が公正市場価値の100％未満のオプションまたは株権）は、単独で、または第4条および本第5条の前述の規定に規定されている報奨に加えて授与される場合があります。本プランの規定に従い、取締役会は、そのようなその他のアワードを付与する対象者と時期、当該その他のアワードに基づいて付与される普通株式（またはそれに相当する現金同等物）の数、および当該その他のアワードのその他すべての条件を決定する単独かつ完全な裁量権を有します。 ただし、提供すると、 その他の株式報奨に従って普通株式が発行された場合、新たに発行された各普通株式の名目価値が全額支払われるということです。

6.	A調整時 C変更に O普通の Sノウサギ; Oその他の C法人 E通気口.

(a) 時価総額の調整。時価総額調整の場合、取締役会は、 (i) セクション2 (a) に基づく本プランの対象となる普通株式の種類と最大数、(ii) セクション2 (b) に基づくインセンティブストックオプションの行使により発行される可能性のある株式の種類と最大数、および (iii) を適切かつ比例的に調整するものとします。未払いの報奨の対象となる普通株式の種類と数、行使価格、行使価格、または購入価格。理事会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。上記にかかわらず、時価総額調整を実施するために、端数株式または端数普通株式の権利を創設してはなりません。取締役会は、本条の前の規定で言及されている調整によって生じる可能性のある端数株式または端数株式の権利について、該当する同等の給付を決定するものとします。

(b) 解散または清算。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての未払いの報酬（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない既得および発行済みの普通株式で構成される報奨を除く）は、そのの解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買戻し権の対象となる普通株式も終了します。または没収条件の対象となる場合は、所有者が以下の事実にかかわらず、会社によって買い戻されたり再取得されたりすることがありますそのようなアワードのうちは、継続的サービスを提供することです。ただし、解散または清算が完了する前に、ただしその完了を条件として、アワードの一部または全部を完全に権利確定、行使可能にする、および/または買戻しまたは没収の対象から外す（当該アワードが以前に失効または終了していない場合）ことを理事会が決定する場合があります。

(c) 企業取引。次のの規定は、企業取引の際のアワードに適用されます。ただし、アワードを証明する書類、または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による合意に別段の定めがない限り、またはアワードの付与時に理事会が別途明示的に規定した場合を除きます。

(i) 賞が授与されることもあります。企業取引の場合、存続法人または買収法人（または存続企業または買収企業の親会社）は、本プランに基づいて未払いのアワードの一部または全部を引き受けたり、継続したり、本プランに基づいて未払いのアワードを同様の報酬（企業取引に従って会社の株主に支払われるのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれに限定されない）、および再取得または買戻しの権利を引き継ぐことができます。以下に従って発行された普通株式に関してで当社が保有していますそのような企業取引に関連して、会社は会社の承継者（またはもしあれば後継者の親会社）に賞を譲渡することができます。存続する企業または買収する法人（またはその親会社）は、アワードの一部だけを引き継ぐか継続するか、アワードの一部のみを同様のアワードに置き換えるか、または一部の参加者が開催するアワードを引き継ぐか継続するかを選択できます。の条件は、仮定、継続、代替のいずれも理事会が設定します。

(ii) 現在の参加者が主催する賞。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような優れたアワードを引き受けたり継続したり、そのような優れたアワードを類似のアワードに置き換えたりしない企業取引の場合、は引き受け、継続、または代替されておらず、企業取引の発効日より前に継続サービスが終了していない参加者が保有するアワード（以下、現在 参加者),そのようなアワードの権利確定（および、オプションおよび株式評価権に関しては、そのようなアワードが行使される可能性のある時期）は、取締役会が決定する企業取引の発効日の前の日付（企業取引の有効性による）まで（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、発効期間の5日前の日付まで）全額繰り上げられるものとします。企業取引について）、そのようなアワードは、（該当する場合）の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合は終了します。企業取引、およびそのようなアワードに関して当社が保有する再取得権または買戻し権は（企業取引の有効性を条件として）失効します。このサブセクション（ii）に基づく企業取引の発生時に加速され、業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある業績賞の権利確定に関しては、アワード契約に別段の定めがない限り、そのような業績賞の権利確定は、企業取引の発生時に目標レベルの100％で加速されます。本第 (ii) 項に基づく企業取引の発生時に加速し、現金支払いの形で決済されるアワードの権利確定に関しては、そのような現金支払いは企業取引の発生後30日以内に行われます。

(iii) 現在の参加者以外の人が受賞した賞。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような優れたアワードを引き受けたり継続したり、そのような優れたアワードの代わりに同様のアワードを使用したりしない企業取引の場合、引き受け、継続、または代替されておらず、現在の参加者以外の人が保有するアワードに関しては、そのようなアワードは企業取引の発生前に行使されなければ（該当する場合）終了します。; ただし、が保有する再取得権または買戻し権があればそのようなアワードに関する会社は、企業取引に関係なく終了することはなく、引き続き行使することができます。

(iv) 行使の代わりとなる賞金の支払い。上記にかかわらず、の場合、企業取引の発効日より前にアワードが行使されない場合、取締役会は独自の裁量により、当該アワードの保有者はそのようなアワードを行使できないが、取締役会が決定する形式で、有効期間に（1）の超過額と同等の価値の支払いを受けることを規定することができます。アワードの行使時に参加者が受け取るであろう財産の価値（理事会の裁量により、その件の権利が確定していない部分を含む）アワード）、（2）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格の上に。

(d) 株主代表の任命。本プランに基づくアワードの受領の条件として、参加者は、アワードが会社が関与する企業取引に適用されるあらゆる契約の条件に従うことに同意したものとみなされます。これには、エスクロー、補償、および偶発的な対価に関して参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 取引を行う権利に制限はありません。本プランに基づくアワードの付与、およびアワードに基づく株式の発行は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、権利の発行または承認を行う会社または会社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を与えたり制限したりしません。または株式、債券、社債、優先株または優先株式を購入するオプション、または権利が優先、またはのオプションに影響します普通株式またはその権利、または普通株式に転換可能または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産や事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の性質の有無にかかわらず）。

A管理.

(a) 理事会による管理。理事会は、以下の (c) 項に規定されているように、計画の管理を1つまたは複数の委員会に委任しない限り、また理事会が計画を管理します。

(b) 理事会の権限。理事会は、に従い、本プランの明示的な規定の制限の範囲内で権限を有します。

(i) (1) 本プランの対象となる人のうち、アワードが授与されるのは誰か、(2) 各アワードがいつどのように授与されるか、(3) どのような種類または種類のアワードが授与されるか、(4) 普通株式の発行を受けることが許可される時期や時期など、付与される各アワードの規定（は同一である必要はありません）を随時決定することまたはアワードに基づくその他の支払い、(5) アワードが各個人に付与される普通株式または現金同等物の数、および (6)アワードに適用される公正市場価値。

(ii) プランとそれに基づいて付与されるアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、修正、取り消すこと。理事会は、この権限を行使して、プランまたはアワード契約における欠陥、省略、または矛盾をの方法で、またプランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する範囲で修正することができます。

(iii) プランとそれに基づいて付与されるアワードに関するの論争をすべて解決すること。

(iv) アワード契約の規定には、アワードが最初に行使される時期または権利が確定する期間が明記されているにもかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部が権利確定する期間を短縮すること。

(v) 保留中の株式配当、株式分割、株式の合併または交換、合併、統合、株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当を除く）、または普通株式や普通株式の株価に影響するその他の変更の完了の完了の30日前まで、オプション、SAR、またはその他の行使可能な報奨を行使することを禁止すること管理上の便宜上の理由による、あらゆる企業取引を含む株式。

(vi) いつでもを一時停止したり、プランを終了したりできます。プランの一時停止または終了は、影響を受ける参加者の書面による同意がない限り、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく権利と義務を著しく損なうことはありません。

(vii) 取締役会が必要または推奨すると考えるあらゆる点でプランを修正すること。ただし、適用法で義務付けられている範囲で、修正には株主の承認が必要です。上記に規定されている場合を除き、プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、（1）会社が影響を受ける参加者の同意を要求し、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって実質的に損なわれることはありません。

(viii) 本プランの修正案を株主の承認を得るために提出すること。

(ix) 本プランに基づくアワード契約の形態を承認し、1つ以上のアワードの条件を修正すること。これには、アワード契約で以前に規定された条件よりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、理事会の裁量の対象とならないプラン内の特定の制限に従うものとします。 しかし、提供されていますつまり、(1) 会社が影響を受ける参加者の同意を要求し、(2) 当該参加者が書面で同意しない限り、アワードに基づく参加者の権利は、そのような修正によって著しく損なわれることはありません。

(x) 一般的に、そのような権限を行使し、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断し、プランやアワードの規定と矛盾しない行為を行うことです。

(xi) 外国籍または米国外で雇用されている従業員による本プランへの参加を許可および促進するため、または付与されるアワードに対して特定の税制上の優遇措置を利用するために必要または適切な手続きやサブプランを採用すること（ただし、関連する外国の管轄区域の法律の遵守を確保または促進するために、プランまたはアワード契約に軽微な変更を加える場合は、理事会の承認は必要ありません）。

(i) 一般的な。理事会は、プランの管理の一部または全部を委員会に委任することができます。計画の管理が委員会に委任された場合、委員会は、計画の管理に関連して、委員会に委任された理事会がこれまで持っていた権限を有します。これには、委員会が行使する権限が認められている（そしてこの計画における理事会への言及はその後委員会に委任されます）、別の委員会または委員会の小委員会に委任する権限が含まれます。または小委員会）、ただし、そのような決議に従う必要があり、の規定と矛盾することはありません本計画は、理事会が随時採択する場合があります。各委員会は、本プランを権限を委任した委員会または小委員会と同時に本プランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を当該委員会に帰属させることができます。理事会は、本プランを任意の委員会と同時に管理する権限を保持することができ、いつでも以前に委任された権限の一部または全部を理事会に譲渡することができます。

(ii) ルール16b-3の遵守。アワードが、取引法第16b-3条に基づく取引法第16条（b）の免除の対象となることを意図している限り、アワードは、取引法の規則16b-3（b）（3）に基づいて決定されているように、2人以上の非従業員取締役のみで構成される、またはその後を設立または修正するあらゆる措置に基づいて決定される取締役会または委員会によって授与されます。アワードの条件は、そのような免除が引き続き有効であるために必要な範囲で、理事会またはそのような要件を満たす委員会によって承認されます。

(d) 取締役会の決定の効果。理事会または委員会が誠意を持って行ったすべての決定、解釈、および解釈は、いかなる人物による審査の対象にもならず、すべての人について最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。

(e) アワードのキャンセルと再付与。取締役会も委員会も、（i）本プランに基づく未払いのオプションまたはSARの行使価格または行使価格を引き下げる権限、または（ii）本プランに基づく現金またはその他の報奨と引き換えに、現在の公正市場価値よりも高い行使価格または行使価格の未払いのオプションまたはSARを取り消す権限はありません。ただし、会社の株主がそのような措置の12 か月以内にそのような措置を承認した場合を除きます。イベント。

(f) 役員への委任。取締役会または任意の委員会は、次のいずれかまたは両方を行う権限を1人以上の役員に委任することができます（i）役員ではない従業員をオプションおよびSARの受領者に指定し（適用法で認められる範囲では、他の種類の報酬）、適用される法で認められる範囲で、その条件を定め、（ii）その対象となる普通株式の数を決定します。そのような従業員に授与される賞。ただし、取締役会または委員会が採択した、そのような委任を証明する決議または憲章はその役員が授与する報奨の対象となる可能性がある普通株式の総数と、その役員が自分に報奨を授与してはならない普通株式の総数を明記してください。そのようなアワードはすべて、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、理事会または委員会によって使用が承認された最新のアワード契約の該当する形式に基づいて授与されます。本書にこれと異なる規定があっても、取締役会も委員会も、公正市場価値を決定する権限を役員（取締役としてではなく）に委任することはできません。

TAX W源泉徴収

(a) 源泉徴収権限。本プランに基づくアワードの受諾の条件として、参加者は給与および当該参加者に支払われるその他の金額からの源泉徴収を承認します。また、該当する場合は、当該アワードの付与、9行使、権利確定または決済に関連して発生する可能性のある源泉徴収義務を満たすために必要な金額を充当する（該当する場合）ことに同意します。したがって、アワードが権利確定済みであっても参加者はアワードを行使できない場合があり、当社は、当該源泉徴収義務が満たされるまででない限り、アワードの対象となる普通株式を発行する義務を負わないものとします。

(b) 源泉徴収義務の履行。アワード契約のの条件で認められる範囲で、当社は独自の裁量により、以下の手段のいずれかまたはそれらの組み合わせにより、アワードに関する源泉徴収義務を履行することができます。(i) 参加者に現金による支払いを行わせること、 (ii) アワードに関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収すること。(iii) 源泉徴収現金で決済されたアワードからの現金、（iv）参加者に支払われるべき金額からの支払いを源泉徴収すること、（v）許可することにより参加者は、連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて策定されたプログラムに従って、または（vi）アワード契約に定められている他の方法により、キャッシュレス行使を実施します。

(c) 税金を通知したり最小限に抑えたりする義務はありません。請求に対する責任もありません。適用法で義務付けられているを除き、会社はいかなる参加者に対しても、アワードを行使する時期や方法について当該保有者に知らせる義務や義務を負いません。さらに、当社は、アワードの終了または満了が間近に迫っていること、またはアワードが行使できない可能性のある期間について、当該保有者に警告したり、その他の方法で通知したりする義務も負いません。当社は、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務または義務を負わず、アワードの保有者に対して、アワードに関連して当該保有者に不利な税務上の影響が生じたとしても、責任を負いません。本プランに基づくアワードを受け入れる条件として、各参加者は、(i) 当該アワードまたは他の会社の報酬から生じる納税義務について、当社またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対して一切の請求をしないことに同意します。(ii) 当該参加者は、アワードの税務上の影響について、自分の個人税務、財務、およびその他の法律顧問に相談するよう助言されたことを認めます。そして、そうしたか、故意に自発的にそうすることを拒否しました。さらに、各参加者は、行使価格または行使価格が、内国歳入庁が決定した付与日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しく、かつ裁定に関連する報酬のその他の容認できない延期がない場合に限り、本プランに基づいて付与されるオプションまたはSARが第409A条から免除されることを認めます。さらに、本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARを受け入れる条件として、各参加者は、において、当該行使価格または行使価格が内国歳入庁がその後決定した付与日の普通株式の公正市場価値を下回ると内国歳入庁が主張した場合、会社またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。

(d) 源泉徴収補償。本プランに基づくアワードを受け入れる条件として、当該アワードに関連する源泉徴収義務の金額が、当社および/またはその関連会社が実際に源泉徴収する金額を上回る場合、各参加者はまたはその関連会社が適切な金額を源泉徴収しなかった場合、当社および/またはその関連会社に補償し、当社および/またはその関連会社を無害にすることに同意します。

M雑多.

(a) 株式の情報源。本プランに基づいて発行可能な株式は、認可を受けたが未発行または再取得された普通株式（アイルランドの法律に従って、当社または関連会社が公開市場またはその他の方法で償還または買い戻した株式を含む）です。

(b) 普通株式の売却による収益の使用。アワードに基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

(c) 賞の付与を構成するコーポレートアクション。会社による任意の参加者への賞の授与を構成する企業訴訟は、理事会が別段の決定をしない限り、賞を証明する書類、証明書、または書簡が参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかを問わず、当該企業訴訟の日付をもって完了したものとみなされます。助成を承認する企業行動を記録した企業記録（例：取締役会の同意、決議、議事録）に、アワード契約または関連する助成書類の事務上の誤りの結果として、アワード契約または関連する助成書類に記載されている条件と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれている場合、企業記録が優先され、参加者はそれらに対して法的拘束力のある権利を持ちませんアワード契約または関連する助成書類の用語が間違っています。

(d) 株主の権利。(i) 参加者がその条件に従って報奨を行使するためのすべての要件を満たし、(ii) 当該報奨の対象となる普通株式の発行が会社の記録に反映されるまでは、参加者は当該報奨の対象となる普通株式の保有者ではなく、また保有者の権利を有しているとはみなされません。

(e) 雇用やその他の役職権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結されたその他の文書のいかなる内容も、それに基づいて付与されるアワードに関連して、参加者に以下の権利を付与するものではありません。

は、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続けるか、参加者がアワードに関して有する可能性のある将来の権利確定機会を考慮せずに、予告の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、従業員を雇用するという会社またはアフィリエイトの権利に影響を及ぼす。さらに、本プラン、アワード契約、またはアワードに基づいて、またはアワードに関連して締結されたその他の文書のいかなる内容も、将来の役職、将来の仕事の任務、将来の報酬、その他の条件や雇用やサービスの条件、に関する会社または関連会社による約束または約束を構成するものではなく、また、アワードまたはプランに基づく権利または利益を付与するものでもありません。ただし、条件に基づいてそのような権利または利益が具体的に発生する場合を除きます。アワード契約および/またはプランの

(f) 所要時間の変更。参加者に賞を授与された日後に、参加者が会社や関連会社のために提供するサービスの遂行にかかる通常の時間的コミットメントが減少した場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、その従業員のステータスがフルタイム従業員からパートタイム従業員に変更された場合や、の長期休暇を取った場合など、これらに限定されません）、理事会は、次のことを決定することができます。適用法で認められている範囲で、(i) 株式数または現金をそれに応じて減らすこと金額は、当該アワードのうち、当該期間の変更日以降に権利が確定または支払われる予定の部分に適用され、(ii) かかる削減の代わりに、またはかかる削減と組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長する金額です。では、そのような減額が行われた場合、参加者は特典の減額または延長に関する権利を一切負いません。

(g) 追加書類の実行。プランに基づいてアワードを受け入れる条件として、参加者は、アワードの目的や意図を実行するため、または証券やその他の規制要件の遵守を促進するために、プラン管理者の独自の裁量で決定されたとおり、必要または望ましい追加の書類または手段を、いずれの場合もプラン管理者の要求に応じて提出することに同意します。

(h) 電子配信と参加。本書またはアワード契約における書面による契約または文書への言及には、電子的に配信されるか、www.sec.gov（またはその後継ウェブサイト）に公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に掲載された契約または文書が含まれます。アワードを受領することで、参加者は電子配信で書類を受け取り、プラン管理者またはプラン管理者が選択した別の第三者が設置、管理するオンラインの電子システムを通じてプランに参加することに同意したものとみなされます。普通株式の交付方法（株券や、そのような株式を証明する電子エントリーなど）は、会社が決定するものとします。

(i) クローバック/リカバリ。プランに基づいて授与されるすべてのアワードは、会社の有価証券が上場している国内証券取引所または協会の上場基準に従って会社が採用する必要のあるクローバックポリシー、またはドッド・フランク、ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法、および当社が別途採用するクローバックポリシーによって義務付けられているクローバックポリシーに従って回収の対象となります。適用法の下で適用され許容される範囲。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断したその他のクローバック、回収、または回収条項をアワード契約に課す場合があります。これには、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または財産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、参加者が正当な理由による辞職、建設的な解雇、または会社との何らかの計画または契約に基づく同様の条件により、自発的に雇用を終了する権利を生じさせるような出来事にはなりません。

(j) 証券法の遵守。参加者には、(i) 株式が証券法に基づいて登録されているか、(ii) そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、アワードに関する株式は発行されません。各アワードは、アワードを規定する他の適用法にも準拠している必要があり、そのような領収書が適用法に実質的に準拠していないと会社が判断した場合、参加者はそのような株式を受け取ることはありません。

(k) アワードの譲渡または譲渡、発行済株式。プランまたはアワード契約の形式で明示的に規定されている場合を除き、プランに基づいて付与されたアワードを参加者が譲渡または譲渡することはできません。報奨の対象となる既得株式が発行された後、または制限付株式および類似の報奨の場合、発行された株式が権利確定した後、当該株式の保有者は、当該株式の持分を自由に譲渡、仮設化、寄付、担保、またはその他の方法で処分することができます。ただし、そのような行為が本規約、取引ポリシーの条件および適用法の規定に準拠している場合に限ります。

(l) 他の従業員福利厚生制度への影響。本プランに基づいて付与されるアワードの価値は、付与、権利確定、または決済の際に決定されるは、当社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づいて参加者の福利厚生を計算する際に使用される報酬、収益、給与、またはその他の類似の条件には含まれません。ただし、当該プランに別段の明示的な規定がある場合を除きます。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。

(m) 延期。適用法で認められる範囲で、理事会は独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると決定することができます。また、参加者がを行うための延期選択のためのプログラムや手続きを確立することもできます。による延期は、セクション409Aの要件に従って行われます。

(n) セクション 409A。アワード契約に別段の定めがない限り、プランとアワード契約は、本プランと本契約に基づいて付与されるアワードがセクション409Aから免除され、それほど免除されない範囲では、セクション409Aの要件に準拠するように可能な限り解釈されます。本契約に基づいて付与されるアワードが第409A条の適用対象ではないと理事会が判断した場合、当該アワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409A (a) (1) に規定された結果を回避するために必要な条件が組み込まれます。また、アワード契約が遵守に必要な条件について言及していない限り、当該条項は参照によりアワード契約に組み込まれます。本プランにこれと異なる定めがある場合でも（また、アワード契約に別段の定めがない限り）、普通株式が公開されており、セクション409Aに基づく繰延報酬を構成するアワードを保有している参加者がセクション409Aの目的上の特定従業員である場合、サービスからの分離（セクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額を、代替案に関係なく分配または支払いすることはできません。定義（その下にある）は、6か月と1日の日付より前に発行または支払われます。そのような参加者が退任した日、またはそれ以前の場合は参加者の死亡日の後に、セクション409Aに準拠した方法でそのような分配または支払いを行うことができる場合を除き、そのように繰り延べられた金額は、6か月の期間が経過した翌日にに一括で支払われ、その後の残高は当初のスケジュールで支払われます。

(o) 法の選択。このプランおよび本プランに起因または関連する論争は、イリノイ州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。イリノイ州法以外の法律の適用につながる抵触法の原則は考慮されません。

10.	C契約のの C会社.

(a) 法の遵守。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの授与、アワードの行使または権利確定時の普通株式の発行および売却に必要な権限を必要に応じて各規制委員会または機関から取得するよう努めます。ただし、この事業では、会社が証券法に基づいてプラン、アワード、またはそれに従って発行または発行可能な普通株式を登録する必要はありません。そのような賞。合理的な努力と妥当な費用をかけて、会社の弁護士が本プランに基づく普通株式の合法的な発行と売却に必要または推奨すると考える権限をそのような規制委員会または機関から取得できない場合、会社は、そのような権限が取得されない限り、そのような報奨の行使または権利確定時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から免除されます。参加者は、アワードの付与またはアワードに基づくその後の普通株式の発行を受ける資格がありません。そのような交付または発行が適用法に違反することになる場合、参加者はそのアワードの付与またはそれに続く普通株式の発行を受ける資格がありません。

11.	A追加の Rルールにとって A病棟 S件名に Sセクション 409A.

(a) アプリケーション。プランのこのセクションの規定が、アワード契約の形式の規定に明示的に取って代わられない限り、このセクションの規定が適用され、非免除アワードのアワード契約に定められている反対の規定に優先するものとします。

(b) 非免除報奨は、非免除退職金制度の対象となります。非免除退職金制度の適用により、非免除裁定が第409A条の対象となる場合は、このサブセクション（b）の以下の規定が適用されます。

(i) 非免除アワードが、アワード契約に定められた権利確定スケジュールに従って参加者の継続勤続期間中に通常の権利確定となり、非免除退職手続の条件に基づく権利確定を加速しない場合、いかなる場合でも、当該非免除アワードに関する株式は、(i) 以下を含む暦年の12月31日の遅い方以降に発行されません。該当する権利確定日、または (ii) 該当する権利確定日の翌60日目。

(ii) 参加者の離職に関連して、非免除裁定の条件の下で非免除報奨の権利確定が加速し、そのような権利確定加速条項が非免除報奨の付与日の時点で有効であったため、付与日の時点で当該非免除報奨の条件の一部となっている場合、株式はそのような非免除裁定の和解として先に発行されます非免除退職金制度の条件に従って参加者が離職した場合に授与されますが、次の60日目以降の日以降のイベント

参加者の退役日。ただし、別の方法で株式が発行される時点で、参加者は、コードのセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されているように、特定の従業員に適用されるセクション409Aに含まれる分配制限の対象となります。そのような株式は、参加者が退任した日、またはそれ以前の場合は参加者の死亡日から6か月後に発行されてはなりません。それはそのような6ヶ月以内に起こります。

(iii) 非免除アワードの権利確定が、参加者の離職に関連して非免除退職金協定の条件の下で加速され、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日時点で有効ではなかったため、付与日の当該非免除アワードの条件の一部ではない場合、権利確定の加速化の非免除報奨は、株式の発行日を早めるものではありませんが、代わりにに記載されているのと同じスケジュールで株式が発行されるものとします非免除アワードの権利確定が加速されたにもかかわらず、まるで参加者の継続奉仕期間中は通常のコースで権利が確定したかのように通知を交付します。このような発行スケジュールは、財務省規則セクション1.409A-3 (a) (4) に規定されているように、指定された日付または固定スケジュールに従って支払い要件を満たすことを目的としています。

(i) 既得の非免除賞。次の規定は、企業取引に関連するすべての既得非免除アワードに適用されます。

(1) 法人取引が第409A条支配権の変更でもある場合、買収企業は既得権非免除裁定を引き受けたり、継続したり、代用したりすることはできません。セクション409Aの支配権の変更により、既得非免除報奨の決済は自動的に加速され、既得非免除報奨に関する株式は直ちに発行されます。あるいは、当社は、代わりに、第409A条の支配権変更時に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金決済を参加者が受け取ることを規定する場合があります。

(2) 企業取引が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収主体は各既得非免除報奨を引き受けるか、を継続するか、代用する必要があります。既得非免除報奨に関して発行される株式は、企業取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されるのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収主体は、株式を発行する代わりに、株式を発行する代わりに、該当する各発行日の現金支払いを、その発行日に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい金額を、企業取引日に行われた株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。

(ii) 権利が確定していない非免除アワード。以下のの規定は、本条の (e) 項に従って理事会が別段の決定をしない限り、すべての権利が確定していない非免除報奨に適用されます。

(1) 企業取引の場合、買収主体は、権利が確定していない非免除報奨を引き受ける、継続する、または代用するものとします。理事会が別段の決定をしない限り、権利確定前の非免除アワードには、企業取引前にアワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限が適用されます。権利が確定していない報奨に関して発行される株式は、企業取引が行われなかった場合に株式が参加者に発行されたのと同じスケジュールに、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収主体の裁量では、株式を発行する代わりに、買収主体は、該当する発行日ごとに、その発行日に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを、企業取引日に発行された株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。

(2) 買収主体が企業取引に関連して未確定の非免除アワードを引き受けたり、代用したり、継続したりしない場合、当該アワードは企業取引時に自動的に終了し、没収された未確定非免除アワードに関して参加者に支払う対価なしに没収されるものとします。上記にかかわらず、許可されている範囲で、セクション409Aの要件に準拠して、取締役会は、その裁量により、企業取引時に未確定非免除報奨の権利確定と決済を加速するか、サブセクション（d）でさらに規定されているように、参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを代行するかを選択できます。) 以下。取締役会によるそのような裁量的な選択がない場合、買収主体が企業取引に関連して未確定の非免除報奨を引き受けたり、代替したり、継続したりしない場合、権利が確定していない非免除報奨は、影響を受ける参加者に対価を支払うことなく没収されます。

(3) 前述の扱いは、企業取引におけるすべての未確定非免除報奨に適用され、そのような企業取引が第409A条支配権の変更でもあるかどうかにかかわらず適用されます。

(d) RSUアワードが非免除アワードの場合、本第11条 (d) の規定が適用され、そのような非免除アワードの許可された取り扱いに関して、プランまたはアワード契約に定められている可能性のあるすべての規定に優先します。

(i) 非免除報酬の権利確定を早めるために取締役会が裁量を行使しても、非免除報奨に関する株式の発行予定日が早まることはありません。ただし、該当する権利確定日に株式を早期に発行することがセクション409Aの要件に準拠している場合を除きます。

(ii) 当社は、許可されている範囲で、かつ第409Aの要件を遵守して、非免除裁定を早期に和解する権利を明示的に留保します。これには、財務省規則セクション1.409A-3 (j) (4) (ix) に規定されている免除事項のいずれかに従うことも含まれます。

(iii) 非免除アワードの条件で、支配権または企業取引の変更時に決済されると規定されている限り、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、決済のきっかけとなった支配権の変更または企業取引イベントもセクション409Aの支配権の変更を構成する必要があります。非免除アワードの条件で、雇用の終了または継続的勤続の終了時に決済されると規定されている範囲で、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、和解のきっかけとなる解雇事由もまた、サービスからの分離を構成する必要があります。ただし、時に、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されているように、特定の従業員に適用されるセクション409Aに含まれる分配制限の対象となる場合、当該株式は、参加者の離職日から6か月後の日付より前に発行されてはなりません。または、それ以前の場合は、その6か月以内に発生した参加者の死亡日。

(iv) 非免除アワードであるRSUアワードの決済に関する株式の引き渡しに関するこのサブセクション（d）の規定は、セクション409Aの要件に準拠することを目的としています。これにより、当該非免除アワードに関して参加者に株式を引き渡しても、セクション409Aに基づいて課される追加税が発生することはなく、ここに曖昧な点がある場合はそのようになります。解釈されます。

12.

S可分性.

本プランまたはアワード契約の全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効性は、違法または無効と宣言されていないプランまたはアワード契約のいかなる部分も無効にはなりません。違法または無効であると宣言された本プランのセクションまたはアワード契約（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効性を保ちながら、当該セクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り有効にする方法で解釈されるものとします。

13.	T発芽のの PLAN.

理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。(i) 採用日または (ii) 発効日のいずれか早い方の10周年を過ぎると、インセンティブ・ストック・オプションを付与することはできません。プランが一時停止されている間、またはプランが終了した後は、プランに基づいてアワードを授与することはできません。

14.

D定義.

本プランで使われているように、以下の定義は以下に示す大文字の用語に適用されます。

(a) “2014計画ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーが修正および改訂された2014年の株式インセンティブ・プランを意味します。

(b) 買収エンティティ企業取引に関連して存続または買収する法人（またはその親会社）を意味します。

(d) 関連会社決定時点で、そのような用語は証券法に基づいて公布された規則405で定義されている会社の親会社または子会社を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で親会社または子会社の地位が決定される時期または時間を決定することができます。

(e) 該当します法律適用される証券、連邦、州、外国、現地法または地方自治体の重要な法律、その他の法律、法令、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、布告、規則、上場規則、規則、規則、規則、規則、規制、司法判決、判決または要件が、何らかの政府機関（政府機関による権限を含む）によって発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行されたナスダック株式市場、新ヨーク証券取引所、金融業界など、該当する自主規制機関の規制当局）。

(f) 感謝 アワードとは、（i）以前のプランに基づいて付与されたストックオプションまたは株式評価権、または（ii）本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARを意味し、いずれの場合も、行使または行使価格が、付与日のストックオプションまたは株式評価権の対象となる普通株式の公正市場価値の公正市場価値のの公正市場価値の少なくとも100％である場合を指します。

(g) 賞本プランに基づいて付与された普通株式、現金、その他の財産（インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、制限付株式報酬、RSU報酬、SAR、業績賞、またはその他の報奨を含む）を受け取る権利を意味します。

(h) アワード契約アワードの条件を証明する、会社と参加者との間の書面による合意を意味します。アワード契約は、通常、助成通知と、アワードに適用される一般条件の概要を書面で記載した契約で構成され、グラント通知とともに参加者に提供されます。

(i) ボード会社の取締役会（またはその被指名人）を意味します。理事会が下す決定または決定は、理事会（またはその被指名人）の単独の裁量で行われる決定または決定であり、そのような決定または決定は最終的なものであり、すべての参加者を拘束するものとします。

(j) 時価総額調整合併、統合、再編、資本増強、再編成、会社再編、株式配当、現金以外の財産への配当、多額の非経常現金配当、株式分割、リバースシェアにより、本プランの対象となる、または発効日以降に当社が対価を受け取ることなく発生した普通株式に関する変更、またはその他の事象（）を意味します分割、配当の清算、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、または同様の株式再編トランザクション。その用語は、財務会計基準計算書委員会会計基準成文化第718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、当社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

(k) 原因当該用語を定義する参加者と会社との間の書面による合意では、という意味があり、そのような合意がない場合、そのような用語は、参加者に関して次の事象のいずれかが発生したことを意味します。 (i) そのような参加者は、会社に対して1つ以上の重要な義務と責任を繰り返し果たさなかったこと、(ii) そのような参加者は、マネージャーの合法的な指示に従わなかったこと; (iii) そのような参加者会社のポリシーへの重大な違反; (iv) そのような参加者への委託詐欺、横領、不正行為、またはその他の故意の違法行為または重大な違法行為。(v) そのような参加者は、会社または会社との関係の結果として秘密保持の義務を負うその他の当事者の専有情報、機密情報、または企業秘密の不正使用または開示、または (vi) 当該の参加者の故意の違反会社との書面による契約や契約に基づく彼または彼女の義務、または会社に支払うべき法的義務の違反。参加者の継続的サービスが、当該参加者が保有する優れたアワードの目的で理由の有無にかかわらず終了したという決定は、その他の目的での会社、関連会社、または当該参加者の権利または義務の決定には影響しないものとします。参加者の継続的サービスの終了は正当な理由によるものであるというの決定は、会社の執行役員である参加者については取締役会または報酬委員会が、会社の執行役員ではない参加者については最高経営責任者が行います。

(l) 変更 コントロールでまたは変更コントロールの単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象の1つ以上が発生することを意味します。ただし、アワードに関連して参加者に個人所得税の不利な影響が及ぶことを避けるために必要な範囲で、セクション409Aの支配権の変更にも該当します。

(i) 取引法の関係者は、合併、統合、または同様の取引による場合を除き、直接的または間接的に、会社の当時の発行済み有価証券の合計議決権のの50％以上を占める会社有価証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、(A) 会社から直接会社の有価証券を取得すること、(B) 投資家、その関連会社、またはその他の取引によって会社の証券を取得すること、(B) 資金調達を主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したことを理由とするもので、支配権の変更は発生しないものとします。会社を通じて

持分証券の発行、または (C) 取引法の関係者が保有する所有レベルを理由とする場合（ “件名人物)当社または関連会社による議決権のある有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済議決権有価証券の指定パーセンテージのしきい値を超え、発行済株式の数が減少します。ただし、当社または関連会社による議決権のある有価証券の取得の結果として支配権に変更が発生し（ただし、この文の運用については）、そのような株式取得後に、対象者が追加の議決権のある有価証券の所有者になります。 } 買戻しまたはその他の買収を想定した証券発生しなかった場合は、対象者が所有していた当時の未払いの議決権有価証券の割合を指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増やすと、支配権の変更が発生したとみなされます。

(ii) 会社が (直接的または間接的に) 関与する合併、統合、または同様の取引が完了し、そのような合併、統合、または同様の取引の完了直後に、その直前の会社の株主は、直接的または間接的に、そのような合併における存続事業体の合計発行済議決権の50％以上を占める未払いの議決権を所有していません、統合または類似の取引、または（B）合計の未払いの議決権の50％以上そのような合併、統合、または類似の取引における存続法人の親会社。いずれの場合も、その取引の直前の会社の未払いの議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合です。

(iii) 会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認するか、取締役会が承認するか、または会社の完全解散または清算は、親会社への清算を除き、その他の方法で行われるものとします。

(iv) 会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分が完了しました。ただし、会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、議決権のある有価証券の合計議決権の50％を超える事業体に売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます。会社の発行済議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で会社の株主によるそのような販売、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前。または

(v) 本プランが理事会で採択された日に理事会のメンバーである個人（現職 ボード)理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めることをやめてください。ただし、新しい理事会メンバーの任命または選出（または選挙への指名）が、その時点で現職の取締役会のメンバーの多数票によって承認または推奨された場合、そのような新メンバーは、本プランの目的上、現職の取締役会のメンバーと見なされるものとします。

誤解を避けるために説明すると、(i) 1963年会社法201条に基づいてアイルランドの裁判所によって認可された妥協案または取り決め（随時改正、更新、または置き換えられる場合があります）（1963年法）、または（ii）条に従ってすべての株主を拘束するようになったスキーム、契約、またはオファーに従って、上記の1つまたは複数の事由が発生する可能性があります。1963年法の204、または（iii）2006年の欧州共同体の規則23または24（買収入入札（指令2004/25/EC））に基づく入札。

上記または本プランの他の規定にかかわらず、（A）「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、または会社の所在地を変更することのみを目的とするその他の取引は含まれません。また、（B）会社または関連会社と参加者との間の個別の書面による合意における支配権の変更（または類似の用語）の定義は、「支配権の変更」（または類似の用語）に優先します。そのような契約の対象となるアワードに関する前述の定義。ただし、「支配権の変更」などの定義がない場合はこのような個別の書面による契約にも類似の用語が定められており、前述の定義が適用されます。

(m) コード 改正された1986年の内国歳入法を意味し、その下で適用される規制やガイダンスを含みます。

(n) 委員会 報酬委員会と、本プランに従って取締役会または報酬委員会から権限が委任されたその他の取締役委員会を意味します。

(o) 会社アイルランドのの法律に基づいて設立されたホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーを意味します。

(p) 補償委員会取締役会の報酬委員会を意味します。

(q) コンサルタント アドバイザーを含め、(i) 会社または関連会社からコンサルティングやアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスの対価を受け取っている、または (ii) 会社の取締役会のメンバーを務めている人を指します。

アフィリエイトをしていて、そのようなサービスに対して報酬を受け取っています。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役がコンサルタントと見なされることはありません。上記にかかわらず、その個人が本プランに基づくコンサルタントとして扱われるのは、証券法に基づくフォームS-8登録届出書にその人への会社有価証券の募集または売却のいずれかを登録できる場合のみです。

(r) 継続的 サービスは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、会社または関連会社との参加者のサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社またはアフィリエイトとのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的サービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体が対象外になった場合理事会の決定に従って、アフィリエイトとして参加者を特定します継続的にそのような事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に、サービスは終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは取締役への地位の変化は、継続的サービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社（または該当する場合は関連会社）は、（i）会社の取締役会または最高経営責任者（または該当する場合は関連会社）によって承認された休暇（病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む）の場合、継続的サービスを中断と見なすかどうかを当事者の独自の裁量で決定することができます。(ii) 会社、アフィリエイト、またはそれらの後継者間の移転。上記にかかわらず、社（または該当する場合は関連会社）の休暇ポリシー、参加者に適用される休職契約または方針の書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、休職はアワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。さらに、セクション409Aからの免除または遵守に必要な範囲で、継続的サービスの終了があったかどうかの判断が行われ、この用語は、財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されているサービスからの分離の定義と一致する方法で（その中の代替定義は考慮されません）、解釈されます。

(s) コーポレートトランザクションは、単一の取引または一連の関連の取引で、次の1つまたは複数の事象が発生することを意味します。

(i) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的全部を取締役会が決定したとおり、売却またはその他の処分。

(ii) 会社の発行済み有価証券の少なくとも 50% をで売却またはその他の処分。

(iii) 会社が存続企業ではなくなる合併、統合、または類似の取引、または

(iv) 当社が存続法人であるが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形態を問わず、他の財産（）に転換または交換される合併、統合、または類似の取引。

(t) ディレクターは理事会のメンバーを意味します。

(u) 決定するまたは 決定しました理事会または委員会（またはその指名者）が独自の裁量で決定したことを意味します。

(v) 障がい参加者に関して、当該参加者は、死に至ると予想される、または本規範のセクション22 (e) (3) に規定されているように、12か月以上継続した期間続いた、または継続することが予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由として、実質的に有益な活動に従事できないことを意味し、理事会によって決定されますそのような状況下で理事会が正当であるとみなす医学的証拠の根拠。

(w) 効果的日付 2020年に開催された会社の年次株主総会の日付を意味します。ただし、この計画は、その総会で会社の株主によって承認された場合に限ります。

(x) 従業員会社または関連会社に雇用されている人を意味します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランの上、取締役は従業員とはみなされません。

(y) 雇用主 参加者を雇用している会社または会社の関連会社を意味します。

(z) エンティティ 法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

(単3形) 交換行為とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(bb) 交換アクトパーソンあらゆる自然人、団体、またはグループ（取引法の第13（d）条または第14（d）条の意味の範囲内）を意味します。ただし、取引法にはにはには、（i）会社または会社の子会社、（ii）会社または会社の子会社の従業員福利厚生制度、または会社またはの従業員福利厚生プランに基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません。会社のすべての子会社、(iii) 当該有価証券の登録公募に基づいて証券を一時的に保有する引受会社、(iv) 所有法人、直接的であれ間接的であれ、における会社の株主による割合は、会社の株式の所有権と実質的に同じ割合です。または（v）発効日時点で、総議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者である自然人、団体、またはグループ（取引法第13条（d）条または第14条（d）の意味の範囲内）会社の力、そして未払いの有価証券。

(cc) フェア市場価値とは、取締役会が別段の決定をしない限り、いつでも次のように決定される普通株式の価値（該当する場合、1株あたりまたは総計ベースで決定）を意味します。

(i) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている、または確立された市場で取引されている場合、公正市場価値は、取締役会が信頼できると判断する情報源で報告されているように、決定日の当該取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多いの取引所または市場）に上場されている当該株式の終値になります。

(ii) 決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、そのような相場が存在する最後の日の終値になります。

(iii) 普通株式にそのような市場がない場合、または取締役会が別途決定した場合、公正市場価値は、本規範の第409A条および第422条に準拠した方法で、取締役会が誠意を持って決定します。

(追加) フルバリューアワード は、プランに基づいて授与されるアワード、またはいずれの場合も以前のプランに基づいて付与されるアワードを意味し、いずれの場合も感謝賞ではありません。

(参照) 政府ボディ以下をすべて意味します。(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(c) 政府または規制機関、またはあらゆる種類の準政府機関（政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関を含む）役人、省庁、基金、財団、センター、組織、ユニット、団体、団体、その他の裁判所、そしての疑念を避けるために、どんな税金でも当局）または同様の権限または権限を行使するその他の機関、または（d）自主規制機関（ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、金融業界規制当局を含む）。

(オフ) グラント通知とは、本プランに基づいてアワードを授与されたことを参加者に提供する通知を意味し、これには、参加者の名前、アワードの種類、アワードの付与日、アワードまたは潜在的な現金支払い権の対象となる普通株式の数、（ある場合）、アワードの権利確定スケジュール（ある場合）、およびアワードに適用されるその他の重要な条件が含まれます。

(卵) インセンティブストックオプション本プランの第4条に従って付与される、本規範の第422条の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとして意図され、その資格があるオプションを意味します。

(時間) 実質的に損なうアワードに基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすアワードの条件の修正を意味します。A 理事会が独自の裁量で、改正が全体として参加者の権利を著しく損なうものではないと判断した場合、アワードに基づく参加者の権利は、そのような改正によって著しく損なわれたと見なされません。例えば、以下の種類のアワード条件の修正は、アワードに基づく参加者の権利を著しく損なうものではありません。(i) 行使できるオプションの対象となる最低株式数に合理的な制限を課すこと、(ii) コード第422条に基づくインセンティブ・ストックオプションとしてのアワードの適格性を維持すること、(iii) インセンティブの条件を変更することセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格性を失格、損傷、またはその他の方法で影響を与えるような方法でのストックオプション規範の、(iv) アワードを第409A条の免除方法を明確にする、またはセクション409Aに準拠させるため、または免除の対象となるようにするため、または（v）他の適用法を遵守するため。

(ii) 非従業員ディレクター (i) が会社またはアフィリエイトの現在の従業員または役員ではなく、として提供されたサービスに対して直接的または間接的に会社またはアフィリエイトから報酬を受け取っていない取締役を意味します

コンサルタント、または取締役以外の職務（証券法に従って公布された規則 S-Kの項目404（a）に基づき開示が要求されない金額は除きます（規制S-K)),規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられる他の取引には持分がなく、規則S-Kの項目404（b）に従って開示が要求される取引関係にも関与していません。また、（ii）規則16b-3の目的上、非従業員取締役と見なされる取引関係にも関与していません。

(jj) 非免除アワード セクション409Aの対象であり、免除されないすべての裁定を意味します。これには、(i) 参加者によって選択された、または会社によって課された報奨の対象となる株式の発行の延期、(ii) 非免除退職契約の条件が含まれます。

(kk) 非免除監督賞は、該当する付与日にに取締役であったが従業員ではなかった参加者に授与される非免除アワードを意味します。

(すべて) 非免除セブランスアレンジメント参加者と会社の間で、参加者の雇用終了または離職時に、アワードの権利確定および当該アワードに関する株式の発行を加速することを規定する退職金契約またはその他の合意を意味します（この用語は、コードのセクション409A（a）（2）（A）（i）で定義されています（この用語は、その下での代替定義は考慮されません）（分離 サービスから)そして、そのような退職金は、財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）などに基づいて規定されているセクション409Aの適用免除の要件を満たしていません。

(ミリメートル) 法定ではありませんストックオプションインセンティブ・ストック・オプションの対象とならない、プランのセクション4に従って付与されたオプションを意味します。

(n) お巡りさん取引法第16条の意味における会社の役員である人を意味します。

(動物園) オプション本プランに従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(pp) オプション契約オプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者の間の書面による合意を意味します。オプション契約には、オプションの付与通知と、オプションに適用される一般条件の概要が記載された契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各オプション契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(qq) オプションホルダープランに従ってオプションが付与された人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。

(エラー) 普通シェア は、1株あたり名目価値0.0001米ドルの会社の資本の普通株式を意味します。

(ss) その他アワードセクション5 (c) の条件に従って付与される、普通株式の全部または一部に基づく報奨を意味します。

(tt) その他アワード契約会社とその他のアワードの保有者との間で、その他のアワードの交付条件を証明する書面による契約を意味します。その他のアワード契約には、それぞれプランの利用規約が適用されます。

(uu) 所有、所有、所有者、所有権は、その個人または団体が、直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解、関係などを通じて、当該有価証券について、議決権または議決権を保有または共有している場合、その個人または団体が有価証券を所有している、所有している、または取得したとみなされることを意味します。

(v) 参加者本プランに従ってアワードが授与される従業員、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人を意味します。

(ww) パフォーマンスアワード が権利確定または行使できるアワード、または特定の業績目標の業績期間中の達成を条件として権利が確定または獲得・支払われる可能性のある現金報奨を意味し、取締役会が承認した条件に従ってセクション5 (b) の条件に基づいて付与されます。さらに、適用法で認められ、該当するアワード契約に定められている範囲で、理事会は、パフォーマンスアワードの支払いに現金またはその他の財産を使用できると判断する場合があります。現金やその他の資産で決済される業績報奨の全部または一部は、普通株式を参照したり、普通株式に基づいて評価したりする必要はありません。

(x) パフォーマンス基準は、業績期間の業績目標を設定する目的で理事会が選択する1つ以上の基準を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準は、理事会が選択した業績のあらゆる尺度に基づく場合があります。

(yy) パフォーマンス目標は、業績期間について、理事会が業績基準に基づいて業績期間に設定した1つ以上の目標を意味します。業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関して全社ベースで定められる場合があり、では、絶対的な観点でも、1つ以上の比較可能な企業の業績または1つ以上の関連指標の業績に関連するものでもかまいません。取締役会が (i) アワードの授与時のアワード契約、または業績目標の設定時点で業績目標を定めたその他の文書で (ii) 別段の定めがない限り、理事会は、業績期間の業績目標の達成度の計算方法を次のように適切に調整します。(1) リストラやその他の非経常費用を除外するため。(2) 為替レートの影響を除外すること、(3) 一般に認められている会計原則の変更による影響を除外すること、(4)法人税率の法定調整による効果を除外します。(5) 一般に認められている会計原則に基づいて決定されるように、性質上異常な項目やまれにしか発生しない項目の影響を除外します。(6) 買収または合弁事業の希薄化効果を除外します。(7) 会社が売却した事業は、そのような分割後の業績期間の残りの期間中に、目標水準で業績目標を達成したと仮定します。ture; (8) は、以下の理由による発行済普通株式の変動の影響を除外します株式の配当または分割、株式の買い戻し、再編、資本増強、合併、統合、分割、株式の合併または交換、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への分配。(9) 会社のボーナスプランに基づく株式ベースの報酬および賞与の影響を排除すること。(10) 費用を除外するため一般に認められている会計原則に基づいて経費処理が義務付けられている潜在的な買収または売却に関連して発生しました。そして（11）一般に認められている会計原則に基づいて記録することが義務付けられているのれんと無形資産の減損費用を除外します。さらに、取締役会は、業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または排除し、その業績期間に使用するために選択する業績基準の計算方法を定義する裁量を保持します。指定された基準を部分的に達成した場合、アワード契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件で指定されている達成度に応じて、支払いまたは権利確定が行われる場合があります。

(zz) パフォーマンスピリオドアワードの権利の権利または行使を受ける参加者の権利を決定する目的で、理事会が選択した1つ以上の業績目標の達成度を測定する期間を意味します。パフォーマンス期間は、理事会の独自の裁量により、異なる期間や重複する場合があります。

(aaa) 計画は、このホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーが修正および改訂された2020年の株式インセンティブプランを意味します。

(bbb) 計画管理者プランや会社の他の株式インセンティブプログラムの日常業務を管理するために会社によって指定された個人、個人、および/または第三者の管理者を意味します。

(CCC) 終了後運動期間セクション4（h）に規定されているように、参加者の継続的サービスの終了後、オプションまたはSARが行使可能な期間を意味します。

(奇数) 先に利用可能なプラン予約は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に基づく2014年プランに基づく誘因報奨の付与に利用可能な株式数を含む、2020年2月25日現在の2014年プランに基づく新報奨の付与に利用できる株式数を意味します。

(参照) 先に計画2014年プラン、ホライズン・ファーマ社の2011年の株式インセンティブ・プラン、ホライゾン・ファーマ社の2005年の株式プランを意味し、それぞれは先に計画。

(fff) 目論見書 証券法のセクション10（a）に規定されているプラン情報を含む文書を意味します。

(卵) 制限付きストックアワードまたは RSAセクション5（a）の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。

(hhh) 制限付き株式報奨契約制限付株式報奨の条件を証明する、会社と制限付株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。制限付き株式報奨契約には、制限付株式報奨の付与通知と、制限付株式報奨に適用される一般条件の概要が記載された契約が含まれ、付与通知とともに参加者に提供されます。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(iii) 帰るシェア以前のプランに基づいて付与された発行済み株式報奨の対象となる株式を意味し、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って以前のプランに基づいて誘因報酬として付与された発行済み株式報奨を含みます。

2020年2月25日以降の：(A) 当該株式報奨またはその一部が、当該株式報奨の対象となる株式をすべて発行せずに失効または終了したため発行されない、(B) 当該報奨またはその一部が現金で決済されたために発行されない、または (C) 不測の事態に対応できなかったために会社が没収または買い戻されたためそのような株式の権利確定に必要な条件。

(jjj)RSU アワードまたはRSUセクション5（a）の条件に従って付与される、普通株式の発行を受ける権利を表す制限付き株式ユニットの報奨を意味します。

(kkk)RSUアワード契約RSUアワード交付の条件を証明する、会社とRSUアワードの保有者との間の書面による契約を意味します。RSUアワード契約には、RSUアワードの付与通知と、RSUアワードに適用される一般的な条件の概要が記載された契約が含まれており、はグラント通知とともに参加者に提供されます。各RSUアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(笑)ルール 16b-3取引法に基づいて公布された規則 16b-3、または随時有効な規則16b-3の後継者を意味します。

(うーん)ルール 405は、証券法に基づいて公布された規則405を指します。

(nnn)セクション 409A行動規範の第409A条と規制、およびそれに基づくその他のガイダンスを意味します。

(うー)セクション409A コントロールの変更 とは、コードおよび財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) のセクション409A (a) (2) (A) (v) に規定されているように、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します（その下での代替定義は問いません）。

(ppp) 証券法改正された1933年の証券法を意味します。

(qqq)シェア予約は、セクション2（a）に規定されている本プランに基づいて発行可能な株式数を意味します。

(rrr) 株式評価権またはSAR第4条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。

(sss)SAR協定は、会社とSARの保有者との間の書面による合意を意味し、とSAR助成金の条件を証明します。SAR契約には、SARの付与通知と、SARに適用される一般条件の書面による要約を含む契約が含まれ、助成通知とともに参加者に提供されます。各SAR契約には、プランの条件が適用されます。

(ttt) 子会社会社に関して、(i) そのような法人の取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する発行済み資本ストックの50％を超える法人（その時点で、そのような法人の他のクラスまたはクラスの株式が、何らかの不測の事態の発生により議決権を持つか、持つ可能性があるかは関係ありません）を、直接的または間接的に、その時点で直接的または間接的に会社、および（ii）会社が直接的または間接的に事業を営むパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体利息（議決権行使、利益、資本拠出への参加）が50％を超える。

(uuu)10パーセント株主会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を意味します。

(vvv)取引政策は、特定の個人が特定の期間中にのみ会社の株式を売却することを許可する、および/または特定の個人が会社の株式を譲渡または担保にする能力を制限する会社の方針を指します。

(www)権利が確定していない非免除賞企業取引の日付またはそれ以前にその条件に従って権利が確定されなかった非免除アワードの部分を意味します。

(xxx)既得の非免除賞企業取引日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定した非免除アワードの部分を意味します。

(yyy)源泉徴収義務アワードの付与、行使、権利確定、または決済に関連して発生する、会社または関連会社の米国連邦、州、地方および/または外国の税金、課税、社会保険拠出金の源泉徴収義務（ある場合）を意味します。

ホライズン・セラピューティクス・ピーエルシー

2020年の制限付株式ユニットアワードサブプラン

フランスの参加者向け

入門編セクション

ホライゾン・セラピューティクス社の取締役会（会社）は、Horizon Therapeutics plc 2020株式インセンティブプランを採用していますが、随時修正される可能性があります（プラン）会社とその子会社（フランスの子会社を含む）の特定の従業員や取締役の利益のため。

本プランのセクション7（b）（xi）は、適用される外国税法に基づく優遇税制の対象となることを含め、適用される外国法を満たす目的でサブプランを採用することを理事会に許可しています。

取締役会は、制限付株式ユニットを許可する目的でサブプランを設定することが必要であり、望ましいと判断しました（RSU) フランスで税制と社会保障の特別待遇を受ける資格を得るために、会社またはその子会社の従業員および会社役員に付与されます（フランスのサブプラン”).

そのため、取締役会は、L条に基づく対価なしで付与された株式に適用される、フランスにおける特定の税制および社会保障待遇の対象となるRSUを付与する目的で、本プランのサブプランを策定する予定です。 225-197-1Lに 225-197-6 が改正されたフランス商法の（フランス認定RSU）フランスの税務上の居住者で、および/またはフランスの強制社会保障拠出制度の対象となる適格な従業員（本プランおよびフランスのサブプランで定義されているとおり）に（フランスの参加者”).

誤解を避けるために記すと、フランスのサブプランでは、資格のある従業員にはフランス認定のRSUのみが付与されます。インセンティブ・ストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、業績賞、または本プランのセクション4と5（a）（i）または5（b）と（c）に従って定義されているその他の報奨の付与を許可する本プランの規定は、このフランスのサブプランに基づく付与には適用されません。

RSUに適用されるRSUアワード付与通知や制限付株式ユニットアワード契約を含むプランの条件は、の変更を条件として、以下の利用規約がこの文書に組み込まれ、フランスのサブプランの一部を構成します。

2.	Sノウサギ S件名にの PLAN.

(d) RSUの総株式資本制限。本プランと本プランのセクション2（a）に定める株式制限は、本プランに基づくすべての参加者への助成について、会社の株主によって承認されています。RSUアワードの基礎となる普通株式の総数は、会社の株式資本の10％を超えません。

3.	E適格性と L模造品.

(a) 対象となる受賞者。下記の規定に従い、従業員はプランに基づいてアワードを授与される資格があります。には、下記の制限が適用されます。

(b) 特定の特典の制限事項。

(v) RSUの制限事項。本プランのこれと矛盾する規定にかかわらず、付与日時点でが会社の株式資本の10％以上を所有しているフランスの参加者にはアワードを授与することはできません。さらに、このフランスのサブプランに基づく報奨の付与により、フランスの参加者が社の株式資本の10％以上を所有することは禁止されています。

(d) 最低権利確定要件。アワードは、アワードの授与日のから少なくとも12か月後までは権利が確定しません。さらに、権利確定時に受け取った普通株式が、付与日の2周年まで保有義務の対象とならない場合、授与日の2周年前に報奨が権利確定することはできません。

(e) 配当および配当同等物。本プランの反対の規定にかかわらず、RSUがフランス税法第80条およびフランス社会保障法第L242条-1.II-6°条に定められた特別税制の対象となることを保証するために、配当金または配当相当額はフランスの参加者に支払われません。

5.	A病棟 Oその他の Tハン Oオプションと Sトック A感謝です R権利.

(a) RSUアワード。各RSUアワードには、理事会が決定する利用規約があります。ただし、各RSUアワード契約は、以下の各条項の内容に準拠します（アワード契約に参照して本書の規定を組み込むか、その他の方法で組み込むことを通じて）。

(ii) 検討事項。

(2) RSU: 授与時に理事会が別段の決定をしない限り、RSUアワードは、参加者の会社または関連会社へのサービスの対価として授与されます。これにより、参加者は、RSUアワードの付与または権利確定、またはRSUアワードに基づく普通株式の発行に関して、会社（そのようなサービスを除く）に支払いをする必要はありません。。付与の時点で、RSUアワードの決済における普通株式の発行時に、参加者が（参加者による会社または関連会社へのサービス以外の形式で）対価を支払わなければならないと理事会が判断した場合、その対価は象徴的なものとなります。

(iii) 権利確定。フランスの参加者に付与されたRSUは、付与日の1周年前に権利確定することはできません。さらに、権利確定時に受け取った普通株式が、付与日の2周年まで保有義務の対象とならない場合、RSUは付与日の2周年前に権利確定することはできません。

(v) RSUアワードの決済。本プランのにこれと矛盾する規定があっても、RSUアワードは普通株式の発行によって決済されます。授与時に、理事会は、そのような制限または条件を課して、RSUアワードの権利確定日の翌日までそのような引き渡しを遅らせることを決定する場合があります。

6.	A調整時 C変更に O普通の Sノウサギ; Oその他の C法人 E通気口.

(f) フランスの参加者に関する調整。時価総額の調整、または企業取引に関連する調整が行われた場合、そのような調整がフランスの法律、税法、フランスの行政ガイドラインで認められない限り、RSUはもはやフランス適格RSUとはみなされない可能性があります。理事会は、その裁量により、RSUを調整することができます。ただし、そのような調整はフランスの法律では認められておらず、RSUはフランスの税務上のフランス認定RSUとはみなされなくなる可能性があります。

M雑多.

(i) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて授与されるすべての報奨は、会社の有価証券が上場している国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法、ならびに当社が別途採用するクローバックポリシーによって義務付けられているクローバックポリシーに従って回収の対象となります。適用法の下で適用され許容される範囲。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、正当な理由による辞任時に参加者に自発的に雇用を終了させる権利、または会社との計画または契約に基づく建設的な解雇または同様の条件を生じさせるような出来事にはなりません。

(o) フランスのサブプランの解釈。このフランスのサブプランに基づいて付与されるRSUは、L条に基づいて付与されるRSUに適用される特定の税制および社会保障上の待遇の対象となることを目的としています。 225-197-1Lに。 225-197-5とL. 22-10-59および改正されたフランス商法のL. 22.10.60は、フランスの税法とフランスの税務当局によって定められた関連規定に従っていますが、当社はこの地位を維持することを約束しません。このフランスのサブプランの条件は、フランスの税法および社会保障法、ならびに関連する行政ガイドラインによって定められた関連規定に従って解釈されるものとし、適用される範囲で、法律、税務、および報告義務の履行を条件とします。このフランスのサブプランの規定とプランの間に矛盾がある場合、本契約に基づいてフランスの参加者に行われるRSUの付与は、このフランスのサブプランの規定が優先されるものとします。

14.

D定義.

本プランで使用されていた以下の用語は、フランス語サブプランの目的上、削除され、以下のように置き換えられます。


プランで使われている用語		フランス語のサブプランの代替条件
関連会社		付与日に、資本または議決権の少なくとも10％を会社が直接的または間接的に保有している会社の子会社を意味します。

アワード		はフランス適格制限付株式ユニットを意味します。

継続的サービス		は、当社または関連会社との参加者向けサービスが終了していないことを意味します。参加者が従業員として会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する法人の変更は、参加者の会社またはアフィリエイトとのサービスの終了がない限り、参加者の継続的サービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体が、決定されたアフィリエイトとしての資格を失った場合理事会によると、そのような参加者の継続的サービスは終了したものとみなされます当該事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に。例外的に、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは取締役への地位の変更は、継続的サービスの中断にはなりません。

障がい		改正されたフランス社会保障法第L341-4条のカテゴリー2と3に基づくフランスの法律で定義されている、完全かつ永続的な障害を意味します。

従業員		付与日に有効な雇用契約に基づいて会社または関連会社に雇用されている人を意味します。企業役員の管理（社会的義務者) 有効な雇用契約を結んでいない、または雇用契約が停止されている人は、RSUを受け取る資格がありません。

RSU		は、このフランスのサブプランに基づいて対価なしで付与され、普通株式でのみ決済される制限付株式ユニットを意味します。