S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2023年10月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

アムジェン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

デラウェア州

95-3540776

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(IRS) 雇用主

識別番号)

ワン・アムジェン・センタードライブ

サウザンドオークス、カリフォルニア州 91320-1799

(805) 447-1000

（郵便番号を含む主要行政事務所の住所）

ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2014年の株式インセンティブ・プランを修正し、改訂しました

ホライズン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2018年の株式インセンティブ・プランと2018年の制限付株式ユニット・アワード・サブプランを修正し、改訂しました

ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2020年の株式インセンティブプランと2020年の制限付株式ユニット報奨サブプランを修正および改訂しました

(プランのフルタイトル)

ジョナサン・P・グラハム弁護士、執行副社長、法務顧問、秘書

ワン・アムジェン・センタードライブ

サウザンドオークス、カリフォルニア州 91320-1799

(805) 447-1000

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

フランク J. アクイラ

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

125 ブロードストリート

ニューヨークニューヨーク、10004

(212) 558-4000

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された財務会計基準の新規または改訂版への準拠のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

説明メモ

この登録届出書は、登録者（普通株式）の普通株式1,701,433株、額面0.0001ドルを登録するためにアムジェン（登録者）によって提出されています。ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーが修正および改訂した2014年の株式インセンティブ・プラン、ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニー改正に基づいて付与された特定の株式報奨の権利確定または決済時に発行される場合があります。2020年の株式インセンティブプランと2020年の制限付株式ユニット報奨サブプランとHorizon Therapeuticsパブリックリミテッドカンパニーの修正と改訂を行いましたとは、登録者がアイルランド（Horizon）の法律に基づいて設立された公開有限会社であるHorizon Therapeutics plcを買収したことに関連して、登録者が引き受けた2018年の株式インセンティブプランと2018年の制限付株式ユニット報奨サブプラン（総称してHorizon株式報酬）（総称してHorizon株式制度）（総称してHorizon株式制度）（総称してHorizon株式制度））を再表示しました。以下に説明するように、登録者が普通株式に関して株式報奨に転換したものです。

改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて公布された規則416（a）に従い、この登録届出書は、株式配当、株式分割、資本増強、または普通株式の発行済み株式数の増加につながるその他の類似取引により発行可能になった普通株式の追加株式にも適用されます。

ザ・トランザクション

2023年10月6日（完了日）に、2022年12月11日付けの登録者HorizonとPillartree Limitedとの取引契約（取引契約）の条件に従い、アイルランドの法律に基づいて設立された非公開有限会社であり、登録者（買収者サブ）の完全子会社であるHorizonとPillartree Limitedの間で、買収者サブはHorizon Persorを買収しました。アイルランドの法律に基づく裁判所認可の取り決め制度（スキーム）に参加し、Horizonは登録者の完全子会社になりました。

取引に関連する特定のHorizon株式報奨の転換

取引契約の条件に従い、本スキームの発効時期（発効日）に、ホライズンズ取締役会の非従業員メンバーには付与されていない、またはスキームの完了日時点でホライゾンの元サービスプロバイダーであった個人が保有していた、ホライズン株式プランに基づく各制限付株式ユニットは、登録者が引き継ぎ、制限付株式ユニットに転換されました（アムジェンRSU）は普通株式建てです。そのような各アムジェンRSUの対象となる普通株式数は、(i) ホライズンの普通株式数、発効直前のアムジェンRSUの対象となる1株あたり名目価値0.0001米ドルの積 (最も近い整数に切り捨て) に (ii) 0.437582を掛けたものです。発効期間が過ぎても、各アムジェンRSUには通常、発効日の直前に該当する制限付株式ユニットに適用されていたのと同じHorizon株式プランに基づく同じ条件（権利確定条件を含む）が引き続き適用されます。

パート I

登録者は、米国証券取引委員会（委員会）の規則および規制に従って、フォームS-8のパートI で要求されている情報（参照による組み込みまたはその他の方法により）をフォームS-8に提出したり、このフォームS-8に含めたりしていません。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み。

参考までに、次の文書がここに組み込まれています。

(a) 2023年2月9日に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの登録者年次報告書（2023年4月6日に提出された2023年定時株主総会のスケジュール 14Aの最終委任勧誘状からの参照により具体的に組み込まれている情報を含む）。

(b) 2023年4月28日に提出された2023年3月31日に終了した四半期および2023年8月4日に提出された2023年6月30日の四半期報告書

(c) 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 2、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、 2023、10 月の最新報告書} 2023年5月と2023年10月6日（提出され、提供されていないと見なされる部分のみ）。そして

(d) 1983年9月7日および1993年4月1日に提出された登録者の普通株式に関するフォーム8-Aの登録届出書に記載されている、登録者の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の説明。これには、その説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d））に従って登録者が提出したすべての書類は、この登録届出書の日付以降、および提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消す発効後の改正案の提出前に提出したすべての書類は、によって組み込まれますこの登録届出書に記載されており、当該書類の提出日からの引用です。ただし、将来の年次または四半期ごとの部分は除きます。株主への報告書、またはフォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に記載された文書または最新報告書。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上修正または置き換えられたものとみなされるものとします。ただし、本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

アイテム 4.

有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.

取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）第145条のサブセクション（a）により、法人はに対し、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者であった者、または当事者になる恐れのある人物を補償することができます（権利による、または当事者としての訴訟を除く）（法人）その人が法人の取締役、役員、従業員、または代理人である、または法人の要請により勤務していた、または勤務していたという事実による別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人、そのような行為に関連してその人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金および和解で支払われた金額、その人が誠意をもって、かつその人が最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で行った場合の訴訟または手続き法人、および刑事訴訟または訴訟に関しては、その人物を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。

第145条の第 (b) 項は、上記のの立場のいずれかで行動したという事実を理由に、会社に有利な判決を下すという脅迫された、保留中、または完了した訴訟または訴訟についてが当事者であったか、当事者となる恐れがある人に、費用（弁護士費用を含む）を補償する権限を企業に与えています。そのような訴訟や訴訟の抗弁または和解に関連して、その人が実際かつ合理的に負担するのは、その人が誠意を持って行動し、かつ何らかの方法で行動した場合です。会社の最善の利益に該当する、または反対していないと合理的に信じられる人。ただし、その個人が法人に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時にそれを決定する場合を除きます。責任の裁定。ただし、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に以下の権利を有しますデラウェア州チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償。

第145条ではさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、本案またはその他の方法でを成功させた場合、その人物は費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。それに関連してその人が負担したもの。第145条に規定されている補償は、以下の権利を排他するものとはみなされないものとします被補償者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、許可または承認されたときに別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、代理人であるか、法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場でその人が負った、または発生した責任に対して保険を購入および維持する権限を法人に与えています法人がその人に補償する権限を持っているかどうか、彼の身分そのものを除いては第145条に基づくそのような負債に対して。

登録者は、証券法に基づく負債を含め、その立場にあるの取締役および役員に対してなされた請求による損失を補償する賠償責任保険を取締役および役員に提供します。

DGCL のセクション102（b）（7）は、企業の法人設立証明書には、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれる場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の企業に対する忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。またはその株主、(ii) 誠実ではない作為または不作為、または意図的な不正行為や知識を伴う作為または不作為法律違反、(iii) DGCL第174条に基づく違反、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するもの。

登録者の修正された法人設立証明書の第6条は、取締役の責任をセクション102（b）（7）で許可されている最大限の範囲に制限しています。

登録者細則に基づき、登録者はDGCLが認める最大限の範囲で取締役および役員に補償する必要があります。ただし、細則では、登録者は、その人物によって開始された手続き（またはその一部）、または登録者またはその取締役、役員、従業員、またはその他の代理人に対して当該人物が開始した手続き（またはその一部）に関連して、取締役または役員に補償する必要はないと規定しています。ただし、（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが登録者によって承認された場合を除きます。登録者の取締役会、 (iii) そのような補償は、登録者が独自の裁量で提供します。または、(iv) そのような補償は、以下の条件で義務付けられています。細則。

アイテム 7.

登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.

展示品。

以下の展示物索引にリストされている展示品を参照してください。参考までにこの項目に組み込まれています。

アイテム 9.

事業。

(a) 署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録ステートメントの効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を添付すること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）（本章の§230.424（b））に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。集計すると、数量と価格の変化は、登録の計算に定められた最大総募集価格の変動の20％を超えないことを表します。有効な登録届出書の手数料表。

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届出書に含めること。

提供された, ただしそのパラグラフ（a）（1）（i）と（a）（1）（ii）は、これらのパラグラフによる発効後の修正に含まれる必要がある情報が、取引法の第13条またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書に含まれており、の参照により本登録届出書に組み込まれている場合は適用されません。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 発効後の修正により、登録されている有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（該当する場合は、従業員福利厚生プランの年次報告書、および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく年次報告書）を、参照により組み込むことをここに約束します。登録届出書は、そこで募集されている有価証券、およびでのそのような有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますその時間が最初とみなされます 正真正銘のその提供。

(c) 証券法に基づいて生じる責任に対するの補償が、本登録届出書の項目6で言及されている規定、またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています可能な。本書に基づいて登録されている有価証券に関連して、当該の負債（登録者の取締役、役員、または支配者が何らかの訴訟、訴訟または手続きをうまく弁護するために負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が当該取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、以下の場合を除き、弁護士の意見、問題は支配的な判例によって解決されました。の質問を適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、またそのような問題の最終判決が適用されるかどうかについて。

展示索引


示す番号

4.1		修正されたアムジェン設立証明書（2013年3月6日に修正されたとおり）（2013年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれています）

4.2		アムジェン細則の修正および改訂版（2016年2月15日に修正および改訂されたもの）（2016年2月17日にフォーム8-Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました）

4.3*		ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2014年の株式インセンティブ・プランを修正し、改訂しました

4.4*		ホライズン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2018年の株式インセンティブ・プランと2018年の制限付株式ユニット・アワード・サブプランを修正し、改訂しました

4.5*		ホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニーは、2020年の株式インセンティブ・プランと2020年の制限付株式ユニット・アワード・サブプランを修正し、改訂しました

5.1*		サリバン＆クロムウェル法律事務所の意見

23.1*		独立登録公認会計士事務所の同意

23.2*		サリバン＆クロムウェル法律事務所の同意（別紙5.1の一部として含まれています）

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

107*		出願手数料表

*	ここに提出しました。

署名

証券法の要件に従い、登録者はがフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年10月6日にカリフォルニア州サウザンドオークス市で正式に権限を与えられた署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。


アムジェン株式会社

作成者:	/s/ ロバート・A・ブラッドウェイ
	名前:	ロバート・A・ブラッドウェイ
	タイトル:	取締役会長、最高経営責任者兼社長

委任状

以下に署名のある各人は、ロバート・A・ブラッドウェイ、ピーター・H・グリフィス、マシュー・C・ブッシュをそれぞれ構成し、それぞれを彼または彼女の真の合法的な事実上の弁護士および代理人として構成し、任命し、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、本登録に署名します。この登録届出書の一部または全部の改正（発効後の修正を含む）または補足、およびこれらをすべての別紙とともに、その他すべて提出することそれに関連する文書は、証券取引委員会に提出して、当該弁護士と代理人、および各代理人に、施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、直接または行うことができるように、あらゆる意図と目的で行い、実行するための完全な権限と権限を付与します。これにより、これらすべてを承認および確認することになります。代理人またはそのいずれか、あるいはその代理人または代理人としての当該弁護士は、これによって合法的に行為を行ったり、またはそうさせたりすることができます。上記の一般性を制限することなく、本登録届出書の改正により、登録届出書に変更を加えることがあります。また、そのような実務弁護士または代理弁護士が、上記の一部またはすべてに関連して実施または実施することが必要または望ましいと考えるあらゆる行為と事柄を実行および実行する完全な権限と権限を有します以下の各署名者が個人的に出席して行動すれば、できる限り詳細に説明した事項を記載し、すべてを批准し承認しますそのような実務弁護士または代理人の行為。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下に示すの立場で以下の人物が記載された日付に署名しました。


署名	タイトル	日付

/s/ ロバート・A・ブラッドウェイ		2023年10月6日
ロバート・A・ブラッドウェイ	取締役会長、最高経営責任者兼社長 (最高経営責任者および取締役)

/s/ ピーター・H・グリフィス		2023年10月6日
ピーター・H・グリフィス	執行副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)

/s/ マシュー・C・ブッシュ		2023年10月6日
マシュー・C・ブッシュ	財務担当副社長兼最高会計責任者 (最高会計責任者)

/s/ ワンダ・M・オースティン		2023年10月6日
ワンダ・M・オースティン	ディレクター

/s/ マイケル・V・ドレイク		2023年10月6日
マイケル・V・ドレイク	ディレクター

/s/ ブライアン・J・ドラッカー		2023年10月6日
ブライアン・J・ドラッカー	ディレクター

/s/ ロバート・A・エッカート		2023年10月6日
ロバート・A・エッカート	ディレクター

/s/ グレッグ・C・ガーランド		2023年10月6日
グレッグ・C・ガーランド	ディレクター

/s/ チャールズ・M・ホーリー・ジュニア		2023年10月6日
チャールズ・M・ホーリー・ジュニア	ディレクター


/s/ S. オマール・イシュラック		2023年10月6日
オマール・イシュラックさん	ディレクター

/s/ タイラー・ジャックス		2023年10月6日
タイラー・ジャックス	ディレクター

/s/ エレン・J・カルマン		2023年10月6日
エレン・J・カルマン	ディレクター

/s/ エイミー・E・マイルズ		2023年10月6日
エイミー・E・マイルズ	ディレクター

/s/ ロナルド・D・シュガー		2023年10月6日
ロナルド・D・シュガー	ディレクター

/s/ R. サンダース・ウィリアムズ		2023年10月6日
R. サンダース・ウィリアムズ	ディレクター