エキシビション10.4

移行、リリース、コンサルティング契約

この移行、リリース、および コンサルティング契約（以下「契約」）は、2023年10月4日に、 個人であるDennis Nguyen（「役員」）と、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社であるSソサエティー・パス・インク.（「会社」）との間で締結されます。

一方、役員 は、会長、社長、最高経営責任者として会社に雇用されています。そして

一方、役員 と当社は、2017年4月1日付けの雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。この契約では、 は月給40,000ドル、年間現金ボーナスは25万ドルです。そして

一方、2023年10月4日の営業日の終了時に 、役員の会社での雇用は終了します。これは、役員の辞任が会社によって承認され、会社と経営幹部が本契約に定められた条件に基づいて本契約 を締結したいと考えたためです。そして

一方、会社 と経営幹部は、経営幹部が雇用終了後もコンサルタントとして会社にサービスを提供し続けることを望んでいます。

したがって、さて、締結された契約と本契約に含まれる公開事項を検討するにあたり、経営幹部と当社は次のように合意しました。

1。雇用の終了 。役員の会社での雇用は、2023年10月4日の終日（「離職 日」）をもって終了します。退職日をもって、経営幹部は、 会社とその各関連会社の従業員として復職する権利または復職請求を放棄することに同意します。分離日をもって、経営幹部は、経営幹部が会社およびその各関連会社の役員、取締役、または従業員として 役職に就かないことをここに確認します。

経営幹部は、分離日の 時または直後に（いかなる場合でも別居日から21日以内）、本契約の別紙Aに記載されているのと同じ形式で 件の追加リリース（「ブリングダウンリリース」）を実施することに同意します。エグゼクティブ は、ブリングダウンリリースにより、（本契約によって修正された雇用契約に基づいてエグゼクティブが受ける資格があるすべての 支払い、福利厚生、およびその他の報酬をエグゼクティブが受け取ることを条件とします） エグゼクティブがエグゼクティブの通常および通常の給与（ボーナスまたはその他の 賃金を含むがこれらに限定されない）を確認し同意する必要があることに同意します。、経費と通常の給付金の払い戻し。

2。相互 リリース。本契約の締結に関連して、経営幹部は、経営幹部、経営幹部の子孫、扶養家族、 相続人、遺言執行者、管理者、譲受人、後継者、およびそれらのそれぞれを代表して、過去および現在の会社とその親会社、子会社および関連会社、ならびにその受託者、取締役、役員、 メンバー、マネージャー、パートナー、代理人、弁護士、保険会社、従業員、株主、代表者、譲受人、後継者、過去および 人（およびあらゆる請求、賃金、要求、権利、先取特権、合意または契約（書面または口頭）、契約、訴訟、 訴訟に関する、またはそれらから、Society Pass Incorporatedの現在または以前の取締役会（「 」理事会）、およびそれらの各メンバー（以下、総称して「リリース者」と呼びます）を含みますが、これらに限定されません。、訴訟の原因、義務、債務、費用、経費、弁護士費用、損害賠償、判決、命令、および法律、衡平法またはその他の種類または性質の責任、現在知られているか否かを問わず、不明、疑われるか疑われていないか、隠蔽されているか隠されていないか（それぞれ「請求」）、彼が現在所有または保有しているもの、またはこれまでいつでも所有していたもの、または将来所有する可能性のあるもの（役員、取締役、従業員としてのエグゼクティブの サービスから生じる、またはそれに関連するクレームを含むがこれらに限定されません）、リリース対象者のメンバーまたはマネージャー、役員、取締役、従業員、マネージャー、および/または該当する場合はリリース対象者のメンバーとしての経営幹部の地位 からの分離既知か未知、疑わしいか疑われていないかを問わず、本契約（以下「リリース」）の日付より前に行った、当該リリーシーまたはそのいずれかによる作為または不作為 に起因する取引、発生、行為 または不作為、または損失、損害、傷害（その他）。

本契約の履行に関連して、当社は、取締役会、子会社、関連会社、関連会社を代表して、経営幹部の雇用および明示的または黙示的を問わず、あらゆる性質の責任、訴訟、訴因、および請求について、既知か未知かを問わず、経営幹部を完全に解放し、免責します。ただし、この相互解放は、失業保険給付 の請求や労働者災害補償請求など、法律上公表できない請求には適用されません。両当事者は、合法的に 公開できるすべての請求を開放することがそれぞれの意図であることに同意します。この相互リリースには、法律で公表または放棄できない請求は含まれていません。

この相互リリースは、以下のいずれかに従う会社の経営幹部に対する義務には、 適用されません。（1） 当社またはその関連会社が以前に経営幹部に付与した株式ベースの報酬。ただし、当該報奨の適用条件に従って、役員の会社での雇用 が終了した後も、そのような報奨が継続する場合に限ります（また、そのような報奨を行使するための期間が限られています そのような雇用終了後); (2) 経営幹部が以下に従って有する可能性のある補償を受ける権利 社の細則、その定款、または会社との雇用契約またはその他の書面による補償契約（または会社の子会社または関連会社の対応する規定）または該当する州法、または経営幹部が将来 負担する可能性のある損失、損害 または費用（別段の定めがある範囲での弁護士費用を含むがこれらに限定されない）に関する適用州法会社またはその子会社または関連会社の従業員、役員または取締役としての役員のサービスに関して。 (3)会社（または 子会社または関連会社）の取締役および役員賠償責任保険契約に基づくそのような損失、損害、または費用の保険補償、または（4）本契約に基づく支払いまたは給付に対する権利について、経営幹部が持つ可能性のある権利に関して。

3。ADEA の権利放棄。経営幹部は、本契約を締結することにより、本契約の締結日またはそれ以前に生じた、改正された1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）、 に基づいて生じる可能性のあるすべての権利 または請求を放棄することを明示的に認め、同意します。経営幹部はさらに、次のことを明示的に認め、同意します。

A. 役員 は、本契約に署名する前に弁護士に相談することを本契約書によって書面で助言します。

B. 役員 は自発的に本契約の締結を選択し、署名を強制されたり圧力をかけられたりしたことはありません。

C. 役員 は、2023年9月29日に本契約の写しを受け取り、21日以内に本契約 を検討する期間があり、21日間の期限が切れる前に本契約を締結したい場合は、本契約に添付されている を締結する必要があることを通知しました。

D. 役員 は、本契約の締結日から7日以内に本契約を取り消す必要があると知らされました。その間に経営幹部が取り消しを選択した場合、本 契約は無効になります。取り消しは書面で行い、7日間の取り消し期間中に会社が 受理する必要があります。経営幹部が経営幹部の取消権を行使した場合、 会社も経営幹部も本契約に基づく義務を負いません。

E 本契約のいかなる規定も、行政がADEAに基づくこの権利放棄 の有効性について誠意を持って異議を申し立てたり、決定を求めることを妨げたり妨げたりするものではなく、また、連邦 法で特に許可されていない限り、そうすることで前例となる条件、罰則、または費用を課すこともありません。

4。コンサルティング 用語。

A. 2023年10月5日から、2025年12月31日まで（「コンサルティング期間」）、経営幹部は 取締役会長および最高経営責任者の上級顧問を務め、取締役会長および 最高経営責任者にコンサルティングサービスを提供することに同意します。これには、潜在的な資金調達活動、合併、 買収に関連する戦略、およびその他の戦略的事項に関する支援と助言の提供が含まれます。会社のために生まれ、会社の 事業分野におけるトレンドや新たなイノベーションに関するコンサルティング(「コンサルティングサービス」)。コンサルティング期間中、当社は、コンサルティングサービスの対価として、2023年10月5日から2023年12月31日までのサービスに対して2023年10月5日に役員に150万ドル、コンサルティング期間の残りの期間（「コンサルティング料」）のサービスに対して50万ドルを役員に支払うものとします。コンサルティング 期間は、経営幹部が管理する事業体に支払うことができ、書面による修正により延長される場合があります。 会社と経営幹部の両方が署名した本契約に。

B. 役員 と会社は、 の結果、経営幹部が別居日に 会社およびその関連会社から「サービスからの分離」（規範のセクション409Aの意味の範囲内）を行わなくなるようなレベルのサービスを会社が要求したり、実行したりしないことに同意します。コンサルティングサービスは、経営幹部との合理的な協議の上、取締役会長と最高経営責任者が合理的に要求した時に実施されます。経営幹部は、コンサルティング期間中は常に独立請負業者の地位であり、経営幹部にはコンサルティングサービスを実施する方法と手段を管理および決定する権利 があることを認め、同意します。経営幹部は、コンサルティング期間中、目的を問わず、会社またはその関連会社の従業員または従業員と見なされる権利を放棄します。

5。身の回り品の の購入。経営幹部は、シンガポールのマリーナベイレジデンスのベッド、ドレッサー、テーブル、机、ランプ、グランドピアノなど、役員のアパートにある役員の持ち物をすべて 100,000ドルで会社に売却することに同意します。

6。エグゼクティブ・カリフォルニアの住宅賃料と公共料金の支払い 。会社は、コンサルティング期間中、経営幹部のカリフォルニアのアパートの月額家賃と最大7,500ドルの光熱費を 支払うものとします。

6。保護規約の遵守 。経営幹部は、離職日以降に雇用契約の第6条に定められたすべての保護規約を遵守することに同意します。本契約と雇用契約の条件に矛盾がある場合は、 本契約が優先されます。

7。競争に対する制限 。経営幹部は、コンサルティング期間中、他の個人を通じて直接的または間接的に、 競合企業に従事したり、雇用したり、サービスを提供したり、所有権を保有したり、その資金調達、運営、管理、支配に参加したりしないことに同意します。競合企業：本契約の日付の時点で会社と同じ、または実質的に 同じ事業を行っている法人、または会社の事業と同じ地理的領域で事業を行っている法人。

8。 クレームは転送されませんでした。経営幹部は、これまで、公開された事項またはその一部または一部を本契約の当事者ではない人物に 譲渡または譲渡していないことを保証し、表明します。また、経営幹部は、いかなる請求（訴訟の開始の有無にかかわらず、実際に発生した弁護士費用および費用の支払いを含む ）に対して、当社と 各関連会社を弁護し、補償、および保護するものとします。ced) そのような譲渡または譲渡が行われた、 と主張された、または請求されたことに基づく、またはそれに関連して、またはそれらから生じたものです。

9。分離可能性。 本契約の条項が、執行が求められる各法域で適用される法律および公共政策の下で 許容される最大限の範囲で施行されることが、本契約の当事者の希望と意図です。したがって、本契約の特定の条項 が、現在の 法または将来の法律の下で無効、禁止、または執行不能であると管轄権を有する裁判所によって裁定された場合、当該管轄権に関する当該条項は、本契約の残りの条項を無効にしたり、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、無効となります。さらに、そのような無効または執行不能な 条項の代わりに、本契約の一部として、合法的かつ有効な 条項が自動的に追加されます。 という用語が、そのような無効または執行不能な条項と可能な限り類似した、強制力のある規定。上記にかかわらず、そのような条項を、そのような法域で無効、禁止、または執行不能にならないように より狭義に描くことができる場合、そのような管轄権に関しては、本契約の残りの条項を無効にしたり、他の 法域におけるそのような規定の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、 非常に狭義に描かれるものとします。

10。カウンターパート。 本契約は、それぞれ原本とみなされ、すべてを合わせると 同一の契約を構成します。そのような署名された対応物の写真またはその他の電子コピーは、どのような目的でも、原本の代わりに使用できます。

11。後継者。 本契約は経営幹部個人のものであり、会社の事前の書面による同意なしに、経営幹部が譲渡することはできません。この 契約は、会社とそのそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとし、かかる承継者 または譲受人は、いかなる目的においても、本契約の条件に基づいて会社の代わりとなるものとみなされます。本書で使用されている「承継者」 および「譲受人」には、購入、 合併、資産の取得、またはその他の方法によっていつでも直接的または間接的に会社の所有権を取得し、会社の資産のすべてまたは実質的に を取得する、または会社が法律に基づいて本契約を割り当てる個人、会社、法人、またはその他の事業体が含まれるものとします。またはそうでなければ。

12。準拠法。本契約は、米国連邦法および 州以外の管轄区域の法律の原因となる法律の選択または相反する規定 または規則（ミネソタ州またはその他の管轄区域のものを問わず）を施行することなく、米国連邦法およびミネソタ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。連邦法およびミネソタ州法が適用されます。上記をさらに進めるため、適用される連邦法、および 適用される連邦法に優先されない範囲では、ミネソタ州の国内法が本契約の解釈と解釈を優先します。たとえそのような管轄区域の選択法または抵触法の分析の下で、通常は、他の 管轄区域の実体法が適用される場合でも同様です。

13。修正 と権利放棄。本契約の条項は、会社と役員の事前の書面による同意がある場合にのみ修正および放棄できます。また、本契約の規定の実施過程または不履行または遅延は、そのような規定 の放棄と解釈されず、本契約または本契約のいずれかの条項の有効性、拘束力、または執行可能性に影響を与えることはありません。

14。通知。 本契約で規定される通知はすべて書面で行う必要があり、個人的に配達するか、電子メールで送信するか、評判の良い夜間宅配便（料金前払い）で受取人に送付するか、下記の住所または他の住所に送付するか、受取人が送付当事者への事前の書面による通知によって指定した 人の注意を引くように送付する必要があります。通知は、本契約に基づき 送付され、個人的に配達された場合、または評判の良い翌日宅配便で入金後1日以内に受領されたものとみなされます。通知が 電子メールで送信された場合、送信者が受信者の 最後に通知した電子メールアドレスに電子メールが配信された時刻を記録した配信確認レポートは、送信者が配信失敗通知（電子メールが受信者に配信されていないことを示す ）を受け取っていない限り、受信者が受信した一応の証拠です。

会社宛の場合：グレース・グローバル・ラッフルズ、 #14 -01/02 137 マーケットストリートシンガポール048943に郵送するか、corporatesecretary@thesocietypass.com に電子メールで送信します。

経営幹部宛の場合は、会社の記録に登録されている直近の 住所へ。

15。わかりやすい 見出しと構造。本契約の説明的な見出しは便宜上挿入されたもので、本契約の一部 を構成するものではありません。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表明するために選択した言語とみなされ、厳格な解釈の規則はいかなる当事者に対しても適用されないものとします。

16。法務 弁護士。各当事者は、これが法的拘束力のある契約であることを認識し、自分が選んだ弁護士に相談する機会があったことを認め、同意します。経営幹部は、本契約を完全に読んで理解したこと、 が自由かつ自発的に本契約を締結していること、および本契約を締結する前に弁護士に相談するよう助言されていること、そして彼にはそのための十分な機会があったことを認め、同意します。

その証拠として、署名者 人は、上記の最初の日付の時点で、本契約の結果を読んで理解し、自発的にそれを理解しています。

裏書き

私、デニス・グエンは、前述の契約を検討するために 21日間の猶予を与えられ、21日間の 期間の満了前に自発的に契約に署名することを選択したことをここに認めます。

米国およびフロリダ州の法律 に基づき、偽証罪に問われることを承知の上で、前述のことが真実で正しいことを宣言します。

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