米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第 14 (a) 項に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正第1号)

登録者が を提出 登録者以外の当事者が提出 ☐

の適切なボックスをチェックしてください:

説明的 注記

この修正された暫定委任勧誘状が提出された理由の1つは、 が10月5日に、統合された一連の提案とともに暫定委任勧誘状を提出したことです。この委任勧誘状は、一連の非連結提案と関連文言 を使用して登録者の暫定委任勧誘状を提出するためだけに提出されています。そのため、各提案を個別に検討し、特別会議の基準日を開示し、ここに記載されている 開示に若干の調整を加えることができます。これを含める以外は 説明的 注記そこに が含まれていますが、この修正された暫定委任勧誘状は、以前に提出された暫定委任勧誘状と同じです。

マイクロモビリティ・ドットコム 株式会社

32 オールドスリップ

ニューヨーク州ニューヨーク10005

(917) 535-2610

特別株主総会の委任勧誘状
マイクロモビリティ・ドットコム株式会社の

マイクロモビリティ・ドットコム株式会社の株主の皆さまへ：

あなた は、デラウェア州の企業であるmicromobility.com Inc.（以下「当社」）の株主特別総会に招待されています。 は、 [●]、2023（「特別会議」）。額面0.00001ドルの普通株式（「普通株式」） の保有者は、次の項目（それぞれが「提案」であり、まとめて「提案」）を承認するよう求められます。

当社の取締役会は、特別会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として2023年10月6日を選択しました。当社の授権株式資本は、3億株の普通株式と1億株の優先株式で構成され、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。2023年10月4日の時点で、次のようになりました。

その日の株主名簿は、特別会議前の10日間 の通常の営業時間に、ニューヨーク州ニューヨーク市オールドスリップ32番地10005の本社で閲覧できます。基準日 の営業終了時点で発行済かつ発行済資本金の保有者のみが、特別会議またはその延期で投票する権利があります。

特別会議は ライブWebキャストのみで行われる仮想会議になると決定しました。あなたまたはあなたの代理人は、https://www にアクセスして、オンラインで仮想特別会議に出席したり、 投票したり、特別会議で議決権を有する株主のリストを見たり、特別会議の前または最中に で質問を提出したりできます。[●]そして、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（Transfer の代理店）が割り当てた管理番号を使って、会議をライブで聞き、会議中に投票することができます。また、 特別会議を聞くには、1 800-450-7155（米国とカナダではフリーダイヤル）に電話するか、 [●]（米国 州とカナダ以外では、標準料金が適用されます）。電話アクセス用のカンファレンスIDは [●]、ただし、電話でのみ参加することを選択した場合、投票したり 質問をしたりすることはできませんのでご注意ください。特別会議 には、リモート通信でのみアクセスできますのでご注意ください。登録してバーチャルミーティングにアクセスするには、登録株主および受益株主（証券会社の口座を通じて、または銀行またはその他の記録上の所有者が株式を保有している株主）は、この委任勧誘状に記載されている該当する 指示に従う必要があります。

各提案の承認 には、当社の普通株式の発行済みおよび発行済株式の過半数の賛成票が、直接または代理人により代理され、特別な 会議またはその延期で議決権を持つことが必要です。棄権は、各提案に 「反対」票を投じる効果があります。ブローカーの非投票は、提案への投票には影響しません。

特別会議で議決権を有する当社の発行済み普通株式の3分の1を直接または代理して 出席することは、特別会議での定足数を構成するために必要です。株主が 特別会議で代理投票を行わなかったり、直接投票しなかった場合（ には仮想特別会議での投票も含まれます）は、 定足数を有効に確立するために必要な普通株式数にはカウントされません。特別会議に出席した、または代理人が参加した記録上の株主の投票は、定足数に達しているかどうか、またその所有者がすべての提案への投票を棄権しているかどうかを判断するための の目的で出席したとみなされます。あなたが当社の普通株式の受益所有者であり、銀行、ブローカー、その他の候補者に 提案への株式の投票方法を指示していない場合、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、あなたの株式は特別な 会議に出席したものとしてカウントされません。

この 委任勧誘状と特別会議に関連する費用は、私たちが負担しています。

理事会は満場一致で、各提案に 「賛成」票を投じることを推奨しています。

当社の資本金の保有者は、いかなる提案に関しても、デラウェア州法に基づく鑑定評価権を受ける権利はありません。

目次

追加情報の入手方法

この委任勧誘状には、本契約に含まれていない、または提供されていない、当社に関する重要な ビジネスおよび財務情報が組み込まれています。追加情報 を受け取りたい場合、またはこの文書、付録に記載されている契約書、または 米国証券取引委員会に提出したその他の書類の追加コピーを希望する場合、そのような情報は、書面または口頭での要求があれば無料で入手できます。次の に連絡してください。

マイクロモビリティ・ドットコム株式会社

32 オールドスリップ

ニューヨーク州ニューヨーク10005

宛先: 最高経営責任者
電話:(917) 535-2610

書類をリクエストしたい場合は、特別会議の5営業日前までに リクエストしてください。そうすれば、特別会議の前に書類を受け取ることができます。 リクエストには、あなたの完全な名前と住所を必ず含めてください。見てください」追加情報を確認できる場所」 では、私たちに関する詳細情報がどこにあるかを調べることができます。私たちは、この委任勧誘状に記載されている以外の情報の提供や表明 を誰にも許可していません。この委任勧誘状以外で行われた情報や表明に頼らないでください。 この委任勧誘状に含まれる情報は、この委任勧誘状の日付を過ぎると変更される可能性があります。この 委任勧誘状の日付が過ぎても、この委任勧誘状に含まれる情報がまだ正しいと思い込まないでください。

特定の用語の使用

に特に明記されていない限り、このプロキシステートメントまたは文脈で別段の定めがある場合を除き、以下への参照先は次のとおりです。

提案に関する質問 と回答

理事会は、特別会議はライブWebキャストのみで行われる仮想会議になると決定しました。取締役会は、 これが現時点で会社とその株主にとって正しい選択であると考えています。特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、 特別会議で議決権を有する株主のリストを閲覧したり、 が特別会議中に https://www にアクセスして質問を送信したりできます。[●]。バーチャルミーティングに参加するには、会社の譲渡代理人であるコンチネンタル Stock Transfer & Trust Companyが割り当てた12桁の管理番号が必要です。さらに、1 800-450-7155（米国、カナダ内はフリーダイヤル）にダイヤルして 特別会議を聴くこともできます。または [+1 857-999-9155]（米国とカナダ以外では、標準料金が適用されます）。電話 アクセスのカンファレンスIDは [●]、ただし、電話で参加することを選択した場合、投票したり質問したりすることはできませんのでご注意ください。 特別会議には リモート通信でしかアクセスできないことに注意してください。会議のウェブキャストは、東部標準時の午前11時にすぐに始まります。開始時間より前にミーティング にアクセスすることをお勧めします。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。特別な 会議は完全に仮想的な会議になるため、株主が出席できる物理的な 場所はありません。

仮想 会議への参加を希望する受益者（証券会社の口座を通じて、または銀行またはその他の記録上の所有者が株式を保有している株主）は、自分の株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して、法的代理人のコピー（判読可能な写真があれば十分）を proxy@continentalstock.com に電子メールで送って、法的代理人を入手する必要があります。有効な法定代理人に電子メールを送信した受益株主 には、特別会議への出席と参加を登録するための会議管理番号が発行されます。 コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーに連絡すると、受益者には、特別会議に参加するためのリンクと指示が記載された電子メールが会議の前に 届きます。 受益株主は、アクセスを確保するために、 会議日の少なくとも5営業日前にコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに連絡する必要があります。

株式 がブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合は、当社から直接ではなく、その組織から代理カードとこれらの代理資料を含む議決権行使説明書 を受け取っているはずです。代理カードに必要事項を記入して郵送するだけで、 あなたの投票が確実にカウントされます。インターネットまたは電話で電子的に株式の議決権を行使できる場合があります。多くの銀行や証券会社 では、インターネットと電話による投票を提供しています。銀行や証券会社がインターネットや電話で投票情報を提供していない場合は、 記入して、代理カードに記入し、付属の郵便料金を払った封筒に入れて返送してください。

すべての票は、特別会議のために当社が任命した選挙検査官によって集計されます。選挙監察官は、賛成票と反対票、棄権、仲介者 非投票数を別々に集計します。棄権とは、特別会議に事実上出席し、投票権を有する株主が または代理人によって、特定の事項に賛成票または反対票を投じないという自発的な行為です。ブローカーの「非投票」とは、受益所有者の株式 を保有するブローカーの候補者が、少なくとも1つの「定型的な」提案に投票する代理人を提出したが、特定の提案には投票しなかったことです。なぜなら、候補者はその特定の品目について裁量権を持っておらず、受益所有者からの指示も受けていないからです。 ブローカーまたは他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、そのブローカーまたは候補者は、対処すべき事項の一部に関して の議決権を行使することを許可されない場合があります。したがって、あなたが「ストリートネーム」保有者で、代理人に指示をしない場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は、そのような「非日常的な」提案に関してあなたの株式に投票しないことを明示した委任状を提出することができます。銀行、ブローカー、または候補者があなたの株式に 議決権を行使していないことを示すこの表示は、「ブローカーの非投票」と呼ばれます。そうでなければ、あなたが受益所有者で、受益的に所有している 株がこの委任勧誘状の一部またはすべてに賛成票または反対票を投じられるようにしたい場合、 そうする唯一の方法は、ブローカーまたは候補者に株式の議決方法について具体的な指示を与えることです。 そのようなブローカーに適用される規則の下では、提案1、2、3、4はそれぞれ「日常的な」アイテムと見なされる可能性が高いと考えています。棄権や仲介者 の非投票は、そのような提案の結果に影響しません。そのような提案が上述のように「非日常的」であるとみなされる場合、 ブローカーの非投票は行われません。ただし、ブローカーの非投票者がおらず、ブローカー、 銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合は、株式は定足数の達成にカウントされません。

説明したように、あなたの銀行、ブローカー、その他の 候補者は、あなたが投票方法の指示を出した場合にのみ、あなたの株に投票することができます。指示に従って に株式を投票するようにブローカーに指示する必要があります。この特別会議では、ブローカーの非投票は提案に影響しません。ブローカーと 候補者は、「日常的」と見なされる事項については、自由裁量で「指示されていない」株式に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。これらの「非日常的な」事項は、合併、株主提案、取締役の選出（争議がない場合でも）、 役員報酬（役員報酬に関する諮問株主投票や役員報酬に関する株主投票 の頻度を含む）、および特定のコーポレートガバナンス提案（たとえ経営陣が支援していたとしても）など、株主の権利または特権に実質的に 影響を与える可能性のある事項です。どの提案 が「日常的」であるか「非日常的」であるかの決定は、この委任勧誘状 が郵送された日を過ぎるまで行えません。そのため、株式の議決権行使を に決定させたい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト 社
1 ステートストリート,
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
担当:代理部
電話:(212) 509-4000

または

マイクロモビリティ・ドットコム株式会社

32 オールドスリップ

ニューヨーク州ニューヨーク10005

(917) 535-2610

•「FOR」 議案第1号、株式併合提案。

•「FOR」 提案第2号、承認済み増額提案。

•「FOR」 提案番号3、クラスBの削除提案、そして

•「FOR」 提案第4号、延期提案。

概要

取締役会は、各改正 提案を承認するよう株主に求めています。デラウェア州務長官 に提出する法人設立証明書の修正証明書の形式は、この委任勧誘状の付録A（「修正証明書」）に記載されています。 このような申告は当社の経営陣の管理下にありますが、そのような申請は株主 による修正案の承認後まもなく行われる予定です。修正証明書は、理事会が決定した将来の日付に、デラウェア州務長官に修正証明書を 提出した時点で発効します（これを「有効期間」と呼びます）。ただし、発効日は、いかなる場合も、特別会議の日付より前、または90日以降であってはなりません。^番目の のような特別会議の後。さらに、修正証明書が必要な数の株主によって承認された場合でも、取締役会 は、修正証明書の全部または一部の提出を中止することが当社の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、有効期間より前に当該修正証明書の全部または一部の提出を中止する権利を留保します。修正証明書を発効または放棄するために、株主側でこれ以上の 措置を講じる必要はありません。

修正証明書の本文は、DGCLが必要とする可能性のある変更や、理事会が各 改正案を実施するために必要かつ賢明であると判断した変更を含むように 変更される場合があります。

それぞれの修正案の説明は です。

第1号議案の 株式分割の承認

株式併合の目的

取締役会は、上場証券の最低入札価格要件（以下に定義）の の遵守を取り戻すために、 が上場し、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「MCOM」という記号で上場している普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げる目的で、修正提案の一環としてリバース 株式分割の承認を求めています。 ナスダックへの継続上場に関する規則。したがって、株式併合を実施することは、当社と株主の の最善の利益になると考えています。

2023年6月15日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場 資格課から、当社の普通株式がナスダック上場規則5450 (a) (1) およびナスダック上場 規則5810 (c) (3) (A) の最低入札価格要件 に準拠していないことを知らせる手紙を受け取りました（「最低入札価格要件」）。ナスダック上場 規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格 要件の遵守を取り戻すために、最初の遵守期間を180暦日としました。コンプライアンスを取り戻すには、普通株式の終値が最低10取引日連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。それ以外の場合は、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を満たさなければなりません。さらに、2023年8月4日、 はナスダックから、当社の普通株式の終値 価格が少なくとも10取引日連続で0.10ドル以下であり、当社は上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) （「低価格株規則」）の規定の対象となることを知らせるスタッフの上場廃止決定書を受け取りました。ナスダックのヒアリングパネル（以下「パネル」）にヒアリングのリクエスト を提出することで、スタッフの上場廃止決定書にタイムリーに上訴しました。これにより、ヒアリングプロセスの期間中、ヒアリングプロセスが終了するまで、またはパネルによって付与された延長が期限切れになるまで、スタッフによる当社の普通株式の上場廃止が自動的に保留されます。 株式併合は、最低入札価格要件と低価格株式 規則に基づくコンプライアンスを取り戻すための当社の戦略の重要な要素です。

当社の普通株式が、ナスダック上場規則で定められた期間（連続10日から20日の間）に 株あたりの最低価格が1.00ドル以上を維持している場合、 は最低入札価格要件を満たします。当社の普通株式の1株あたりの最低価格が1株あたり0.10ドルを超える場合、 低価格株規則の対象にはなりません。2023年10月4日の当社の普通株式の終値は、1株あたり0.056ドルでした。2023年10月4日の時点で株式併合が行われていたら、当社の普通株式の終値は で2.80ドル、100対1の比率で5.60ドル、200対1の比率で11.2ドルでした。

株式併合の主な効果

株式併合を実施する場合、 修正証明書をデラウェア州務長官に提出します。これにより、各 株主が保有する普通株式の数は、 株式併合の直前に保有されていた株式数を、取締役会の決定に従って50から200の間の数で割り、切り上げることによって決定される普通株式の数に減少します。それぞれの普通株式の最も近い全株式 に。株式併合は、端数株式の持分が最も近い全株式 に切り上げられる場合を除いて（以下の「企業事項」で詳しく説明するように）、会社における株主の持分割合や比例議決権には影響しません。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に従い、 株式併合は発行済み株式にのみ影響し、授権株式には影響しません。ただし、その条件による修正証明書では により授権株式が減額されますが、修正証明書では減額されません。

企業問題。株式併合 は、2023年10月4日現在の発行済み普通株式数に次のような影響を及ぼします。

当社の普通株式の市場価格への影響。 株式併合の直接的な影響は、発行済普通株式の数が減り、その普通株式の取引価格が 上昇する可能性があることです。ただし、 普通株式の市場価格に株式併合が及ぼす影響の結果は予測できません。また、同様の状況にある企業の株式併合の履歴は、株式 のパフォーマンスを改善することがありますが、多くの場合そうではありません。たとえば、2023年3月31日に 1:50 の株式併合を制定しました。ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式 株の終値は、このような株式併合（ のような株式併合を考慮に入れる）の前日の6.10ドルから、株式併合の翌日の3.66ドルに下落し、40％減少しました。

株式併合後の 当社の普通株式の取引価格が、株式併合の結果として として発行されている普通株式数の減少に比例して上昇するか、または任意の期間にわたって上昇水準を維持するという保証はありません。普通株式の取引価格は、 ビジネスや一般的な市況に関連するものなど、他のさまざまな要因によって変動する可能性があります。

希釈. また、このリバースストック 分割の結果として、当社の株式の所有割合が将来大幅に希薄化する可能性もあります。株式併合自体は希薄化にはつながりませんが（以下の で説明する端数株式の切り上げに関する場合を除く）、将来の取引にかなりの数の株式を利用できるようになり、その完了により相当の 希薄化につながる可能性があります。2023年10月4日の普通株式の発行済み株式は、当社の承認済み普通株式の82.7％を占めました。 つまり、そのような株式が普通株式の経済力と議決権のその割合を下回ることはあり得ないということです。最大200：1の比率での 株式併合と承認済み増額が承認され、修正案がデラウェア州務長官 に提出された場合、基準日の発行済み普通株式は、当社の承認済み発行済み株式の0.1％に相当します。 は、承認された普通株式のすべての 株式が普通株式であった場合に、当該株式の経済的および議決権上の割合を表します。発行済は82.7％から0.1％に下がります。

私たちには 超希釈の病歴があります。私たちは赤字で事業を行っており、事業資金を調達し続けるために資金を調達する必要がありました。 これらの資本調達の多くは、当社の普通株式の 株に転換可能な負債などのハイブリッド募集を含む、株式募集の形で行われてきました。このような株式を調達するたびに、調達前の普通株式 の株主の経済的所有権と議決権が希薄化されました。事業資金を調達するために、追加のエクイティ・ファイナンスを調達する必要があると予想しています。そのような資金調達は、株主、一株当たりの価値および/または議決権の大幅な希薄化につながり続ける条件で 行われることもあれば、株主 が会社への投資をすべて失う結果となる条件で行われることもあります。このような資金調達は、当社の1株当たりの価格または1株当たりの純有形簿価を大幅に下回る価格で行われる場合があります。

私たち は最近、2023年3月31日に 1:50 の株式併合を行いました。その後、発行済普通株式は5,853,880株で、当時の は普通株式の授権株式の 2% を占めていました。その株式併合以降、 の承認済みで未発行の普通株式のほぼすべてを発行しました。これにより、 株式分割時の株主の経済的地位と議決権が希薄化されました。株式併合を行ったとしても、今後 に別の株式併合を行う必要がないことを保証することはできません。

端数株式。株式併合に関連して、株券や端株式 証明書は発行されません。株式併合の交換比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているために、そうでなければ端数 株を受け取る資格がある株主は、これらの株式を表す証明書を 引き渡した時点で、最も近い整数に切り上げられた多数の株式を受け取る権利があります。したがって、 端数株式に対して金銭は支払われません。

オプション とワラント。普通株式を購入するオプションおよびワラントの保有者は、オプションまたはワラントの行使時に端数株式を受け取る権利があります。行使の結果、 普通株式の数が、行使により株式併合の交換比率で均等に割り切れなくなるオプションまたはワラントを保有しているため、 の普通株式を最も近い整数に切り上げたものです。そのような有価証券の行使価格は、 株式併合の結果としてそれに応じて上昇します。このような変更は、ナスダック・キャピタル・マーケットで 「MCOMW」のシンボルで上場している当社のワラントに影響します。2023年10月4日の時点で、1/50を購入するための7,736,416件の公式 ワラントが未払いでした^番目の が行使価格が11.50ドル、終値が0.021ドルの普通株式の。2023年10月4日の時点で 株式併合が行われていたら、当社の公開ワラントの終値は同じでしたが、(i) の比率が50対1の場合は、2,500分の1を購入する権利となります^番目の普通株式の (ii) 100対1の比率で、 は5,000分の1を購入する権利を表します^番目の普通株式の (iii) と (iii) を200対1の比率でいうと、 の1万分の1の購入権に相当します^番目の普通株式の

株式併合が行われた場合に 発行可能となる普通株式の追加株式は、当社の経営陣が資本調達、敵対的な 買収の試みへの対抗、支配権の変更、経営陣の交代または解任の遅延または防止のために使用できます。これには、過半数の株主が を支持する取引や、そうでなければ株主が株式の割増を受ける可能性のある取引が含まれます。当時の市場の 価格やその他の形での特典。取締役会は、株式併合の承認後に利用可能になる普通株式の追加株式を、そのような支配権の変更を防ぐことに関連する目的で使用する予定はありません。

次の表には、株式併合の最小比率と最大比率の下での当社の普通株式に関する のおおよその情報が含まれています。 は、承認された普通株式の総数に関するもので、基準日現在の株式情報 に基づく承認済み増加分も含まれていますが、端数株式の取り扱いには影響しません。

会計問題。普通株式の1株当たりの額面 は、株式併合後も変わりません。その結果、株式併合の発効日に、 普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、 株式併合の交換比率に基づいて現在の金額から比例して減額され、追加の払込資本勘定には 記載資本が減額された金額が入金されます。発行済普通株式の数が 少なくなるため、1株当たりの普通株式純利益または純簿価は増加します。 株式併合の結果として、他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

発行済株式に対するその他の影響。 株式併合が実施された場合、普通株式の発行済み株式の権利と優先権は、 株式併合後も変わりません。株式併合に従って発行された普通株式は、全額支払われ、査定対象外です。 株式併合により、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの取引にかかる仲介手数料やその他の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」 での取引費用よりも高くなります。

株式併合による米国連邦所得税の影響 .

以下は、改正された1986年の内国歳入法（以下「本コード」）で定義されている「合衆国株主」である株主（以下「米国株主」）に対する株式併合の特定の重要な米国 連邦所得税の影響をまとめたものです。これは、株式併合が米国連邦所得税に及ぼす可能性のあるすべての影響について、 完全に説明しているわけではなく、一般的な 情報のみを目的としています。さらに、州、地方、外国の収入、その他の税務上の影響についても触れていません。また、銀行、保険会社、規制対象投資会社、 個人持株会社、外国法人、非居住外国人、ブローカーディーラー、非課税事業体など、特別な税法の対象となる保有者への税務上の影響についても触れていません。さらに、 の議論では、パートナーシップやその他のパススルー事業体、またはその 団体を通じて当社の株式を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮されていません。以下の説明は、本書の日付現在の米国連邦所得税法の規定に基づいています。 は、遡及的にも将来的にも変更される可能性があります。この要約では、 株式分割の前に株主が保有していた株式（「旧株式」）は、株式併合の直前に所有していた株式（「新株式」）が、本規範で定義されている「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として所有されることを前提としています。株主に対する税制上の扱いは、その株主の特定の事実や状況によって異なる場合があります。株式併合による米国連邦所得税への影響に関する以下の議論は、内国歳入庁や裁判所を拘束するものではありません。 したがって、各株主は、 株式分割の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

米国の株主 は、株式併合に従って旧株式を新株に交換（またはみなし交換）しても、利益や損失を認識すべきではありません。株式併合で受領した新株式の合計 課税基準（および保有期間）は、交換される旧株式における当該株主の 総課税基準（および保有期間）と同じでなければなりません。異なる価格または異なる時期に異なる株式を取得した保有者には、特別な課税基準と保有期間の規則が適用される場合があります。保有者は、これらの特別規則が自分の特定の状況に適用できるかどうかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

株式の逆分割 と株券の交換を行うための手順

発効期間が過ぎたら、できるだけ早く、株式併合が行われたことを株主 に通知します。このような通知は、 米国証券取引委員会に提出された最新の報告書の形式である場合があります。株式併合の発効日以降、株式併合前の 普通株式を表す各証明書は、すべての企業目的において、株式併合により減少した普通株式数 の所有権を証明するものとみなされます。ただし、未交換株式の保有者は、発効日以降に当社が支払う配当金やその他の分配金を受け取る権利が ないという点を除きます。彼らは交換のために古い株券 を引き渡します。すべての株式、原株オプション、その他の証券（クラスB普通株式を除く）も、発効時に自動的に調整されます。

株券を交換することを選択した場合、 は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが 株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めることを期待しています。このような場合、有効期間の終了後、できる限り早く、登録株主には、株式併合の結果として調整された株式数 を反映した株券の引き渡しを求める 送付状が届きます。証券口座や「番地」に株式を保有している人は、証明書の交換を行うためにこれ以上の措置を講じる必要はありません。株主が未払いの証明書と、適切に記入され署名された送付状 を証券取引所に引き渡すまで、株主 に新しい証明書は発行されません。解約されるまで、株式併合前の株式を表す各証明書は引き続き有効で 、株式併合の交換比率に基づいて調整された株式数を 株単位で切り上げたものです。

株主は株券を破棄してはいけません 。また、要求があるまで証明書を提出しないでください。

反対者の鑑定権

株主には、株式併合提案に関連する異議者の 権利や評価権はありません。

承認には投票が必要です

株式併合提案 の承認には、特別会議で議決権を有する総投票数の過半数が必要です。棄権とブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じるのと同じ 効果があります。

理事会の推薦

取締役会は、株主が株式併合案に 「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

第2号議案、承認された 増額提案の承認

承認された増額の目的

取締役会は、現在の普通株式の発行済みの 株に基づいて、予測される資金調達ニーズを満たすのに十分な数の承認済み普通株式が ないと判断しました。取締役会は、 が将来の企業ニーズをより柔軟に検討し計画できるようにすることが私たちの最大の利益になると考えています。これには、追加資本の調達、長期的な業務上のニーズを満たすために必要な 、株式報酬プランに基づく長期株式インセンティブ報奨の実施、 主要な従業員、コンサルタント、アドバイザー、執行役員の誘致と維持などが含まれますが、これらに限定されません。取締役、合併を含む潜在的な戦略的取引の検討、 、買収、企業結合、およびその他の一般的な企業目的。取締役会は、承認された 普通株式を追加することで、特別株主総会の開催に伴う遅延や費用をかけずに、市場の状況や有利な資金調達および買収の機会 をタイムリーに活用できるようになると考えています。取締役会 は、現在、これらのニーズを満たすのに十分な株式がないと判断しました。ただし、承認済み増額によって が承認される普通株式の追加株式の発行または使用に関して、当面の計画、取り決め、コミットメント、または理解はありません。承認済み増額に関するこの一般的な説明は、付録Aに反映されている修正案を 参照することですべて認定されています。

取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を3億株から9億株に増やすための修正提案の一環として、承認済み 増額の承認を求めています。そのためには、この委任勧誘状に添付された書式で、この委任勧誘状に添付された形式でデラウェア州務長官に の設立証明書の修正証明書を提出してください。

承認された増額の主な効果

授権株式。現在、普通株式3億株を発行する権限があります。当社の普通株式のうち、クラスA普通株式285,774,102株が承認されており、2023年10月4日現在、クラスA普通株式の248,026,127株 が発行されています。つまり、当社の承認済み普通株式の17.3％が承認済みですが未発行のままです。当社は にクラスB普通株式14,225,898株を発行する権限を与えられていますが、2023年10月4日現在、当社の 設立証明書に基づく発行済株式はありません。当社には、クラスBの普通株式を追加発行する権限はありません。修正案の一部は、 株式の逆分割と、普通株式の授権株式数の増加を承認することです。 株式併合と承認増額の両方が承認され、2023年10月4日時点で株式逆分割と承認増資、および承認された 増額が有効になった時点で、発行済普通株式数はおよそ次のようになります。

反対者の鑑定権

株主には、承認済み増額提案に関連する反対者の 権利や評価権はありません。

承認には投票が必要です

増額承認提案 の承認には、特別会議で議決権を有する総投票数の過半数が必要です。棄権とブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じるのと同じ 効果があります。

理事会の推薦

取締役会は、株主が承認された増額提案に 「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案番号3 クラス Bの削除提案の承認

クラスBの撤去の詳細

以下で詳しく説明するように、2024年8月11日（「強制転換日 日」）に行われたクラスB普通株式の強制転換の 前に 最高経営責任者が保有していたクラスB普通株式の発行済み株式はもうありません。強制転換日は、最初の法人設立証明書の最初の修正および改訂された 修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日から2周年に相当します。当社の 取締役会は、将来クラスBの普通株式を発行する予定はありません。また、当社の株式インセンティブプラン に基づいて未払いの株式報奨は、クラスBの普通株式に対して行使できません。上記に基づいて、当社の取締役会は、当社の法人設立証明書を修正して再表示する提案を 承認し、株主投票を行うことを推奨しました。これにより、以前のクラス B普通株式に関する規定が廃止され、未払いのものはありません。クラスA普通株式の保有者と以前のクラスB 普通株式の保有者の権利は同じでしたが、クラスB普通株式の保有者は1株あたり10票、 クラスA普通株式の保有者は1株あたり1票の権利があります。

クラスBの削除の目的

取締役会は、会社のすべての 株主の利益を一致させるよう努めており、クラスBの普通株式を会社の時価総額 から削除することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。デラウェア州一般会社法 （「DGCL」）の§242（a）（7）（b）に従い、取締役会は、 でクラスBの普通株式が発行されないようにするために、クラス Bの普通株式を法人証明書から削除するとともに、当社の普通株式のクラスへの言及を削除する改正案を会社の株主に承認し、承認するよう勧告しました。将来を見据えて、そして私たちの普通株式の記述を2つのクラスから1つのクラスに再分類すること。

クラスBの削除提案は、法人設立証明書 を改正して、クラスBの普通株式に関連する条件と権利を含め、クラスAの普通株式への言及を排除するものです。さらに、クラスBの廃止提案では、コーポレートガバナンスを容易にするために、その他の軽微で重要ではない変更や明確化を行います。クラスBの撤去提案に関するこの一般的な説明は、付録Aに反映されている 修正証明書案を参考にしています。この修正案は、 法人設立証明書に実質的な変更をもたらすものではありません。むしろ、この変更により、適用できなくなった条項が削除されるので、法人設立証明書が簡素化され、法人設立証明書 が読みやすくなります。取締役会は、この提案はコーポレートガバナンスのベストプラクティスへの の継続的な取り組みと一致すると考えています。

反対者の評価権

株主には、クラスBの撤去提案に関連する異議者の 権利や評価権はありません。

承認には投票が必要です

クラスBの廃止提案の承認には、特別会議で議決権を有する総投票数の過半数が 必要です。棄権とブローカーの非投票は、 提案に「反対」票を投じるのと同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、株主にクラスBの廃止提案に 「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案番号2：延期提案

サマリー

特別会議で仮想的に提示された株式数、または代理人によって に代表され、修正提案のいずれかが「賛成」票を投じたとしても、 修正提案の一部または全部を承認するのに不十分な場合、 修正案の一部またはすべての採択を支持する追加の代理人を募ることができるように、特別会議を延期することがあります。延期が30日を超える場合は、特別会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知 が送られます。

誤解を避けるために記すと、特別会議の延期を承認する代理人は、そのように延期された会議において、修正提案のそれぞれまたはすべての採択を支持する追加の代理人を勧誘するのに必要な範囲で、 連続した延期を承認するものとします。

反対者の評価権

株主には、延期提案の承認に関連する異議申し立て権 または評価権はありません。

承認には投票が必要です

延期提案を 承認するには、特別会議で投じられた総投票数の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

当社の取締役会は、株主が延期提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

対処すべき事項における特定の個人の利益

当社の普通株式の保有者としての （その利害関係は、当該普通株式の他の保有者の利害関係と変わらない）としての立場を除いて、当社の株主によって承認され、本委任勧誘状に記載されている措置には一切関心がありません。

特定のセキュリティ所有権

受益者 と管理者

次の表は、2023年10月4日現在の普通株式の実質的所有権について が知っている情報を次の分類で示しています。

2023年10月4日に発行された当社の普通株式 は248,026,127株で、そのうち248,026,127株はクラスAの普通株式で、クラスBの普通株式はありませんでした。 実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECでは、通常、その人がその証券に対して唯一または共通の議決権または投資権を持っている場合、または60日以内に証券 を取得する権利を持っている場合、その個人は の実質的所有権を持っていると規定しています。これには、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントが含まれます。

* が1（1%）パーセント未満であることを示します。

追加情報

資材の家財保有

一部の銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者 は、委任勧誘状や年次報告書の「家計保有」を行うことがあります。つまり、株主から別段の指示がない限り、各世帯の複数の株主に送付されたのは、当社の委任勧誘状の 部だけです。 当社は、書面または口頭による要請に応じて、すみやかに任意の株主に委任勧誘状の別のコピーを郵送します。micromobility.com Inc.、ニューヨーク州ニューヨーク市オールドスリップ32番地、電話 (917) 535-2610。将来、当社の委任勧誘状 または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取っていて、世帯ごとに1部だけ受け取りたい株主は、 株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所 と電話番号までご連絡ください。

費用

当社は、本委任勧誘状を当社の普通株式の 受益者に転送することについて、当社の普通株式の記録保持者である証券会社および 人のその他の保管者、候補者、および受託者と取り決めを行います。これらのブローカー、カストディアン、候補者、受託者には、委任勧誘状の転送に関連して発生した妥当な自己負担費用 を払い戻します。

取締役会の命令により

付録 A

修正されたものの修正証明書と
の改訂された法人設立証明書
マイクロモビリティ・ドットコム株式会社

のセクション242に従って
デラウェア州一般会社法

, 2023

以下の署名者は、デラウェア州の法律に基づいて存在する企業であるmicromobility.com, Inc.（以下「当法人」）の正式な権限を有する役員 であり、 によって以下のことを証明します。

セクション 1.授権株式。 会社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は10億（1,000,000,000） 株で、（A）9億株の普通株式、額面0.00001ドル、（B）優先株1億株、1株あたりの額面価格0.00001ドル（以下「」）優先株式」)。 会社の資本金の発行済み株式 の議決権の少なくとも過半数の保有者が賛成票を投じ、優先株式の保有者が個別に投票することなく、単一のクラスとして投票することで、任意の種類または種類の株式の授権株式数を増減できます（ただし、その時点で発行された株式数 を下回ることはできません）。そのすべてのシリーズ。

時点で、一般会社法に従い、この会社設立証明書の修正証明書 の提出と発効（「有効期間」）をそれぞれ [●]（「リバース スプリットファクター」）発効直前に発行され発行された普通株式の発行済み株式は、自動的に 、それぞれの保有者の側の措置なしに、普通株式1株に転換されます（「リバース 株式分割」）。株式併合に関連して端数株式は発行されません。逆株式分割比率では均等に割り切れない数の株式を保有しているために が普通株式の一部を受け取る資格がある登録株主は、自動的に普通株式の一部を受け取り、次の 株に切り上げられる権利があります。発効日の直前に普通株式（「旧証書」）を表していた各証明書、 は、それ以降、旧証明書 に代表される普通株式が転換された普通株式の数を表すものとします。ただし、上記のように端数株式の持分が排除されます。

セクション 2.普通株式。 普通株式の指定と権限、 の選好と権利と資格、制限または制限に関する記述は次のとおりです。

(a) 議決権。普通株式の各 所有者は、投票に提出された事項または会社の株主の同意を得て、適用日 の時点で保有されている普通株式1株につき1票の議決権を持つものとします。

(b) 配当。 普通株式の資産または資金不足に関して取締役会が随時宣言する場合と同様に、普通株式の保有者は、 会社の配当およびその他の現金、財産、または株式の分配において、 一株当たりで平等に共有する権利を有します。 法的に利用可能な会社の。ただし、そのような配当が 普通株式の形で支払われる場合は株式または普通株式を取得する権利、普通株式の保有者は、場合によっては 普通株式または普通株式を取得する権利を受け取るものとします。

(c) 清算。 優先株式シリーズに適用される優先権に従い、いつでも発行されているものがあれば、自発的 または非自発的な清算、解散、資産の配分、または会社の清算の場合、普通株式の保有者は、普通株式の保有者 に分配可能なあらゆる種類の会社の全資産を1株あたりに平等に共有する権利を有します。株式。

その証として、micromobility.com Inc. は、上記で最初に定められた日付をもって、権限を有する役員によって、本修正条項をその名義と代理で正式に執行および承認されるようにしました。

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