リチウム・アメリカス（アルゼンチン）株式会社
第2に、修正され改訂された株式インセンティブプラン
（2023年5月15日に理事会によって修正されたとおり）
パート 1目的
1.1 目的
このプランの目的は、取締役会の判断では、将来の成長と成功に大きな責任を負う会社とその関連会社の従業員と取締役が、株式所有に内在する利益を会社とその株主に確保することです。ここに規定されている性質の株式インセンティブプランは、会社の所有権を取得する機会を提供するため、並外れた能力を持つ従業員や取締役を維持し、奨励するのに役立つと一般に認識されています。
1.2 利用可能なアワード
このプランで授与されるアワードには以下が含まれます。
(a) オプション;
(b) 繰延株式単位、および
(c) 制限付株式の権利（時間ベースまたは業績株式単位の形式）。
パート 2解釈
2.1 定義
(a)「アフィリエイト」とは、BCAに定められた意味です。
(b)「アレンジメント繰延株式ユニット」とは、アレンジメント計画の一部として発行された繰延株式ユニットを、発行済繰延株式ユニットと部分的に交換して発行された繰延株式ユニットを意味します。
(c)「アレンジメント出発参加者」とは、本プランの第9.2条に定めるような意味です。
(d)「アレンジメント発効日」とは、アレンジメント計画にその用語が定義されている発効日を意味します。
(e)「アレンジメント有効時間」とは、アレンジメント計画で定義されている有効時間を意味します。
(f)「アレンジメント制限付株式権」とは、アレンジメント計画の一部として発行され、未払いの制限付株式の権利と部分的に交換される制限付株式の権利を意味します。
(g)「アワード」とは、オプション、制限付株式権、繰延株式ユニットなど、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。
(h)「BCA」とは 事業会社法(ブリティッシュコロンビア)。
(i)「ブラックアウト期間」とは、会社の企業情報開示、守秘義務、証券取引に関する方針、または当時有効な当社の同様の方針に基づいて、会社の株式またはその他の有価証券の取引が制限される期間を意味します。
(j)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(k)「キャッシュレス解約権」とは、本プランの第3.5条に定める意味です。
(l)「CEO」とは、会社の最高経営責任者を意味します。
(m)「支配権の変更」とは、取り決め計画に基づく取引を除き、より正確に言うと、以下の事象の1つ以上の発生と完了を意味します。
(A) 当社は、合併、合併、その他の再編において存続する事業体であってはなりません（または、以前は完全子会社であった当社の子会社以外の事業体の子会社としてのみ存続します）。
(B) 当社は、当社の連結資産（簿価または公正市場価値のいずれかで測定）の50％を超える資産または資産（借地権または合弁事業持分の付与を含むがこれらに限定されない）の借地権または合弁持分の付与を含むがこれらに限定されない）不動産または資産を売却またはその他の方法で譲渡するものとする（または当社の1つ以上の子会社は、賃貸借地権または合弁持分の付与によるものも含みますが、これらに限定されません）、（i）会社の連結資産（簿価または公正市場価値のいずれかで測定）の50％を超える資産または資産（借地権または合弁事業持分の付与によるものも含みます）を売却または譲渡します。会社の直近に終了した会計年度末の子会社、または（ii）どの期間に会社の直近に終了した会計年度、または当時の会社の現在の会計年度中に、会社とその子会社の連結営業利益またはキャッシュフローの50％以上が、他の個人または個人（会社の1つ以上の指定関連会社を除く）に生み出されると予想されます。その場合、支配権の変更は、1ドルに相当する資産の譲渡日に発生したものとみなされます。（i）項の場合は連結資産、または連結資産の 50%第 (ii) 項の場合の営業利益またはキャッシュフロー（場合によっては）。
(C) 会社は解散して清算されます。
(D) 共同または協調して行動する個人、団体、または団体が、会社の未払いの議決権付き有価証券の50％を超える所有権または支配権（議決権を含むがこれらに限定されない）を取得または取得。または
(E) 争われている取締役の選挙、または (ii) 当該選挙または任命の直前に、当社またはその関連会社、ならびに他の企業または事業体が関与する統合、合併、合併、合併、取り決め、またはその他の再編または買収の結果または関連して、取締役会への選挙のために会社の最新の経営情報回覧に指名された候補者は、次のことを行わないものとします。理事会の過半数を占める（（ii）の場合を除き、そのような選挙または任命が50％の賛成またはそのような取引が完了する前の取締役会の詳細）。
前述の目的上、「議決権有価証券」とは、取締役の選挙に投票する権利を有する株式およびその他の株式を意味し、当社が発行したかどうかにかかわらず、取締役の選挙に投票する権利を有する株式ではないが、取締役の選挙に投票する権利を有する株式に転換または交換可能な有価証券（そのような株式または有価証券を購入するオプションまたは権利を含む）を含みます。
(n)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて適用される米国財務省規則およびその他の拘束力のあるガイダンスを意味します。
(o)「委員会」は、第8.1条に記載されている意味を持ちます。
(p)「会社」とは、BCAの下に存在する会社、およびその後継者であるLithium Americas Corp.（およびアレンジメント計画の完了後に、アレンジメント計画に従って改名された同じ法人）を意味します。
(q) 参加者の「支払繰延日」とは、制限期間の後の日付で、(i) 参加者が本プランの第4.4条に従って制限付株式の権利の基礎となる株式の受領を延期することを選択した日、および (ii) 参加者の離職日のいずれか早い方を意味します。
(r)「繰延株式単位」とは、保有する繰延株式ユニットごとに繰延株式単価を支払うという会社の契約と参加者が受け取る権利を意味し、会社の帳簿に記帳することで証明され、本プランに従って管理されます。
(s)「繰延株式ユニット付与書」とは、本プランのセクション5.2に記載されている意味です。
(t)「繰延株式ユニット支払い」とは、本プランの第5.5条に従って調整されることを条件として、参加者にクレジットされる繰延株式ユニット全体について、未発行株式1株を参加者に発行することを意味します。
(u)「委任オプション」とは、本プランの第3.3条に記載されている意味です。
(v)「指定関連会社」とは、本プランの目的で委員会が随時指定する会社の関連会社を指します。
(w) 参加者に関する「取締役の退職」とは、参加者が当社、指定関連会社、および会社に関連する事業体の取締役職に就くことをやめることを意味します 所得税法 （カナダ）会社の通常の退職金制度に従って定められた年齢に達した後、または会社の同意を得てそれより早い年齢に達した後。
(x)「取締役離職日」とは、参加者が取締役の退任または取締役の解任により会社および指定関連会社の取締役職に就かなくなり、また、以下の目的で会社、指定関連会社、および会社に関連する団体の従業員またはコンサルタントとしての役割を果たさなくなる日を意味します。 所得税法 (カナダ)。
(y)「取締役の解任」とは、当社、指定関連会社、および会社に関連する団体の取締役として、適格取締役を解任、辞任、または再選されないことを意味します（取締役の退職を除く）。 所得税法 (カナダ)。
(z)「適格取締役」とは、本プランに参加する資格のある当社または指定関連会社の取締役を指します。
(aa)「対象従業員」とは、会社との書面による雇用契約を結んでいるかどうかにかかわらず、会社またはその指定関連会社の従業員（役員および取締役である従業員を含む）を意味し、委員会によって本プランへの参加資格のある従業員として決定されます。対象となる従業員には、委員会が決定した本プランへの参加資格を有するサービスプロバイダーが含まれます。
(bb)「公正市場価値」とは、報奨の対象となる株式について、公正市場価値が決定される日の直前に株式が取引された5日間のニューヨーク証券取引所（または、当社がニューヨーク証券取引所に上場していない場合はトロント証券取引所）の株式の出来高加重平均価格を意味し、そうでない場合はニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所、または株式が上場されている他の取引所に上場したその日その日に。その日に株式が上場され、取引所に上場されていない場合、公正市場価値は、取締役会が誠意を持って決定する1株あたりの価格です。
(cc)「Form S-8」とは、米国証券法に基づいて公布されたフォームS-8登録届出書を意味します。
(dd) 会社またはその関連会社の従業員または役員に関する「正当な理由」とは、会社または関連会社（場合によっては）が、該当する場合、当該従業員または役員の同意なしに、支配権の変更直前に存在していた地位、責任、給与、福利厚生、必要条件（支配権の変更または会社によって課された肩書の大規模な縮小など）をいいます。アフィリエイト（場合によっては）、支配権の変更直前に存在していたもので、「良好」と定義されるその他のイベントも含まれます当該従業員または役員が当社またはその関連会社と締結した雇用契約に基づく「理由」。
(ee)「インサイダー」は、TSX社のマニュアルに記載されている意味です。
(ff)「オプション」とは、本プランの条件に基づいて付与される株式を購入するオプションを意味します。
(gg)「オプション期間」とは、オプションが未払いの期間を意味します。
(hh)「オプションシェア」とは、本プランの第3.5条に定める意味です。
(ii)「オプション保有者」とは、本プランの条件に基づいてオプションが付与された適格従業員または適格取締役を意味します。
(jj)「未払繰延株式ユニット」とは、アレンジメント計画の一環として、アレンジメント繰延株式ユニットと交換されて取り消された、アレンジメント発効直前に発行された繰延株式ユニットを意味します。
(kk)「未払いの制限付株式権」とは、アレンジメントの発効日の直前に未払いの制限付株式の権利で、アレンジメント計画の一環として、アレンジメント制限付株式の権利と交換され、取り消されたものを指します。
(ll)「参加者」とは、本プランに参加する適格従業員または適格取締役を意味します。
(mm)「パフォーマンス・シェア・ユニット」とは、業績条件および/または乗数の対象となり、本プランのセクション4.1に従ってそのように指定された制限付株式の権利を意味します。
(nn)「プラン」とは、この2回目の修正および改訂された株式インセンティブプランを意味し、随時さらに修正および改訂される場合があります。
(oo)「アレンジメント計画」とは、BCAの第288条に基づいて提案された、2023年6月14日付けの当社とSpincoとの間の修正および修正されたアレンジメント契約の条件に従って発効したアレンジメント計画を意味します。
(pp)「制限付き期間」とは、制限付株式権が権利確定されておらず、当該制限付株式権を保有する参加者が関連株式を受け取る資格がない期間を指します。ただし、そのような期間は、取締役会の決定により、随時、いつでも、参加者の死亡または障害を含むがこれらに限定されない理由により、短縮または廃止される場合があります。
(qq)「制限付株式の権利」または「制限付株式単位」は、本プランの第4.1条に記載されているような意味です。
(rr)「制限付株式権利付与レター」とは、本プランの第4.2条でそのような用語に由来する意味です。
(ss) 適格従業員に関する「退職」とは、適格従業員が、会社の通常の退職金方針に従って定められた年齢に達した後、または会社の同意を得てそれ以前に達した後、会社または指定関連会社での雇用をやめることを意味します。
(tt)「離職日」とは、参加者が適格取締役または適格従業員でなくなる日です。
(uu)「サービスプロバイダー」とは、会社または指定関連会社が、サービスの初期、更新可能、または12か月以上の延長期間を提供するよう依頼し、フォームS-8に定められた「コンサルタント」または「アドバイザー」の定義に準拠する個人または会社を指します。
(vv)「株式」とは、会社の普通株式を意味します。
(ww)「特定従業員」とは、内国歳入法のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定従業員」の定義を満たす米国の納税者を意味します。
(xx)「Spinco」とは、アレンジメント計画の完了前の1397468 B.C. Ltd.（およびアレンジメント計画の完了後は、アレンジメント計画に従って社名が変更されたのと同じ法人）、BCAに基づいて設立された法人、およびその後継者を意味します。
(yy)「Spinco指定関連会社」とは、Spincoの取締役会、またはSpincoの取締役会の委員会によって指定されたSpincoの関連会社を意味し、その条件に従ってSpinco株式インセンティブプランを管理する権限を与えられています。
(zz)「Spincoエクイティ・インセンティブ・プラン」は、アレンジメント・プランに明記されている意味です。
(aaa)「Spincoサービスプロバイダー」とは、本プランのセクション9.2でそのような用語に記載されているような意味です。
(bbb)「解雇」とは、会社または指定関連会社による理由の有無にかかわらず、適格従業員の雇用（またはコンサルティングサービス）の終了、または退職などの結果としての適格従業員の会社または指定関連会社での雇用（またはコンサルティングサービス）の停止（またはコンサルティングサービス）を指します。ただし、適格従業員の退職は除きます。
(ccc)「トリガーイベント」とは、(i) 会社の取締役の場合、その取締役の解任、(ii) 会社またはその関連会社の従業員の場合、会社または関連会社の状況に応じて理由なく従業員の雇用を終了すること、または会社またはその関連会社の役員の場合には、解雇または不履行を意味します理由なく、その個人を会社またはその関連会社の役員として再選または再任する。(iii) 従業員または役員の場合には会社またはその関連会社、または正当な理由の発生後の辞任。（iv）サービスプロバイダーの場合は、会社またはその関連会社によるサービスプロバイダーのサービスの終了。
(ddd)「米国証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。
(eee)「米国納税者」とは、米国市民、米国永住者、または1986年の米国内国歳入法に基づく所得に対する課税の対象となるその他の個人である参加者を意味します。
2.2 解釈
(a) 本プランは、ブリティッシュコロンビア州の法律およびそこで適用されるカナダの連邦法に基づいて作成され、それに従って管理、解釈、管理されます。
(b) 理事会または委員会が本プランの条件の管理において裁量権を行使する場合はいつでも、「裁量」という用語は、理事会または委員会の唯一かつ絶対的な裁量を意味します。
(c) 本書で使用されている「パート」または「セクション」という用語は、それぞれ本プランの特定の部分またはセクションを意味し、指します。
(d) このプランで「含む」または「含む」という言葉が使用されている場合、「含む（または制限なく含む）」という意味です。
(e) 単数形をインポートする単語には複数形が含まれ、その逆もありますし、性別をインポートする単語には他の性別も含まれます。
(f) 特に指定がない限り、金額への言及はすべてカナダドルです。
パート 3ストックオプション
3.1 参加
当社は、本プランに従って参加者にオプションを随時付与することがあります。
3.2 価格
オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。
3.3 オプションの付与
取締役会は、委員会の推薦により、本プランの規定に従い、指定する株式数に応じて選択できるオプションをいつでも許可することができます。取締役会は、取締役会の決議により、会社の役員または取締役である適格従業員以外の適格従業員に、指定された数のオプション（前述の決議で取締役会が指定する数）のいずれかを付与する権限をCEOに委任することもできます（そのようなオプション、「委任オプション」）。オプションの付与日は、(i) 委員会が理事会への推薦を承認した場合、その付与が委員会によって承認された日、または (ii) 委員会が取締役会への推薦を承認しなかったオプションの付与の場合は、取締役会が承認した日付、または (iii) 委任オプションについては、CEOがそのような付与を行う日付です。上記にかかわらず、取締役会は、ブラックアウト期間またはそのような遅延付与が適切であるとみなされるその他の状況に対応するために、いつでもオプションの付与を後日に発効させ、それに対応する行使価格の決定をその日に行うことを承認することができます。その場合、そのようなオプションの付与日は付与の発効日となります。
参加者に付与される各オプションは、本プランと一致し、委員会の推薦に基づいて取締役会が承認したストックオプション付与書または契約によって証明されるものとします。また、委任オプションに関してはCEO（すべての場合において、条件は同じである必要はなく、随時変更される場合があります）が、本プランの第7.8条および重要な変更の承認を条件として、随時変更される場合があります。トロント証券取引所、または株式が取引されるその他の取引所で）。
3.4 オプション条件
オプション期間は、オプションが付与された日から5年、または委員会の推薦に基づいて取締役会が長くても短くてもかまいません。委任オプションの場合、CEOは付与日に決定することができ、オプション保有者の雇用終了または死亡を対象とする本契約のセクション3.6に規定されているように、オプションに関しては短縮することができます。ただし、本プランに基づく未払いのオプションに関するオプション期間の満了日はいつでも、次のいずれかになると判断する必要がありますブラックアウト期間中、またはブラックアウト期間の満了後10営業日以内のオプション期間の満了日は、10番目の日付とみなされます。番目の) ブラックアウト期間の満了の翌営業日。
取締役会、委員会の推薦、または委任オプションに関してはCEOによって随時別段の決定がない限り、オプション期間中に（いずれの場合も、最も近い株式に）次のように権利が確定し、行使される場合があります。
(a) オプション期間の最初の6か月間はいつでも、オプションに従って発行用に留保されている株式の総数の最大25％を購入できます。そして
(b) 各追加中のいつでも オプション期間の6か月間、オプション保有者は、オプションに従って発行準備されている株式の総数の25％に加えて、前のサブセクション（a）およびこのサブセクション（b）に従って購入されていない株式を追加購入できます。 18日以降番目のオプション期間の月、オプションの 100% が行使可能になります。
第3.6条に規定されている場合を除き、オプション権者がその行使時にいない限り、オプションを行使することはできません。
(a) 適格従業員の場合、会社または指定関連会社に雇用されている（またはサービスプロバイダーとして雇用されている）場合で、オプションの付与以降も継続的に雇用または雇用されている必要があります。または
(b) 適格取締役、当社または指定関連会社の取締役の場合、オプションが付与された後も引き続き当該取締役を務めているものとします。
オプションの行使は、オプション保有者が取締役会、委員会の推薦、または委任オプションに関してはCEOによって承認された条件に基づいて会社とオプション契約を締結することを条件とし、いずれの場合も本プランの条件を参照により組み込んでいます。オプションの行使は、第3.5条に従い、購入する株式の購入価格の全額を現金で支払ったことを条件とします。
3.5 キャッシュレス解約権
参加者は、オプションを行使する権利の代わりに、キャッシュレス降伏権を行使することを選択した会社に参加者が送付する書面による通知により、そのオプションの全部または一部を引き渡す権利（「キャッシュレス解約権」）を有します。また、そのような放棄されたオプション（またはその一部）に関連する株式（「オプション株式」）の全数（「オプション株式」）を受け取る代わりに、受け取る権利（「キャッシュレス解約権」）を有します。端数を除いた株式数。次の式で得られる商と等しくなります。
(a) キャッシュレス解約権を行使する直前の営業日の1株当たりの公正市場価値から、該当する1株あたりのオプション行使価格を引き、残りにオプション株式の数を掛けます。そして
(b) キャッシュレス解約権を行使する直前の営業日の、サブセクション3.5 (a) に基づいて取得した商品を1株当たりの公正市場価値で割ります。
参加者がオプションに関連してキャッシュレス解約権を行使する場合、その権利は、関連するオプションが本プランに基づいて行使できる範囲と同じ条件でのみ行使できます。
3.6 解雇または死亡の影響
オプション保有者の場合：
(a) サービス提供者が当社または指定関連会社に雇用されている間、または当社または指定関連会社の取締役を務めている間に死亡した場合、死亡日に保有していたオプションの全部または一部を行使できるようになりますが、オプションに基づくオプション所有者の権利がオプション所有者の意志または適用される血統・流通法によって移行される個人または個人のみが行使できます。理事会が別段の決定をしない限り、委員会の勧告に基づき、そのようなオプションはすべて、オプション保有者が死亡日にオプションを行使する権利がある範囲で、死亡日から12か月間、またはオプション期間の満了前のいずれか早い方の期間のみ行使できるものとします。
(b) 正当な理由により、サービス提供者が当社または指定関連会社に雇用されなくなったり、取締役として行動したりした場合、そのようなオプション保有者が保有するオプションは、委員会の勧告に基づいて取締役会が別段の決定をしない限り、そのオプション保有者がその雇用をやめた日以降は行使できません。オプション保有者が、理由以外の理由で当社または指定関連会社に雇用されたり、サービス提供者としての役割を果たさなくなったり、取締役を務めたりしなくなった場合、取締役会が別段の決定をしない限り、委員会の推薦により、そのオプション保有者が発効日に保有していたオプションはすべて、その後最大12か月間、またはオプション期間の満了前に行使可能になります。どちらが早いか。
3.7 支配権変更の影響
セクション2.1 (m) (A)、(B)、(D) または (E) の規定に基づく支配権の変更直後の12か月以内に誘発事象が発生した場合、未払いのオプションはすべて直ちに権利が確定し、当該誘発事象の日に行使可能になります。
セクション2.1 (m) (C) の規定に従って支配権が変更された場合、未払いのオプションはすべて、その支配権の変更の日に直ちに権利が確定し、行使可能になります。
本第3.7条の規定は、参加者と会社との間の雇用契約の条件に従うものとします。
3.8 合併または合併の影響
第3.7条に従い、当社が合併またはその他の方法で取り決め計画を完成させたり、他の企業と合併したりする場合、オプションの行使により売掛金となる株式は、参加者がかかる合併、取り決め、または合併の際に受け取るであろう有価証券、財産、または現金に転換されるものとします。ただし、参加者がかかる合併、取り決め、または合併に適用される基準日の直前にオプションを行使した場合、そして、オプション価格は取締役会によって適切に調整されるものとし、そのような調整も行われますこのプランのすべての目的に拘束力を持つものとします。
パート 4制限付株式権と業績株式単位
4.1 参加者
取締役会は、本プランに従い、取締役会が決定する追加の規定や制限を条件として、会社への過去のサービスの対価として、または将来のサービスのインセンティブとして、全額支払われた評価不可能な株式（「制限付株式権」または「制限付株式ユニット」）を任意の数の参加者に付与する権利を有します。制限付株式権は、業績条件および/または業績倍率に従って付与される場合があります。その場合、そのような制限付株式権は「業績評価単位」として指定される場合があります。
4.2 制限付株式権付与レター
本プランに基づく制限付株式権の付与は、会社が参加者に発行する付与書または契約（「制限付株式権付与書」）によって証明されるものとします。そのような制限付株式権利付与書には、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、本プランと矛盾せず、取締役会が委員会の推薦により制限付株式権付与書に含めることが適切であると判断したその他の条件が適用される場合があります。このプランに基づいて発行されるさまざまな制限付株式の権利付与書の規定は、同一である必要はありません。
4.3 制限期間
参加者に制限付株式権を付与する決定と同時に、取締役会は、委員会の勧告に基づいて、そのような制限付株式の権利に適用される制限期間と権利確定要件を決定するものとします。制限付株式権の権利確定は、付与時に取締役会の独自の裁量で決定されるものとし、制限付株式権付与書に明記されるものとします。権利確定要件は、参加者の継続的な雇用やその他のサービス、および/または制限期間内に会社または特定の参加者が個別に達成すべき業績条件に基づいて決定される場合があります。そのような制限付株式の権利は、保有者に原株を受け取る権利を与えます（また、受領できる原株式の数は、業績乗数の対象となる場合があります）。該当する制限期間が満了すると（または該当する場合は繰延支払日）、制限付株式権は自動的に決済され、制限付株式権の保有者による追加の対価の支払いやその他の措置なしに、原株が当該制限付株式権の保有者に発行され、制限付株式の権利は取り消されます。
4.4 後払い日
目的のためにカナダに居住している参加者 所得税法（カナダ）、またはアルゼンチンの居住者で、いずれの場合も米国の納税者ではない人は、制限付株式の権利の基礎となる株式の全部または一部の受け取りを、1つ以上の繰延支払い日まで延期することを選択できます。他の参加者は、繰延支払い日を選択することはできません。
4.5 支払い延期日の事前通知
繰延支払日を設定することを選択した参加者は、それぞれの繰延支払日について、該当する制限期間の満了の30日前までに、繰延支払日を書面で会社に通知しなければなりません。念のため、参加者は制限期間の満了の30日前以降はそのような通知をすることはできません。また、一度行われた通知は変更または取り消すことはできません。誤解を避けるために記すと、上記は参加者が追加の繰延支払い日を選択することを妨げるものではありません。ただし、そのような選択の通知は、対象の制限期間の満了の30日前までに、参加者から会社に提出されます。
4.6 制限期間中の退職または解雇
会社と参加者の間の雇用契約または報奨契約の条件に従い、制限期間中に参加者が退職または解約された場合、および/または該当する場合は取締役が退職または取締役を解雇した場合、参加者が保有する制限付株式の権利は直ちに終了し、それ以上の効力または効力はありません。ただし、取締役会は制限付き株式を変更する絶対的な裁量権を有するものとします。以下を含む共有権ただし、制限期間はその発生日の直前に終了するか、制限付株式の権利を元の制限期間に従って継続できるようにする必要があります。
4.7 制限期間後の退職または解約
制限期間後および繰延支払い日より前に、参加者が退職または解雇、および/または該当する場合は取締役が退職または取締役を解雇した場合、参加者は、参加者がその時点で保有していた制限付株式の権利を満たす株式を受け取る権利があり、会社は直ちに発行するものとします。
4.8 参加者の死亡または障害
参加者が死亡した場合、または身体に障害が生じた場合、参加者が保有する制限付株式に代表される株式は、会社から参加者または参加者の法定代理人に直ちに発行されるものとします。
4.9 配当金の支払い
取締役会の絶対的な裁量に従い、会社が株式に配当（株式配当以外）を申告して支払った場合、参加者には追加の制限付株式の権利が付与されることがあります。そのような追加の制限付株式の数（ある場合）は、配当基準日の参加者の口座の制限付株式権（制限期間が満了したが繰延支払日のために株式が発行されなかった制限付株式の権利を含む）が発行済み株式であった場合（および参加者が他の株式を保有していなかった場合に参加者に支払われるであろう配当の合計額を（a）割ることによって計算されます。) と (b) 配当金が支払われた日の株式の公正市場価値。前述の結果、制限付株式の権利の一部が分担される場合、その端数は無視されます。本条に従って授与される追加の制限付株式権には、決済時を含め、関連する制限付株式権と同じ条件が適用されます。
4.10 支配権の変更
セクション2.1 (m) (A)、(B)、(D) または (E) の規定に基づく支配権の変更直後の12か月以内に誘発事象が発生した場合、すべての未払いの制限付株式権は、制限期間および繰延支払日にかかわらず、直ちに権利が確定し、株式の発行によって決済されるものとします。
セクション2.1 (m) (C) の規定に従って支配権が変更された場合、発行されたすべての制限付株式の権利は、制限期間や繰延支払日にかかわらず、株式の発行によって直ちに権利が確定し、決済されるものとします。
本プランの規定にかかわらず、支配権が変更された場合、アレンジメント離脱参加者が保有する未払いのアレンジメント制限付株式の権利はすべて、制限期間および繰延支払日にかかわらず、直ちに権利が確定し、株式の発行によって決済されるものとします。
本第4.10条の規定は、参加者と会社との間の雇用契約の条件に従うものとします。
4.11 パフォーマンス・シェア・ユニットの決済基準
支配権の変更、または参加者の全面的な障害または死亡の結果として加速されるパフォーマンス・シェア・ユニットに関しては、取締役会が別段の決定を行い、会社と参加者の間の雇用契約または表彰契約に従う場合を除き、（i）支配権の変更またはそれ以前に完了した業績測定期間、参加者の身体障害または死亡に関して、完了した業績測定期間に相当する業績シェア・ユニットの割合はを申請して解決しました当該完了した期間に関する実際の業績に基づいて計算される業績乗数、および（ii）支配権の変更、全障害、または参加者の死亡日またはそれ以前に完了していない業績測定期間については、当該期間における業績株式ユニットの等価割合は、各パフォーマンス・シェア・ユニットに1株のパフォーマンス乗数を適用することによって決済されるものとします。
パート 5繰延株式ユニット
5.1 繰延株式ユニット交付金
取締役会は、取締役会が随時決定する計算式や基準に基づいて、1人以上の適格取締役に繰延株式ユニットを一括で、または定期的に付与することを決定する場合があります。繰延株式ユニットは、取締役会が指定した時点で適格取締役の口座に入金されます。
5.2 繰延株式ユニット付与書
本プランに基づく繰延株式ユニットの各付与は、当社が適格取締役に発行する付与書または合意（「繰延株式ユニット付与書」）によって証明されるものとします。そのような繰延株式ユニット付与書には、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、本プランと矛盾せず、取締役会が繰延株式ユニット付与書に含めることが適切であると判断するその他の条件が適用される場合があります。このプランに基づいて発行される繰延株式ユニット交付状の規定は、同一である必要はありません。
5.3 繰延株式ユニットの償還と繰延株式の発行
米国の納税者ではない各適格取締役が保有する繰延株式ユニットは、適格取締役が20日に追加の措置を講じることなく、自動的に償還されるものとします。番目のその適格取締役の離職日の翌営業日。米国の納税者の場合、特定従業員である適格取締役が保有する繰延株式ユニットは、適格取締役の離職日から6か月後、またはそれ以前の場合は当該適格取締役が死亡した日に、適格取締役による追加の措置なしに自動的に償還されます。償還の際、元適格取締役は、本プランの第7.1条に定める制限に従い、該当する控除および源泉徴収を条件として、適格取締役の口座にある繰延株式ユニットの数に等しい財務省から発行される株式数を受け取る権利があり、会社は発行するものとします。ある年の間に離職日が発生し、その年の間その適格取締役に繰延株式ユニットが付与された場合、適格取締役は、その年に適格取締役であった日数に基づいて、当該繰延株式ユニットに関して比例配分された繰延株式ユニットの支払いを受ける権利のみとなります。
本プランまたはその他の取り決めに基づいて、適格取締役に、または適格取締役に金額が支払われることはありません。また、会社の株式の価値の下落を補うためにその他の繰延株式ユニットが付与されることもなく、そのような目的で適格取締役に、または適格取締役に関して他の給付が与えられることもありません。
5.4 参加者の死亡
適格取締役が死亡した場合、繰延株式ユニットは自動的に償還されるものとし、20個についてはそれ以上の措置はありません。番目の適格取締役が死亡した翌営業日。
5.5 配当金の支払い
取締役会の絶対的な裁量に従い、当社が株式に対して配当（株式配当を除く）を申告して支払った場合、適格取締役には追加の繰延株式ユニットがクレジットされることがあります。そのような追加の繰延株式ユニット（ある場合）の数は、（a）配当基準日に適格取締役の口座にある繰延株式ユニットが発行済み株式だった（かつ適格取締役が他の株式を保有していなかった）場合に適格取締役に支払われるであろう配当の合計額を、（b）そのような配当が行われた日の株式の公正市場価値で割って計算されます。支払いました。前述の結果として繰延株式単元が端数になった場合、その端数は無視されます。本条に従って授与される追加の繰延株式ユニットには、決済時を含め、関連する繰延株式ユニットと同じ条件が適用されます。
パート6源泉徴収税
6.1 源泉徴収税
会社または指定関連会社は、アワードに関連して会社または指定関連会社が法律または政府当局の規制により源泉徴収を義務付けられている税金やその他の金額を源泉徴収するために必要または適切と思われる措置を講じることができます。これには、前述の一般性には、支払いの全部または一部の源泉徴収、または発行される株式の発行の源泉徴収が含まれますが、これらに限定されません。このプラン、参加者が会社などに支払いをするまで指定アフィリエイトは、そのような税金やその他の金額に関して会社または指定関連会社が法律により源泉徴収を義務付けられている金額のことです。上記に限定されることなく、取締役会は、アワードに基づく源泉徴収義務を履行するために、参加者に代わって本プランに基づいて当該株式を発行すると、市場で株式（またはその一部）を自動的に売却することを規定する管理規則を採択することができます。
パート 7将軍
7.1 株式数
本プランに基づいて発行される株式の総数（および随時有効な当社のその他の有価証券ベースの報酬契約）は、14,400,737株を超えてはなりません。このような株式は、取締役会が随時決定する金額と時期に、アワードや参加者に割り当てられます。さらに、本プランに基づいて発行され発行可能な株式の総数（該当する場合、当社の他のすべての証券ベースの報酬契約と組み合わせた場合）、
(a) インサイダーへの提供は、随時、会社の未払い発行分の 10% を超えてはなりません。
(b) インサイダーへの1年間の間は、随時、会社の未払い発行分の10％を超えてはなりません。そして
(c) 特定のインサイダーおよびその仲間または関連会社に対して、1年間に会社の未払い発行分の5％を超えてはならない場合があります。
いかなる場合でも、本プランに基づく報奨に基づいて1人の参加者に発行できる株式の数は（該当する場合、会社の他のすべての証券ベースの報酬契約と合わせた場合）、会社の未払い発行分の5％を随時超えることはありません。
本プランに基づいて会社の任意の非従業員取締役に付与できるオプションの総数は、1年間に100,000カナダドル相当の有価証券の最大価値を超えてはなりません。また、本プランに基づいて付与される制限付株式権と繰延株式ユニット、およびその他すべての有価証券ベースの報酬契約に基づいて付与される有価証券を合わせると、その総額は年間を通じて15万カナダドルを超えてはなりません。ただし、この制限の計算には、(i) 以前は会社の取締役ではなかった人物が、会社の取締役になったとき、または会社の取締役になることに同意したときに、証券ベースの報酬契約に基づいて最初に付与される有価証券は含まれません（ただし、1人の非従業員取締役への最初の交付で、すべての証券ベースの報酬契約に基づいて付与される有価証券の総数は、前述の有価証券の最大価値を超えてはなりません）。（ii）証券ベースの報酬の下で付与された有価証券付与時に会社の役員でもあったが、その後非従業員取締役になった会社の取締役との取り決め。(iii) 取締役の現金手数料の代わりに付与される非従業員取締役に付与される有価証券は、授与された有価証券の価値が、そのような担保と引き換えに支払われる現金手数料と同じ価値であることを条件とします。より明確にするために、本プランでは、本プランに基づいて発行された有価証券のほか、ストックオプション、その他のストックオプションプラン、従業員株式購入プラン、株式増価権制度、繰延株式ユニットプラン、業績株式ユニットプラン、制限付株式ユニットプラン、または財務省からの株式の発行または潜在的な発行を含むその他の報酬またはインセンティブメカニズムを含む、本プランの有価証券に基づく報酬制度が含まれますが、次のような報酬契約は除外されます。含みません財務省からの株式の発行、および別の事業体の買収に関連して会社が引き受けた、または受け継いだその他の報酬契約。
本第7.1条の目的上、「発行済株式総数」とは、アワードに基づいて株式が発行または発行留保される日の直前に発行され発行済の株式の総数を希薄化していないものを指します。
わかりやすく言うと、アレンジメント制限付株式権利とアレンジメント繰延株式ユニットの発行は、それぞれ制限付株式権と繰延株式ユニットの新たな付与として扱われないものとします。
7.2 失効した特典
アワードの全部または一部を行使せずに譲渡、終了、または失効した場合、トロント証券取引所が課す制限に従い、そのような失効したアワードに基づいて発行されていない株式を対象に新しいアワードが付与されることがあります。
7.3 本プランの対象となる株式の調整
株式の株式配当の申告、株式の統合、細分化、再分類、またはその他の方法で株式に変更があった場合、本プランに基づく利用可能な株式数、報奨の対象となる株式、およびオプションの行使価格は、取締役会が適切と判断したとおりに調整されるものとし、そのような調整は、本プランのすべての目的に有効かつ拘束力を持つものとします。
7.4 譲渡可能性
本プランの利用規約に従って参加者に授与されるアワードは、本契約に特に規定されていない限り、譲渡できません。参加者の存続期間中、すべてのアワードは参加者のみが行使できます。アワードは、遺言または血統・分配法による場合を除き、譲渡することはできません。
7.5 雇用
このプランに含まれるいかなる内容も、当社または関連会社での雇用または雇用の継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、また、参加者の雇用をいつでも終了する会社または関連会社の権利を妨害するものでもありません。参加者によるこのプランへの参加は任意です。
7.6 記録管理
当社は、登録簿を管理し、その中に以下を記録するものとします。
(a) 各参加者の名前と住所
(b) 各参加者に授与されたアワードの数と、そのようなアワードに関する詳細情報、そして
(c) 理事会が決定する可能性のあるその他の情報。
7.7 必要な承認
この2番目に修正され改訂された当社の株式インセンティブプランは引き続き有効です。2023年5月15日に取締役会で採択された改正は、その日に発効します。ただし、第9部は、アレンジメント計画で検討されているように、アレンジメントの発効日に発効します。ただし、すべての場合において、（a）トロント証券取引所と（b）ニューヨーク証券取引所の承認が必要です。
7.8 計画の修正
取締役会は、随時、将来的または遡及的に、本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードを株主の承認なしに修正、一時停止、または終了する権限を有します。これには、事務的または文法的な性質の変更、本プランに参加する資格のある人物に関する変更、行使価格の変更、権利確定、期間、解約などが含まれますが、これらに限定されません。アワードの規定、キャッシュレス降伏権条項の変更、権限と役割の変更本プランに基づく理事会、および本プランおよび本契約に基づいて付与される可能性のあるアワードに関連するその他の事項。ただし、次の条件があります。
(a) そのような修正、停止、または終了は、適用法および株式が上場されている証券取引所の規則に従います。
(b) 本プランまたは本契約に基づいて付与されるアワードのいかなる修正も、当該アワードの保有者の書面による同意なしに、当該修正時点で未処理のアワードの条件を損なったり、逸脱させたり、その他の悪影響を及ぼしたりする効果はありません。
(c) オプションに関するオプション期間の満了日は、セクション3.4に明示的に規定されている場合を除き、オプションの付与日から10年を超えてはなりません。
(d) 取締役は、以下の株主の承認を得るものとします。
(i) 第7.1条に規定されている株式数の修正
(ii) インサイダーへの発行または発行のために留保されている株式の制限の改正、または非従業員取締役の参加制限の撤廃、または非従業員取締役の参加限度の引き上げ。
(iii) 第7.3条に基づく場合を除き、未払いのオプションの行使価格を引き下げる修正、またはオプションの取り消しと再発行を許可する改正。
(iv) セクション3.4で明示的に検討されている場合を除き、本プランに基づいて付与されるオプションに関するオプション期間の満了日を延長するあらゆる改正
(v) 通常の不動産決済以外の目的でオプションを譲渡できるようにするための改正、または
(vi) 本条で検討されている株主の承認を必要とする改正の範囲を狭めるための改正。
本プランが終了した場合でも、本プランの規定、および理事会が採択し、終了日に施行された管理ガイドラインおよびその他の規則や規制は、アワードまたはそれに基づく権利が未解決のままである限り有効であり、本プランの終了にかかわらず、理事会は、本プランがまだ有効であった場合に許可されていたように、本プランまたはアワードの修正を行うことができるものとします。
7.9 表明も保証もありません
当社は、本プランの規定に従って発行された株式の将来の市場価値について、いかなる表明も保証もしません。
7.10 セクション 409A
本プランに基づく米国の納税者への支払いは、本規範の第409A条から免除または遵守されることを意図しています。また、本プランのすべての条項は、同規範の第409A条に基づく税金と罰則を回避するための要件と一致する方法で解釈および解釈されるものとします。
7.11 適用法の遵守など
本プランの規定、または本プランに従って締結された契約のいずれかの条項が、法律、または当社または本プランに対して権限を有する規制機関または証券取引所の命令、方針、細則、または規制に違反する場合、当該条項は、当該条項をそれに適合させるために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
本プランに従って発行されるアワードの行使により取得される可能性のあるすべてのアワードおよび有価証券は、米国証券法および適用される州証券法の登録要件、またはそのような登録要件の免除または除外に従って発行されます。
7.12 クローバックとリカルプメント
このプランに基づくすべてのアワードは、随時採用または修正される会社のクローバックポリシー、および委員会が決定した没収および/または罰則の条件または規定に従って、没収またはその他の罰則の対象となります。
7.13 プランの期間
このプランは、理事会によって終了されるまで有効です。
パート 8このプランの管理
8.1 委員会による管理
(a) 取締役会が別途決定しない限り、本プランは、ガバナンス、指名、報酬、リーダーシップ委員会（以下「委員会」）または取締役会が任命し、同委員会の憲章に従って構成された同等の委員会によって管理されるものとします。
(b) 委員会は、本プランの一般的な目的と意図と一致する場合、また本プランの特定の規定に従うことを条件として、以下の権限を有するものとします。
(i) 本プランの管理に関する規則や規制を採択および修正し、本プランの管理に必要または望ましいその他すべての決定を下します。委員会による本プランおよび関連する合意の規定の解釈と解釈は、最終的かつ決定的なものです。委員会は、本プランを実施するために好都合であると判断する方法と範囲で、本プランまたは関連する契約の不備を修正したり、省略したり、矛盾を調整したりすることができ、そのような便宜性の唯一かつ最終的な判断を下すものとします。そして
(ii) それ以外の場合は、理事会から委員会に委任された権限を、本書に記載されている本プランに基づいて行使します。
8.2 理事会の役割
(a) 理事会は、委員会の推薦または自らの意志で、アワードの対象となる個人、アワードの金額、その他のアワードの条件を随時決定し、指定するものとします。理事会は、第3.3条に規定されていることを含め、必要に応じてこの権限を委任することができます。
(b) 取締役会は、本プランに基づく責任または権限のいずれかを、(i) 委員会、または (ii) 第3.3条に定めるとおり、CEOに委任することができます。
(c) 委員会、または委任オプションに関しては最高経営責任者（CEO）が、本プランに関連する問題に関して行動できない、または行動を起こしたくない場合、取締役会は、ここに規定されている委員会（または場合によってはCEO）の役割を果たすものとします。
パート 9手配の計画
9.1 手配計画
この2番目に修正され改訂された株式インセンティブプランは、アレンジメントプランを考慮して修正されました。該当する範囲で、所得税法（カナダ）のサブセクション7（1.4）に基づく税繰延ベースのアレンジメント計画に従って、発行済制限付株式権利とアレンジメント繰延株式ユニットがそれぞれアレンジメント制限付株式権利とアレンジメント繰延株式ユニットと交換されることが意図されています。
9.2 アレンジメント制限付き株式の権利
(a) 本プランに基づくすべての目的において、本プランの目的のためにアレンジメント制限付株式の権利が付与された日は、アレンジメント計画の一部として当該アレンジメント制限付株式権が交換された未払いの制限付株式権の付与日とみなされます。本書またはアレンジメント計画に定められている場合と、状況に応じて調整が行われた場合を除き、アレンジメント制限付株式権は（別段の定めがない限り）とみなされます。理事会による）同じ契約条件を持つこと（アレンジメント計画の一環としてそのようなアレンジメント制限付株式権が交換された未払いの制限付株式権利として（権利確定と満了を含む）。
(b) パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるアレンジメント制限付株式の権利に関しては、（取締役会が別段の決定をしない限り）すべてのアレンジメント制限付株式の権利は、交換するパフォーマンス・シェア・ユニットと同じ時間ベースの権利確定期間の対象となり、権利確定時には、パフォーマンス・シェア・ユニットの対象となる該当するパフォーマンス乗数に関係なく、（取締役会が別段の決定をしない限り）1株の発行によって完全に満たされるものとします。上記にかかわらず、アレンジメントの発効日より前に完全に権利確定され未払いのパフォーマンス・シェア・ユニットに代わるアレンジメントの制限付株式の権利は、交換されたパフォーマンス・シェア・ユニットに適用されるパフォーマンス・マルチプライヤーに従って会社が決済することができます。
(c) さらに、本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本アレンジメントにより、または本アレンジメントに関連して、適格取締役または適格従業員でなくなり、SpincoまたはSpinco指定関連会社の取締役、役員、従業員になる人、またはSpincoまたはSpinco指定関連会社に継続的なサービスを提供し、アレンジメントの定義を遵守するアレンジメントの直前の参加者についてフォームS-8に記載されている「コンサルタント」または「アドバイザー」（「Spincoサービスプロバイダー」））（当該取締役、役員、従業員、またはSpincoのサービスプロバイダー、「アレンジメント離脱参加者」）、当該アレンジメント離脱参加者に発行され、未払いの制限付株式の権利に代わるすべてのアレンジメント制限付株式権（第（b）項に従って発行されたものを除く）は、（取締役会が別段の決定をしない限り）直ちに権利が確定し、原株は、アレンジメントに従って会社が可能な限り速やかに当該アレンジメント制限付株式権の保有者に発行されるものとします。発効日（ただし、会社は、市場での株式の秩序ある売却（源泉徴収義務を満たすため）を確保するために、アレンジメント制限付株式の決済スケジュールを設定することがあります。その場合、アレンジメント制限付株式の権利は取り消されます。
(d) アレンジメント離脱参加者に発行され、即時に権利が確定しないアレンジメント離脱参加者がSpincoまたはSpinco指定関連会社の取締役、役員、従業員、またはSpincoのサービスプロバイダー（該当する場合）でなくなった場合、アレンジメント離脱参加者は、本プランの目的上、当社およびその指定関連会社、およびかかるアレンジメントで雇用されなくなったものとして扱われるものとします。退会する参加者の取り決め、制限付き株式の権利は、本プランの第4.6条に従って処理されるものとします。
9.3 アレンジメント繰延株式単位
(a) 本プランに基づくすべての目的において、本プランの目的のためにアレンジメント繰延株式ユニットが付与された日は、アレンジメント計画の一部として当該アレンジメント繰延株式ユニットが交換された発行済繰延株式ユニットの付与日とみなされます。本契約またはアレンジメント計画に定められている場合および状況に応じて調整が行われた場合を除き、アレンジメント繰延株式ユニットは、アレンジメント繰延株式ユニットとみなされます。（理事会が別段の決定をしない限り）同じ契約条件（を含む）を持つこと権利確定（および満了）は、アレンジメント計画の一環として当該アレンジメント繰延株式ユニットが交換された発行済繰延株式ユニットです。
(b) 本契約に含まれる相反する内容にかかわらず、（取締役会が別段の決定をしない限り）アレンジメント離脱参加者に発行されるすべてのアレンジメント繰延株式ユニットは、アレンジメントの効力発生日以降、可能な限り早く、アレンジメント繰延株式ユニットの保有者に直ちに権利が確定し、原株がアレンジメントの繰延株式ユニットの保有者に発行されるものとします（ただし、当社は、株式の秩序ある売却を確実にするために、アレンジメント繰延株式ユニットの決済スケジュールを設定する場合があります）。税金を払うために市場に出回っています源泉徴収義務）。その場合、アレンジメント繰延株式ユニットは取り消されます。