米国 証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

リチウム・アメリカス（アルゼンチン）株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

900 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、スイート300、

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州

カナダ、V6C 1E5（主要行政機関の住所）

Lithium Americas（アルゼンチン）Corp. の第2回修正および改訂された株式インセンティブプラン（2023年5月15日に取締役会によって改正）（プランの全タイトル）

シー・ティー・コーポレーション・システム

28 リバティーストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

(サービスの代理人の名前と住所)

(212) 894-8940（サービス業者の市外局番を含む電話番号）

登録者が取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「非加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」のいずれであるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（b）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

リチウム・アメリカス（アルゼンチン）社（その」登録者「または」リチウムアルゼンチン「）（旧称「リチウム・アメリカズ・コーポレーション」）は、この発効後の修正第1号を各リチウム・アメリカ・コーポレーションに提出しています。's (」ラックの「) 証券取引委員会に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-238142および333-227816）の登録届出書（」秒「）はそれぞれ、2020年5月8日と2018年10月15日に（このような登録届出書を総称して、」事前登録届出書「)。事前登録届出書に従い、LACの普通株式は、2018年5月30日付けのLACの修正および改訂された株式インセンティブプランに基づいて発行用に登録されました（「2018 年計画「）と、2020年4月5日付けの修正および改訂された株式インセンティブプラン（」2020 年計画「そして、2018年の計画と合わせて、」以前の計画").

2023年10月3日、LACの北米事業部門とアルゼンチンの事業部門が2つの独立した公開企業に分割された再編が完了しました（」分離「)。分離の結果、（i）LACは、分離前にLACが所有していたアルゼンチンのリチウム資産を所有する「リチウム・アメリカス（アルゼンチン）株式会社」に改名され、（ii）「リチウム・アメリカズ・コーポレーション」という名前の会社が設立されました（」ニューLAC「）は、分離前にLACが所有していた北米投資を保有しています。

2023年5月15日、LACの取締役会（「ボード「）は、一定の改善を行い、分離に対応し、管理するために、2020年計画の改正案を採択しました。修正されたプランは、LACの第2修正および改訂された株式インセンティブプラン（2023年5月15日に取締役会によって修正された）です（」2023年計画").

分離の発効日に、とりわけ、以前のプランに基づいて付与されたLACの未払いのRSU、DSU、PSU（総称して」以前のLACアワード「) はそれぞれ、リチウム・アルゼンチンによって付与された (i) 1リチウム・アルゼンチンのRSU、DSU、またはPSUと交換され、リチウム・アルゼンチンの普通株式（総称して」）と引き換えられましたリチウム・アルゼンチン・アワード「) と (ii) それぞれ新LACによって付与され、新LACの普通株式と引き換えられる新LACのRSU、DSU、またはPSUを1つ。その後、Prior LACアワードはキャンセルされました。

LACの2023年プランは、登録者のエクイティ・インセンティブ・プランになりました（」リチウムアルゼンチンの株式インセンティブプラン「) 分離の有効性について2023年5月26日にフォーム6-KでSECに提出された、分離に関する2023年6月16日付けの登録者管理情報回覧に記載されているように、リチウムアルゼンチン株式インセンティブプランがリチウムアルゼンチン賞に適用されます。リチウム・アルゼンチン・インセンティブ・プランの目的上、リチウム・アルゼンチン・アワードは、分離の一環として交換された、以前に授与された優れたLACアワードの続きと見なされ、リチウム・アルゼンチン賞の授与は新たなアワードの授与とはみなされません。したがって、分離の目的でリチウム・アルゼンチン賞が授与された日付は、分離の一環としてそのようなリチウム・アルゼンチン賞が交換された前回のLAC賞の授与日とみなされます。

規則S-Kの項目512（a）（1）（iii）およびコンプライアンスおよび開示解釈126.43に従い、この発効後の修正第1号は、リチウム・アルゼンチン・エクイティ・インセンティブ・プランに基づくリチウム・アルゼンチン・アワードの基礎となるリチウム・アルゼンチン普通株式の発行を対象とするものです。登録料は、事前登録届出書の提出時に支払われました。追加の証券が登録されていないので、追加の登録料は必要ありません。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報

パートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、同法に基づく規則428とフォームS-8のパートIの注記1に従って、登録届出書から省略されています。

アイテム 2.登録者情報と従業員プランの年間情報

パートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、同法に基づく規則428とフォームS-8のパートIの注記1に従って、登録届出書から省略されています。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者がSECに提出した、そして今後提出する予定の次の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

(a) 2023年4月3日にSECに提出されたフォーム40-Fの年次報告書

(b) 2023年2月8日、2023年2月27日、2023年10月5日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書。さらに、2023年5月17日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.1と99.2、2023年6月26日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2、2023年8月11日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.1と99.2があります。

(c) 2022年12月31日以降に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）または15（d）に基づいて登録者が提出したその他すべてのレポート。

(d) 2023年2月15日にSECに提出された、フォームF-10の登録届出書に記載されている普通株式の説明。そのような説明を修正する目的で提出された修正または報告書を含みます。

さらに、この登録届出書の日付以降、提供されているすべての有価証券が売却されたこと、または売れ残っているすべての有価証券の登録を解除する発効後の改正案の提出前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社が提出したすべての報告書と文書、および当該期間中に当社が提供したフォーム6-Kまたはその一部で特定されているものこのようなフォーム6-Kは、参照によりこの登録届出書に組み込まれたものとみなされますそのような各書類の提出日からこの登録届出書を参照し、その一部となること。

アイテム 4.証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家や弁護士の興味。

[なし]。

アイテム 6.取締役と役員の補償。

のセクション160 事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BCBCA」）は、登録者が次のいずれかまたは両方を行うことができると規定しています。

(a) 対象となる当事者（以下に定義）に対して、対象となる当事者が負っている、または課される可能性のあるすべての適格罰則（以下に定義）を補償します。

(b) 対象となる手続き（定義は後述）の最終処分後、その手続きに関して適格当事者が実際にまたは合理的に負担した費用（以下に定義）を支払います。

ただし、適格な手続きを最終的に処理した後、登録者は、適格当事者が（i）それらの費用を払い戻していない場合、および（ii）本案またはその他の方法で手続の結果において完全に成功した場合、その手続に関して適格当事者が実際に合理的に負担した費用を支払わなければなりません。手続きの。BCBCAはまた、登録者は、対象となる手続の最終処分に先立って発生するため、その手続きに関して適格当事者が実際かつ合理的に負担した費用を支払うことができると規定しています。ただし、登録者は、最初に適格当事者から書面による約束を受け取り、BCBCAで費用の支払いが禁止されていると最終的に判断された場合、適格当事者はそれを返済します。金額が前払いされました。

BCBCAの該当する部門において、「適格当事者」とは、登録者に関連して、次のような個人を指します。

(a) 登録者の取締役または役員である、またはそうだった。

(b) その法人が登録者の関連会社であったか、登録者の関連会社であったか、または登録者の要請により、他の企業の取締役または役員だった、または

(c) 登録者の要請により、パートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の法人化されていない団体の取締役または役員である、またはこれと同等の役職を歴任している、または保持していたか、登録者の要請により

には、一部の例外を除いて、その個人の相続人、個人またはその他の法定代理人が含まれます。

BCBCAに基づく「適格罰則」とは、対象となる訴訟において裁定または課される判決、罰金、または罰金、または和解として支払われる金額を指します。

BCBCAに基づく「適格手続き」とは、適格当事者、または適格当事者の相続人、個人的またはその他の法定代理人が、適格当事者が登録者または関連法人の取締役または役員であるか、登録者または関連法人の取締役または役員であったか、または同等の地位を保有または保持していたことを理由に、当事者として参加する、または当事者として参加する、または当事者として参加する可能性がある、または当事者となる可能性のある訴訟です。訴訟における判決、罰金、罰金、または訴訟に関連する費用のために、またはそれに関して可能です。

「手続き」には、現在行われているか、脅かされているか、保留中であるか、完了したかを問わず、あらゆる法的手続きまたは調査措置が含まれます。

「費用」には、弁護士費用やその他の費用を含む費用、費用、費用が含まれますが、判決、罰金、罰金、または訴訟の和解で支払われた金額は含まれません。

「関連法人」とは、上記の「適格当事者」の定義の (b) または (c) 項で言及されている法人または団体を指します。

上記にかかわらず、BCBCAは、以下のいずれかの状況に当てはまる場合、登録者が適格当事者に補償したり、適格当事者の費用を支払ったりすることを禁じています。

(a) 補償または支払いが、費用の補償または支払いに関する以前の契約に基づいて行われ、そのような契約が結ばれた時点で、登録者は覚書または条項により補償の提供または費用の支払いを禁じられていた場合。

(b) 補償または支払いが、費用の補償または支払いに関する以前の契約に基づく場合を除き、補償または支払いが行われた時点で、登録者は覚書または条項により補償を与えたり、費用を支払ったりすることを禁じられています。

(c) 対象となる訴訟の主題に関して、適格当事者が、場合によっては登録者または関連法人の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動しなかった場合、または

(d) 民事訴訟以外の適格訴訟の場合、適格当事者に、訴訟が提起された適格当事者の行為が合法であると信じる合理的な根拠がなかった場合。

さらに、登録者または関連法人に代わって、適格者に対して適格訴訟が提起された場合、登録者は適格当事者に補償したり、その手続きに関する適格当事者の費用を支払ったり前払いしたりしてはなりません。

BCBCAに基づいて費用または補償の支払いが求められているか、承認されたか、拒否されたかにかかわらず、BCBCAの第164条は、登録者または適格当事者の申請により、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所が次の1つ以上を行うことができると規定しています。

(a) 適格な手続きに関して適格当事者が被ったすべての責任を適格当事者に補償するよう登録者に命じる。

(b) 適格な手続きに関して適格当事者が負担した費用の一部または全部を支払うよう登録者に命じる。

(c) 登録者が締結した補償契約の履行、またはそれに基づく支払いを命じる。

(d) 第164条に基づく命令を受ける際に個人が実際かつ合理的に負担した費用の一部または全部を支払うよう登録者に命じる。または

(e) 裁判所が適切と判断するその他の命令を出してください。

BCBCAは、適格当事者が登録者または関連法人の取締役または役員であったか、登録者または関連法人の取締役または役員であったか、またはそれと同等の地位を保有または保持したことが原因で発生する可能性のあるあらゆる責任に対して、登録者は適格当事者、相続人、個人またはその他の法定代理人の利益のために保険を購入し、維持することができると規定しています。

登録者の条項には、登録者は、登録者の取締役、元取締役または代理取締役、その相続人、および法定個人代理人に、その人が負う、または責任を負う可能性のあるすべての罰則を補償しなければならず、適格な手続きを最終的に処理した後、その人がその手続きに関して実際に合理的に負担した費用を支払わなければならないと規定されています。。各理事と代理理事は、上記の補償条件に基づいて登録者と契約したものとみなされます。

登録者の条項では、「適格罰則」とは、対象となる訴訟において裁定または課される判決、罰金、罰金、または和解として支払われる金額を意味すると定義しています。「適格手続き」とは、登録者の取締役、元取締役、代理取締役（「適格当事者」）、または適格当事者の相続人および法定個人代表者が、適格当事者が登録者の取締役または代理取締役であることを理由として、現在進行中であるか、脅迫されているか、保留中であるか、完了しているかにかかわらず、法的手続きまたは調査措置を指します（a）当事者、または（b）訴訟における判決、罰金、罰金、または訴訟に関連する費用について、またはそれらに関して責任を負っている、または責任を負う可能性があります。

登録者の記事には、BCBCAの制限を条件として、登録者は誰にでも補償できるとさらに規定されています。登録者の取締役、代理取締役、または役員がBCBCAまたは登録者の条項に従わなかったとしても、登録者の条項に基づいて受ける資格のある補償が無効になることはありません。

登録者は、(i) 登録者の取締役、代理取締役、役員、従業員または代理人であり、(ii) 登録者の取締役、代理取締役、役員、従業員または代理人であり、(ii) 法人が登録者の関連会社である、または関係していたときに、その法人の取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人であった者、または代理人であった者（またはその相続人または法定個人代理人）の利益のために保険を購入し、維持することをその条項により認められています。(iii) 登録者の要請により、登録者は、法人の取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であったかパートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の法人化されていない団体。(iv) 登録者の要請により、パートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の法人化されていない団体の取締役、代替取締役または役員と同等の地位を保有または保持していました。取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人、またはそのような同等の地位を保有または保持していた人物など、登録者が被るあらゆる責任に対して。

米国証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者を支配する取締役、役員、または個人に許可される限り、委員会の見解では、そのような補償は米国証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者に通知されています。

アイテム 7.登録免除が申請されました。

該当しません。

* 以前に提出したもの

アイテム 9.事業。

(a) 登録者は以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の発効後の修正を提出すること：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) この登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、1933年の証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に反映される場合があります。ただし、総計で量と価格の変化がそれ以下である場合は「登録料の計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセントの変化有効な登録届出書の表。

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない配分計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更をこの登録届出書に含めること。

ただし、提供すると、 そのパラグラフ（a）（1）（i）と（a）（1）（ii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含める必要がある情報が、取引法の第13条またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出した、またはSECに提出した報告書に含まれていて、参照により本登録届出書に組み込まれている場合は適用されません。

(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、そのような施行後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

（3）発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(b) 署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、本登録届出書に参照により組み込まれている取引法第13条 (a) または第15条 (d) に基づく登録者の年次報告書の各提出は、そこで提供される有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は同法に定められた公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者に通知されています。登録されている有価証券に関連して、そのような責任（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求がそのような取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。支配的な判例により和解しました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、6項に正式に承認された署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。^番目の2023年10月の日。

委任状

署名が下に表示されている各人は、ジョン・カネリッツァスとアレックス・シュルガを事実上の弁護士として構成し、あらゆる立場で代理権を有し、本登録届出書の修正に署名し、この登録届出書の修正に署名し、添付書類やそれに関連するその他の文書とともに証券取引委員会に提出し、これらすべてを承認および確認することになります。実務弁護士、またはその代理人が、これによって行うこともあれば、そうさせることもあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された立場と日付で以下の人物が署名しました。

米国の認定代理人

1933年の証券法の要件に従い、権限を有する代表者は、2023年10月6日に、米国における登録者の正式な権限を有する代表者としての立場でのみ、署名者に代わってこの登録届出書に署名するよう正式に指示しました。