目論見書補足第7号

（2023年4月26日付けの目論見書へ）

規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号：333-265337

イブ・ホールディング株式会社

319,264,425株の普通株式

普通株式を購入するための14,250,000ワラント

基礎となるワラントの普通株式66,845,072株

2023年10月4日付けのこの目論見書補足（「補足」）は、Sフォームの登録届出書に関連する、改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）に従い、デラウェア州の企業であるEve Holding Inc.（以下「当社」）が2023年4月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した2023年4月26日付けの目論見書を補足するものです。-1（ファイル番号333-265337）（「目論見書」）は、会社による最大66,845,072株の普通株式の発行に関するもので、（i）次のような普通株式で構成されます11,500,000件の未払いの公募ワラント（目論見書で定義されているとおり）、（ii）14,250,000件の未払いの私募ワラントの行使により発行される可能性のある普通株式（目論見書で定義されているとおり）、および（iii）新しいワラントの行使時に発行された、または発行された可能性のある最大41,095,072株の普通株式（目論見書で定義されているとおり）。目論見書には、（i）ブラジルの企業であるエンブラエル社の都市型エアモビリティ事業との事業統合に関連して発行された普通株式2億2000万株を含む、最大319,264,425株の普通株式を売却する特定の有価証券保有者（目論見書で定義されているとおり）による再販に関するものもあります（社会 アノニマ）（「エンブラエル」）は、もともとEVE UAM、LLCに対するエンブラエルの持分と引き換えに1株あたり10.00ドルの価格で発行されていました。（ii）特定の適格機関投資家および認定投資家に発行された企業結合に関連して完了した35,730,000株の普通株式、（iii）普通株式575,000株これは、もともと0ドルで発行されたZanite Acquisition Corp. のクラスB普通株式から、企業結合に関連して1対1で転換されました。1株あたり004株、（iv）特定の取締役および会社の役員に付与される制限付株式ユニットの基礎となる普通株式26万株、（v）会社の役員に付与される制限付普通株式14万株、（vi）修正および改訂された登録権契約（目論見書で定義されているとおり）の特定の当事者が保有する私募ワラントの行使時に発行できる最大14,250,000株の普通株式、当初、ワラント1株あたり1.00ドルの価格で（vii）、最大41,095,072株の普通株式が発行されていて、その種類はケイマン諸島の会社（「ユナイテッド」）であるユナイテッド航空ベンチャーズ株式会社、および購入価格を支払わずに特定の商取引を締結することに関連して最初に発行された特定の戦略的PIPE投資家（目論見書で定義されているとおり）に、発行された、または発行可能な新ワラントの行使により発行されたもの、および（viii）ユナイテッドに発行された普通株式2,039,353株私募は、2022年9月6日に1株あたりの購入価格は7.36ドル、総購入価格は$で完了しました。1500万です。目論見書には、修正および修正後の登録権契約の特定の当事者が保有する14,250,000件の私募ワラントの特定の売却証券保有者による転売に関するものも含まれています。元々はワラントあたり1.00ドルの価格で発行されていました。

この補足は、目論見書に記載されている情報を更新し、2023年10月4日にSECに提出されたフォーム8-K（「フォーム8-K」）の情報を補足するために提出されています。そのため、この補足資料にはフォーム8-Kを添付しました。

この補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書（修正または補足を含む）なしでは完全ではなく、目論見書と組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この補足は目論見書と併せて読んでください。目論見書とこの補足の情報に矛盾がある場合は、この補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式と公認新株予約権は、それぞれ「EVEX」と「EVEXW」の記号でニューヨーク証券取引所で取引されています。2023年10月3日、ニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の最終相場売却価格は1株あたり8.13ドルで、当社の公開ワラントの最終見積もり売却価格は1ワラントあたり0.89ドルでした。

当社は、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、この目論見書および将来の申告について、特定の公開会社の報告要件が軽減されたことを遵守することを選択できます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の12ページから始まる「リスク要因」の当社証券への投資のリスクについての説明をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書や本補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

このサプリメントの日付は2023年10月4日です

偽 0001823652 0001823652 2023-06-16 2023-06-16 0001823652 米国会計基準:普通株会員 2023-06-16 2023-06-16 0001823652 米国会計基準:ワラントメンバー 2023-06-16 2023-06-16 2023-06-16

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクションに従っての13または15 (d)

証券取引法 1934

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月29日

イブ・ホールディング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の法人管轄区域)


001-39704				85-2549808
(コミッションファイル番号)				(IRS 雇用者識別番号)

1400ジェネラル・アビエーション・ドライブ、フロリダ州メルボルン				32935
(主要執行機関の住所)				(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む) (321) 751-5050

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（一般指示Aを参照）。2. 以下):

☐	規則に基づく書面による通信証券法に基づく425（17 CFR 230.425）

☐	規則に基づく資料の募集取引法に基づく14a-12（17 CFR 240.14a-12）

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション取引法に基づく14d-2 (b) (17 CFR 240.14d-2 (b))

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション取引法に基づく13e-4 (c) (17 CFR 240.13e-4 (c))

セクションに従って登録された証券同法の第12条 (b):

各クラスのタイトル：	トレーディングシンボル：	登録した各取引所の名前：
普通株式、額面価格 $一株あたり0.001	EVEX	ニューヨーク証券取引所
ワラント、各ワラント全体を行使可能普通株1株	EVEXW	ニューヨーク証券取引所

登録者が規則で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の405（この章の§230.405）または規則 12b-1934年の証券取引法の2（§240.12b-この章の2）。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者がセクションに従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。交換法の13（a）。 ☐

アイテム 5.02。取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

Eve Holding, Inc.（以下「当社」）が2023年7月31日付けのフォーム8-Kの最新報告書で報告したように、会社の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年9月1日付けでヨハン・ボルダイスを会社の最高経営責任者に任命しました。

2023年9月29日、彼の新しい役職に関連して、当社はボルダイス氏と雇用契約（「ボルダイス雇用契約」）を締結しました。Bordais雇用契約に基づき、Bordais氏は年間180万BRLの基本給を受け取り、取締役会が決定した個人および会社の業績目標の達成に基づいて、最大150万BRL（2023年に会社に雇用された期間を比例配分）の年間現金ボーナスを受け取る資格があります。さらに、Bordais氏は、当社の2022年株式インセンティブプラン（「2022プラン」）に従い、アワード契約に定められた条件に従い、343,616の制限付株式ユニット（「RSU」）の1回限りの株式報奨を受け取ります。2024年以降、理事会の独自の裁量により、Bordais氏は2022年プランに従い、アワード契約の諸条件（「LTI助成金」）に従い、定期的にRSUの助成金を受け取る資格があります。2024年の間、取締役会は、会社が年間助成金を発行する際にBordais氏に付与される30,000RSUのLTI助成金を承認しました。

Bordais雇用契約はさらに、Bordais氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合（Bordais雇用契約で定義されているとおり）、Bordais氏が正当な理由（Bordais雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、Bordais氏はBordais氏の年間基本給の1倍に相当する一時金を受け取る権利があると規定しています。ただし、Bordais氏の執行と取り消しの不可会社に有利な請求の解除。ボルダイス氏はまた、ブラジルの労働法に基づいて支払われる必要がある追加の退職金を受け取る権利があります。Bordais雇用契約には、Bordais氏の雇用中、および特定の状況では雇用終了後12か月間適用される、永続的な秘密保持契約や競業禁止および勧誘禁止契約など、特定の制限条項が含まれています。

前述のBordais雇用契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、本書に別紙10.1として提出されているBordais雇用契約を参照すると完全に限定されます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新レポートには、将来の出来事や会社の将来の業績に関連するリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の出来事や結果は、これらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。フォーム8-Kのこの最新レポートに含まれる記述は、歴史的事実の記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。「かもしれない」、「できた」、「期待する」、「意図」、「計画」、「求める」、「予測する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能性」、「続行」、「可能性が高い」、「する」、「する」、そのような言葉のバリエーションなどの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述に含まれているわけではありません。これらの識別用語。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、最高経営責任者と取締役の異動のタイミングと成功、予想される将来の責任と会社への貢献、および報酬と雇用の取り決めに関するものであり、これらのリスクと不確実性が含まれます。これらおよびその他の重大なリスク、不確実性、前提条件、および当社の将来の業績がフォーム8-Kのこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因のより詳細な説明には、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを含む、当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されているリスク、不確実性、仮定および要因が含まれますが、これらに限定されません。と、2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Q。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と判断に基づいています。読者は、会社が発表した将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を（公にまたはその他の方法で）更新する義務を負いません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品


示す番号						説明
10.1						2023年9月29日付けの、EVE Soluções de Mobilidade Aérea Urbana, Ltda.、Eve Holding, Inc.、ヨハン・ボルダイスによる、およびその間の雇用契約。
104						カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

イブ・ホールディング株式会社

日付: 2023年10月4日

/s/ エドゥアルド・シファート・クート

エドゥアルド・シファート・クート