エキシビット 10.8
リテンション・パフォーマンス・シェア契約
最高経営責任者用
コナグラ・ブランズ社、2014年の株式計画
この最高経営責任者向け業績株式契約（以下「契約」と呼びます）は、デラウェア州の企業であるConagra Brands, Inc.（「Conagra」または「会社」）と会社の最高経営責任者（「参加者」）との間で締結されます。
1。アワード・グラント。コナグラは、修正後のConagra Brands, Inc.2014株式計画（以下「本計画」）に基づき、以下のとおり参加者にパフォーマンスシェアを付与します。このプランは、下記の付与日から有効となります。
参加者:
パフォーマンス・シェアの数
（目標パフォーマンスで）：
助成日：
3年間の業績期間：
配当等価物：配当等価物は、獲得したパフォーマンスシェアに対して支払われます。
本契約とプランをよくお読みください。コナグラは、本契約の発効日をもって発効するようにしました。本契約の条件とプランの条件との間に矛盾がある場合は、プランが優先されるものとします。本契約と契約書の間に矛盾がある場合は、本契約が優先されます。参加者が本契約（特に本契約の第21条に基づく条件を含む）および本プランに定められているパフォーマンスシェアの提供条件に同意した上で、このパフォーマンスシェアの付与を受け入れるには、参加者は本契約に副署名をし、その日の翌10暦日の太平洋時間の午後11時59分までに副署名入りのコピーを会社に返却する必要があります。グラントの。パフォーマンスシェアは、参加者がこの積極的な行動をとった場合にのみ受け入れられます。参加者が期限前にパフォーマンスシェアを受け付けなかった場合、参加者は本契約とプランに定められているパフォーマンスシェアとその契約条件を拒否したものとみなされます。
コナグラ・ブランズ株式会社
投稿者:_________________ 日付:_________________
参加者
投稿者:________________________ 日付:__________________
名前:
2。定義。定義なしに本契約で使用される大文字の用語は、以下または本契約の他の場所で特に定義されていない限り、本プランに記載されている意味を持つものとします。
(a) “原因」とは、(i) 実質的な履行を求める要求が参加者に届けられた後に、参加者が参加者に会社に対する参加者の義務を実質的に履行しなかったこと（以下に定義する正当な理由による解約に起因する不履行を除く）を意図的かつ継続的に負うこと。これにより、参加者が参加者の職務を実質的に遂行しておらず、参加者が参加者の義務の実質的な遂行を再開できなかったと当社が考える方法が具体的に示されます。でそのような要求を受けてから5日以内の継続的基準、(ii) 金銭的またはその他の方法で、会社に明らかかつ重大な損害を与える行為に参加者が故意に関与すること、または (iii) 参加者が重罪の有罪判決を受けたこと、または参加者が会社での参加者の職務を実質的に遂行する能力を損なう軽犯罪の有罪判決を受けたこと。この定義では、(x) 参加者の行為または不作為は、(x) 参加者が誠意を持っておらず、かつ参加者の行動または不作為が会社の最善の利益になると合理的に信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、「故意」と見なされないものとします。(y) 本第2条の「会社」への言及には、(a) 次のような後継会社が含まれるものとします。該当します。
(b) “継続雇用」とは、会社での雇用およびそれに関する実質的なサービスの遂行について、中断または終了することなく、付与日から継続して勤務することを意味します。病気休暇、短期障害（会社の独自の裁量で定義されているとおり）、軍事休暇、または会社が承認したその他の休暇の場合、継続雇用は中断または終了とは見なされません。ただし、離職がない限り。さらに、（i）参加者の会社での雇用を会社が理由なく終了した場合、または（ii）参加者の通常退職の場合（いずれの場合も、中断または解雇なしに、この問題に関して取締役会の書面による明示的な同意を得て）、終了日以降、継続雇用は、中断または終了のない継続的な勤続とみなされます。取締役会のメンバーとしての雇用または通常の退職（などボードサービスを続けました。」トランジション・ディレクター・サービス”).
(c) “障がい」とは、参加者が、死亡につながると予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想される医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、会社の長期障害計画に基づいて3か月以上の期間、収入代替給付を受けていることを意味します。
(d) “正当な理由」は、契約書に記載されている意味を持つものとします。
(e) “契約書」とは、コナグラ・ブランズ社とショーン・M・コノリーの間で締結された、2018年8月2日付けのレター契約です。
(f) “通常の退職」とは、参加者が57歳以上になった後に、参加者が自発的に会社での勤務を辞めることを意味します。
(g) “サービスからの分離」、「雇用の終了」、および同様の用語とは、コードセクション409Aの意味における参加者が「離職する」日付を意味します。
(h) “後継会社」とは、支配権の変更に関連して、または支配権の変更後に会社を継承する事業体を意味します。
(i) “後継者」とは、個人の受益者、執行者、管理者、相続人、後継者、譲受人を意味します。
3。パフォーマンス目標。本契約の別紙Aは、業績目標と業績株式に関するその他の条件を定めています。参加者が実際に獲得した株式数は、業績目標の達成やその他の条件に基づいて、また委員会が書面で証明した上で、業績期間の終了時に決定されます。しきい値と目標（または目標と最大）の間の実際のパフォーマンスは補間されます。
4。パフォーマンスシェアの決済。
(a) 下記のセクション4 (b) とセクション6に規定されている場合を除き、参加者の獲得パフォーマンスシェアは、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、および該当する業績目標が達成されたことを委員会が書面で証明した後に、獲得したパフォーマンスシェアごとに1株の株式を引き渡すことによって決済されるものとします。
(b) 参加者のパフォーマンス・シェアは、参加者の死亡時（セクション5 (b) (i) に規定）または支配権の変更（セクション6に規定）の際に、パフォーマンス期間の終了日より早く決済されます。
(c) 配当等価物は、パフォーマンス・シェアの決済と同時に、獲得したパフォーマンス・シェアに対して株式で支払われます。獲得した各パフォーマンス・シェアの配当等価額は、業績期間の開始から分配日までの期間に1株の株式に支払われる配当金と等しくなります。
(d) 1株の半分以上の端数株式は次の全株に切り上げられ、2分の1未満の端数株式は次の全株に切り捨てられます。
5。継続雇用の終了。
(a) 参加者の会社での継続雇用が、以下のセクション5 (b) に規定されている以外の理由で業績期間の終了前に終了した場合、本契約の対象となる業績株式（およびすべての配当等価物）は、参加者へのさらなる考慮なしに直ちに没収されるものとします。
(b) (i) 参加者の会社での継続雇用が、死亡を理由として業績期間の終了前に終了した場合、（当該業績株式が以前に没収されていない限り）、業績株式は、死亡時に比例配分なしで目標業績水準で獲得したものとみなされ、参加者の死亡日から2-1/2か月以内に決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアのうち、それほど稼げていない部分は、参加者の継続雇用が終了した日に没収されるものとします。
(ii) 参加者の会社での継続的な雇用が、移行ディレクターのサービスをもたらさない通常の退職のため、または移行ディレクターサービスの終了を理由に、業績期間の終了前に終了した場合、いずれの場合も (A) 付与日の2周年前に、本契約の対象となるパフォーマンスシェア（およびすべての配当相当物）は、参加者とのさらなる対価なしに直ちに没収されるものとします。または (B) 付与日の2周年記念日またはそれ以降、その場合（そのようなパフォーマンスシェアが以前に没収されていない限り）参加者は、参加者がパフォーマンス期間の終了まで継続雇用を続けていた場合に得られるパフォーマンスシェアと同じ範囲で、委員会によって最終的に認定されたパフォーマンスシェアのパフォーマンスレベルでパフォーマンスシェアの比例配分を獲得する資格があります。パフォーマンスシェアの比例配分は、セクション5（b）（）で説明されているように決定されます。v) 以下。このような比例配分は、パフォーマンス期間の終了時に獲得されたものとみなされ、セクション4（a）に記載されているとおりに決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアのうち、それほど稼げていない部分は、参加者の継続雇用が終了した日に没収されるものとします。
(iii) 参加者の会社での継続的な雇用が、参加者が理由なく会社による不本意な解雇を理由として業績期間の終了前に終了した場合（かえって移行取締役の職務に至らなかった場合）、（当該業績株式が以前に没収されていない限り）参加者は、引き続き最終的に認定された当該業績株式の業績水準で実績株式の比例配分を獲得する資格があります。委員会は、そうでなければ、参加者が業績期間の終わりまで継続雇用を続けていたら、業績シェアは獲得されていたでしょう。パフォーマンスシェアのそのような比例配分は、以下のセクション5（b）（v）で説明されているように決定されます。このような比例配分は、パフォーマンス期間の終了時に獲得されたものとみなされ、セクション4（a）に記載されているとおりに決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアのうち、それほど稼げていない部分は、参加者の継続雇用が終了した日に没収されるものとします。
(iv) 参加者の障害を理由に、参加者の会社での継続雇用がパフォーマンス期間の終了前に終了した場合、（そのようなパフォーマンスシェアが以前に没収されていない限り）参加者は引き続き当該パフォーマンスシェアの目標パフォーマンスレベルでパフォーマンスシェアの比例配分を獲得する資格があり、パフォーマンスシェアのその比例配分部分はセクション5（b）（v）で説明されているように決定されます以下。このような比例配分は、パフォーマンス期間の終了時に獲得されたものとみなされ、セクション4（a）に記載されているとおりに決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアのうち、それほど稼げていない部分は、参加者の継続雇用が終了した日に没収されるものとします。
(v) 上記のセクション5 (b) (ii)、セクション5 (b) (iii)、およびセクション5 (b) (iv) の目的上、パフォーマンスシェアの比例配分は、以前に没収されていない範囲で、獲得したパフォーマンスシェアの総数に端数を掛けて決定されるものとします。その分子は、参加者が会社に雇用された暦日の総数です（またはパフォーマンス期間の初日から参加者の継続雇用日に終了する期間に、トランジション・ディレクター・サービス（サービス）を提供する。が終了し、その分母はパフォーマンス期間の初日から始まり、パフォーマンス期間の最終日に終わる暦日の合計数で、パフォーマンスシェアの最も近い整数に四捨五入されます。
6。コントロールの変更。
(a) 業績期間の終了前に支配権の変更が行われ、参加者がその支配権の変更日時点でまだ業績株式を獲得または没収していない場合、参加者の発行済み業績株式の金額は、支配権の変更時に、支配権の変更と同額の金額で決定されるものとします。「支配権の変更」とは、支配権変更の締切日の直前の5営業日におけるニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の出来高加重平均価格に、(i) 目標業績に対する業績期間の業績のうち高い方に基づいて、業績期間全体で獲得されるであろう業績株式の数を掛けたもので、業績期間が最終日に終了したかのように計算される直前に終了した会社の会計期間支配権の交代日、および (ii) 業績期間の目標水準での会社の業績。さらに、パフォーマンス・シェアには、該当する場合、以下に定める以下の条件が適用されるものとします。
(b) 参加者の発行済みパフォーマンスシェア（以下「代替アワード」）を交換、継続、または調整するための支配権の変更に関連して参加者に代替アワードが提供されない場合、参加者は支配権の変更時点で、支配権の変更と同額の現金支払いを受けたものとみなされます。このような現金での支払いが行われれば、このパフォーマンス・シェア賞を完全に満たすことになります。このような獲得現金支払いは、支配権の変更の日に支払われるものとします。ただし、そのような支配権の変更がコードセクション409 (a) (2) (A) (v) およびそれに基づく規則に基づく分配の許容日とみなされない場合、およびコードセクション409Aがそのような分配に適用される場合、参加者は、本に従って適用されたはずの日に、獲得した現金支払いを受け取りますあたかもそのような支配権の変更は起こらなかったかのような合意。
(c) 支配権の変更に関連して、置き換えられたアワードの交換、継続、または調整のために参加者に代替アワードが提供され、支配権の変更後も参加者が会社（または承継会社）で引き続き雇用されている場合、代替アワードはパフォーマンス期間の終了時に獲得されたものとみなされます。獲得した代替アワードの決済は、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、かつ当該リプレイスメント・アワードが完全に満たされた時点で、当該代替アワードに基づいて提供される株式で行われるものとします。
(d) 支配権の変更に関連して、置き換えられたアワードの交換、継続、または調整のために参加者に代替アワードが提供され、支配権の変更後も参加者が会社（または後継会社）で引き続き雇用されているが、参加者がパフォーマンス期間の終了前に死亡した場合、代替アワードは参加者の死亡時に獲得されたものとみなされます。獲得した代替アワードの決済は、参加者の死亡日から2ヶ月半以内に、かつ、当該代替アワードが完全に満たされた時点で、当該代替アワードに基づいて規定された株式で行われるものとします。
(e) 本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、変更後のアワードの交換、継続、または調整のための支配権の変更に関連して参加者に代替アワードが提供され、(i) 参加者の会社（または承継会社）での継続的な雇用が、正当な理由により、参加者が正当な理由で、または正当な理由以外の会社（または承継会社）によって、またはトランジション・ディレクター・サービスの終了時に終了した場合、（ii）) 参加者が会社（または承継会社）での継続雇用を終了する通常の退職のため、または（iii）参加者の会社（または承継会社）での継続雇用が障害により終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更後2年以内、ただしパフォーマンス期間の終了前に、代替アワードはパフォーマンス期間の終了時に100％獲得されたものとみなされます。参加者には、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、かつ当該代替アワードを完全に満たした状態で、当該リプレイスメント・アワードに基づいて提供される株式で、獲得したリプレイスメント・アワードが支払われます。
(f) 代替アワードが提供される場合、本プランにこれと矛盾する内容にかかわらず、支配権の変更の時点で「実質的な没収リスク」（コードセクション409Aの意味）の対象とならない発行済みの業績株式は、その支配権の変更時に獲得されたものとみなされ、セクション6（b）の株式の支払い時期規定に従って支払われるものとします。そのような代替アワードを完全に満たすために、そのような代替アワードの下で提供される株式。
(g) 本契約の目的上、「代替報酬」とは、(i) 時間の経過のみに基づいて権利が確定または獲得され、支配価値の変更と同等の価値を持つ報酬、(ii) 支配権の変更における当社（または任意の後継会社）の米国上場株式に関連する報酬、（iii）参加者が対象である場合に、本規範に基づいて参加者に及ぼす税務上の影響を意味します本規範に基づく米国連邦所得税については、代替アワードによる税務上の影響と同じくらい参加者にとって有利であり、（iv）交換されたアワードの契約条件と同じくらい参加者にとって有利なその他の条件（その後の支配権の変更の場合に適用される規定を含む）。代替アワードは、代替アワードまたは代替アワードがコードセクション409Aに従わなかったり、免除されなくなったりしない範囲でのみ付与できます。前述の一般性を制限することなく、前の2文の要件が満たされれば、代替アワードは代替アワードの継続という形をとることがあります。本第6条（g）の条件が満たされているかどうかの判断は、支配権の変更直前に決定された委員会が独自の裁量で誠意を持って行います。
7。決済時の税金の支払い。本契約に基づく支払いの条件として、参加者は、源泉徴収が義務付けられている最低税額を満たすのに十分な金額でパフォーマンス株式を決済した結果、連邦、州、または地方の法律に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金に対して、会社が十分な数の株式または現金をその支払いから源泉徴収することに同意します。本プランで認められている範囲で、委員会は追加の源泉徴収を認めることがあります。
8。受益者の指定。参加者が死亡した場合、参加者のパフォーマンスシェアの決済は、参加者の指定された受益者、または受益者が指定されていない場合は、参加者の生き残った配偶者（結婚している場合）または財産（結婚していない場合）に行われます。
9。パフォーマンス・シェアの譲渡不可。パフォーマンスシェアは、いかなる方法（遺言、血統または分配法による場合を除く）でも譲渡、譲渡、担保設定、または仮説を立てることはできません。また、参加者は、プット、コール、または同様の金融手法を使用してパフォーマンスシェアを保有することによる市場リスクを軽減する目的で、またはその効果を持つ取引を行うことはできません。本契約の対象となるパフォーマンスシェアは、参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人とのみ決済できます。本契約または本プランの規定に反して、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスシェアに関連する権利を譲渡、譲渡、質入れ、仮設定、またはその他の方法で処分しようとした場合、またはパフォーマンスシェアまたはそのような権利に対する添付または同様の手続きが課せられた場合、パフォーマンスシェアおよびそのような権利は直ちに無効になります。本契約の条件は、参加者の承継者を拘束するものとする。
10。株主としての権利。参加者またはその後継者は、本契約の対象となるパフォーマンスシェアに関して、株主としての権利を一切持たないものとします。
11。没収と回収。本契約に加えて、パフォーマンスシェアに従って参加者に発行または譲渡された株式または参加者に支払われた現金は、現在有効または当社が採用している可能性のある会社のインセンティブ、報酬、クローバック、または回収ポリシーの対象であり、いずれの場合も随時修正される場合（「ポリシー」）、本ポリシーが参加者およびパフォーマンスシェア、株式、現金などに適用される範囲。前述の目的上、参加者は、参加者に代わって、当社がパフォーマンスシェアに従って取得した株式およびその他の金額を保有するよう委託した証券会社および/または第三者の管理者に、会社が本ポリシーを施行した場合に、当該株式およびその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを明示的かつ明示的に許可します。本契約とポリシーが矛盾する限り、ポリシーの条件が優先されるものとします。本契約の関連条項は、その発効日以降、本ポリシーの条件に取って代わられ、その条件に従うものとみなされます。
12。時価総額の変更による調整。本プランの第5.5条に記載されているように、会社の時価総額、企業取引、売却またはその他の資産の処分、または会社が関与する類似の企業取引またはイベントに変更があった場合、委員会は、本契約の対象となるパフォーマンスシェアの数および本パフォーマンスシェアのその他の条件において必要かつ適切であると判断した場合、公平な調整を行うものとします。ただし、その後のパフォーマンスシェアの決済時に端数株式は発行されないものとします。
13。通知。本契約に関する各通知は、受領日に送付されたものとみなされます。会社への各通知は、イリノイ州シカゴの本社、注意：報酬に宛ててください。パフォーマンスシェアの決済時に参加者、または本契約に基づいて支払いを受ける資格のある他の個人への各通知は、参加者の住所に宛てられるものとし、書面または電子形式のどちらでもかまいません。本契約に基づいて通知を受ける可能性のある人は誰でも、その旨を通知することで新しい住所を指定することができます。
14。契約のメリット。本契約は、会社の各承継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。参加者に課せられたすべての義務、および本契約に基づいて会社に付与されたすべての権利は、参加者の承継者を拘束するものとします。本契約は、参加者またはその承継者がプランまたは本契約に関して有する可能性のあるすべての権利の唯一かつ排他的な源泉となるものとします。
15。継続雇用の権利はありません。第21条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる規定も、雇用契約または契約書に基づく会社または参加者の権利を妨害したり影響を与えたり、参加者に会社での雇用を継続する権利を付与したりするものではありません。
16。紛争の解決。本契約の解釈、構成、または適用に基づく、または結果として、またはそれらに関連して生じる紛争または意見の相違は、適用法に基づく慣習的な司法解決を条件として、委員会によって決定されるものとします（本プランの内容にこれと矛盾する内容にかかわらず）。本契約および両当事者間の法的関係は、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
17。セクション409A、コンプライアンス。該当する範囲で、本契約は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて提供されるすべての規制または通知を遵守するか、免除することを目的としています。本契約と本プランは、この意図と一致する方法で解釈されるものとします。当社は、コードセクション409Aを遵守するために、参加者に書面で通知することにより、本契約を修正する一方的な権利を留保します。本契約に基づいて参加者に支払われる、または提供されるすべての報酬および給付は、コードセクション409Aに基づいて課される可能性のある追加の税金、利息、または罰則の対象とならないように、コードセクション409Aを遵守するために必要な範囲で、コードセクション409Aおよびそれに関連する財務省規則の規定を完全に遵守することを意図しています。会社、その請負業者、代理人、従業員、取締役会、および取締役会の各メンバーは、コードセクション409Aの要件、またはそれに基づくガイダンスや規制に従わなかったことによる結果について責任を負わないものとします。ただし、そのような不履行が、会社が悪意を持って行った行動または不作為の直接的な結果である場合を除きます。
18。改正。プランの修正は、その修正が本契約に適用される範囲で、本契約の修正とみなされます。
19。可分性。本契約のいずれかの条項または本契約のいずれかの条項の個人または状況への適用が無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた場合でも、本契約の残りの部分およびそのような規定の他の個人または状況への適用は影響を受けないものとし、無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた条項は、強制力、有効かつ有効にするために必要な範囲で（そしてその範囲でのみ）改革されるものとします。法的。
20。電子配信。会社は、独自の裁量で、パフォーマンスシェアや参加者のプランへの参加、またはプランに基づいて付与される将来のアワードに関する書類を電子的手段で提出したり、電子的手段で参加者にプランへの参加の同意を求めることができます。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設置、管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
21。追加の利用規約。
(a) コナグラは、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはパフォーマンス・シェアとプランの運営と管理を円滑に進めるために、そのような他の要件が必要または望ましいとコナグラが独自の裁量で判断した場合、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・シェアに従って取得した株式または現金、および参加者のプランへの参加に他の要件を課す権利を留保します。このような要件には、前述の達成に必要な契約や約束への署名を参加者に要求することが含まれますが、これらに限定されません。
(b) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約のいかなる規定も、参加者が会社への事前の通知なしに、法的違反の可能性に関する情報を政府当局に提供すること、または法的違反の可能性について政府当局による何らかの証言または調査または手続きに参加することを妨げるものではありません。わかりやすくするために、1934年に改正された証券取引法のセクション21Fに従い、参加者が証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁じられていません。
(c) 本契約に定められ説明されているように、これらのパフォーマンスシェアと本契約の条件は、参加者と会社が、通常の退職（または移行ディレクターサービス）が発生した場合に、契約書に規定されているものとは異なるパフォーマンスシェアの扱いを実施することを特に意図しています。そのために、契約書に記載された内容またはこれと反対の定めにかかわらず、参加者（この裁定を承諾し、取り消さないことを含む）と会社は、以下のことに明確に同意し、認めます。(i) 本契約の通常の退職およびその他の条件は、第3.3条または第11条（第11条の第3文を含む）、または契約書のその他の該当する条項にかかわらず、パフォーマンスシェアに適用されるものとします。参加者の通常の退職について、(ii) 本書に記載されている原因の定義契約は、契約書のセクション4.1（a）にかかわらず、パフォーマンス株式に適用されるものとします。（iii）株式報酬（特にパフォーマンス株式と本契約に関して）に関する未払いの既得給付の決済は、契約書のセクション4.2（d）、セクション4.3（f）、セクション4.4（b）にかかわらず、本契約の条件に従うものとします。（iv）「退職」契約書の条件、特にセクション4.5とセクション4.6は、以下には適用されないものとしますPerformance Sharesまたは本契約（そして、そのような扱いは会社またはその他の契約書違反を構成しないものとします）、および（v）本契約は、会社と参加者間の相互の書面による合意を構成します。