エキシビション10.5
譲渡制限付株式ユニット契約の形式
最高経営責任者用
コナグラ・ブランズ社、2014年の株式計画
この最高経営責任者向けの制限付株式ユニット契約（以下「契約」と呼びます）は、デラウェア州の企業であるConagra Brands, Inc.（「Conagra」または「会社」）と会社の最高経営責任者（「参加者」）との間で締結されます。
アワード・グラント。コナグラは、修正後のConagra Brands, Inc.2014株式計画（以下「本プラン」）に基づき、参加者に制限付株式ユニット（「RSU」、および各ユニットを「RSU」）に付与します。変更後のものは、以下に定める付与日から有効となります。
参加者:
RSUの数:
助成日：
権利確定スケジュール:権利確定日:権利確定の一部:
配当等価物：RSUの配当等価物は支払われたり、累積されたりしません。
本契約とプランをよくお読みください。コナグラは、本契約の発効日をもって発効するようにしました。本契約の条件とプランの条件との間に矛盾がある場合は、プランが優先されるものとします。参加者がRSUの助成金の受け取りを希望しない場合、および/または参加者が本契約（特に本契約の第18条に基づく条件を含む）およびプランに定められているRSUの提供条件に同意しない場合、参加者は付与日の翌90暦日の太平洋標準時の午後11時59分までにRSUを拒否しなければなりません（1）メリルリンチベネフィットオンラインウェブサイトの「助成金承認」ページに参加者の拒否を示すか、（2）メリルリンチのコールセンターに連絡します。RSUは、参加者がこれらの肯定的な措置のいずれかを取った場合にのみキャンセルされます。参加者が締め切り前にRSUを有効的に拒否しなかった場合、参加者は本契約と本プランに定められているRSUとその条件に同意したものとみなされます。
コナグラ・ブランズ株式会社
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2。定義。定義なしに本契約で使用される大文字の用語は、以下または本契約の他の場所で特に定義されていない限り、本プランに記載されている意味を持つものとします。
(a) "原因」とは、(i) 実質的な履行を求める要求が参加者に届けられた後に、参加者が参加者に会社に対する参加者の義務を実質的に履行しなかったこと（以下に定義する正当な理由による解約に起因する不履行を除く）を意図的かつ継続的に負うこと。これにより、参加者が参加者の職務を実質的に遂行しておらず、参加者が参加者の義務の実質的な遂行を再開できなかったと当社が考える方法が具体的に示されます。でそのような要求を受けてから5日以内の継続的基準、(ii) 金銭的またはその他の方法で、会社に明らかかつ重大な損害を与える行為に参加者が故意に関与すること、または (iii) 参加者が重罪の有罪判決を受けたこと、または参加者が会社での参加者の職務を実質的に遂行する能力を損なう軽犯罪の有罪判決を受けたこと。この定義では、(x) 参加者の行動または不作為は、(x) 参加者の行動または不作為が会社の最善の利益になると誠意を持って参加者が誠意を持って行った、または行わなかった場合を除き、「故意」と見なされないものとします。(y) 本書の「会社」への言及には、該当する場合は後継会社が含まれるものとします。
(b) “継続雇用」とは、会社での雇用が中断または終了せず、実質的なサービスが遂行されていることを意味します。病気休暇、短期障害（会社の独自の裁量で定義されているとおり）、軍事休暇、または会社が承認したその他の休暇の場合、継続雇用は中断または終了とは見なされません。ただし、離職がない限り。
(c) “障がい」とは、参加者が、死亡につながると予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想される医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、会社の長期障害計画に基づいて3か月以上の期間、収入代替給付を受けていることを意味します。
(d) “契約書」とは、コナグラ・ブランズ社とショーン・M・コノリーの間で締結された、2018年8月2日付けのレター契約です。
(e) “通常の退職」とは、参加者が57歳以上になった後に、参加者が自発的に会社での勤務を辞めることを意味します。
(f) “サービスからの分離」、「雇用の終了」、および同様の用語とは、コードセクション409Aの意味における参加者が「離職する」日付を意味します。
(g) “決済金額」は、既得RSU1株につき1株の株式を意味します。
(h) “指定従業員」は、コードセクション409Aと財務省規則セクション1.409A-1（i）で定義されているとおりです。
(i) “後継会社」とは、支配権の変更に関連して、または支配権の変更後に会社を継承する事業体を意味します。
(j) “後継者」とは、個人の受益者、執行者、管理者、相続人、後継者、譲受人を意味します。
3。RSUの権利確定。
(a) 通常の権利確定。プランと本契約に従い、参加者が第1条に定めるそれぞれの権利確定日まで継続雇用されていた場合、その権利確定日の対象となるRSUは没収不能になります（「権利確定」、「権利確定」、または同様の条件）。
(b) 雇用の終了。第1項に定める権利確定日より前に、参加者の会社での雇用が終了した場合：
(i) 死亡事由により、本契約によって証明されたすべての権利が確定していないRSUは、そのRSUが以前に没収されていない範囲で 100% 権利確定となります。
(ii) 通常の退職を理由として、本契約で証明されているすべての権利が確定していないRSUは、そのRSUが以前に没収されていない範囲で、参加者が最終権利確定日まで会社に継続的に雇用され続けた場合に権利が確定するのと同じ範囲で、当該RSUが通常の退職後も権利確定し続けるものとします。
(iii) 障害の理由により、参加者は、本契約によって証明されたRSUの総数に、以前に権利確定または没収されていない範囲で、端数を掛けて決定されたRSUの比例配分を直ちに権利確定するものとします。その分子は、付与日から参加者までの期間に参加者が会社に雇用された暦日の合計数です。のサービスからの分離。分母は、その日から始まる暦日の合計数です交付され、最終権利確定日に終了します。RSUの数に最も近い整数に四捨五入します。または
(iv) 原因については、権利が確定していないすべてのRSUは、参加者へのさらなる考慮なしに直ちに没収されるものとします。
(c) 支配権の変更に関連した権利確定手続きの促進。
(i) 支配権の変更が発生し、参加者が付与日から支配権の変更日までの間に継続雇用されていた場合、(A) 当該RSUが以前に没収された場合、または (B) 未払いのRSUを交換、継続、または調整するために参加者に代替アワードが提供される場合を除き、本契約で証明されるすべての権利が確定していないRSU（「代替アワード」）は 100% 権利確定となります。」)。参加者の会社（または承継会社）での雇用が、参加者または正当な理由以外の会社（または承継会社）によって終了された場合、いずれの場合も、支配権の変更後2年以内に、代替アワードが以前に権利確定または没収されていない限り、代替アワードは100％権利確定となります。
(ii) 本契約の目的上、「代替報酬」とは、（A）代替報奨と同じ種類の報酬（すなわち、期間ベースの制限付株式単位）で、（B）代替報奨の価値と少なくとも同等の価値を持ち、（C）支配権変更における当社（または後継会社）の米国上場株式に関するもの（または別の米国上場企業）を指します支配権の変更後に会社（または承継会社）の関連会社）、（D）本規範に基づく当該参加者に及ぼす税務上の影響、もし参加者は、本規範に基づいて米国連邦所得税の対象となり、交換されたアワードの税務上の影響と同じくらい参加者にとって有利であり、（E）他の条件は、交換されたアワードの条件（その後の支配権の変更の場合に適用される規定を含む）と同じくらい参加者にとって有利です。代替アワードは、代替アワードまたは代替アワードがコードセクション409Aに従わなかったり、免除されなくなったりしない範囲でのみ付与できます。前述の一般性を制限することなく、前の2文の要件が満たされれば、代替アワードは代替アワードの継続という形をとることがあります。本セクション3 (c) (ii) の条件が満たされているかどうかの判断は、支配権の変更直前に構成された委員会が独自の裁量で行うものとします。
(iii) 本契約の目的上、「正当な理由」は参加者と会社との雇用契約（または契約書）に定められているものと同じ意味を持つものとします。また、参加者が雇用契約（または契約書）の当事者でない場合は、この用語は次のとおりです。（A）会社（または承継会社）が雇用条件または支配権の変更の条件のいずれかを遵守し、満たすことに重大な失敗があったことを指します。参加者がそれに基づく、会社（または承継会社）と参加者との間の（または類似の）契約会社（または承継会社）にサービスを提供します。（B）支配権の変更直前に参加者が保持していた権限、義務、または責任を大幅に非自発的に削減すること（また、疑義を避けるために付記すると、参加者が支配権の変更直前に保持していた役員の地位から参加者を不本意に解任しても、それ自体では、権限、義務、または責任の大幅な非自発的な削減にはなりません）支配権の変更直前に参加者が開催した）;（C）支配権の変更直前に実施された参加者の報酬総額の重大な不本意な減額、または（D）参加者がそのような支配権の変更直前に参加者が拠点を置いていたオフィスまたは場所から、本規範で義務付けられている最低マイル数を超えるオフィスまたは場所に拠点を置くことを参加者に要求すること。ただし、その実施において合理的に必要な移動は除きます。参加者の責任。ただし、そうでない場合（x）参加者がそのような事実または状況が最初に発生してから90日以内に、正当な理由を構成する特定の事実または状況を記載した書面による通知を会社（または承継会社）に提出し、（y）会社（または承継会社）がそのような書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような事実または状況を是正しなかった場合を除き、終了は正当な理由によるものとみなされます。
(iv) 代替アワードが提供された場合、支配権の変更時に「実質的な没収リスク」（コード第409A条の意味の範囲内）の対象とならない未処理のRSUは、その支配権の変更時に権利が確定したものとみなされます。
(d) 権利が確定していないRSUの没収。セクション3（b）（iv）に従い、最終権利確定日の時点でセクション3（a）、セクション3（b）、またはセクション3（c）に従って権利が確定していないRSUは、その日（または、記載されている以外の理由で参加者が最終権利確定日より前に継続雇用を停止した場合はその日の早め）に、事前の通知なしに自動的に没収されます。セクション3（b）またはセクション3（c））で。
4。RSUの決済。
(a) 決済の時期。以前に没収または決済されていない範囲で、会社は次の日付のうち最も早い日付に、各権利確定RSUの決済金額を支払うものとします。
(i) 該当する各権利確定RSUの権利確定日（またはその後30日以内）。
(ii) 参加者が死亡してから30日以内。
(iii) 参加者が (y) 身体が不自由になった後、または (z) 会社から退職金または追加の失業手当が支払われる不本意な解雇から30日以内（または、特定の従業員である参加者の場合は、そのような理由で参加者が退職してから6か月の記念日）。そして
(iv) 支配権の変更。ただし、そのような支配権の変更がコードセクション409A (a) (2) (A) およびそれに基づく規制に基づく配布の許容日とみなされない場合、およびコードセクション409Aがそのような配布に適用される場合、参加者は、本セクション4 (a) に従って適用されたであろう日に、対応するRSUの和解を受け取る権利があります。あたかもそのような支配権の変化は起こらなかったかのように。そして
(v) コードセクション409A (a) (2) (A) およびそれに基づく規則に基づく配布の許容日とみなされる支配権の変更から2年以内に発生する、参加者が離職してから30日以内。
(b) 決済時の税金の支払い。決済金額の引き渡しの条件として、参加者は、源泉徴収が必要な最低税額を満たすのに十分な金額でRSUを決済した結果、連邦、州、または地方の法律に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金を決済金額から十分な数の株式を源泉徴収することに同意します。本プランで認められている範囲で、委員会は追加の源泉徴収を認めることがあります。
(c) 指定従業員。これと矛盾する事項（本契約または本プランの規定を含む）にかかわらず、参加者が特定の従業員で、RSUがコードセクション409Aの対象である場合、サービスからの分離を理由とする参加者のRSUの決済は、財務省規則セクション1.409A-3（i）（2）の遵守に必要な範囲で、6か月間延期されるものとします。会社の単独かつ絶対的な裁量により、このような遅延により利息が支払われる場合があります。さらに、利息は、コード第409A条に基づく合理的な収益とみなされる方法で、会社が単独かつ絶対的な裁量で決定した方法で計算されるものとします。遅延中に支払われるはずだった配当金に対して、配当等価物を支払ってはなりません。
(d) 受益者の指定。参加者が死亡した場合、参加者のRSUの決済は、参加者の指定された受益者、または受益者が指定されていない場合は、参加者の生き残った配偶者（結婚している場合）または遺産（結婚していない場合）に行われます。
5。RSUの譲渡不可。RSUは、いかなる方法でも（遺言、家系統または流通法による場合を除いて）譲渡、譲渡、担保、または仮説を立てることはできません。また、参加者は、プット、コール、または同様の金融手法を使用してRSUを保有することによる市場リスクを軽減する目的で、またはその効果を持つ取引を行うことはできません。本契約の対象となるRSUは、参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人とのみ決済できます。本契約または本プランの規定に反して、RSUまたはRSUに関連する権利を譲渡、譲渡、質入、仮定、またはその他の方法で処分しようとした場合、またはRSUまたはそのような権利に添付書類または同様の手続きが課せられた場合、RSUおよびそのような権利は直ちに無効になります。本契約の条件は、参加者の承継者を拘束するものとする。
6。株主としての権利。参加者またはその後継者は、本契約の対象となるRSUに関して株主としての権利を一切持たないものとし、第9条に従い、そのようなRSUに関する配当、分配、またはその他の権利の調整は行われないものとします。
7。没収と回収。本契約に加えて、RSUおよびRSUに従って参加者に発行または譲渡された株式は、現在実施されている、または当社が採用する可能性のある会社のインセンティブ、報酬、クローバック、または回収の方針、およびいずれの場合も、ポリシーが参加者に適用される範囲で、随時修正される可能性のある当社のインセンティブ、報酬、クローバック、または回収の方針（以下「ポリシー」）の対象となり、引き続き適用されるものとします。RSUや株式など。前述の目的上、参加者は、参加者に代わって、RSUに従って取得した株式およびその他の金額を保有するよう当社が雇用している証券会社および/または第三者の管理者に、当社が本ポリシーを施行した場合に、当該株式およびその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを明示的かつ明示的に許可します。本契約とポリシーが矛盾する限り、ポリシーの条件が優先されるものとします。本契約の関連条項は、その発効日以降、本ポリシーの条件に取って代わられ、その条件に従うものとみなされます。
8。配当相当物はありません。RSUでは、配当相当額が支払われたり、累積されたりすることはありません。
9。時価総額の変更による調整。本プランの第5.5条に記載されているように、会社の時価総額、企業取引、売却またはその他の資産の処分、または会社が関与する類似の企業取引またはイベントに変更があった場合、委員会は、本契約の対象となるRSUの数および本RSUの他の条件において必要かつ適切であると判断したときに、公平に調整を行うものとします。ただし、その後のRSUの決済時に端数株式は発行されないものとします。
10。通知。本契約に関する各通知は、受領日に送付されたものとみなされます。会社への各通知は、イリノイ州シカゴの本社、注意：報酬に宛ててください。参加者、またはRSUの決済時に決済金額を受け取る資格のあるその他の個人への通知は、それぞれ参加者の住所に送付されるものとし、書面でも電子形式でもかまいません。本契約に基づいて通知を受ける可能性のある人は誰でも、その旨を通知することで新しい住所を指定することができます。
11。契約のメリット。本契約は、会社の各承継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。参加者に課せられたすべての義務、および本契約に基づいて会社に付与されたすべての権利は、参加者の承継者を拘束するものとします。本契約は、参加者またはその承継者がプランまたは本契約に関して有する可能性のあるすべての権利の唯一かつ排他的な源泉となるものとします。
12。継続雇用の権利はありません。第18条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる規定も、雇用契約または契約書に基づく会社または参加者の権利を妨害したり影響を与えたり、参加者に会社での雇用を継続する権利を付与したりするものではありません。
13。紛争の解決。本契約の解釈、構成、または適用に基づいて、または結果として、または何らかの形で発生する紛争または意見の相違は、委員会によって決定されるものとします。本契約に基づいて下される決定は、あらゆる目的において最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本契約および両当事者間の法的関係は、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
14。セクション409A、コンプライアンス。該当する範囲で、本契約は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて提供されるすべての規制または通知を遵守するか、免除することを目的としています。本契約と本プランは、この意図と一致する方法で解釈されるものとします。当社は、コードセクション409Aを遵守するために、参加者に書面で通知することにより、本契約を修正する一方的な権利を留保します。本契約に基づいて参加者に支払われる、または提供されるすべての報酬および給付は、コードセクション409Aに基づいて課される可能性のある追加の税金、利息、または罰則の対象とならないように、コードセクション409Aを遵守するために必要な範囲で、コードセクション409Aおよびそれに関連する財務省規則の規定を完全に遵守することを意図しています。会社、その請負業者、代理人、従業員、取締役会、および取締役会の各メンバーは、コードセクション409Aの要件、またはそれに基づくガイダンスや規制に従わなかったことによる結果について責任を負わないものとします。ただし、そのような不履行が、会社が悪意を持って行った行動または不作為の直接的な結果である場合を除きます。
15。改正。プランの修正は、その修正が本契約に適用される範囲で、本契約の修正とみなされます。
16。可分性。本契約のいずれかの条項または本契約のいずれかの条項の個人または状況への適用が無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた場合でも、本契約の残りの部分およびそのような規定の他の個人または状況への適用は影響を受けないものとし、無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた条項は、強制力、有効かつ有効にするために必要な範囲で（そしてその範囲でのみ）改革されるものとします。法的。
17。電子配信。会社は、独自の裁量で、RSUと参加者のプランへの参加、またはプランに基づいて付与される将来のアワードに関する書類を電子的手段で提出するか、電子的手段で参加者にプランへの参加の同意を求めることができます。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設置、管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
18。追加の利用規約。
(a) コナグラは、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはRSUとプランの運営と管理を円滑に進めるために、そのような他の要件が必要または望ましいとコナグラが独自の裁量で判断した場合、RSU、RSUに従って取得した株式の取得、および参加者のプランへの参加に他の要件を課す権利を留保します。このような要件には、前述の達成に必要な契約や約束への署名を参加者に要求することが含まれますが、これらに限定されません。
(b) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約のいかなる規定も、参加者が会社への事前の通知なしに、法的違反の可能性に関する情報を政府当局に提供すること、または法的違反の可能性について政府当局による何らかの証言または調査または手続きに参加することを妨げるものではありません。わかりやすくするために、1934年に改正された証券取引法のセクション21Fに従い、参加者が証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁じられていません。
(c) 参加者（この裁定を受け入れることと取り消さないことを含む）と会社は、(i) 本契約に定められた原因の定義は、契約書のセクション4.1 (a) にかかわらず、RSUに適用されるものとし、(ii) 本契約は会社と参加者間の相互の書面による合意を構成することをここに明確に同意し、認めます。