エキシビション 10.2
業績共有契約の形式
コナグラ・ブランズ社、2014年の株式計画
この業績株式契約（以下「契約」と呼びます）は、デラウェア州の企業であるConagra Brands, Inc.（「Conagra」または「会社」）と、署名済みの会社の従業員（「参加者」）との間で締結されます。
アワード・グラント。コナグラは、修正後のConagra Brands, Inc.2014株式計画（以下「本計画」）に基づき、以下のとおり参加者にパフォーマンスシェアを付与します。このプランは、下記の付与日から有効となります。
参加者:
パフォーマンス・シェアの数
（目標パフォーマンスで）：
助成日：
3年間の業績期間：
配当等価物：配当等価物は、獲得したパフォーマンスシェアに対して支払われます。
本契約とプランをよくお読みください。コナグラは、本契約の発効日をもって発効するようにしました。本契約の条件とプランの条件との間に矛盾がある場合は、プランが優先されるものとします。参加者がパフォーマンスシェアの付与を受けることを希望しない場合、および/または参加者が本契約およびプランに定められているパフォーマンスシェアの提供条件に同意しない場合、参加者は遅くとも付与日の90暦日の太平洋時間の午後11時59分までに、「助成金の承認」ページに参加者の拒否を示すことで、パフォーマンスシェアを拒否する必要があります。メリルリンチ特典オンラインのウェブサイトまたは（2）メリルリンチのコールセンターに連絡してください。パフォーマンスシェアは、参加者がこれらの肯定的な措置のいずれかを取った場合にのみ取り消されます。参加者が期限前にパフォーマンスシェアを有効的に拒否しなかった場合、参加者は本契約とプランに定められた条件に従ってパフォーマンスシェアを受け入れたものとみなされます。
コナグラ・ブランズ株式会社
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1。定義。定義なしに本契約で使用される大文字の用語は、以下または本契約の他の場所で特に定義されていない限り、本プランに記載されている意味を持つものとします。
(a) "原因」とは、(i) 実質的な履行を求める要求が参加者に届けられた後に、参加者が参加者に会社に対する参加者の義務を実質的に履行しなかったこと（以下に定義する正当な理由による解約に起因する不履行を除く）を意図的かつ継続的に負うこと。これにより、参加者が参加者の職務を実質的に遂行しておらず、参加者が参加者の義務の実質的な遂行を再開できなかったと当社が考える方法が具体的に示されます。でそのような要求を受けてから5日以内の継続的基準、(ii) 金銭的またはその他の方法で、会社に明らかかつ重大な損害を与える行為に参加者が故意に関与すること、または (iii) 参加者が重罪の有罪判決を受けたこと、または参加者が会社での参加者の職務を実質的に遂行する能力を損なう軽犯罪の有罪判決を受けたこと。この定義では、(y) 参加者の行動または不作為は、(y) 参加者の行動または不作為が会社の最善の利益になると誠意を持って参加者が誠意を持って行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とみなされるものとします。(z) 本書の「会社」への言及には、該当する場合は後継会社が含まれるものとします。
(b) “障がい」とは、参加者が、死亡につながると予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想される医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、会社の長期障害計画に基づいて3か月以上の期間、収入代替給付を受けていることを意味します。
(c) “早期退職」とは、以下の条件のもとで、参加者が会社での職務から離職することを意味します。(i) 譲渡日の少なくとも6か月後に、参加者が参加者のマネージャーおよび会社のTotal Rewards担当副社長に退職の通知を書面で提出すること、および (iii) 参加者が退職日の時点で55歳以上に達し、10年以上の勤続期間がクレジットされていることを指します。会社。
(d) “通常の退職」とは、次の条件のもとで、参加者が会社での職務を分離することを意味します。(i) 付与日から少なくとも6か月後に離職する。(ii) 参加者は、参加者のマネージャーおよび会社のトータル・リワード担当副社長に少なくとも6か月前に書面で退職の通知を提出すること、(iii) 参加者が退職日の時点で少なくとも65歳、または60歳以上で5歳以上であること。会社のクレジットサービスの。
(e) “サービスからの分離」、「雇用の終了」、および同様の用語とは、コードセクション409Aの意味における参加者が「離職する」日付を意味します。
(f) “後継会社」とは、支配権の変更に関連して、または支配権の変更後に会社を継承する事業体を意味します。
(g) “後継者」とは、個人の受益者、執行者、管理者、相続人、後継者、譲受人を意味します。
2。パフォーマンス目標。本契約の別紙Aは、業績目標と業績株式に関するその他の条件を定めています。参加者が実際に獲得した株式数は、業績目標の達成やその他の条件に基づいて、また委員会が書面で証明した上で、業績期間の終了時に決定されます。しきい値と目標（または目標と最大）の間の実際のパフォーマンスは補間されます。
3。パフォーマンスシェアの決済。
(a) 下記のセクション3 (b) とセクション5に規定されている場合を除き、参加者の獲得パフォーマンスシェアは、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、および該当する業績目標が達成されたことを委員会が書面で証明した後に、獲得したパフォーマンスシェアごとに1株の株式を引き渡すことで決済されるものとします。
(b) 参加者のパフォーマンス・シェアは、参加者の死亡時（セクション4 (b) (i) に規定）または支配権の変更（セクション5に規定）の際に、パフォーマンス期間の終了日より早く決済されます。
(c) 配当等価物は、パフォーマンス・シェアの決済と同時に、獲得したパフォーマンス・シェアに対して株式で支払われます。獲得した各パフォーマンス・シェアの配当等価額は、業績期間の開始から分配日までの期間に1株の株式に支払われる配当金と等しくなります。
(d) 1株の半分以上の端数株式は次の全株に切り上げられ、2分の1未満の端数株式は次の全株に切り捨てられます。
4。雇用の終了。
(a) 以下のセクション4 (b) に規定されている以外の理由で、参加者が業績期間の終了前に会社とのサービスを中断した場合、本契約の対象となる業績株式（およびすべての配当等価物）は、そのような役職からの分離に関する事前の通知なしに、自動的に直ちに没収されるものとします。
(b) (i) 参加者が死亡を理由として業績期間の終了前に会社との業務を中断した場合、（そのような業績株式が以前に没収されていない限り）業績株式は、死亡時に、比例配分なしで目標の業績水準で獲得したものとみなされ、参加者の死亡日から2-1/2か月以内に決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアの非保有部分は、参加者が退任した時点で没収されるものとします。
(ii) 参加者の通常の退職を理由に、参加者が業績期間の終了前に会社での勤務を中断した場合、（そのような業績シェアが以前に没収されていない限り）参加者は、委員会が認定した業績水準で、比例配分なしで、引き続きパフォーマンスシェアを獲得する資格があります。そのような株式は、業績期間の終了時に獲得されたものとみなされ、他のプラン参加者と同時に決済されるものとします。
(iii) 参加者の早期退職または (y) 不本意な解雇により、参加者が業績期間の終了前に会社での勤務を中断し、その結果、会社から退職金または追加の失業手当が支払われる場合、参加者は、委員会が認定した業績水準で、ただし、以下の (v) で説明されているように、比例配分を条件として、引き続きパフォーマンスシェアを獲得する資格があります。そのような株式は、業績期間の終了時に獲得されたものとみなされ、他のプラン参加者と同時に決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアの非保有部分は、参加者が退任した時点で没収されるものとします。
(iv) 参加者の障害を理由に、参加者がパフォーマンス期間の終了前に会社での勤務を中断した場合、（そのようなパフォーマンスシェアが以前に没収されていない限り）参加者は引き続きパフォーマンスシェアを獲得する資格があります。目標のパフォーマンスレベルで、ただし以下の（v）で説明されているように、比例配分が適用されます。そのような株式は、業績期間の終了時に獲得されたものとみなされ、他のプラン参加者と同時に決済されるものとします。そのようなパフォーマンスシェアの非保有部分は、参加者が退任した時点で没収されるものとします。
(v) 上記 (iii) および (iv) 項の目的上、パフォーマンスシェアの比例配分は、以前に没収されていない範囲で獲得したパフォーマンスシェアの総数に端数を掛けて決定されるものとします。その分子は、パフォーマンス期間の初日に始まり、参加者が離職したまでの期間に、参加者が会社に雇用された暦日の合計数ですサービス、そしてその分母は公演中の暦日の合計数です期間（パフォーマンスシェアの最も近い整数に四捨五入）。
5。コントロールの変更。
(a) 業績期間の終了前に支配権の変更が発生し、参加者が当該支配権の変更日時点で当該参加者の業績株式をまだ獲得または没収していない場合、参加者の発行済み業績株式の金額は、支配権の変更時に、支配権の変更額に等しい金額で決定されるものとします。「支配権の変更」とは、支配権変更の締切日の直前の5営業日におけるニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の出来高加重平均価格に、目標業績に対する業績期間における会社の業績のうちのどちらか大きい方に基づいて、業績期間全体で獲得されるであろう業績株式の数を掛けたもので、業績期間が最終日に終了したかのように計算される直前に終了した会社の会計期間支配権の交代日、および（2）業績期間の目標水準での会社の業績。さらに、パフォーマンス・シェアには、該当する場合、以下に定める以下の条件が適用されるものとします。以下で使用される「代替報酬」とは、(A) 支配権の変更における承継会社の米国上場株式に関連する、(A) 支配権の変更のみに基づいて権利が確定または獲得され、(B) 支配権の変更と同等の価値を有する報奨を意味し、(C) 参加者が本規範に基づいて米国連邦所得税の対象となる場合、本規範に基づく当該参加者に対する税務上の影響は、交換されたアワードの税務上の影響よりも参加者にとって不利で、（D）他の利用規約がそうではない交換されたアワードの契約条件（その後の支配権の変更時に適用される規定を含む）よりも参加者にとって有利ではありません。代替アワードは、代替アワードまたは代替アワードがコードセクション409Aに従わなかったり、免除されなくなったりしない範囲でのみ付与できます。前述の一般性を制限することなく、前の2文の要件が満たされれば、代替アワードは代替アワードの継続という形をとることがあります。この段落の条件が満たされているかどうかの判断は、支配権の変更直前に決定された委員会が独自の裁量で誠意を持って行います。
(b) 参加者の発行済みパフォーマンスシェア（「代替アワード」）を交換、継続、または調整するための代替アワード（「代替アワード」）が参加者に提供されない場合、参加者は、支配権の変更時点で、支配権の変更と同額の現金支払いを獲得したものとみなされます。そのような現金での支払いは、行われた場合、その支払いに関連するパフォーマンスシェアを完全に満たすことになります。このような獲得現金支払いは、支配権の変更日に参加者に支払われるものとします。ただし、そのような支配権の変更がコードセクション409 (a) (2) (A) (v) およびそれに基づく規則に基づく分配の許容日とみなされない場合、およびコードセクション409Aがそのような分配に適用される場合、参加者は以下の方法で適用されたはずの日に、当該獲得現金支払いを受け取ります。あたかもそのような支配権の変更は起こらなかったかのように本契約に署名します。
(c) 代替アワードを交換、継続、または調整するために参加者に代替アワードが提供され、参加者が支配権の変更後もパフォーマンス期間の終了まで後継会社での雇用を継続した場合、代替アワードはパフォーマンス期間の終了時に獲得されたものとみなされます。獲得した代替アワードの決済は、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、かつ当該リプレイスメント・アワードが完全に満たされた時点で、当該代替アワードに規定された株式で行われるものとします。
(d) 代替アワードを交換、継続、または調整するために参加者に代替アワードが提供され、支配権の変更後も参加者が後継会社での雇用を継続したが、参加者がパフォーマンス期間の終了前に死亡した場合、代替アワードは参加者の死亡時に獲得されたものとみなされます。獲得した代替アワードの決済は、参加者の死亡日から2ヶ月半以内に、かつ、当該リプレイスメント・アワードが完全に満たされた時点で、当該代替アワードに規定された株式で行われるものとします。
(e) 本契約にこれと相反する規定にかかわらず、代替アワードが参加者に提供され、(A) 参加者の後継会社での雇用が正当な理由で、または正当な理由ではなく承継会社によって終了された場合、(B) 参加者が通常の退職または早期退職により雇用を終了した場合、または (C) 参加者が後継会社での雇用を承継会社に雇用した場合は、障害を理由に、いずれの場合も、その後2年以内に終了します支配権の変更ですが、パフォーマンス期間が終了する前に、代替アワードはパフォーマンス期間の終了時に100％獲得されたものとみなされます。
参加者には、パフォーマンス期間が終了する暦年中に、かつ当該代替アワードを完全に満たした状態で、当該リプレイスメント・アワードに基づいて提供される株式で、獲得したリプレイスメント・アワードが支払われます。
本契約において、「正当な理由」とは、(A) 承継会社が、参加者が承継会社にサービスを提供する、承継企業と参加者との間の雇用契約または支配権変更（または類似の）契約の条件のいずれかを遵守せず、それを満たさないこと、（B）支配権の交代直前に参加者が有していた権限、義務、または責任の大幅な非自発的な削減を意味する。（そして、疑義を避けるために言っておきますが、参加者の不本意な退会です支配権の変更直前に参加者が保持していた役員の地位だけでは、参加者が支配権の変更直前に保持していた権限、義務、または責任の大幅な非自発的な削減にはなりません。(C) 支配権の変更直前に有効であった参加者の報酬総額の重大な非自発的な削減、または (D) 参加者に任意のオフィスまたは場所に拠点を置くことを要求すること参加者のコードで要求される最小マイル数を超えています参加者の責任の遂行のために合理的に必要とされる旅行を除き、そのような支配権の移転直前に参加者が拠点を置いていた事務所または場所から、引っ越し費用の控除を請求すること。ただし、(x) 参加者が正当な理由を構成する具体的な事実または状況を記載した書面による通知を承継会社に提供しない限り、解雇は正当な理由によるものとはみなされません。ただし、（x）参加者は、その発生から90日以内に、正当な理由を構成する具体的な事実または状況を記載した書面による通知を承継会社に提出しない限り、解約は正当な理由によるものとはみなされません。そのような事実や状況、そして（y) 承継会社は、そのような書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような事実または状況を是正しませんでした。
(f) 代替アワードが提供される場合、本契約にこれと異なる定めがあるかどうかにかかわらず、支配権の変更の時点で「実質的な没収リスク」（コードセクション409Aの意味）の対象とならない発行済みの業績株式は、その支配権の変更時に獲得されたものとみなされ、セクション5（b）の株式の支払い時期規定に従って支払われるものとします。そのような代替アワードを完全に満たすために、そのような代替アワードで提供される株式。
6。決済時の税金の支払い。本契約に基づく支払いの条件として、参加者は、源泉徴収が義務付けられている最低税額を満たすのに十分な金額でパフォーマンス株式を決済した結果、連邦、州、または地方法に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金に対して、会社が十分な数の株式または現金を当該支払いから差し控えることに同意します。本プランで認められている範囲で、委員会は追加の源泉徴収を認めることがあります。
7。受益者の指定。参加者が死亡した場合、参加者のパフォーマンスシェアの決済は、参加者の指定された受益者、または受益者が指定されていない場合は、参加者の生き残った配偶者（結婚している場合）または財産（結婚していない場合）に行われます。
8。パフォーマンス・シェアの譲渡不可。パフォーマンスシェアは、いかなる方法（遺言、血統または分配法による場合を除く）でも譲渡、譲渡、担保設定、または仮説を立てることはできません。また、参加者は、プット、コール、または同様の金融手法を使用してパフォーマンスシェアを保有することによる市場リスクを軽減する目的で、またはその効果を持つ取引を行うことはできません。本契約の対象となるパフォーマンスシェアは、参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人とのみ決済できます。本契約または本プランの規定に反して、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスシェアに関連する権利を譲渡、譲渡、質入れ、仮設定、またはその他の方法で処分しようとした場合、またはパフォーマンスシェアまたはそのような権利に対する添付または同様の手続きが課せられた場合、パフォーマンスシェアおよびそのような権利は直ちに無効になります。本契約の条件は、参加者の承継者を拘束するものとする。
9。株主としての権利。参加者またはその後継者は、本契約の対象となるパフォーマンスシェアに関して、株主としての権利を一切持たないものとします。
10。没収と回収。本契約に加えて、パフォーマンスシェアに従って参加者に発行または譲渡された株式または参加者に支払われた現金は、現在有効または当社が採用している可能性のある会社のインセンティブ、報酬、クローバック、または回収ポリシーの対象であり、いずれの場合も随時修正される場合（「ポリシー」）、本ポリシーが参加者およびパフォーマンスシェア、株式、現金などに適用される範囲。前述の目的上、参加者は、参加者に代わって、当社がパフォーマンスシェアに従って取得した株式およびその他の金額を保有するよう委託した証券会社および/または第三者の管理者に、会社が本ポリシーを施行した場合に、当該株式およびその他の金額を会社に再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示することを明示的かつ明示的に許可します。本契約とポリシーが矛盾する限り、ポリシーの条件が優先されるものとします。本契約の関連条項は、その発効日以降、本ポリシーの条件に取って代わられ、その条件に従うものとみなされます。
11。時価総額の変更による調整。本プランの第5.5条に記載されているように、会社の時価総額、企業取引、売却またはその他の資産の処分、または会社が関与する類似の企業取引またはイベントに変更があった場合、委員会は、本契約の対象となるパフォーマンスシェアの数および本パフォーマンスシェアのその他の条件において必要かつ適切であると判断した場合、公平な調整を行うものとします。ただし、その後のパフォーマンスシェアの決済時に端数株式は発行されないものとします。
12。通知。本契約に関する各通知は、受領日に送付されたものとみなされます。会社への各通知は、イリノイ州シカゴの本社、注意：報酬に宛ててください。パフォーマンスシェアの決済時に参加者、または本契約に基づく支払いを受ける資格を有する他の個人への各通知は、参加者の住所に宛てられるものとし、書面または電子形式のどちらでもかまいません。本契約に基づいて通知を受ける可能性のある人は誰でも、その旨を通知することで新しい住所を指定することができます。
13。契約のメリット。本契約は、会社の各承継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。参加者に課せられたすべての義務、および本契約に基づいて会社に付与されたすべての権利は、参加者の承継者を拘束するものとします。本契約は、参加者またはその承継者がプランまたは本契約に関して有する可能性のあるすべての権利の唯一かつ排他的な源泉となるものとします。
14。継続雇用の権利はありません。本契約のいかなる規定も、雇用契約に基づく会社または参加者の権利を妨害したり影響を与えたり、参加者に会社での雇用を継続する権利を付与したりするものではありません。
15。紛争の解決。本契約の解釈、構成、または適用に基づいて、または結果として、または何らかの形で発生する紛争または意見の相違は、委員会によって決定されるものとします。本契約に基づいて下される決定は、あらゆる目的において最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本契約および両当事者間の法的関係は、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
16。セクション409A、コンプライアンス。該当する範囲で、本契約は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて提供されるすべての規制または通知を遵守するか、免除することを目的としています。本契約と本プランは、この意図と一致する方法で解釈されるものとします。当社は、コードセクション409Aを遵守するために、参加者に書面で通知することにより、本契約を修正する一方的な権利を留保します。本契約に基づいて参加者に支払われる、または提供されるすべての報酬および給付は、コードセクション409Aに基づいて課される可能性のある追加の税金、利息、または罰則の対象とならないように、コードセクション409Aを遵守するために必要な範囲で、コードセクション409Aおよびそれに関連する財務省規則の規定を完全に遵守することを意図しています。会社、その請負業者、代理人、従業員、取締役会、および取締役会の各メンバーは、コードセクション409Aの要件、またはそれに基づくガイダンスや規制に従わなかったことによる結果について責任を負わないものとします。ただし、そのような不履行が、会社が悪意を持って行った行動または不作為の直接的な結果である場合を除きます。
17。改正。プランの修正は、その修正が本契約に適用される範囲で、本契約の修正とみなされます。
18。可分性。本契約のいずれかの条項または本契約のいずれかの条項の個人または状況への適用が無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた場合でも、本契約の残りの部分およびそのような規定の他の個人または状況への適用は影響を受けないものとし、無効、執行不能、またはその他の方法で違法とされた条項は、強制力、有効かつ有効にするために必要な範囲で（そしてその範囲でのみ）改革されるものとします。法的。
19。電子配信。会社は、独自の裁量で、パフォーマンスシェアや参加者のプランへの参加、またはプランに基づいて付与される将来のアワードに関する書類を電子的手段で提出したり、電子的手段で参加者にプランへの参加の同意を求めることができます。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設置、管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
20。追加の利用規約。
(a) コナグラは、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはパフォーマンス・シェアとプランの運営と管理を円滑に進めるために、そのような他の要件が必要または望ましいとコナグラが独自の裁量で判断した場合、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・シェアに従って取得した株式または現金、および参加者のプランへの参加に他の要件を課す権利を留保します。このような要件には、前述の達成に必要な契約や約束への署名を参加者に要求することが含まれますが、これらに限定されません。
(b) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約のいかなる規定も、参加者が会社への事前の通知なしに、法的違反の可能性に関する情報を政府当局に提供すること、または法的違反の可能性について政府当局による何らかの証言または調査または手続きに参加することを妨げるものではありません。わかりやすくするために、1934年に改正された証券取引法のセクション21Fに従い、参加者が証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁じられていません。