51-102F材料変更レポート
| アイテム 1 | 会社の名前と住所：リチウム・アメリカス（アルゼンチン）株式会社、旧リチウム・アメリカズ・コーポレーション 300-900ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州 V6C 1E5 |
| アイテム 2 | 材料変更日：2023年10月3日 |
| アイテム 3 | ニュースリリースニュースリリースは2023年10月3日にGlobeNewswireを通じて配信されました。 |
| アイテム 4 | 材料変更の概要：2023年10月3日、リチウム・アメリカズ・コーポレーション（」旧リチウム・アメリカス」）、現在のリチウム・アメリカス（アルゼンチン）社（「リチウム・アルゼンチン」）と新しいリチウム・アメリカズ・コーポレーション（「リチウム・アメリカス（NewCo）」）は、法定取り決め計画により実施される、オールド・リチウム・アメリカスの2つの独立した上場企業への再編を完了したことを発表しました。 |
| アイテム 5 | 材料変更の詳細な説明 |
| 5.1 | 材料変更の詳細な説明 |
| 2023年10月3日、オールド・リチウム・アメリカスとリチウム・アメリカズ（NewCo）は、法定取り決め計画（「分離」）により実施された、オールド・リチウム・アメリカズの2つの独立した上場企業への再編を完了したことを発表しました。 分離の結果、リチウム・アルゼンチンはアルゼンチンのフフイ州にあるCaucharí-Olarozプロジェクトとオールド・リチウム・アメリカスのアルゼンチン資産の44.8％の持分を保有しています。その焦点は、Caucharí-Olarosプロジェクトを完全な生産能力に向けて進め、パストス・グランデスとサル・デ・ラ・プナのプロジェクト（それぞれ100％と65％出資）でパストス・グランデス盆地の地域的な成長機会を模索することです。 リチウム・アメリカス（NewCo）は、ネバダ州にあるタッカー・パス・プロジェクトを買収し、タッカー・パスの建設を進めることに重点を置いています。 リチウム・アルゼンチン株の普通株式とリチウム・アメリカス（NewCo）の普通株式は、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所でそれぞれ「LAAC」と「LAC」というティッカーシンボルで取引されています。 分離が完了すると、ゼネラルモーターズホールディングス合同会社（」GM」）は、第2トランシェサブスクリプション契約を締結しました（この契約に従い、GMは、特定の条件を満たすことを条件として、リチウムアメリカ（NewCo）株で329,852,134.38米ドルを購入します）。GMはリチウム・アメリカス（NewCo）とも投資家権利契約を締結し、GMのオールド・リチウム・アメリカ大陸とのオフテイク契約はリチウム・アメリカス（NewCo）に譲渡されました。Old Lithium Americasが以前にGMに発行した第2トランシェ代替行使令状と、GMとOld Lithium Americasの間の第2トランシェ購読契約は、それらの契約の条件に従って有効ではなくなりました。GMはリチウム・アメリカ（NewCo）とリチウム・アルゼンチンの筆頭株主で、各企業の株式の約 9.4% を占めています。 |
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| この分離は、2021年12月6日付けのインデンチャーで定義されているように、全面的な抜本的な変更を構成します（「2027年に発行される1.75％の転換社債（以下「債券」）を管理する、オールド・リチウム・アメリカス（現在のリチウム・アルゼンチン）とコンピューターシェア・トラスト・カンパニーN.A. の間のインデンチャー」）。このようなメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日（インデンチャーで定義されているとおり）は、2023年10月3日です。さらに、分離により、債券の換算レートが調整されます。債券の保有者である預託信託会社に、(i) 債券の元本1,000米ドルあたりに債券の転換率を引き上げることができるリチウム・アルゼンチン株式の追加数に関する通知が送られます。5取引日の間に最後に報告されたオールド・リチウム・アメリカスの普通株式の売却価格は、ゼロです。該当する発効日の直前の取引日に終了します。このような全面的なファンダメンタルチェンジの日付は、34.89米ドル未満でした。また、（ii）分離の結果としての債券の換算レートの調整もありました。 | |
| 5.2 | リストラ取引の開示 |
| 該当しません。 | |
| アイテム 6 | ナショナルインスツルメンツ51-102のサブセクション7.1（2）または（3）への依存該当なし。 |
| アイテム 7 | 省略された情報該当なし。 |
| アイテム 8 | 執行役員ジョン・カネリッツアス、社長兼暫定最高経営責任者 300-900 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6C 1E5 john.kanellitsas@lithium-argentina.com |
| アイテム 9 | 報告日：10月 5, 2023 |
将来の見通しに関する情報
このレポートの一部の記述は、適用される米国証券法の意味での「将来の見通しに関する記述」と、該当するカナダの証券法に基づく「将来の見通しに関する情報」（総称して「将来の見通しに関する記述」）を構成します（総称して「将来の見通しに関する記述」）。このような将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、これらにより、分離およびリチウムアメリカ（NewCo）/リチウムアルゼンチンの分離（総称して「事業体」、個別に「法人」）、そのプロジェクト、または業界の業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、出来事、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような記述は、「かもしれない」、「するかもしれない」、「できる」、「意図」、「期待する」、「信じる」、「計画する」、「予想する」、「見積もり」、「予定」、「予測」、その他の同様の用語を使用することで識別できます。または、特定の行動、出来事、結果が「可能性がある」、「できた」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「取られたり、起こったり、達成されたりする可能性があります。これらの記述は、将来の出来事、財務または経営成績および業績に関する企業の現在の期待を反映しており、この報告の日付時点でのみ述べられています。そのような記述には、各事業と企業の株主およびその他の利害関係者に対する分離の期待される利益、各事業の戦略的利点と将来の機会と焦点、および企業のプロジェクトの開発状況に関する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
将来の見通しに関する記述には重大なリスクと不確実性が伴い、将来の業績、出来事、結果を保証するものと読むべきではなく、必ずしもそのような出来事や結果が達成されるかどうかを示す正確な指標ではありません。実際の結果が、将来の見通しに関する記述や情報で説明されている結果と大きく異なる原因となる可能性があります。これには、分離による地理的および不動産ポートフォリオの多様化の減少を含む、別々に上場しているリチウム・アメリカス（NewCo）とリチウム・アルゼンチンの業績、業務、財務状況、分離が株式の取引価格および取引市場に与える影響などが含まれますが、これらに限定されません。エンティティ; 多額の税金が課せられる可能性カナダと米国で適用される税繰延スピンオフ規則の違反に対する責任、分離の潜在的な利益を実現することに関する不確実性、GMのセカンドトランシェ投資に関する条件を満たさないリチウムアメリカ（NewCo）に関するリスク、および取引の完了が遅れることに関するリスク、鉱業プロジェクトの開発、予定どおりのマイルストーンと予算の達成、および期待通りの達成に関連するリスクタイムライン、訴訟や不利な判決に内在するリスク事業体またはそのプロジェクト、事業体のプロジェクトが所在する地域における地域社会の支援の維持、社会的認識の変化とそれがプロジェクトの開発と訴訟に与える影響、進行中のグローバルなサプライチェーンの混乱と事業体のプロジェクト開発への影響、人材、物資、設備の入手可能性、インフレまたは経済状況の変化が事業体、そのプロジェクトとその実現可能性に与える影響、COVID-19またはその拡大が事業に及ぼす影響エンティティ; 市場価格の予期しない変化企業の株式、企業の現在および将来の事業計画および企業が利用できる戦略的代替案の変更、業界と株式市場の状況全般、リチウムの需要、供給、価格設定、カナダ、米国、アルゼンチン、および企業が事業を行うその他の法域における一般的な経済的および政治的状況について。これらの前提条件、リスク、不確実性に関する追加情報は、2023年6月16日付けのOld Lithium Americasの経営情報回覧など、企業が証券規制当局に提出する書類に含まれています。SEDAR+で入手可能です。 www.sedarplus.caとエドガーは www.sec.gov.
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、該当する事業体の経営陣が本書の日付時点で合理的な仮定であると考えるものに基づいていますが、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と一致するという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述は、このリリースの日付時点で作成されたものであり、この注意書きによって全体が明示的に限定されています。適用される証券法に従い、いずれの企業も、この報告の日付以降に発生した出来事や状況を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。