別紙 10.2

[***] この文書の特定の情報は、規則S-Kの項目（601）（b）（10）に従って除外されています。このような除外情報は 重要ではなく、当社が非公開または機密として扱う種類のものです。

2023年10月3日

メールのみで

NASCAR チームのプロパティ

550サウス・コールドウェル・ストリート、2000年

シャーロット、 NC 28202

親愛なる Megan：

は上記のNTPライセンスを参照しています。NTPの事前の書面による同意と承認を条件として、譲渡人はNTPライセンス（およびそれに基づくライセンス、権利と義務）をiRacing.comモータースポーツシミュレーションに 譲渡することを検討しています。、 LLC、デラウェア州の有限責任会社（」譲受人」) と譲受人は、権利 と義務、および特定の負債（」）を引き受けることを検討しています。譲渡と引き受け」）、譲渡人、譲受人、およびデラウェア州の企業で譲渡人の唯一のメンバーであるMotorsport Games Inc. 間の譲渡および 引き受け契約に記載されているように、契約の最終的な 草案が別紙A（「」）として添付されていますAA 契約 ”).

この手紙の の目的は、検討中の譲渡と仮定についてあなたに通知し、その譲渡と 仮定に対するあなたの同意を得ることです（」割り当て”).

検討中の譲渡と引き受けが 完了した後（NTPの同意を条件として）、譲受人は がNTPライセンスの下で運営され続けることを期待しており、NTPと 譲受人が相互に合意したように、NTPライセンスの修正または修正と再表示について、やがてNTPとの交渉と文書化を進めます。添付の別紙 Bに記載されている条件と一致します。

NTPライセンス（NTPライセンスのセクション15.14を含むがこれらに限定されない）に従い、譲受人と譲渡人は、譲渡と引き受けに対する NTPの同意を要求します。

は、本契約に基づく譲渡および引き受けおよび解除（Carved-Out 債務（以下に定義するとおり）の延期解放を含む）に対するNTPの同意の条件として、譲渡人は、AA契約に基づく譲渡および引受の締結 時に、譲渡人が譲受人から受け取った現金収入をNTPに支払うものとします（「」収益」）、譲渡人が収益を受け取る ことを条件として、以下の金額が限定ライセンス（以下に定義）の最低年間保証として指定されています。

1。 2023年のNTPライセンスに基づく最低年間保証の残りの部分は656,114.89ドルで、

2。 2024年のNTPライセンスに基づく最低年間保証額を、598,000ドル前払いで、相互に合意して減額したものです。

上記の2つの金額の は、譲渡人がNTPが譲渡人に書面で提供したNTPの銀行口座への収益を受領した直後に、譲渡人によって支払われるものとします。さらに、譲渡人とNTPは、本書の に定める条件に従い、レガシーNASCARゲーム（以下に定義）に関する譲渡人の義務を記念するために、限定ライセンス（以下に定義）について交渉し、文書化するものとします。

以下の 署名することにより、NTPは、この同意の日付をもって発効し、(i) NTPライセンスに基づくすべての目的での譲渡に同意し、 (ii) NTPライセンスが完全に効力を有し、NTPと譲渡者の法的、有効かつ拘束力のある義務 を構成することを認め、同意し、(iii) 解約、加速の権利を行使しないことに同意します。または譲渡および引き受けの結果としてそのような権利が生じる範囲で、NTPライセンスに基づいて不利な変更 を行うその他の権利、（iv）譲渡は および引き受けは、現在または将来、NTPライセンスに基づく違反、 不履行またはその他の違反（譲渡 および仮定に関するNTPライセンスの通知要件を含む）に関する権利や請求を構成したり、生じさせたり、放棄したりするものではありません。（v）カーブアウト義務に関する場合を除き、譲渡人とその関連会社をあらゆる義務から解放します。 またはあらゆる種類の負債（固定、偶発的、潜在的か否かを問わず、また期日または期日が来るか、既知か未知かを問わず、 発生した、または未収で、現在存在しているか、この同意日以降に生じた、または主張されたかにかかわらず）（まとめて、」負債」) はNTPライセンスに関連しており、(vi) 譲受人は本レター契約 の第三者受益者であり、譲渡と引き受けの履行を本契約に依拠する可能性があることに同意し、認めます。

“免責事項 」とは、（i）NTPライセンスの発効 日から2024年12月31日までのレガシーNASCARゲームズのカスタマーサポートと責任（以下に定義）、および（ii）限定ライセンス（以下に定義）に基づく譲渡人の義務を意味します。疑義を避けるために付記すると、限定ライセンスに定められている場合を除き、分割義務には、NTPライセンスに基づくロイヤルティに関する義務および関連する責任 は含まれません（2023年の残りのロイヤルティはすべて完済され、2024年の最終的なロイヤルティは 譲渡人が収益を受け取った後（設定どおり）すぐに譲渡人によって前払いされます（ ）。上の4番目））。

“レガシー NASCARゲーム」とは、譲渡人がこの同意日より前に NTPライセンスに基づいて提供、開発、または作成したNASCARに関連する譲渡人のビデオゲームタイトルを意味します。

“限定 ライセンス」とは、譲渡主が予定しているレガシーNASCARゲームの配布、販売、サポートに関連する、譲渡人とNTPとの間の特定の限定ライセンス契約（ 通常の事業経路「パッチ」を含む）を意味します。

本書のいかなる内容も、譲渡人のNTPが、本譲渡の発効日 より前にNTPライセンスに基づく義務を解放したと解釈されないものとします。

この同意リクエストに関して質問がある場合は、Stephen Hood（sh@motorsportgames.com）にお問い合わせください。

[署名 は次の2ページにあります]

NTPは、譲渡と引き受け、および本契約に記載されているリリースが、この同意の日付をもって発効することにここに同意します。

展示物 A

AA契約の 草案が最終決定されました

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展示物 B

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