別紙 10.1

実行 コピー

譲渡 と前提契約

この 譲渡および引き受け契約（」合意」) は、2023年10月3日の時点で、(i) デラウェア州の有限責任会社であるiRacing.com Motorsport Simulations, LLC（ ）によって に登録されました。譲受人」); (ii) デラウェア州の有限責任会社である704Games LLC（デラウェア州の企業である704 Games Companyの合併による後継）（」会社」 または」譲渡人」); と (iii) デラウェア州の企業で 社の唯一のメンバーであるMOTORSPORT GAMES INC.（」株主”).

リサイタル:

A. 譲渡人は事業（以下に定義）を運営し、そのような 事業（以下に定義）に関連して使用または保有されている特定の資産を所有しています。

B. 譲渡人は、各ライセンスで収益を生むゲームを開発するために保有するIPライセンスを会社の開発リソースではサポートできないと判断しました。また、特定の最低保証金額が事業の経済的損失の一因となっていると判断しました。

C. 譲渡人は、損失を最小限に抑えて収益を上げるために、余剰のIPライセンスを1つ以上売却したいと考えていました。そのため、 譲渡人はフランク・サニエを通じて譲受人との話し合いを始めました。サニエ氏はゲーム業界のベテランで、レースジャンルに関する特別な知識 を持ち、2021年にエレクトロニック・アーツ に買収されたコードマスターズなどの大手ゲーム会社で成功を収めています。コードマスターズのCEOとして、フォーミュラワン、グリッド、ダートラリー、プロジェクトカーズなどのブランドを担当していました。Sagnier氏は、本契約（以下に定義するとおり）を含む会社の特定の資産の譲渡の可能性について、 を物品かつ貴重な対価と引き換えに交渉するために雇われました。

D. 譲受人が提案した取引は、譲渡人が 受け取ったオファーの中で、譲渡人に提供された最も有利な提案であり、譲渡人によって承認されました。

E. 譲渡人は、潜在的なゲーム開発能力、実績、その他の関連するビジネス上の相乗効果に基づいて、ここで検討されている取引についてNASCARの同意を得るには、譲受人 がライセンスを受けるのに最も適していると判断しました。したがって 譲渡人は譲受人への譲渡を希望し、譲受人は譲渡人から契約を受け取ることを望み、譲受人は 引き受け者から、本契約に定める条件に従い、引き受けた責任（以下に定義するとおり）を引き受けることを希望します。

さて したがって、 その受領と十分性が確認された上で、十分かつ十分な対価を払うために、両当事者は、法的拘束を受けることを意図して、ここに次のように合意します。

記事 I

定義

1.1 特定の定義。本契約で使用される以下の用語は、以下に定められた、または参照されている意味を持つものとします。

“アクション」 とは、法律 または衡平法上のあらゆる性質のあらゆる請求、訴訟、訴訟、調査、監査、違反の通知、手続き、訴訟、訴訟、 引用、召喚状、召喚状、召喚状または調査を指します。

“関連会社」 特定の個人に関して使用される場合、1つまたは複数の仲介者（ ）を通じて直接的または間接的に、その特定の人物によって支配されている、またはそのような特定の個人と共通の管理下にある他の人を意味します。

“ビジネス」 とは、本契約の日付に実施される譲渡人の事業を意味し、ハードコピー、ウェブベースおよびモバイルベースのビデオゲームの開発、 配布、プロモーション、マーケティング、商業的利用に関する事業を含みますが、これらに限定されません。

“ビジネス プラットフォーム」とは、 NASCARゲームをプレーヤーに販売または提供するウェブサイト、スマートフォンアプリケーション、またはその他のデジタルポータルを指します。これには、Xbox、PlayStation、Switch、および譲渡人が事業において使用するその他すべてのドメイン名、ウェブアドレス、ウェブサイト が含まれますが、これらに限定されません。

“契約」 とは、株主の完全子会社であるデラウェア州の有限責任 会社である704Games LLC（デラウェア州の企業である704 Games Companyの合併により承継）と、2019年1月1日に発効する、デラウェア州の法律に基づいて組織されたシリーズ信託であるNASCAR Team Propertiesとの間の、第2改正および改訂された配布およびライセンス契約を意味するものとします。2020年11月13日付けの、第2改正および改訂された配布およびライセンス契約の一定の改正 と、第2改正および改訂された の改正によって修正されました2020年11月30日付けの配布およびライセンス契約。

“コントロール」 とは、どの個人についても、議決権のある有価証券の所有権、契約、その他の方法を問わず、その人の管理と方針を指示または指示する権限を意味します。「」という用語制御された」には相関する の意味が必要です。

“データ の法律」とは、データまたは情報のプライバシー、データまたは情報のセキュリティ、データ転送（国境を越えた 転送を含む）、および/または機密情報または個人情報に適用される法律、ならびに会社に適用される業界標準またはガイドラインを意味します。

“政府 権限」とは、政府、規制、行政機関、機関、委員会、裁判所、裁判所、 司法機関、仲裁機関、および前述のいずれかの手段を意味します。

“債務個人の」 とは、重複せず、(a) 元本、未払利息、前払利息、償還保険料または罰金 、(i) 借りたお金に対するその人の負債、および (ii) 手形、社債、債券によって証明される債務に関する未払いの手数料または費用、およびその他の金銭的義務を指します。または当該人が責任を負う または責任を負う他の同様の支払い手段。(b) 不動産または動産の繰延購入価格として発行または引き受けられた当該個人のすべての義務、すべて条件付き 不動産または動産の購入に関連する当該個人の売却義務（ただし、通常の事業過程で発生する買掛金およびその他の未払流動負債（借金に対する負債 の流動負債部分を除く）を除く）;（c）リースに基づく当該人のすべての義務は、一般に認められている 会計原則に従って資産計上される必要があります。（d）すべて信用状、銀行家の 承認、または同様の信用に基づく債務者への払い戻しに対する当該人の義務取引、(e) 金利または通貨スワップ取引における当該人のすべての義務（終了額で 相当）、（f）買収に関連して支払うべき繰延購入価格の支払い義務、 (g) クロージング直前に存在していた会社の証券化、合成リース、または類似のオフバランスシートファシリティ、(h) 前払いまたは償還可能な優先株の に関する償還保険料と罰金（もしあれば）、未払いの手数料または費用、およびその他の金銭的義務当該個人の、および (i) 債務者、保証人、保証人、その他として直接的または間接的に、当該個人が支払いについて、(a) から (h) までの条項 (h) で言及されている種類のすべての義務。これには、当該義務の 保証も含まれます。

“知的財産 」とは、登録されているか未登録であるかを問わず、世界中のあらゆる法域で の法律に従い、前述のいずれかに関連する、類似する、または行使に必要なすべての権利、利益、保護 を意味します。これには、(a) 商標、サービス マーク、商号、商号に関するすべての権利が含まれます。ブランド名、ロゴ、トレードドレス、意匠権、その他の類似の出所、スポンサー、協会 、または原産地の表記、および 前述のいずれかの使用、およびそれらに象徴されるすべての登録、申請、更新に関連する営業権。(b) 認可された民間 レジストラまたは政府機関によってトップレベルドメインに登録されたインターネットドメイン名、商標の有無にかかわらず、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイトおよび関連コンテンツ、Twitter、Facebook、その他の ソーシャルメディア企業のアカウント、およびコンテンツそこで見つけて関連するURL、(c) 著作物、表現、意匠、および 意匠登録（有無にかかわらず）著作権、著者、著作者、著作者、著作者人格権、著作者人格権、著作者人格権、著作者人格権、著作権更新申請、 、発明、発見、企業秘密、ビジネスおよび技術情報 、ノウハウ、データベース、データコレクション、その他の機密情報および専有情報、およびそれらに含まれるすべての権利を含む著作権の対象です。(e) 特許（ を含む）、すべての再発行物、区分、暫定、継続と一部継続、再審査、更新、代替と延長（ ）、特許出願、およびその他の特許権、およびその他の政府機関発行の発明所有権の表示、(f) ソフトウェアとファームウェア（データファイル、ソースコード、オブジェクトコード、アプリケーションプログラミングインターフェイス、アーキテクチャ、ファイル、レコード、 回路図、コンピューター化されたデータベース、その他の関連する仕様と文書を含む）、（g）ロイヤリティ、手数料、収入、支払い、その他の 現在または今後支払われる予定の 収入前述のすべてを尊重し、(h) 譲渡人が利用できる、または譲渡人が追求しているあらゆる種類の行為に対するすべての権利上記に関連する範囲（本契約の日付の前、当日、後に発生したかを問わず） には、侵害、希釈、不正流用、違反、不履行に対するすべての権利と賠償、賠償、差止救済の請求が含まれます。 には、そのような法的かつ衡平な救済を求めて訴訟を起こす権利がありますが、その義務はありません。 そのような損害を回復してください。

“IRS」 は米国内国歳入庁を意味します。

“ナレッジ」 譲渡人または会社の実際の知識への言及は、スティーブン・フッドとジェイソン・ポッターの知識を意味するものとします。

“法律」 とは、連邦、国、州、州または地方の法令、法律、条例、規制、規則、規範、命令、またはその他の要件 または法の支配を意味するものとします。

“責任」 または」負債」とは、あらゆる性質の負債（固定、偶発的、潜在的か否かを問わず、また の期限が到来するか、既知か未知か、未払か未払かを問わず）、また、現在存在しているか、 クロージング後に発生または主張されたかを問わず、あらゆる負債を意味します。

“リーエン」 とは、あらゆる種類または性質の先取特権（法定またはその他）、抵当権、質権、手数料、オプション、仮定、担保譲渡、担保権、担保 利息、制限または類似の株式に関する請求を指します。ただし、まだ 延滞していない現行税の法定先取特権は除きます。

“ナスカーです」 はNASCARチームプロパティを意味します。

“NASCAR ゲーム」とは、 締切日時点で、譲渡人が契約に基づいて提供、開発、または作成したNASCARに関連するビデオゲームのタイトルを意味します。

“個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、政府機関または機関、 またはその他の団体を指します。

“個人の データ」とは、名前、 住所または会社の住所、メールアドレス、運転免許証または政府発行の識別番号など、事業を運営する際に譲渡人が収集したすべての個人を特定できる情報を意味します。

“プレーヤー」 とは、ビジネスプラットフォームのいずれかを介して購入した人を意味します。

“プレイヤー のアカウントデータ」とは、任意のプレーヤーに関して、譲渡人によって、または譲渡人に代わって（または事業者が ）取得、保持、またはその他の方法で管理するすべての情報を指し、プレーヤーに関する個人データを含みます。

“税金」 とは、(a) すべての連邦、州、準州、州、地方自治体、地方、外国税、その他の税金、賦課金、税率、課税、査定料 、および税金の性質におけるその他の費用（およびそれらに課されるすべての利息と罰金、およびそれらに追加されるもの）を意味し、 には、すべての収入、物品税、フランチャイズ、利益、資本、実質などが含まれますが、これらに限定されません財産、商品・サービス、譲渡、付加価値、 総収入、棚ぼた利益、退職金、従価税、個人財産、生産、販売、使用、免許、切手、書類切手、 住宅ローン係争の有無にかかわらず、記録、雇用、給与、社会保障、失業、障害、推定税または源泉徴収税、およびすべての関税と 輸入関税。(b) (a) 関連グループ、連結グループ、複合グループ、または単一グループのメンバーであったか、またはそれらのメンバーであった結果として生じた、 項に記載されている種類の金額の支払いに対する責任、および（c） 税分担契約や取り決めの当事者となった結果、または明示的または黙示的な 補償義務の結果として生じるあらゆる金額の支払い第 (a) 項または (b) 項に記載されている種類の金額の支払いに関するその他の人。

“税金 の返品」とは、税金に関連する返品明細書、報告書、フォーム、情報、返金、または返金請求を意味し、 スケジュールや添付書類を含め、またその修正を含みます。

第 2 条

割り当て と仮定

2.1 責任の引き受け。譲受人と譲渡人は、本契約の条件に従い、譲渡人 は、直接的または間接的に、事業または契約に関連するいかなる種類の責任、請求、または義務も、締切日以降に契約に基づいて発生するすべての負債を除き、譲渡人 が移転せず、譲受人が引き受けないことに同意します。 (「想定負債」)、これは譲受人が負う唯一の責任または義務です。

2.2 責任の除外。本契約の他の規定にかかわらず、譲受人は、契約、事業、NASCARゲーム、その他に関連するかどうかにかかわらず、譲渡人（または譲渡人の関連会社）の 引き受け責任（想定負債を除くすべての負債、総称して「」）の責任を負わないものとします。除外負債」)、 には、以下の特定の除外責任が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 除外資産（以下に定義）に関連する範囲でのすべての負債。

(b) 譲渡人または事業者の税金（締切日 日以前の期間を含む）に関するすべての負債（締切日を含む期間）には、（w）締切日以前および締切日を含む期間について、契約に関連する、または契約に起因する に起因する、連邦、州、州、地方、外国またはその他の所得税またはフランチャイズ税が含まれますが、これらに限定されません。（x）本契約で検討されている取引に関連して 発生する税金、(y) エンドユーザー税、または (z) 失敗の結果として生じる税金に対する負債譲渡人または株主は、関連するコンサルタント、アドバイザー、独立請負業者 、またはそのようなフォームの受け取りを必要とするその他の人物にIRSフォーム1099を発行します。

(c) クロージング時またはそれ以前に係属中の訴訟、または の特許、商標、著作権の侵害、またはその他の個人の知的財産権の侵害、または法律または政府命令の違反に関連する、締切日またはそれ以前に存在する事実または条件に起因する、直接的または間接的に生じたあらゆる責任、 NASCARやその他の第三者、または顧客と製品 サポートに支払うべきロイヤリティ、最低保証、その他の対価を含みますNASCARゲームに関連します。

(d) 本契約で検討されている取引に関連して 譲渡人によって、または譲渡人に代わって負担または発生した法律、投資銀行、その他の助言費用および経費で、クロージング時またはそれ以前に譲渡人が支払わなかったもの。

(e) クロージング時またはそれ以前に設定された、または存在していたプラン、プログラム、ポリシー、 コミットメント、その他の福利厚生資格に関する、譲渡人の現在および過去の従業員に関連する範囲でのすべての従業員責任（そのような負債がクロージング時に発生するか支払われるか、そのような負債が本質的に偶発的であるかどうか、またそのような負債が本質的に偶発的であるかどうか）。これには、何らかの負債（i）が含まれます。クロージング前の期間の未払賃金 または給与、(ii) 退職金や解雇手当、または による雇用の終了に関連するその他の方法クロージング前の譲渡人、（iii）クロージング前に発生した有休暇または病欠について、または（iv） 任意の従業員プランに関連する譲渡人。

(f) 本契約に基づく譲渡人のすべての責任。

(g) 事業に関連するかどうかにかかわらず、譲渡人またはその関連会社のあらゆる債務。

(h) あらゆる契約に基づくすべての責任。ただし、契約に基づく場合を除き、本書に記載されている場合を除きます。

2.3 契約の譲渡。譲渡人と譲受人は、本契約の条件に従い、譲渡人が 締切日に、譲受人に伝達、譲渡、譲渡および引き渡すことに同意します。譲受人は、 の対価として、本書に記載されている対価、十分な、すべての権利と市場性のある権原、想定される の負債を除くすべての責任を免除して受け入れて取得することに同意します。契約へ, ハードコピーか電子形式かを問わず、本契約に関連して使用された または使用するために保持されているすべてのデータおよび情報、ならびに に関連するすべてのプレイヤーアカウントデータを含むがこれらに限定されないすべてのデータおよび情報（総称して」ビジネスレコード”).

2.4 除外資産。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、譲渡人は、有形か無形かを問わず、有形か無形かを問わず、 の所在地や本契約で具体的に言及されているかどうかにかかわらず、すべての資産と財産、または本契約に従って引き渡された契約 契約以外のすべての文書または輸送物に対する譲渡人の 権利、所有権、および持分を留保するものとします（」除外資産”).

2.5 閉鎖。契約の譲渡の完了と本契約に規定されている想定負債の引き受け（ 」閉鎖」) は、両当事者による本契約の締結および引き渡しと同時に行われるものとします (「締切日」)。クロージングは、クロージング時に、ここに記載された対価を 送金するか、署名と電子メールで送信したPDF文書またはファクシミリ 送信（原本は翌日の宅配便で送付）によって行われるものとします。

2.6 クロージング時の配送、譲渡人の配送。この 契約に規定されているような他の措置を講じることに加えて、クロージング時に：

(a) 譲受人は、NASCARが譲渡（セクション3.1（d）で定義されている ）および本契約で検討されている取引に同意していることを示す有効かつ有効な証拠を、譲渡人が満足できる形で提出するものとします。これには、新しい譲渡人ライセンス（本書のセクション6.3で定義されている） 、NASCARによる譲渡人およびその関連会社の特定の義務およびLIからの解放が含まれます。特定の書簡契約に に定められている契約に関連する事項は、別紙 Aとして添付された形式での譲渡、引き受け、およびリリースへの同意（」NASCARの同意と解除”).

第 3 条

考慮事項

3.1 考慮事項。本契約の条件に従い、本契約の日付における譲渡、譲渡、引き渡し、および譲受人に対する想定責任の対価として、譲受人は譲渡人に次のように支払うものとします。

(a) 5,000,000.00ドルはクロージング時に全額支払われます。

(b) 500,000.00ドルは、クロージングから6か月後のその日に支払われます。

(c) 500,000.00ドルは、譲渡人がすべてのNASCARゲームをビジネスプラットフォームから削除した日、 または (ii) 2024年12月31日のいずれか早い方にお支払いください。 という条件ですべてのNASCARゲームは、譲渡人によってビジネスプラットフォームから削除されました。 その日以内のイベントでは、クロージングから1年後でなければなりません。

(d) 課題。クロージングの時点で、譲渡人は、事業記録を含め、譲渡人の権利、 の権原、利益、特権、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、利益、および各想定負債（総称して「」）のすべてを譲受人に譲渡、移転、譲渡します。割り当て」)。 譲受人は、譲渡を承諾し、すべての義務、義務、条件、規定 および規約を遵守して履行し、また、契約および引き受けた責任に関連して、 クロージング後に の遵守、履行、支払い、または解約後に免除される譲渡人のすべての責任を支払い、履行することに同意します。譲受人は、本契約において が除外資産を想定していないことを明示的に理解し、同意します。譲渡人は、譲受人が本契約に基づく除外責任を負わないことを明示的に認め、同意します。

第四条
表明および保証
譲渡人と株主の

譲渡人と株主は、ここに添付された開示スケジュールに明示的に定められている場合を除き、本 IV条に含まれる記述が、本書の日付時点で真実かつ正確であることを譲受人に共同で表明し、保証します（」開示 スケジュール」)。開示スケジュールは、この 第4条に含まれるセクションに対応する番号の付いたセクションにまとめられるものとします。開示スケジュールの特定のセクションで開示された例外、制限、または情報は、 開示スケジュールの他のすべてのセクションで開示され、本契約のすべての表明と保証 に適用され、制限されるものとみなされます。ただし、そのような例外または制限で開示された情報が、相互参照の省略にかかわらず、開示スケジュールの他のセクション に合理的に適用されるものとします。

4.1 存在と力。譲渡人は、その設立管轄の の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。

4.2 承認、実行。譲渡人による本契約の執行、引き渡し、履行、および譲渡人 による本契約で検討されている取引の完了は、譲渡人の権限の範囲内であり、譲渡人側の必要な 有限責任会社の訴訟によって正式に承認されています。本契約は、譲渡人によって正式に締結および締結されたものであり、 は譲渡人の有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って執行可能です。ただし、適用される破産、破産、再編、 モラトリアム、および債権者の権利全般に関連する、または影響を与えるその他の法律、ならびに平等の一般原則（ ）が適用され、譲渡手続においてそのような執行可能性が考慮されるかどうかは問いません。株式または法律）。

4.3 非侵害。譲渡人による本契約の執行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引 の完了は、(i) 譲渡人の設立証明書および運営契約 に違反または矛盾せず、(ii) または該当するものを拘束する法律、判決、差止命令、命令、許可、法令のいずれかの規定に違反または矛盾しないし、また今後もしない譲渡人または事業者にとって、(iii) または に基づく不履行（通知の有無、期間の経過の有無、あるいはその両方）は、以下のいずれかの権利を生じさせます譲渡人を拘束する契約の条項に基づく、譲渡人の権利または義務の終了、取り消し、または加速、または譲渡人が権利を有する事業に関連する利益 の喪失、または（iv）契約上の先取特権の作成または賦課に をもたらした場合。

4.4 未公開の責任はありません。開示スケジュールに開示されている場合を除き、譲渡人の責任はありません。また、譲渡人または契約に何らかの責任をもたらすと合理的に予想される既存の条件、状況、または一連の状況はありません。（負債あたり）30,000ドルを超えるすべての負債は、開示スケジュールに開示されます。

4.5 契約。譲渡人は、契約書の真正かつ完全な写しを、すべての修正 および補足とともに譲受人に送付しました。譲渡人は、クロージングの直前に、契約 に基づいて履行する必要のあるすべての義務をすべての重要な点で履行しました。

4.6 知的財産

(a) 開示スケジュールには、(i) 譲渡人が契約に関連する事業を行うために使用するすべての事業プラットフォームが記載されています。 は、譲渡人によって現在販売、公開、提供、または開発中（構想段階を含む）か、譲渡人 が事業に関連して使用しているかを問いません。

(b) 開示スケジュールには、譲渡人によって、または譲渡人のためにいつでも保持される個人 データを含む、個々の電子データベースまたはその他のデータベースが特定され、記載されています（」譲渡人データベース」)、そのような各データベースにある の個人データの種類、個人データを収集した手段、およびそのような各データベースに関して 採用され維持されているセキュリティポリシー。譲渡人の知識では、そのようなセキュリティポリシーの重大な違反や違反は発生しておらず、またその恐れもありません。また、譲渡人の知る限り、譲渡人のデータベースのデータや 情報への不正または違法な使用またはアクセスはありませんでした。

(c) 開示スケジュールには、譲渡人による個人データおよびプレイヤー アカウントデータの使用を規定するビジネスプラットフォームに表示される各プライバシーポリシー（以下、「a」）が定められています。譲渡人のプライバシーポリシー」)。譲渡人は常に 、譲渡人のプライバシーポリシーとすべてのデータ法を実質的に遵守しており、現在実施しているように、遵守しています。譲渡人の知識 には、個人データまたはプレイヤーアカウントデータが盗まれたり、置き忘れられたり、不適切にアクセスされたり、開示されたり、または開示されたりする事件はありませんでした。譲渡人は、 情報セキュリティの侵害、法執行機関やその他の個人からの通知や苦情の受領など、前述の可能性を示唆する事実を知りません。 個人データまたはプレイヤーアカウントデータについて。譲渡人の知る限り、プレイヤーアカウントデータの収集、使用、保管、配布、 転送、インポート、エクスポート、廃棄、または開示に関して（譲渡人の 事業の遂行または適用法違反の結果を含む）、譲渡人に関して他の人物（政府機関を含む）による調査や請求は行われておらず、保留中のものもありません、または脅迫された譲渡人の知識、および譲渡人の知識 には、同じ根拠はありません。本契約または本契約で言及されているその他の 契約の締結、履行、または本契約またはその他の 契約で企図されている取引の完了は、譲渡人のプライバシーポリシーまたはプライバシー、プレイヤーアカウント データ、または個人データに関する適用法の違反にはなりません。譲渡人のプライバシーポリシーまたは適用法に定められた制限を除き、譲渡人が締切日より前に収集したプレイヤーアカウントデータの使用にも、本契約で定められている プレイヤーアカウントデータの販売と移転にも制限はありません。開示スケジュールのセクション4.6（c）に記載されている場合を除き、譲渡人は 以前、プレーヤーアカウントデータや個人データを第三者に販売または譲渡したことはありません。

記事 V

譲受人の表明 と保証

譲受人は、譲渡人に次のことを表明し、保証します。

5.1 組織と存在。譲受人は、デラウェア州の 法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。現在のように事業を継続するために必要なすべての企業権限と、すべての重要な政府のライセンス、認可、同意、承認 を持っています。

5.2 承認、実行。譲受人による本契約の執行、引き渡し、履行、および譲受人 による本契約の締結は、譲受人の権限の範囲内であり、譲受人側の必要な 企業行動によって正式に承認されています。本契約は、譲受人によって正式に締結および締結され、その条件に従って執行可能な、譲受人の有効かつ拘束力のある契約を構成します。ただし、適用される破産、破産、再編、 モラトリアム、および債権者の権利全般に関連または影響を及ぼすその他の法律、ならびに平等の一般原則（そのような執行可能性が考慮されるかどうかは は問いません）が適用されます。衡平法または法律上の手続き）。

第 6 条
規約

6.1 NASCARゲームの削除。譲渡人は、遅くとも2024年12月31日までに、すべてのレガシーNASCARゲーム（下記のセクション6.3で定義されているとおり）をすべてのビジネスプラットフォーム から削除します。上記または本書に反する内容にかかわらず、譲渡人は2024年12月31日まで のレガシーNASCARゲームをすべて販売し続けることができます。誤解を避けるために記すと、また本契約の第2.2条に従い、譲受人は、レガシーNASCARゲームズに対する 金銭的支援、法的またはその他の責任または義務を一切負いません。また、 クロージングの前後にはいつでも。

6.2 修正および改訂された契約。クロージングは、譲受人とNASCARが契約全体に置き換わる新しい契約を締結し、クロージング時に、または譲受人とNASCARが独自の裁量で に相互に合意し、NASCARの同意とリリースの別紙Bに定められている条件と一致する条件を含む新しい契約を締結するまで行われないものとします。

6.3 譲渡人へのNASCARの新しいライセンスと譲渡人の責任の解除。譲渡人は、締切日 から2024年12月31日までのライセンスに基づいて、( の取得が必要な NASCARの同意を条件とします。この同意は、新しい譲渡者ライセンスの一部として、また一緒に取得されるものとします) は、締切日 から2024年12月31日までのライセンスに基づいて、NASCARから NASCARの同意とリリース、および（ii）NASCARから譲渡人への配布およびライセンス契約を取得します（「」新しい譲渡人ライセンス」）、譲渡人がクロージング前に構想、開発、または販売された譲渡人のNASCARゲームを2024年12月31日まで配布および販売し続けるために必要な 権利を譲渡人に付与します（」レガシーNASCARゲーム」)。譲渡人が NASCARの同意と解放を得て、NASCARから譲渡人に新しい譲渡人ライセンスが付与されるまで、クロージングは行われません。

6.4 制限規約。

(a) クロージング後、譲渡人は、譲受人がNASCARから譲渡人またはその関連会社に追加の ライセンスを取得することを直接的または間接的に制限、制限、または妨害しません（」NASCARマーケットライセンス」) 独占的 または非独占的な取引、またはその他の理由による。」NASCARマーケットライセンス」には、NCWTS、NXS、NCS、NBS、または国内、地域、国際を問わず、あらゆる種類のNASCAR ブランドシリーズに出場または参加している競馬場、レースカー、レースカードライバー、またはレーシングチームが含まれますが、これらに限定されません。」NCWTS,” “NXS,” “NCS」はそれぞれを意味します 「NASCARキャンピングワールドトラックシリーズ,” “NASCAR Xfinityシリーズ,” 「NASCARカップシリーズ、」およびNASCARブランドシリーズ、またはそれに対応する前身 または後継シリーズ、およびNASCARと譲受人 またはその関連会社との間のそのようなライセンスに含まれる可能性のあるその他の追加ライセンス。

(b) クロージング後、譲渡人は、通常の 事業経路「パッチ」と間近に迫った「NASCAR Heat 5 2022シーズンDLC」を除き、NASCARゲームに関連する新しいコンテンツを開発、作成、またはライセンスしてはなりません。

(c) 規約の執行。本契約の各当事者は、 に基づく契約に違反した場合、譲受人が取り返しのつかないほど直ちに損害を受けることを認め、同意します。契約違反が発生した場合、譲受人は、譲受人が法律上または衡平法上有する他のすべての権利および救済措置に加えて、譲渡人およびそれに関係するすべての者がそのような違反を続けることを禁止、禁止する差止命令を管轄の 裁判所から発行してもらう権利があります。 保証金を掲示する必要もありません。さらに、譲渡人は、(i) 特定の履行または法的救済の妥当性に対する抗弁のためのいかなる訴訟においても、(ii) 譲受人は、 法上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の特定の履行を強制する権利を有することに合意されています。譲渡人またはそのような他者が譲受人に対して有する可能性のある請求または訴因の存在は、 本第6条に定められた契約の執行に対する抗弁または妨害にはなりません。譲受人が期間が決まっている契約のいずれかを執行するために訴訟に訴えなければならない場合、その期間は、そのような契約違反が発生したと判断した 最終裁判所命令（上訴権なし）の日、またはそれより遅い場合はその契約の最終日から、当該契約の違反が発生した期間と同じ期間延長されるものとします。そのような契約の元の固定 条件。

(d) 契約の範囲。契約、その一部、またはその適用が無効、違法、または法的強制力がないと解釈された場合、 他の契約、またはそのような契約の他の部分、またはその適用は、それによって影響を受けないものとし、 はそれを考慮せずに執行可能であるものとします。契約のいずれかがその範囲、期間、地理的 地域、またはその他の要因により執行不能であると判断された場合、そのような決定を下す裁判所は、その範囲、期間、面積、または その他の要因を削減または制限する権限を有し、そのような契約は、縮小または限定された形で執行可能となるものとします。

第7条

その他

7.1 補償。譲渡人と株主（」補償当事者」) は、譲受人およびその関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、ならびに が支配する譲受人またはその関連会社（もしあれば）を、譲受人またはその関連会社（譲受人およびそのような他の各個人または法人を以下「」と呼びます）を補償し、拘束することに合意します。補償対象の 人」) あらゆる損失、請求、損害、費用（ 弁護士の合理的な手数料と支払いを含む）、義務と責任、またはそれらに関する訴訟または手続き（まとめて」）に対するものと損失」)、 、以下によって引き起こされた、関連する、基づく、またはこれらから生じる

(a) 補償当事者が本契約に基づいて、または本契約に従って行った表明または保証の不正確さ、または

(b) 補償当事者が、本契約で定められた義務を履行しなかったり、契約や合意に従わなかった場合。

補償当事者は、何らかの請求、訴訟、訴訟、手続き、または損失の調査、準備、弁護、支払い、和解、または の妥協に関連して被補償者が負担したすべての費用（ 弁護士の合理的な手数料と支払いを含む）を各被補償者に払い戻すことに同意します。被補償者 が指名当事者となる行為。

7.2 宣伝。クロージング時に、譲受人は最初のプレスリリースの草案を譲渡人に送るものとします。 クロージングの45日後までは、いずれの当事者も、相手方当事者の 事前のレビューと事前の書面による承認なしに、そのようなプレスリリースやその他のプレスリリースまたはその他の宣伝を発行してはなりません。ただし、譲渡人は、フォーム8-K、10-Q、10-Kおよびその他の書類や開示を含め、本書で検討されている取引に関する に関するすべての開示を行う権利を有します。証券法、 の規則や規制（米国証券取引委員会とNASDAQによって公布されたものを含む）に基づく保証です。

7.3 救済策。両当事者はそれぞれ、公平性のためにのみ存在するすべての権利と救済を保有し、保持するものとします。これには、特定の履行のための措置、および/または本 契約の違反を強制または防止するための差止命令またはその他の衡平法上の救済が含まれますが、 に限定されません。上記の一般性を制限することなく、譲渡人は、譲渡人が譲渡された 資産を本契約の規定に従って譲受人に譲渡しなかった場合、譲受人の法的救済は不十分であることに同意します。そのような の場合、譲受人は、譲渡資産を譲渡する譲渡人の義務 を具体的に履行する権利を、自身が有し得る他のすべての権利と救済措置に加えて、有するものとします。本契約に含まれる反対事項にかかわらず、譲受人がそのような特定の 履行を得た場合、その特定の履行は、契約の譲渡が行われなかったことに対する譲受人の唯一かつ排他的な救済手段となります。

7.4 第三者の受益者はいません。本契約のいかなる規定も、譲受人、株主、譲渡人以外の個人 または団体に、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、またはその他の利益を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されるものではありません。

7.5 通知。本契約に基づきいずれかの当事者が行うことを要求または許可する通知は、書面で行われ、評判の良い夜間郵便サービス（Federal Expressなど）またはファーストクラスメール（郵便料金前払い）または電子メール（郵便料金前払い）で、または電子メール（郵便料金前払い）で確認されたファクシミリで、下記の住所にある各当事者に 宛てに個人的に配達または送付されるものとします。（または、通知等で指定されるパーティーの他の住所）：

なら譲受人へ:

iRacing モータースポーツ・シミュレーションズ合同会社

300 アポロドライブ

チェルムスフォード MA 01824

担当： アンソニー・ガードナー

電子メール: tony.gardner@iracing.com

を次の場所にコピーします。

モース、 バーンズ・ブラウン、ペンドルトン、PC

480 トッテン・ポンド・ロード

ウォルサム、 MA 02451

担当： マイケル・キャバレッタ弁護士

電子メール: mcavaretta@morse.law

もし を譲渡人に:

704 Games LLC

5972 北東フォースアベニュー

マイアミ、 フロリダ州 33137

注意: ジェイソン・ポッター

電子メール: jason.potter@motorsport.com

7.6 割り当て。本契約の当事者の権利または義務は、相手方の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。 その同意は、不当に保管、条件付け、または延期してはなりません。ただし、譲受人は、本契約に基づく権利 および義務の全部または一部を1つ以上の直接または間接の子会社（この場合、 と譲受人に関する表明および保証）を譲渡する場合があります。（は適切に修正されなければなりません）と という条件で譲受人は、本契約に基づくすべての目的について引き続き義務を負います。 上記を条件として、本契約の条項は、本契約の当事者の許可を受けた承継人 および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

7.7 権利放棄と変更。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、その条項またはその他の条項の将来の 強制の放棄とはみなされません。本契約の条項の放棄、修正、またはその他の変更は、譲受人と譲渡人が書面で署名した場合にのみ有効になります。

7.8 準拠法とフォーラム、陪審裁判の放棄。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律 に準拠し、それに従って解釈、施行されます。適用法で禁止されていない最大限の範囲で、 は放棄できません。本契約の各当事者は、本契約の に起因または関連する権利、権限、救済または防御を行使または防御するためのあらゆる行為または手続きにおいて、陪審員による裁判に対するあらゆる権利（健全であるか否かを問いません）を故意に、自発的に、意図的に、かつ取り消し不能に放棄します不法行為、契約、その他、または本契約に関連するいずれかの当事者の行為や行動、取引過程、声明（口頭か書面かを問いません）、または行動に関して、そして同意するそのような訴訟や手続きは、陪審員ではなく裁判官の前で 審理されるものとします。

7.9 見出し。本契約で使用されている見出しは、参照を容易にするためのものであり、本契約のいかなる側面を解釈するためにも使用されることはありません。

7.10 完全合意。本契約は、参照により本書に組み込まれているすべての展示品とスケジュールを含み、本契約の主題に関する当事者間の 完全合意を構成し、当該主題に関する書面または口頭による従前および同時期の の理解または合意（書面または口頭）のすべてに優先し、それに取って代わります。

7.11 カウンターパーツ。本契約は2つの対応物で締結される場合があり、それぞれが原本であり、これらが一緒になって 同じ文書を構成するものとします。

7.12 宗教改革。管轄権を有する裁判所が、理由の如何を問わず、本契約に含まれる条項の1つ以上または一部 が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合、その 無効性、違法性、または執行不能は、本契約の他の条項または条項の一部には影響しないものとします。ただし、本契約 はそのような無効、違法、法的強制力のない条項、あるいはその一部が、本書に 含まれていなかったかのように修正され、解釈されました。条項や一部は、可能な限り有効、合法、法的強制力を持つように改訂されました。

7.13 手数料と費用。各当事者は、 の交渉、本契約（および本契約またはそれに関連して締結されるその他すべての契約および文書）の作成、および本契約で検討されている取引の完了に際して、それによって発生した手数料と費用をそれぞれ支払うものとします。

7.14 さらなる保証。クロージング後、譲渡人と株主はそれぞれ、それぞれの関連会社に、本契約の規定を実行し、本契約で検討されている取引を実施するために合理的に必要な追加の書類、書類、伝達、保証書を締結して引き渡すものとし、さらに合理的に 講じさせるものとします。上記の を促進するために、クロージング後、譲渡人と株主は、譲受人の選挙と譲渡人の 費用負担により、自己名義または譲渡人の名義で、譲受人および完全な代替権を有する譲受人の役員を、完全な権限と権限を有する譲受人の真の合法的な弁護士として任命します。譲渡人は、譲渡人が を保護し、譲渡された資産と想定される負債を保護し、維持するために必要であると考えるすべての行為やことを随時行うこと。本第7.14条に従って譲渡人および株主によって付与された委任状 には、利息が伴います。

7.15 自主協定。譲渡人、株主、譲受人は、本契約を読み、弁護士の助言のもと、自由に 自発的に本契約を締結しました。

[ページの残り が意図的に空白のままになっている]

Witness Whereof では、署名者がこの を実行しました上記に記載された日と 年度の時点で印鑑された手段としての譲渡および引き受け契約。

[譲渡及び引き受け契約への署名 ページ]

Witness Whereof では、署名者がこの を実行しました 日および上記で最初に書かれた年の時点で、封印された文書としての譲渡および引き受け契約。

展示物 A

譲渡、引き受け、リリースに関するレター契約のフォーム

（添付の を参照してください）