米国 米国 証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 （報告された最も早いイベントの日付）：2023年10月 3日

モータースポーツ ゲームズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (305) 507-8799

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

パート I。

2023年10月3日 、Motorsport Games Inc.（以下「当社」）は、当社、デラウェア州の有限責任会社（704 Games Company、 の合併によりデラウェア州の法人）、および当社の完全子会社（「704」）との間で譲渡および引き受け契約（ 「譲渡」）を締結しました。、およびiRacing.com モータースポーツ・シミュレーションズ合同会社 （「iRacing」）。

譲渡の に従い、売却されてiRacingとiRacingに譲渡された704は、株主の完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社である704Games LLC（デラウェア州の企業である704 Games Companyの後継者）とNASCARとの間で、第2次修正および改訂された 販売およびライセンス契約を704から取得し、引き受けました Team Propertiesは、2019年1月1日から改正されたデラウェア州の法律（「NASCAR」）に基づいて組織されたシリーズ信託であり、 で発生するすべての負債譲渡日以降のNASCARライセンス（「想定責任」）。iRacing は、NASCARライセンスに関連するかどうかにかかわらず、想定された 責任を除き、704またはその関連会社の一切の責任を負いませんでした。

NASCARライセンスの売却と譲渡の実行と終了に先立ち、当社は子会社の704を通じて、NASCARに関連するビデオゲームタイトル（「NASCARゲーム」）を開発、製造、販売、販売、販売していました。

このようなNASCARライセンスおよびそれに関連するすべての権利の売却と譲渡に対する の対価として、iRacingは譲渡が検討している取引のクロージング時に704に5,000,000ドルを支払いました。さらに、iRacingは譲渡に基づき、704名に (i) 50万ドルを追加で支払う義務があります。(ii) 704名が、ウェブサイト、スマートフォンアプリケーション、またはNASCARゲームズへの販売またはアクセスを提供するその他のデジタルポータルからすべてのNASCAR ゲームが削除された場合（ただしこれらに限定されません）、（ii）その日の早い方には50万ドルを支払う義務があります。Xbox、PlayStation、Switch、および704が事業で使用するその他すべてのドメイン名、ウェブアドレス、ウェブサイト （総称して「ビジネスプラットフォーム」）、または2024年12月31日。ただし、704までにすべてのNASCAR ゲームがビジネスプラットフォームから削除されていること。ただし、いずれにしても、課題の終了の から1年後のその日までに。

課題の に従い、704は、 課題の終了前に構想、開発、または販売された704のNASCARゲーム（総称して「レガシーNASCARゲーム」）をすべて2024年12月31日までにすべてのビジネスプラットフォームから削除することに合意しました。 課題に従い、終了後、704は、通常の 事業経路「パッチ」と間近に迫った「NASCAR Heat 5 2022シーズンDLC」を除き、NASCARゲームに関連する新しいコンテンツを開発、作成、またはライセンスすることはできません。譲渡に従い、 クロージング後、704はiRacingがNASCARからの追加ライセンスの取得を直接的または間接的に制限、制限、または妨害しません。これには、NCWTS、 NXS、NCS、NBS、NBS、またはNASCARにレースまたは参加している競馬場、レースカー、レースカードライバー、レーシングチームが含まれますが、これらに限定されません。国内、地域、国際を問わず、あらゆる種類のブランドシリーズ。「NCWTS」、「NXS」 、「NCS」はそれぞれ「NASCAR キャンピング・ワールド・トラック・シリーズ」、「NASCAR Xfinityシリーズ」、 「NASCARカップシリーズ」、NASCARブランドシリーズ、またはそれぞれの前身または後継シリーズ、およびNASCARとiRacingまたはその関連会社間のライセンスに含まれる可能性のあるその他の追加ライセンスを意味します。上記にかかわらず、 課題は、新しいNASCARニューリミテッド ライセンス（本アイテム1.01のパートIIIで定義および要約されているとおり）に従って、704が2024年12月31日まですべてのレガシーNASCARゲームを販売し続けることができると規定しています。

譲渡の終了は、(i) NASCARによるそのような譲渡への同意と、この項目1.01のパートIIで開示されているように、2023年10月3日に同意と解放を得たNASCARによる特定の負債 の限定的解除、(ii) NASCAR が704に12月31日まで流通と販売を継続するために必要な権利を付与することを条件としていました。、2024年、新しいNASCARニューリミテッドライセンスに基づくレガシーNASCARゲーム 。このライセンスは課題の終了時にNASCARによって704に付与され、（iv）iRacing とNASCARはライセンスを付与しましたそのような クロージングをもって、NASCARライセンスに完全に取って代わる、修正および改定された新しいライセンス契約を締結すること。そのクロージングではどの条件が満たされたか。

上記の 譲渡の説明は完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出された譲渡の全文 を参照することで限定され、参照により本書に組み込まれています。

パート II。

2023年10月3日、 704は、譲渡で検討されている取引について、NASCARとiRacingと の譲渡、引き受け、および解除（「NASCAR同意」）に関する合意（「NASCAR同意」）を締結しました。

NASCARの同意書の に従い、両当事者は、譲渡とリリースに対するNASCARの同意の条件として、704が課題の完了時にiRacingから受け取った収益から、NASCARの新しい限定ライセンスに定められている最低年間保証として 指定されている次の金額をNASCARに支払ったことに同意しました。（i）最低年間 保証の残りの部分 2023年のNASCARライセンスでは、656,114.89ドル、および（ii）相互に合意した前払いの に基づく最低年間保証額の の割引額があります2024年のNASCARライセンスは598,000ドルです。

NASCAR同意書の に従い、分割債務（以下に定義）に関する場合を除き、NASCARは704とその関連会社を、あらゆる種類の義務または負債（固定、偶発的、潜在的か否かを問わず、また の期限、期限、既知、不明、未収、および現在存在しているか、未払かを問わず）から704とその関連会社を解放しました。NASCARライセンスに関連して に関連して（またはこの同意の日付以降に主張した）。

「Carved-Out 義務」とは、（i）NASCARライセンス の発効日から2024年12月31日までのレガシーNASCARゲームのカスタマーサポートと責任、および（ii）NASCAR新限定ライセンス（以下に定義）に基づく704の義務を意味します。 NASCAR新限定ライセンスに記載されている場合を除き、カーブアウト義務には、NASCAR新限定ライセンスに基づく ロイヤルティに関する義務および関連する責任は含まれません。

前述の NASCAR同意の説明は、完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出されたNASCAR同意書の全文を参考にしたもので、参照により本書に組み込まれています。

パート III。

2023年10月3日、704はNASCARと新しい限定ライセンス契約（「NASCAR新限定ライセンス」）を締結しました。 NASCAR新限定ライセンスに従い、NASCARは704に、ライセンス製品（NASCAR新限定ライセンスでは、NASCAR新限定ライセンスに含まれる表に記載されているゲームやDLCとして定義されています）の管理、サポート、運用、 配布、運用上の売却マーケティング（販売インセンティブやプロモーションを含む）の提供、販売のための限定的な非独占的権利とライセンスを付与しました。売却マーケティング （販売インセンティブやプロモーションを含む）は、NASCARの事前の書面による承認の対象となり、その承認が不当に 保留されることはありません。704は、その選択により、NASCAR New Limited Licenseの制限に従い、 インターネット経由で、または地域（つまり、国）の販売業者を通じて、ライセンス製品を消費者や小売店に直接販売することができます。国別) ベース。

NASCAR新限定ライセンスが付与された権利の の検討において、704はライセンス製品の純売上 （NASCAR新限定ライセンスで定義されている）の割合としてNASCARにロイヤルティを支払う義務があります。ただし、この項目1.01のパートIIで開示されている次の金額 のうち704ドルを前払いする必要があります。（i）NASCARに基づく最低年間保証の残りの部分 の2023年の2023年のライセンスは、656,114.89ドルで、（ii）NASCARライセンス に基づく最低年間保証額の前払い、相互に合意した金額の減額です。2024は598,000ドルです。704は アサインメントの終了時に704がiRacingから受け取った収益からNASCARにそのような金額を支払いました。

を明確にするために、NASCAR New Limited Limited Licenseは704に新製品を作成、製造、販売する権利を付与しません。NASCAR New Limited Licenseは、704が元のNASCAR ライセンスに従って作成されたライセンス製品を2024年12月31日までサポートし続けることを唯一の目的としています。

NASCAR新限定ライセンスに関する前述の の説明は、完全性を意図したものではなく、フォーム8-Kの最新レポートの別紙10.3として提出されたNASCAR新限定ライセンスの全文を 参照 で完全に限定するものであり、参照により本書 に組み込まれています。

当社またはその関連会社（704を含む）とiRacingやNASCARの間には、譲渡、NASCAR同意書、NASCAR新限定ライセンスに基づく取引以外に重要な関係はありません。

アイテム 2.01。資産の取得または処分の完了。

このレポートの項目1.01に記載されている の開示は、参照によりこの項目2.01に組み込まれています。

アイテム 8.01。その他のイベント。

2023年10月5日、当社はNASCARライセンスのiRacingへの売却と譲渡を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピー は、この最新報告書の別紙99.1としてフォーム8-Kで提供され、参照用にここに組み込まれています。

アイテム 9.01。財務諸表および展示物。

(b) プロフォーマ財務情報。

NASCARライセンスのiRacingへの売却と譲渡にプロフォーマ効果を与えた後、2023年6月30日に終了した6か月間の当社の 未監査のプロフォーマ要約連結損益計算書 と、未監査のプロフォーマ要約財務諸表の注記は、現行の別紙99.2として提出されます。フォーム8-Kのレポートで、ここに参照用に を組み込んでいます。この情報は、2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている会社の過去の財務諸表および注記と併せて読む必要があります。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

展示物 索引