米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

2023年10月4日、ニューモント・コーポレーション （「ニューモント」）はプレスリリースを発表し、パプアニューギニア証券委員会とフィリピン競争委員会による取引の承認を受けて、以前に発表されたニュークレスト・マイニング・リミテッドとの取引（「取引」）を進めるために必要な政府規制当局の承認 をすべて確保したことを発表しました。 本取引は、引き続き 実施に先立つ残りの条件が満たされることを条件としています。これには、ニュークレストの株主による取引の承認や、取引の対価を構成するニューモント州の普通株式の 発行のニューモント株主による承認が含まれます。プレスリリースのコピーは下に 含まれています。

ニューモントは上記を「Item 8.01」として開示しました。その他のイベント。」は、2023年10月4日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。

以下はプレスリリースのコピーです。

ニューモントは、ニュークレストの買収案を進めることをパプアニューギニアの証券委員会 から承認されました

取引 に必要なすべての規制当局の承認が確保されました

デンバー--(ビジネスワイヤ)--ニューモント コーポレーション（NYSE：NEM、TSX：NGT）は、パプアニューギニア証券委員会 （SCPNG）がニュークレスト・マイニング・リミテッド（ASX、TSX、PNGX）の買収案を 進めることができるように、パプアニューギニア証券委員会 （SCPNG）がパプアニューギニア資本市場法に基づいて必要な免除およびその他の要求された確認を認めたことを発表しました。NCM)。先週、フィリピン 競争委員会（PCC）も提案された取引の承認を示しました。取引を進めるために必要な 政府規制当局の承認はすべて確保されました。

ニューモントの社長兼最高経営責任者であるトム・パーマーは、パプアニューギニア政府に感謝し、続けてこう述べました。「 パプアニューギニアの政府や国民と強力で相互に有益なパートナーシップを構築し、世界クラスの リヒル金鉱山と将来性の高いワフィ・ゴルプ金銅プロジェクトを通じて、永続的な共有価値と有意義な経済発展を生み出すことを楽しみにしています。世界をリードする金会社として、私たちは PNGの大きな未開拓の経済的可能性を認識しており、市民に の事業、プロジェクト、社会貢献に投資し、その恩恵を受ける機会を提供する支援をしています。」

ニューモントは最近、パプアニューギニアに専用のビジネスユニットを設立するための措置を講じたことを発表しました。アルウィン・プレトリウスはマネージング・ディレクターに就任し、 ポートモレスビーに拠点を置く予定です。ニューモントはまた、 取引の完了後に、ニューモント州の株式預託持分をPNGXに二次上場する予定です。

2023年5月14日、ニューモントはニュークレストを買収する最終合意 を発表しました。この組み合わせにより、主に有利でリスクの低い鉱業管轄区域にティア1の事業が最も集中する世界クラスの資産ポートフォリオが生まれます。 取引が完了すると、合併後の会社は、10の大規模で長寿命、低コストのティア1事業から数十年にわたる 生産プロファイルを提供し、主にオーストラリアとカナダからの年間銅生産量を増やします。合併後の事業は、年間5億ドルの税引前相乗効果を生み出すと予想されており、 は最初の24か月以内に達成されると予想されています。また、クロージング後の最初の2年間は、ポートフォリオ最適化 を通じて少なくとも20億ドルの現金改善を目標としています。¹

NewmontとNewcrestは、慣習的な完了条件を満たすことを条件として、今年の第4四半期に取引を完了する予定です。ニューモントの株主は、2023年10月11日午前8時（MDT）に提案された取引 に投票し、ニュークレストの株主投票は、2023年10月13日金曜日の午前10時30分（オーストラリア東部夏時間）に行われます。

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¹追加情報については、注意事項 を参照してください。

ニューモントについて

ニューモントは世界有数の金会社で、 銅、銀、亜鉛、鉛の生産者です。当社の資産、見込み客、人材に関する世界クラスのポートフォリオは、北米、南米、オーストラリア、アフリカの有利な鉱業 管轄区域に根ざしています。ニューモントはS&P 500指数 に上場している唯一の金生産者であり、その原則に基づいた環境、社会、ガバナンスの実践で広く知られています。当社は、厳格な安全基準、優れた実行力、技術的専門知識に支えられた、価値 創造における業界リーダーです。ニューモントは1921年に設立され、1925年以来上場しています。

ニューモントの目的は、持続可能で責任ある鉱業を通じて価値を創造し、生活を改善することです 。ニューモントの持続可能性戦略とイニシアチブについて詳しくは、www.newmont.comをご覧ください。

メディアコンタクト

オマール・ジャバラ 720.212.9651
omar.jabara@newmont.com

投資家連絡先

ダニエル・ホートン

303.837.5468

daniel.horton@newmont.com

取引 に関する追加情報とその入手先

この通信は、ニューモント・コーポレーション（「ニューモント」）またはニュークレスト マイニング・リミテッド（「ニュークレスト」）の有価証券の 売却の申し出の勧誘でも、どの法域でも投票または承認の勧誘でもありません。また、違反する法域でニューモントまたはニュークレストの証券の 発行または譲渡は行われません。適用法の遵守。この連絡 は、2023年9月4日の書簡により修正された2023年5月15日付けのスキーム実施証書 （「スキーム実施証書」）の条件に従って、ニューモントとニュークレストが関与する取引に関して行われています（完全間接株式有限責任会社）、ニューモント・オーバーシーズ・ホールディングス株式会社（以下「スキーム実施証書」）ニューモントとニュークレストの所有子会社 で、取引に関連する資料を勧誘していると見なされる場合があります。保留中の 取引を促進するため、また今後の進展を条件として、ニューモントは2023年9月5日に証券取引委員会（「SEC」）に正式な委任勧誘状を提出しました。また、他の書類をSECに提出することもあります。この通信は、保留中の取引に関連してニューモントまたはニュークレストがSECまたは オーストラリアの規制当局に提出した、または提出する可能性のある委任勧誘状、スキームブックレット、またはその他の文書に代わるものではありません。ニューモントとニュークレストの投資家と証券保有者は、取引に関して 議決権行使または投資決定を下す前に、SECに提出された委任勧誘状、スキームブックレット、その他の文書全体を注意深く読むことをお勧めします。これらの文書には、保留中の 取引と取引の当事者に関する重要な情報が含まれています。最終的な委任勧誘状はニューモントの株主に郵送されました。投資家と 証券保有者は、委任勧誘状、 に参照して組み込まれたSECへの提出書類、委任勧誘状、スキーム小冊子、および取引および取引の当事者に関する重要な情報を含むスキームブックレットおよびその他の書類を無料で入手できます。これらはSECのウェブサイト（www.sec.gov）でSECに提出されます。ニューモントがSECに提出した開示書類や その他の書類は、https://www.newmont.com/investors/reports-and-filings/default.aspx or でニューモントの投資家向け広報部門（Daniel.Horton@newmont.com）に連絡するか、303-837-5484に電話して入手することもできます。

取引勧誘の参加者

ニューモント、ニュークレスト、およびそれぞれの の取締役、執行役員、その他の従業員は、ニューモントとニュークレストの間の保留中の取引に関して、ニューモントの株主 からの委任勧誘に参加したものとみなされます。ニューモントの取締役と執行役員に関する情報は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。 は、2023年7月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書と、3月10日にSECに提出された2023年次株主総会の委任勧誘状 によって更新されました。2023。ニュークレストの取締役と執行役員に関する情報は、2023年8月11日付けのニュークレストの 最新の年次財務報告書に記載されています。ニュークレストがオーストラリア 証券取引所（「ASX」）で行った発表により随時更新されます。このような代理勧誘におけるこれらの参加者の利益に関する追加情報 、および有価証券の保有またはその他の方法による直接的および間接的な利益の説明は、2023年9月5日にSECに提出された最終委任勧誘状 、および保留中の取引に関連してSECに提出された、または提出される予定のその他の関連資料に記載されています。

将来の見通しに関する 記述に関する注意事項

この通信には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引所 法のセクション21Eの意味における「将来の見通しの に関する記述」が含まれています。これらは、そのようなセクションやその他の適用法によって定められたセーフハーバーと、適用されるオーストラリア証券法の意味における「将来の見通しの 情報」の対象となることを意図しています。将来の見通しに関する記述が、将来の出来事や結果に関する期待や信念を表現または暗示している場合、そのような期待や信念は誠意を持って表明され、 合理的な根拠があると考えられます。ただし、そのような記述にはリスク、不確実性、その他の要因が影響を受け、実際の結果が、将来の見通しに関する記述によって表現、予測、または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、多くの場合、当社の予想される将来の事業、財務実績、財務状況に関するものです。また、「予想」、 「意図」、「計画」、「予定」、「予定」、「予定」、「保留中」、 「提案済み」、「可能性」などの言葉が含まれていることがよくあります。将来の見通しに関する記述には、 (i) ニュークレストの株式資本を取得するための保留中の取引、保留中の取引のタイミングと終了（必要な承認の受領およびその他の慣習的な完了条件の満たしを含む）、（ii）期待される相乗効果の見積もり、（iii） の予想キャッシュフロー創出とポートフォリオ最適化機会の推定、および（iv）その他の期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。統合された 事業。

将来の出来事や の結果の見積もりや期待は、特定の仮定に基づいており、それが正しくないことが判明する可能性があります。 合併後の事業と将来の業績に関する将来の見通しに関する記述に関連するリスクには、金やその他の金属の価格変動、通貨の変動、 オペレーショナルリスク、生産コストの上昇、鉱石等級や採掘計画で想定されるものとの差異、政治 リスク、地域社会との関係、紛争解決、政府の規制、司法結果、その他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。さらに、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある重要な リスクには、財務 やその他の予測に関連する固有の不確実性、ニューモントとニュークレストの事業の迅速かつ効果的な統合、保留中の取引で想定される相乗効果と価値創造を達成する能力、ニューモントとニュークレストの 保留中の取引の完了に必要な株主による保留中の取引の承認を得る能力と 保留中の取引の終了のタイミング。保留中の取引の条件が適時またはまったく満たされないリスク、およびその他の理由で保留中の取引が成立しないリスク、保留中の取引に必要な同意または承認 が得られないか、予期しない条件のもとで取得されるリスク、法的手続きの結果 スキーム実施証書に関連する当事者などに対して提起される可能性があります。予想外です 保留中の取引、ビジネスパートナーの対応および取引の の発表と保留の結果としての留保に関連する困難または支出、 保留中の取引に関連して発行されるスキーム対価の価値に関するリスク、予想される市場規模とニューモント州とニュークレストの資源に対する継続的な需要 、および取引の発表に対する競争的対応の影響、保留中の取引関連の 問題に関する管理時間の流用。このようなリスクやその他の要因についてのより詳細な議論については、2023年7月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書によって更新された、2023年2月23日にSECに提出されたニューモントのフォーム10-Kの年次報告書、および9月にSECに提出された正式な委任勧誘状を含むニューモントのその他のSEC提出書類を参照してください。5, 2023、SECのウェブサイトまたはwww.newmont.comで入手できます。ニュークレストの2023年6月30日に終了した会計年度 の最新の年次財務報告と、ニュークレストがオーストラリア証券規制当局に提出したその他の書類は、 ASX（www.asx.com.au）またはwww.newcrest.comでご覧いただけます。ニューモントとニュークレストは、適用される証券 法で義務付けられている場合を除き、この通信の 日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、「将来の見通しに関する記述」の改訂 を公開する義務を負いません。投資家は、以前に発行された「将来の見通しに関する記述」が更新されていないことが その記述の再確認であると考えるべきではありません。「将来の見通しに関する記述」に引き続き依存することは、投資家自身の責任です。

本書で使用されている相乗効果と価値創造は、説明のために提供された 経営陣の見積もりであり、GAAPまたは非GAAPの財務指標と見なすべきではありません。シナジー は、推定の目的で収益化されたニューモントとニュークレストの事業を統合した結果としての、税引前の相乗効果、サプライチェーンの効率性、および最大限の潜在的改善に関する経営陣の総合的な見積もりを表しています。 相乗効果の見積もりは、実際に発生した特定の費用と、ニューモントとニュークレストの事業が統合されなかった場合に発生するであろう費用の経営陣の見積もりとの差を反映しているため、そのような見積もりは必然的に 不正確であり、多くの判断と仮定に基づいています。シナジーとは、リスク、不確実性 、および実際の価値創造が予想または過去の相乗効果と異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受ける「将来の見通しに関する記述」です。

「ティア1資産」とは、当該資産の鉱山耐用年数における平均生産量が 、（1）連結ベースで年間50万金相当オンスを超え、 （2）業界コスト曲線の下半分でオンスあたりの平均AISC、（3）10年以上の鉱山の予想耐用年数、（4）AおよびB格付けに分類される国での事業 と定義されます。ムーディーズ、S＆P、フィッチのレンジ。ニューモントに関するこのような用語 や指標の定義については、SECに提出されているニューモントのフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。ニュークレストの資産に関する が付いたこのような用語や指標は、ニュークレストが計算したもので、オーストラリア証券取引所に提出された公開書類に開示されています。 業界の他の資産に関しては、そのような用語や指標は、それらの資産について を報告している第三者機関の公開書類に記載されているとおりです。AISCなどの当社の営業指標の計算方法と第三者の営業指標の計算方法は、方法の違いにより、他の当事者が公開する同様の タイトルの指標では異なる場合があります。