424B5

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効であると宣言されました。この暫定目論見書補足と添付の目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではなく、売買が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2023年10月4日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書補足

（ 2022年5月25日付けの目論見書へ）

LOGO

普通株式

普通株式を購入するための事前積立ワラント

私たちは、額面価格1株あたり0.001ドル（普通株式）の普通株式、そして普通株式の代わりに、この募集で当社の普通株式を購入するために前払いワラントを選択した特定の投資家に提供しています。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで当社の普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から、0.001ドルにワラントの対象となる株式数を掛けたものに等しく、事前に資金提供された各ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルになります。この目論見書補足は、そのような前払いワラントの行使時に発行される当社の普通株式の募集にも関係しています。

私たちの普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにALXOのシンボルで上場しています。2023年10月3日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり7.51ドルでした。事前積立ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の認められた取引システムに、プリファンディング・ワラントを上場するつもりはありません。

私たちは連邦証券法で定義されている小規模な報告会社です。そのため、この目論見書補足について、特定の軽減された報告要件を遵守することを選択しました。将来の申告書でもそうすることを選択する可能性があります。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因、添付の目論見書の2ページ、および改正された1934年の証券取引法に従って証券取引委員会に提出する報告書のリスク要因を参照してください。この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれています。



	一株当たり	事前資金1件あたり令状	合計
公募価格	$	$	$
引受割引と手数料⁽¹⁾	$	$	$
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	$	$

⁽¹⁾引受人報酬に関する追加情報については、S-21ページから始まる引受を参照してください。

引受会社には、30日間、当社の普通株式を最大1株追加購入するオプションを付与しました。

普通株式と前払いのワラントの引き渡しは、2023年頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性についても伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

パイパーサンドラー

カンター

この目論見書補足の日付は、2023年10月です。


	ページ
目論見書補足

この目論見書補足について		S-1

目論見書補足要約		S-2

リスク要因		S-7

将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-9

収益の使用		S-11

前払い保証金の説明		S-12

希釈		S-14

米国以外の場合の米国連邦所得税の重要な考慮事項保有者		S-16

引受け		S-21

法律問題		S-31

専門家		S-31

詳細を確認できる場所		S-31

参照による特定の情報の組み込み		S-32


	ページ
目論見書

この目論見書について		ii

会社		1

リスク要因		2

将来の見通しに関する記述に関する特記事項		3

収益の使用		5

有価証券の説明		6

資本金の説明		7

ワラントの説明		13

購入契約の説明		14

ユニットの説明		15

配布計画		16

法律問題		17

専門家		17

詳細を確認できる場所		17

参照による特定の情報の組み込み		18

S-i

この書類は、棚登録プロセスを使って証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明する参照文書を含むこの目論見書補足です。第二部、参考資料として組み込まれた文書を含む添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの提供には当てはまらない場合があります。一般的に、目論見書とは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書、およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書や、この目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれぞれに参照用に組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書と、添付の「詳細情報の検索と参照による特定の情報の組み込み」というタイトルの目論見書を読んで検討する必要があります。

さらに、本書または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分することを含め、当該契約の当事者のの利益のみを目的として作成されたものであり、表明と見なされるべきではないことにも留意します。あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

に含まれる情報に追加または異なる情報、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報について、当社はいかなる責任も負わず、その信頼性についても保証できません。売買が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、場合によってはこの目論見書補足または添付の目論見書の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。参照により組み込まれた文書のは、この目論見書補足や添付の目論見書などの送付時期に関係なく、そのような文書の日付です。私たちの有価証券の売却。私たちの事業、財政状態、流動性、の経営成績や見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

この目論見書補足または添付の目論見書でALX Oncology Holdings、当社、、および当社を指すときは、文脈に別段の記載がない限り、または別段の定めがない限り、ALX Oncology Holdings Inc. を指します。あなたとは、この目論見書補足によって提供される該当するシリーズの有価証券の潜在的な購入者を指します。

米国以外の法域では、有価証券の公募を許可したり、本目論見書補足または添付の目論見書の所持または配布を許可するための措置は取られていません。米国外の法域でこの目論見書補足書または添付の目論見書を所持する人は、この募集およびその管轄区域に適用される本目論見書補足または添付目論見書の配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。

S-1

この要約では、この目論見書補足と添付の目論見書、および参照によりここに記載されている文書に含まれる特定の情報を強調しています。この概要には、投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足資料全体と添付の目論見書を注意深くお読みください。特にこの目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの最新四半期報告書のリスク要因セクション、およびその修正、および連結財務諸表をとともにお読みください。と、それらの連結財務諸表の注記、および参照により組み込まれたその他の情報この目論見書補足と添付の目論見書、およびSECへの提出書類にあります。この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

[概要]

私たちは、CD47免疫チェックポイント阻害剤を阻害し、自然免疫系と適応免疫系を橋渡しする治療法を開発することにより、患者ががんと闘うのを支援することに重点を置いた臨床段階の免疫腫瘍学企業です。当社の主力製品候補であるCD47遮断薬エボルパセプトは、現在、複数の第1相および第2相臨床試験中です。がん細胞は、細胞表面タンパク質であるCD47を、マクロファージの食作用を回避するためのDont eat Meシグナルとして、または樹状細胞によるT細胞の活性化を防ぐDont activate T細胞シグナルとして利用します。私たちは、CD47に対して高い親和性を持ち、他のCD47結合遮断アプローチに内在する血液毒性によって引き起こされる制限を回避するように設計された次世代のチェックポイント阻害剤として、エボルパセプトを開発しています。を不活性なFcエフェクター機能で合理的に設計したevorpaceptsの臨床データは、活性Fc（つまりマクロファージ上のFcガンマ受容体の結合）を持つ臨床内の他の抗CD47分子よりも安全性プロファイルが大幅に優れていることをこれまでの臨床データで示しています。この良好な安全性プロファイルにより、併用療法で重複する毒性を最小限に抑えながら、より高い用量を投与することができます。がん細胞に発現するCD47は、主にマクロファージと樹状細胞の2つの細胞で発現する受容体SIRPαに結合します。私たちはevorpaceptの開発に注力しています標準治療エージェント、これら2つの細胞タイプを中心に展開しています。 2023年9月30日の時点で、さまざまな固形悪性および血液悪性腫瘍にわたって、400人以上の被験者にエボルパセプトをいくつかの主要な抗がん剤と組み合わせて投与しました。有望な抗腫瘍活性と忍容性を示す複数の腫瘍学適応症に関するこれまでの臨床結果と、臨床開発計画に基づいて、私たちの戦略は、腫瘍学における将来の併用療法の潜在的に重要な成分としてエボルパセプトを追求することです。

2つ目のプログラムでは、SIRPα抗体とTallac Therapeuticsのトール様受容体9アゴニスト抗体コンジュゲートを組み合わせて、強力な免疫活性化因子を腫瘍内の骨髄細胞に送達し、先天的かつ適応的な抗がん免疫反応を促進します。さらに、2021年10月にScalMiBio, Inc.（ScalMiBio）を買収したことで、タンパク質工学と腫瘍学におけるの専門知識に基づいた抗体薬物コンジュゲート候補を開発しています。

最近の動向

最近、ASPEN-06臨床試験から事前に指定されたポジティブな暫定第2相データが発表されました

私たちは最近、ASPEN-06臨床試験、以前のHER2指向療法とフルオロピリミジンの進行中または後に進行した転移性HER2過剰発現胃/GEJ腺がんの患者を対象としたランダム化第2相（非盲検）/第3相（二重盲検）多施設共同国際臨床試験から、事前に指定された肯定的な暫定第2相臨床データを発表しました。-またはプラチナを含む化学療法。ASPEN-06の臨床試験では、エボルパセプトとトラスツズマブ、 CYRAMZAの併用を評価しています^®HER2陽性の胃/胃食道接合部（GEJ）がん患者の治療に（ラムシルマブ）とパクリタキセル。この事前に指定された中間分析は、以前にENHERTUで治療されたかなりの数の患者を含む、第二選択および第三選択胃/GEJがんの54人のランダム化患者の結果を表しています。^®（トラスツズマブデルクステカン）とチェックポイント阻害薬。

S-2

2023年9月30日に終了した四半期の当社の財務諸表は、この募集が完了するまで入手できません。そのため、この募集で提供される当社の普通株式に投資する前はご覧いただけません。暫定的な見積もりとこの目論見書補足日の時点で入手可能な情報に基づくと、2023年9月30日現在、現金、現金同等物、短期および長期投資は約1億9,650万ドルあったと報告する予定です。2023年9月30日に終了した四半期の四半期末の決算処理はまだ完了していません。2023年9月30日現在の現金、現金同等物、短期および長期投資のこの見積もりは暫定的なものであり、監査を受けておらず、財務諸表の決算手続きの完了時に変更される可能性があります。2023年9月30日現在の当社の財政状態と経営成績をより完全に理解するには、追加の情報と開示が必要です。当社の独立登録公認会計士事務所は、この暫定的な結果に関して監査、レビュー、または手続きを行っていないため、これについて意見やその他の保証を表明していません。

S-3

当社は、ALX Oncology Limitedの事業を継続するために、当社の普通株式の新規株式公開と関連取引を完了することを目的として、2020年4月1日にデラウェア州法人として設立されました。その後、内部再編の結果、ALX Oncology Limitedは当社の完全子会社になりました。私たちのオフィスは、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのアラートンアベニュー323番地にあります。94080です。私たちの電話番号は 650-466-7125.私たちのウェブサイトのアドレスは https://www.alxoncology.com です。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足に参照として組み込まれていないため、この目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。この目論見書補足と添付の目論見書には、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトアドレスを記載しています。

米国およびその他の国では、ALX Oncologyやその他のマークを商標として使用しています。便宜上、ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含め、この目論見書で言及されている商標や商号は® またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような参照は、適用法の下で、当社の権利またはこれらの商標および商号に対する該当するライセンサーの権利を当社が最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは小規模な報告会社です。つまり、非関連会社が保有する株式の市場価値に、この募集の結果として提案されている総収入の合計額を加えたものは 7億ドル未満で、直近に終了した会計年度の年間収益は1億ドル未満でした。（1）非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満の場合、または（2）直近の会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合、この募集後も小規模な報告会社であり続ける可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみをForm 10-Kの年次報告書に記載することを選択できます。また、新興成長企業と同様に、小規模な報告会社も役員報酬に関する開示義務を軽減しています。

S-4

この募集における当社の普通株式、または引受会社が追加の株式を全額購入するオプションを行使する場合は普通株式。また、そのように選択した特定の投資家には、普通株式の代わりに、当社の普通株式を購入するための前払いワラントを提供しています。

私たちが提供する事前資金保証制度

各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに、ワラントの対象となる株式数を掛けたものに等しく、各プレファンディングワラントの行使価格は株あたり0.001ドルになります。事前に積立された各ワラントは、所有権の制限を条件として、発行日からワラントが完全に行使される日まで行使できます。プレファンディング・ワラントの説明を参照してください。この目論見書補足は、そのようなプレファンド・ワラントの行使時に発行される普通株式の募集にも関係しています。

追加株式を購入するオプション

引受会社には、この目論見書補足の日付から30日間行使可能な、普通株式を最大1株まで追加購入するオプションを付与しました。

この募集の直後に発行される普通株式の合計

普通株式（この募集で発行されるすべての前払い新株予約権が行使されると仮定します）、または引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使する場合は普通株式。

収益の使用

この募集による純収入は、引受割引と手数料、および当社に支払われる推定募集費用を差し引いた後、約100万ドル（引受会社がで追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は約100万ドル）になると見積もっています。このオファリングからの純収入は、既存の現金、現金同等物、短期および長期投資とともに、エボルパセプトの継続的な臨床開発と、ASPEN-06臨床試験を含む関連する臨床試験の資金として、また運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。収益の使用を参照してください。

リスク要因

私たちの証券への投資には大きなリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因のセクション、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書を読んで、当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因について話し合ってください。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット・シンボル

また

この募集の直後に発行される普通株式数は、2023年6月30日現在発行されている普通株式40,992,179株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2023年6月30日の時点で発行されているオプションの行使時に 1株あたり19.56ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式6,648,245株。

S-5

2023年6月30日現在、修正されて改訂された2020年株式インセンティブプラン（2020年プラン）に基づく将来の報奨に従って将来の発行のために留保されている当社の普通株式4,143,116株、および本プランに基づく株式準備金を毎年自動的に増やすという規定に基づき、2020年プランに基づいて発行用に留保されている普通株式数の将来の増加。

•

2020年の従業員株式購入計画（ESPP）に基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式1,095,066株に加えて、このプランに基づく株式準備金を毎年自動的に増やすという規定に従って、ESPPに基づいて発行用に留保されている普通株式数の将来の増加分を加えたものです。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は次のことを前提としています。

•

引受会社は、この募集において普通株式を追加購入するオプションを行使していません。

•

上記のストックオプション、RSU、その他の株式報奨の行使または決済はありません。また、修正および改訂された2020年の株式インセンティブプランに基づく追加の報奨の付与もありません。また、ESPPに基づく株式の発行も、いずれの場合も、2023年6月30日以降です。

•

このオファリングで発行された事前積立ワラントはすべて行使されます。

さらに、上記のようにこの募集直後に発行される当社の普通株式数には、2021年12月17日付けのカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーおよびUBS Securities LLCとの売買契約（売買契約）（2023年8月25日に改正された）に従い、2023年6月30日に売却可能な1億5,000万ドルの普通株式は含まれていません。23。2023年6月30日からこの目論見書補足の日付までの間、私たちは売買契約に基づいて普通株式を売却していません。私たちは、引受というタイトルのセクションで説明されている、当社に適用される、60日間のロックアップ期間の満了または免除が満了するまで、売買契約に基づく販売を行わないことに同意しました。

S-6

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照して組み込んだ文書に含まれるその他の情報に加えて、以下で説明するリスクと、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの最新の四半期報告書に含まれているリスク要因というタイトルのセクションに記載されているリスクも慎重に検討する必要があります。この目論見書にすべて参照により組み込まれているその修正と同様に、この目論見書補足の他の情報、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書、および当社が承認する可能性のある関連する自由執筆目論見書と一緒に。私たちが直面しているのは、これまで説明したリスクとの不確実性だけではありません。現時点で私たちが知らない、あるいは現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績が損なわれ、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。「詳細情報を確認できる場所」と「参考情報」というタイトルのセクションを参照してください。

本サービスに関連するリスク

このオファリングからの純収入をどのように使用するかについては、幅広い裁量権があります。これらの収益を効果的に使用できない可能性があります。その場合、の業績に影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というセクションで説明されている目的を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を有します。また、投資決定の一環として、純収入が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。したがって、投資家はこれらの収益の使用に関して当社の経営陣の判断に頼る必要があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しないと、事業の運営と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングから受け取る純収入の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。さらに、の実際の支出の金額、配分、タイミングは、将来の戦略的パートナーシップから受け取るマイルストーンの支払いや、将来承認される製品の販売に対するロイヤルティなど、さまざまな要因によって異なります。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性のため、最終的な用途は、現在の使用目的と大きく異なる場合があります。純収入が使用されるまでは、大きな収入をもたらさない投資や、価値が下がる可能性のある投資に充てられます。私たちの投資は投資家に有利なリターンをもたらさないかもしれませんし、私たちの普通株式の価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

このオファリングで当社の普通株式を購入すると、投資の簿価が即座に大幅に希薄化されます。

本オファリングで当社の普通株式またはプレファンドワラントを購入する投資家は、本オファリングの普通株式の1株あたりの価格が、当社の有形資産の合計価値に基づく普通株式1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高い場合、本オファリングで購入した普通株式またはプレファンディングワラントの基礎となる普通株式の正味有形簿価額を直ちに大幅に希薄化することになります。資産から、この募集直後の負債総額を差し引いたものです。2023年6月30日現在の当社の純有形簿価は約2億1,270万ドル、つまり普通株式1株あたり5.19ドルでした。したがって、この募集で普通株式を購入した場合、1株あたりドルの公募価格に基づいて、当社の普通株式の正味有形簿価に対して、で1株あたりドルが即座に大幅に希薄化されます。この募集で普通株式を購入した場合に発生する希釈の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

公開市場での当社の普通株式の将来の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の株価が下落する原因となる可能性があります。

公開市場で当社の普通株式またはその他の株式関連証券のかなりの数の株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。 Lサイズを売るかもしれません

S-7

このオファリングで提供されている前払い保証券の公開取引市場はありません。また、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立ワラントをナスダック・グローバル・セレクト・マーケットやその他の国の証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払い保証金の流動性は制限されます。

事前積立ワラントの保有者は、その保有者が前払いワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利はありません。

事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントを行使し、当社の普通株式を取得するまで、当該保有者は、当該前積付ワラントの基礎となる当社の普通株式の株式に関する権利を有しません。

当社の普通株式の主要保有者または受益者は、保有する前払い付ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立ワラントの保有者は、その行使の発効時に、（i）当該保有者（およびその関連会社を含む）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の発効直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利はありません。または（ii）合同議決権行使のそのような保有者（およびその関連会社）が受益所有する当社の有価証券の議決権の合計の 9.99% を超える権力行使が発効した直後に発行されたすべての有価証券のうち、は、事前積立ワラントの条件に従って決定され、当該保有者は事前積立ワラントの条件に従って決定され、当該保有者は、少なくとも61日前に保有者から当社への通知をもって、そのパーセンテージを19.99％を超えないその他のパーセンテージまで増減する権利を条件とします。その結果、当社の普通株式の株式について、事前に積立されたワラントを行使することが経済的に有益な時期に行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却することもできますが、取引市場が確立されていないと売却できない可能性があります。

S-8

この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに含まれる参照により組み込まれた情報、および当社が本提供に関連して使用を許可した可能性のある自由書目論見書には、歴史的事実ではなく、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味において将来を見据えたものと見なされる記述が含まれています。、改正されたとおり（取引法）。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、添付の目論見書、および参照によりここに組み込まれている文書以外のすべての記述。これには、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、製品候補、計画されている前臨床試験と臨床試験、臨床試験の結果、研究と開発コスト、規制当局の承認、成功のタイミングと可能性、ならびに経営の計画と目的に関する記述が含まれます。将来の事業は、将来を見据えていますステートメント。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の重要な要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しの記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「できる」、「できる」、「できる」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「できる」、「意図する」、「目標とする」、「計画する」、「予測する」、「継続する」、「予測」、「可能性」、「継続する」などの用語、またはこれらの用語の負の表現、またはその他の類似の表現で識別できます。これらの記述は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照用に組み込まれている文書、特に「目論見書の要約」、「リスク要因、経営陣の議論と財務状況と経営成績の分析と分析」というタイトルのセクションに記載されている場合があります。これには、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象となる当社および当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれます。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関するの記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の財務実績

•

将来の営業費用と資本支出要件を賄うのに十分な既存の現金。

•

費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もりの正確さ。

•

製品候補の商品化に関する当社の計画（承認された場合）。これにはが重点的に取り組んでいる地域や営業チームを成長させる能力が含まれます。

•

事業および製品候補に関する当社の戦略計画の実施。

•

当社の製品候補について規制当局の承認を得て維持する当社の能力、および規制当局への申請と承認のタイミングまたは可能性（さまざまな疾患の製品候補について、希少疾病用医薬品の指定などの特別な指定を求めるという当社の期待を含みます）。

•

前臨床研究活動の実施や製品候補の製造を第三者に委託しています。

•

当社の製品候補の有益な特徴、作用機序、安全性プロファイル、有効性、治療効果。

•

現在および将来の臨床試験の進捗状況と焦点、およびそれらの試験からのデータの報告。

•

製品候補を臨床試験に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。

•

共同研究や治験責任医師が後援する試験を含む当社の臨床試験が、製品候補の安全性と有効性、およびその他の肯定的な結果を実証する能力。

•

利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

•

競合する製品候補や治療法を含む、競合他社や業界に関連する開発。

•

当社が追求する可能性のある追加の表示を含む、製品候補のさらなる開発と製造に関する当社の計画。

•

米国およびその他の法域における既存の規制と規制の動向;

S-9

これらの将来の見通しに関する記述は、主に当社の事業、当社が事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに影響を与える可能性があると当社が考える財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績やの発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点でのみ述べられており、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションや、添付の目論見書、および参照により本書やそこに組み込まれている文書に記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定が適用されます。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測も定量化もできないため、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成または発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または予想の変化に適合させるために、本目論見書補足の日付以降、理由の如何を問わず公に更新する義務を負いません。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、場合によってはこの目論見書補足または添付の目論見書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的であるか、不完全である可能性があり、入手可能と思われるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、参照により本書およびそこに含まれる文書、およびこの提供に関連して当社が使用を許可したフリーライティングの目論見書には、当社の業界、事業、および製品候補の市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により本書やそこに組み込まれている文書、または場合によっては自由書の目論見書に記載されている業界、市場、類似のデータを、独自の内部見積もりと研究、および政府機関を含む第三者が実施した学術的および業界の研究、出版、調査、研究から入手しました。見積もり、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報で想定されている出来事や状況と大きく異なる場合があります。私たちが使用する第三者からのデータは信頼できると信じていますが、これらのデータを個別に検証していません。さらに、私たちの内部調査は信頼できると信じていますが、そのような調査は第三者によって検証されていません。そのような情報、予測、見積もりを過度に重視しないように注意してください。

S-10

この募集から当社への純収入は、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドル、引受会社が当社から普通株式を追加購入するオプションを行使した場合は約百万ドルになると見積もっています。

このオファリングからの純収入を、既存の現金、現金同等物、短期および長期投資とともに、エボルパセプトの継続的な臨床開発と、ASPEN-06臨床試験を含む関連する臨床試験の資金として、また運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

この目論見書補足に記載されている純収入の具体的な用途を待って、この募集からの純収入を、当社の投資方針に従って、米国政府の短期および中期投資適格商品、預金証書または保証付債務に投資する予定です。

このオファリングによる純収入の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。この目論見書補足の日付の時点で、この募集の完了時に受け取る収益の特定の用途のすべてや、上記の用途に費やす実際の金額を確実に予測することはできません。また、収益の一部を、追加の事業、技術、製品、または資産のライセンス供与、取得、または投資に使用することもあります。ライセンス活動や買収に関して具体的な合意、約束、理解はありませんが、私たちはこれらの機会を評価し、時折他の企業と関連する話し合いをします。

このオファリングによる純収入は、既存の現金、現金同等物、短期および長期投資を合わせても、完了するまで臨床プログラムの資金を調達するには不十分であり、事業目標を達成するためには追加の資本を調達する必要があります。

現在の事業計画に基づくと、このオファリングによる純収入は、既存の現金、現金同等物、短期および長期投資と合わせて、を通じて計画されている事業の資金を調達するのに十分であると考えています。

実際の支出の金額とタイミングは、の研究開発努力の結果、進行中または将来の前臨床試験と臨床試験の時期と結果、規制当局への提出のタイミングと結果、予期しない現金需要など、さまざまな要因によって異なります。その結果、当社の経営陣は、この募集による収益の使用について幅広い裁量権を持つことになります。

S-11

前払いワラントは、最初の発行時または発行後にいつでも行使できます。事前に積立されたワラントは、各保有者の選択により、全部で行使することも、正式に締結された行使通知を当社に提出し、その行使時に購入した普通株式の数に対して即時に利用可能な資金を全額支払うことによっても行使できます。即時利用可能な資金での支払いの代わりに、所有者は独自の裁量で、キャッシュレス行使を通じて事前積立ワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はその行使により、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味株式数を受け取ります。前払いワラントの行使に関連して、普通株式の一部が発行されることはありません。端数株式の代わりに、その端数に行使日の普通株式の公正市場価値を掛けた金額を現金で保有者に支払います。

行使制限

当社は事前積立ワラントの行使に影響を与えることはできません。また、保有者は、その行使が有効になった時点で、 (i) 当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の発効直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利がありません。; または (ii) 当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社有価証券の合計議決権は行使の発効直後のすべての発行済有価証券の合計議決権の9.99％を超えます。そのような所有割合は、前払い付ワラントの条件に従って決定されます。ただし、前払い保証の保有者は、少なくとも61日前に所有者から当社に通知することで、のパーセンテージを19.99％を超えない他のパーセンテージまで増減することができます。

行使価格

前払い保証の行使時に購入できる当社の普通株式1株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり0.001ドルです。事前に積立されたワラントの行使価格は、特定の株式配当、分配、株式分割、株式組み合わせ、の再分類、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を与える場合、また現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配時に適切に調整されます。

譲渡可能性

適用法に従い、前払い保証は、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト

事前積立ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに、プリファンディング・ワラントの上場を申請する予定はありません。

S-12

事前積立保証書に記載されている基本的な取引の場合、一般的には普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の 50% 以上のの取得、または受益者となる個人またはグループの買収当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％、つまり事前資金によるの保有者ワラントは、前払いワラントの行使時に、そのような基本的な取引の直前に前払いワラントを行使した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。保有者が基本的な取引に関連して前払いワラントを行使しない場合、当該保有者の事前積立ワラントは、当該取引の完了時に、前述のキャッシュレス行使の仕組みに従って完全に行使されたものとみなされます。

株主としての権利

そのような保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が前払いワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権、一切の議決権を有しません。

S-13

この募集で当社の普通株式に投資した場合、あなたの所有権は、この募集における当社の普通株式の株あたりの価格と、本募集直後の調整後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差の範囲で、直ちに希薄化されます。

2023年6月30日現在の当社のの過去の有形純簿価は、2億1,270万ドル、つまり普通株式1株あたり5.19ドルでした。これは、その日の時点で発行されている普通株式40,992,179株に基づきます。当社の過去の1株当たりの純有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2023年6月30日に発行された普通株式数で割ったものです。

当社による当社の普通株式および前払い保証の株式の売却を実施し、公募価格で1株あたり$、前払い保証1株あたり$（普通株式の公募価格からの各プレファンディングワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いたものに等しい）で、引受割引の見積もりを差し引いた後そして、当社が支払うコミッションと推定募集費用で、もしあれば、前払い資金の行使から収益を除外しますこの募集に基づいて発行されたワラントでは、2023年6月30日現在の調整後純有形簿価は約100万ドル、つまり普通株式1株あたり約$ でした。これは、既存の株主に対する調整後の1株あたりの純有形簿価が即座に$増加し、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家にとって、調整後の1株あたりの正味有形簿価が約$とすぐに希薄化されることを表しています。この募集で普通株式を購入する新規投資家の1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払う1株当たりの想定公募価格から本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価を差し引いて決定されます。

次の表は、この希薄化を1株当たりベースで示しています。


一株当たりの公募価格			$
2023年6月30日時点の1株当たりの過去の純有形簿価です	$	5.19
このサービスの新規投資家に帰属する1株当たりの正味有形簿価の増加

本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として

本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化			$

上記の表と計算（過去の有形簿価を除く）は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式40,992,179株に基づいており、その日付の時点で除外されています。

•

2023年6月30日の時点で発行されているオプションの行使時に 1株あたり19.56ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式6,648,245株。

•

2023年6月30日時点で発行されている制限付株式ユニットに従って発行可能な当社の普通株式714,705株

•

2023年6月30日以降に付与されたオプションの行使により、1株あたり5.39ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式2,530,400株。

•

2023年6月30日以降に付与された制限付株式ユニットに従って発行可能な当社の普通株式563,350株;

•

S-14

引受会社が1株あたり$の公募価格で普通株式を追加購入するオプションを完全に行使した場合、この募集後の調整後正味有形簿価は1株あたりドルになります。これは、既存の株主にとっては1株あたり正味有形簿価がドル増加し、本募集で当社の普通株式を購入する投資家にとっては1株あたり正味有形簿価が1株あたり$の純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。公募価格。

オプションが行使されたり、RSUが決済されたり、当社の株式インセンティブプランに基づいて新しい報奨が発行されたり、その他の方法で将来普通株式または当社の普通株式に転換可能な証券（買収に関連して発行された株式を含む）を追加発行したりする限り、新規投資家はさらに希薄化されます。

S-15

以下は、米国以外の保有者（以下に定義するとおり）が本募集で取得した当社の普通株式および前払い新株予約権の所有権および処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要ですが、これに関連するすべての潜在的な税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、行政判決および司法決定の規定に基づいています。これらはすべて本書日付時点のものです。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更され、その結果、以下に示すものとは異なる米国連邦所得税の結果が生じる可能性があります。以下の要約でなされた記述と結論に関して、私たちは内国歳入庁（IRS）にいかなる判決も求めておらず、も求めるつもりもありません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この要約では、米国以外の州、地方の管轄区域の法律、または米国連邦の贈与税および相続税の規則に基づいて生じる税務上の考慮事項についても取り上げていません。さらに、この議論では、投資家の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•

銀行、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、またはその他の金融機関。

•

代替最低税または純投資収益に対する税金の対象となる人。

•

非課税組織。

•

年金制度と税制上の適格退職金制度。

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、またはに収益を蓄積する企業は、米国連邦所得税を回避します。

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•

を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有している有価証券の税務会計方法。

•

当社の資本金の5％以上を所有している、または所有していると見なされる人（で具体的に以下に記載されている範囲を除く）。

•

米国の特定の元市民または長期居住者

•

ヘッジ取引、ストラドル、コンバージョントランザクション、またはその他のリスク軽減取引でポジションとして当社の普通株式またはプリファンディングワラントを保有している人。

•

オプションの行使またはその他の方法で報酬として当社の普通株式を保有または受け取る人。

•

本規範第451条に基づく特別な税務会計規則の対象となる人。

•

本規範第1221条の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の普通株式または前払い保証券を保有していない人、または

•

本規範の建設的売却条項に基づき、当社の普通株式または前払い保証券を売却するとみなされる人。

さらに、パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップまたはフロースルー事業体として分類される事業体または取り決め）が当社の普通株式または前払いワラントを保有している場合、パートナーの税務上の取り扱いは通常、パートナーの地位と、パートナーシップ（または他の事業体または契約）の活動によって異なります。私たちの普通株式を保有するパートナーシップ（または他のそのような団体や取り決め）のパートナー

S-16

または前払い新株予約権は、必要に応じて、パートナーシップ（または他のそのような団体または契約）を通じての普通株式または前払い新株予約権の所有権と処分による税務上の影響について、彼または彼女または自身の税理士に相談する必要があります。

特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および米国連邦所得税、贈与税、相続税の規則、または州、地方、米国以外、その他の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じる、当社の普通株式または前払いワラントの購入、所有、処分による税制上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外ホルダー定義

この説明では、あなたが米国連邦所得税上の観点からパートナーシップではない当社の普通株式または前払いワラントの受益所有者である場合、または米国以外の保有者です。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国で、または米国の法またはその行政区画に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の法人、または米国連邦所得税の目的でそのように扱われる法人またはその他の団体。

•

源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（x）その管理が米国の裁判所の主要な監督下にあり、信託の重要な決定をすべて管理する権限を持つ米国人が1人以上、または（y）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択を行った信託。

事前積立ワラントの一般的な取り扱い

この分野の法律は完全には解決されていませんが、事前積立ワラントは通常米国連邦所得税の観点から発行済み株式として扱われると予想されます。したがって、行使時には、前払いワラントの行使による収益、利益、損失は計上されないはずです。ただし、端数株式と引き換えに受け取った現金の範囲は、以下の「普通株式の処分利益」または「前払い付ワラントの処分による利益」に記載されている規則に従って売却として扱われ、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式の株式に繰り越されます。事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式に行使価格を掛けたものに繰り越す必要があります。前払い金付きワラントの取得を検討している場合は、事前に積立されたワラントの購入、所有、処分、および前払いワラントの購入、所有、処分、およびの前払いワラントの行使、特定の調整、および支払いについて（潜在的な代替特性を含む）について、個人の税理士と話し合う必要があります。

ディストリビューション

私たちは普通株式の配当を申告したり支払ったりしたことは一度もありません。また、近い将来に普通株式の配当を支払う予定もありません。ただし、当社が普通株式を分配する場合、その支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。これらの分配金が、当社の現在の収益と累積利益の両方を超える場合、超過分は資本還元となり、まず当社の普通株式の基準が減少しますが、ゼロを下回ることはありません。その後、は株式売却による利益として扱われます。

実効連動型所得、予備源泉徴収、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）の源泉徴収に関する以下の説明を条件として、あなたに支払われる配当金は、通常、配当総額の30％の税率で、または指定されているほど低い税率で、米国連邦源泉徴収税の対象となります

S-17

米国とあなたの居住国の間で締結される該当する所得税条約による。条約税率の軽減を受けるには、該当する源泉徴収義務者に IRS Form W-8BENを提出するか、 W-8ベン-Eまたは割引料金の適用資格を証明するIRSフォームW-8のその他の適切なバージョン。所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる当社の普通株式または前払い新株予約権の米国以外の保有者は、IRSに適切な払い戻し請求をすることで、源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動する他の代理人を通じて当社の普通株式または前払い新株予約権を保有している場合、米国以外の保有者は適切な書類を代理人に提出する必要があります。その後、その代理人は、直接または他の仲介業者を通じて、該当する源泉徴収義務者に証明書を提出する必要があります。

お客様が受け取る配当金のうち、米国での貿易または事業の遂行に実質的に関連するものとして扱われるもの（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合、そのような配当は、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に起因します）は、通常、30% の米国連邦源泉徴収税が免除されます。ただし、バックアップ源泉徴収と FATCA源泉徴収に関する説明に従う必要があります。この免除を受けるには、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたはそのような免除を適切に証明するその他の該当するIRSフォーム W-8を提出する必要があります。このような実質的連動配当は、米国連邦源泉徴収税の対象ではありませんが、特定の控除と控除を差し引いて、米国人に適用されるのと同じ税率で課税されます。さらに、あなたが米国以外の法人の保有者である場合、あなたが受け取る配当のうち、あなたが米国での貿易または事業を行うことと実質的に関連する配当金には、米国と居住国の間で適用される所得税条約で定められているように、30％またはそれより低い税率で支店利益税が課されることもあります。当社の普通株式または前払い新株予約権の所有権と処分の税務上の影響については、異なる規則を規定する可能性のある該当する租税条約を含め、税理士に相談する必要があります。

プリファンディングワラントに関して受領した分配金の課税は不明です。このような分布は、このセクションで説明されているように分布として扱われる可能性がありますが、他の処理も可能です。前払いワラントに関する支払いの適切な取り扱いについては、担当の税理士に相談する必要があります。

普通株式または前払いワラントの処分利益

予備源泉徴収とFATCA源泉徴収に関する以下の説明に従い、普通株式または前払い資金付ワラントの売却またはその他の処分により実現した利益に対して、通常、米国連邦所得税を支払う必要はありません。ただし、次の場合を除きます。

•

この利益は、実質的にお客様の米国での取引または事業の遂行と関連しています（また、該当する所得税条約にそのように規定されている場合、その利益はお客様が米国に保有する恒久的施設または固定拠点に帰属します）。

•

あなたは、売却または処分が行われる暦年の間に合計183日以上の間米国に居住し、その他の特定の条件が満たされている個人です。または

•

当社の普通株式は、お客様が当社の普通株式を処分する前の5年または保有期間のどちらか短い方の期間内であれば、いつでも、米国連邦所得税上の米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位により、米国の不動産持分を構成します。

私たちは現在、米国連邦所得税の目的でUSRPHCになることはなく、今後もそうなることはないと考えています。この議論の残りの部分では、そのことを前提としています。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国および世界の不動産持分の公正市場価値に加えて、取引または事業で使用または保有されているその他の資産に対する米国の不動産持分の公正市場価値に依存するため、将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになっても、

S-18

ただし、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている限り、お客様の普通株式は、お客様が当社の普通株式を処分する前の5年間、または保有期間の短い方の間に、実際に（直接的または間接的に）または建設的に、定期的に取引されている普通株式の5％以上を実際に（直接的または間接的に）または建設的に保有している場合にのみ、米国の不動産持分として扱われます。プリファンディングワラントの米国以外の保有者には、特別な規則が適用される場合があります。その場合は、税理士に相談する必要があります。

上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の保有者の場合は、米国人に適用される通常の米国連邦所得税率に基づいて、売却から得た利益（特定の控除と控除額を差し引いたもの）に対して税金を支払う必要があります。また、上記の最初の箇条書きで説明した米国以外の法人の所有者も、30％の税率で支店利益税、または以下で指定されるより低い税率のの対象となる場合があります。該当する所得税条約。上記の2番目の箇条書きに記載されている米国以外の個人保有者の場合、は売却から得られる利益に対して30％（または適用される所得税条約で定められたより低い税率）の課税対象となります。その利益は、その年の米国源泉資本損失で相殺される場合があります。ただし、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しておく必要があります。適用される所得税や、異なる規則を規定している可能性のあるその他の条約については、税理士に相談する必要があります。

事前積立ワラントの特定の調整

本規範の第305条に基づき、事前積立ワラントの行使時に発行される普通株式数の調整、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、状況に応じて、当社の収益、利益、または資産に対するお客様の比例的な利息を増加させる効果がある場合、またその範囲で、前払いワラントのお客様への建設的な分配として扱われますそのような調整の（たとえば、そのような調整が現金の分配を補うためのものである場合、または株主へのその他の財産）。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、私たちはあなたに支払われた配当金額、あなたの名前と住所、および源泉徴収された税額（ある場合）を毎年IRSに報告しなければなりません。同様のレポートがあなたに送られます。適用される所得税条約やその他の協定に従い、IRSはこれらのレポートを居住国の税務当局に提供する場合があります。

当社の普通株式または前払い保証の処分による配当またはお客様への前払い保証による収益の支払いは、適用される法定レート（現在は24％）での情報報告と予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、たとえばに正しく記入されたIRSフォームW-8BENで米国以外のステータスを適切に証明するなどして、免除を設定する場合や W-8ベン-EまたはIRSフォーム W-8の別の適切なバージョンです。上記にかかわらず、該当する源泉徴収義務者があなたが米国人であることを実際に知っている、または知る理由がある場合は、予備の源泉徴収と情報報告が適用される場合があります。

予備源泉徴収は追加の税金ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税債務は、源泉徴収された税額の分減額されます。源泉徴収によって税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、通常、IRSから払い戻しまたは控除を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)

外国口座税務コンプライアンス法、およびそれに基づいて発行された財務省規則と公式のIRSガイダンス（総称してFATCA）は、通常、当社の普通株式または外国の金融機関（特別に定義された）に支払われた普通株式または前払い新株の売却またはその他の処分による総収入、および以下で提案されている特定の財務省規則の議論を条件として、30％の米国連邦源泉徴収税を課しています。これらの規則の下で）、そのような機関が米国政府と、とりわけ次のような協定を締結している場合を除きます、特定の支払いを源泉徴収し、そのような機関の米国口座保有者に関する実質的な情報（特定の株式や負債を含む）を収集して米国の税務当局に提供すること

S-19

そのような機関の人の所有者、および米国以外の法人（米国の所有者を所有する法人）またはその他の方法で免除を定めている特定の口座保有者。また、FATCA は通常、非金融の外国法人（これらの規則で特別に定義されている）に支払われた当社の普通株式または前払い保証の売却またはその他の処分による総収入、および下記の特定の財務省規則案の議論を条件として、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、その事業体が実質的な直接的および間接的な米国の所有者を識別する証明書を源泉徴収義務者に提供する場合を除きます。事業体の、米国の実質的な所有者がいないことを証明する、またはその他の理由で免除を設定します。源泉徴収税は、の支払いが源泉徴収税から免除されるかどうかにかかわらず適用されます。これには、上記の免除も含まれます。財務長官は、現在の形で最終決定されれば、当社の普通株式または前払いワラントの売却またはその他の処分による総収入の支払いに関する FATCAに基づく源泉徴収を廃止する財務省規則案を発表しました。米国財務省は、そのような財務省規則案の前文で、納税者は最終規則が発行されるまで、一般的に提案された財務省規則に頼ることができると述べました。

特定の状況下では、米国以外の保有者は、そのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国とあなたの居住国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。将来の投資家は、当社の普通株式または事前に積立されたワラントへの投資、所有権、処分に対するFATCA源泉徴収の適用について、自分の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の重要な考慮事項についての前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。特定の状況にある投資家への税務上のアドバイスではありません。投資候補者はそれぞれ、当社の普通株式または前払いワラントの購入、所有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響、および適用法の変更案による影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

S-20

当社は、共同簿記マネージャーとして Piper Sandler & Co. とCantor Fitzgerald & Co. を通じて、この目論見書補足に記載されている普通株式と前払い新株予約権を提供しています。当社は、下記のいくつかの引受会社の代表として、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーおよびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと引受契約を締結します。引受契約に定められた条件に従い、当社は引受会社に売却することに合意し、各引受会社は、以下の名前の反対に記載されている当社の普通株式の株と前払金付きワラントを、共同ではなく個別に購入することに同意します。


引受人	の数株式	の数事前資金提供ワラント
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

合計

追加株式を購入するオプション

引受会社には、オーバーアロットメントを補うために当社から普通株式を最大で追加購入するオプションを付与しました（）。引受人は、この目論見書補足の日から30日間の期間中に、いつでも随時このオプションを行使することができます。普通株式を追加購入した場合、引受会社は、その株式が提供されているのと同じ条件で追加株式を提供します。

割引と手数料

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で、普通株式と前払い新株予約権をに直接提供することを提案しています。引受会社は、1株あたり$以下の譲歩を差し引いた同じ価格で特定のディーラーに株式を提供することを提案しています。募集後、これらの数値は引受会社によって変更される場合があります。

引受手数料は、普通株式1株あたりおよび前払い保証1株あたりの公募価格から、引受会社が普通株式1株あたりおよび前払い保証1株につき当社に支払う金額を差し引いたものに等しくなります。次の表は、追加の株を購入するオプションを行使せず、完全に行使することを前提として、この募集に関連して引受会社が支払う株当たり、事前積立ワラント1株当たり、および引受割引の合計を示しています。

一株当たり

合計

なしへのオプション購入[追加]共通株式

とへのオプション購入[追加]共通株式

あたり事前資金提供令状

なしへのオプション購入[追加]共通株式

とへのオプション購入[追加]共通株式

公募価格

当社が支払う引受割引や手数料

費用を差し引く前の当社への収入

引受割引を除いて、当社が支払うべき手数料と費用の合計は、約 $と見積もっています。金融業界規制当局とのこの募集の決済に関連する費用を、引受会社に最大20,000ドルまで払い戻すことに合意しました。また、募集に関連して引受会社が負担したその他の特定の費用を引受会社に払い戻すことにも合意しました。

S-21

私たちは、特定の例外を除いて、引受会社に代わってPiper Sandler & Co. とCantor Fitzgerald & Co. がから事前に書面による同意を得ることなく、この目論見書補足の日付から60日後に終了する期間中に、以下のことを行わず、またその意図を公に開示しないことに同意しました。

•

普通株式、または普通株式に転換可能な、または普通株式（関連証券）に行使または交換可能な証券（関連証券）の売却、売却の申し出、売却の契約、または貸付の契約。

•

普通株式または関連証券の株の空売りを行ったり、プット等価ポジション（取引法の規則16a-1（h）で定義されているとおり）を設定または増やしたり、コール等価ポジション（取引法の規則16a-1（b）で定義されているとおり）を清算または減少させたりします。

•

普通株式や関連証券の株式を質入れしたり、仮説を立てたり、担保権を付与したりします。

•

その他の方法で、普通株式または関連証券の株式を譲渡または処分します。

•

普通株式または関連証券の所有による経済的リスクの全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、または類似の取り決めまたは契約を締結します。その取引が有価証券、現金、その他の方法で決済されるかどうかにかかわらず。

•

普通株式または関連証券の募集を発表してください。

•

普通株式または関連証券に関する証券法に基づく登録届出書を提出または提出してください（この募集に関して予定されている場合を除く）。

•

普通株式の発行済み株式に影響を与える株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類、または類似の取引を行います。または

•

前述のいずれかを行う意向を公に発表してください。

ただし、当社は（i）ここで検討されている取引を実施すること、（ii）普通株式または関連証券の株式を発行すること、または関連有価証券の行使時に普通株式を発行することがあります。いずれの場合も、ストックオプション、株式ボーナス、従業員株式購入制度、またはその他の株式制度または取り決めに従い、（iii）非従業員取締役に従って非従業員取締役に普通株式または関連証券を発行することができます。報酬プランまたはプログラム、（iv）の権利行使または決済に基づく普通株式の発行、関連有価証券、または本書の日付に発行された転換有価証券の転換の際は、(v) フォームS-8に1つ以上の登録届出書を提出して、上記 (ii) または (iii) に記載されている計画またはプログラムに従って発行または発行可能な普通株式または関連証券を登録し、(vi) 普通株式または関連証券を発行するか、普通株式または関連証券の発行契約を締結してください、合併、合弁事業、戦略的提携、商業、融資、その他の協力的または戦略的に関連して取引、科学諮問委員会の設立、他の個人または団体の事業、財産、技術またはその他の資産の取得またはライセンス、または合併または買収に関連する従業員福利厚生制度の引き受け。ただし、以下に従って当社が発行または発行することに同意する可能性のある普通株式または関連証券の株式の総数（場合によっては、転換時または行使時の基準で）この条項（vi）は、直ちに当社の普通株式の総数の5％を超えてはなりません募集の完了後、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）の場合、その受領者である新たに任命された各取締役または執行役員は、Piper Sandler & Co. とCantor Fitzgerald & Co. に、署名済みのロックアップ契約を提出することを条件とします。

当社の取締役、執行役員、および一部の株主は、特定の例外を除き、引受会社に代わってPiper Sandler & Co. とCantor Fitzgerald & Co. の書面による事前の同意がない限り、この目論見書補足の日付から最大60日間（制限期間）、以下を行わないことに同意しています。

•

制限対象者または家族のメンバーが所有する当社の普通株式または関連株の売却または売却の申し出、

•

どんなスワップにも入って、

•

当社の普通株式または関連有価証券の募集および売却の証券法に基づく登録を要求または権利を行使すること、またはそのような登録に関して登録届出書、目論見書または目論見書補足（またはその修正または補足）の提出を求める、または

•

上記のいずれかを行う意向を公に発表します。

直前の段落で説明した制限は、とりわけ、当社の普通株式または関連証券の譲渡に関して、当社の取締役、執行役員、および証券保有者には適用されません。

(i)

として 正真正銘のギフトまたはギフト、

(ii)

遺言または直腸により、

(iii)

制限対象者または家族メンバーの直接的または間接的な利益のために設立された信託またはその他の団体に、

(iv)

制限付き当事者の家族全員に

(v)

制限対象者が信託である場合、その信託の信託者、受託者、受益者、またはそのような信託の受益者の財産に対するものであれば、

(vi)

制限付当事者またはファミリーのメンバーが、すべての未払いの株式または同様の持分の合法的かつ受益者である法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体へ

(七)

制限対象者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、（A）制限対象当事者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、または制限対象当事者との共通の管理下でを制御、管理、管理する投資ファンドまたはその他の事業体へ、または（B）分配、譲渡、またはその他の処分の一部として制限対象当事者による株主、パートナー、会員、その他の株主への配分、

(八)

制限対象者が本書の日付以降に公開市場取引で購入できること、

(ミックス)

結婚またはシビルユニオンの解散に関連するにおける資産の分配に関する裁判所命令または和解契約に基づく法律の運用により、

(x)

株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨プランに基づいてが付与されたオプションまたは制限付株式ユニットの現金ベースでの行使または決済に関連して、どのプランがここに記載されています。ただし、そのような行使、権利確定、または決済の結果として受領した当社の普通株式または関連有価証券は、引き続き上記のの制限の対象となります。

(xi)

当社へ（A）当社の普通株式または関連証券の株式を当社から購入するためのオプションまたはその他の権利の純行使またはキャッシュレス行使に関するもの、および（B）制限付株式ユニットの権利確定または決済に関連する場合、および（B）制限付株式ユニットの権利確定または決済の結果として支払われる源泉徴収税または送金の支払いについて、そのような場合に付与された株式報奨に従い、当該制限付株式ユニットの権利確定または決済の結果として支払われる源泉徴収税または送金の支払いについて株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度（本書に記載されています）。ただし、当社の普通株式またはこのような行使、権利確定、または和解の結果として受領した関連有価証券は、引き続き上記の制限の対象となります。

当社の取締役会によって承認され、支配権の変更を伴う当社の資本ストックのすべての保有者に対して行われる善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の類似の取引に従い、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、制限付き当事者の当社の普通株式および関連証券は、引き続き上記の制限の対象となります。

(xiii)

取引法に基づく規則10b5-1に従って確立された取引計画に基づく普通株式の売却（ただし、そのような計画は、制限対象当事者によるロックアップ契約の締結前に作成されたものでなければなりません）。ただし、そのような譲渡に関連する制限期間中、および取引所の第16条に基づいて報告書の提出が義務付けられている場合は、取引法に基づく申告またはその他の公表を行ってはなりません。制限期間中の行為。そのような申告書には、そのようなの販売が行われたことが記載されていなければなりません10b5-1取引プランに基づいて実行され、その10b5-1取引プランが採択された日付も記載する必要があります。

ただし、上記（i）から（vii）および（ix）までの条項に基づく譲渡の場合、各譲受人はロックアップレターを締結し、Piper Sandler & Co. およびCantor Fitzgerald & Co. にロックアップレターを送付します。上記の（i）から（vii）および（viii）までの条項に基づく譲渡の場合、公開もせず、そのような譲渡に関連して、当社の普通株式または関連証券の実質的所有権の変更を報告する申請は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。第 (ix) 条に基づく譲渡の場合上記の（x）および（xi）では、制限期間中は公開または当社の普通株式または関連証券の実質所有権の変更を報告する提出は自発的に行われないものとし、制限対象当事者が制限期間中に当社の普通株式または関連証券の株式の実質的所有権の変更を報告する取引法のセクション16に基づく報告を提出する必要がある場合、制限対象当事者はそのような声明をその中に含めるものとします。そのようなの譲渡が、記載されている状況に関係するという趣旨の報告第 (ix) 項、(x) 項、または (xi) 項 (該当する場合)。また、上記 (i) から (vii) までの条項に基づく譲渡の場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバルセレクトマーケットにALXOのシンボルで上場しています。

価格の安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

募集を円滑に進めるために、引受会社は、募集中および後に、当社の普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社は、私たちが売却したよりも多くの普通株式を売却することで、自己勘定用の普通株式を過剰に配分したり、ショートポジションを作ったりする可能性があります。空売りとは、引受会社が募集で購入する必要のある数よりも多い数の株式を引受会社が売却することです。引受会社は、追加の株式を購入するか、公開市場で株式を購入するオプションを行使することで、ショートポジションをクローズすることができます。

さらに、引受会社は公開市場で普通株式を入札または購入することによって普通株式の価格を安定させたり維持したりすることができ、ペナルティ入札を課すこともあります。ペナルティビッドが課された場合、安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、以前にオファリングで分配された普通株式が買い戻されると、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカーディーラーに許可された売却譲歩は取り戻されます。これらの取引の効果は、普通株式の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢になる可能性のある水準に安定させたり、維持したりすることかもしれません。ペナルティビッドを課すことは、普通株式の転売を思いとどまらせる程度に、普通株式の価格にも影響を与える可能性があります。安定化やその他の取引の規模や影響は不明です。これらの取引は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなどで行われる可能性があり、開始されればいつでも中止される可能性があります。引受会社は、当社の普通株式で受動的なマーケットメイキング取引を行うこともあります。パッシブ・マーケット・メイキングは、独立系マーケットメーカーの価格によって制限された入札をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに表示し、注文の流れに応じてその価格で制限された購入を行うことです。SEC によって公布された規則Mの規則103は、純購入額を制限しています

各パッシブマーケットメーカーが作成する可能性のあると、各入札の表示サイズ。パッシブ・マーケット・メイキングは、普通株式の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢な水準に安定させる可能性があり、開始されればいつでも中止される可能性があります。

電子配信

この目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、1人以上の引受会社が管理するウェブサイトで公開されている場合があり、引受人は目論見書と目論見書補足を電子的に配布する場合があります。

アフィリエーション

引受会社およびその関連会社は、通常の事業過程で時々、当社および当社の関連会社と商業銀行または投資銀行取引を行っており、将来的には従事する可能性があります。私たちはアット・ザ・マーケット2021年12月の特定の引受会社との売買契約。

販売制限

将軍

米国以外では、当社または引受会社は、この目論見書補足によって提供される有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のための訴訟が必要な法域では講じていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書補足資料、またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、を除くどの法域でも配布または公開することはできません。ただし、その法域の該当する規則や規制に準拠することになる状況下では。この目論見書補足資料を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される証券を、そのような申し出または勧誘が違法である法域での売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

欧州経済地域

欧州経済地域の各加盟国（それぞれ、関連国）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認され、該当する場合は別の関係国で承認され通知された普通株式および前払いワラントに関する目論見書の発行前は、当該国の普通株式および前払いワラントは提供されておらず、また提供される予定です。その関連州の管轄当局に、すべて以下に従って目論見書規則。ただし、普通株式と前払い新株予約権の募集は、その関連州の一般にいつでも行うことができます。

(a)

目論見書規則第2条で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

(b)

引受会社の事前の同意を得ることを条件として、150人未満の自然人または法人（目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に。または

(c)

目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような普通株式および前払金ワラントの募集は、当社または引受会社が目論見書規則第3条に基づく目論見書の公表または目論見書規則第23条に基づく目論見書の補足を必要としないものとし、普通株式および前払い付ワラントの株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人は、代表、承認、同意したものとみなされます。そして、各引受会社と私たちが内の適格投資家であることから、

目論見書規則の第2（e）条の意味。目論見書規則でその用語が使用されているように、普通株式および前払い新株予約権が金融仲介業者に提供された場合、そのような各金融仲介業者は、オファーで取得した普通株式および前払金ワラントが非裁量的に取得されたものではなく、また以下の目的で取得されたものでもないことを表明、承認、合意したものとみなされます普通株式の募集を引き起こす可能性のある状況にある個人へのその申し出または再販そのように定義されている適格投資家への関連州での提供または再販以外の、またはそのような提案または再販の提案ごとに引受会社の事前の同意が得られている状況以外の、一般への事前資金付きワラント。

この規定の目的上、関係国の普通株式および前払い新株に関する募集という表現は、投資家が普通株式および前払い新株予約権の購入または購読を決定できるように、募集の条件および提供される普通株式および前払い新株予約に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。目論見書規則という表現は、規則（EU）2017/1129を意味します。

ユナイテッド王国

金融行動監視機構によって承認された株式および前払い新株に関する目論見書の発行前は、公募に従って英国で普通株式および前払い新株予約権が一般に提供されたことはなく、また提供される予定もありません。ただし、普通株式または前払い積付ワラントは、いつでも英国で一般に公開できます。

(a)

英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(b)

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのような申し出について代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

FSMAの第86条に該当するその他の状況では、

ただし、普通株式や前払い保証金のそのような募集では、当社または引受会社がFSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の普通株式および前払い新株に対するに関する一般へのオファーという表現とは、投資家が株式および前払いワラントの購入または購読を決定できるように、募集の条件、および提供される普通株式および前払いワラントに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを意味します。英国の目論見書規則とは、美徳により国内法の一部を構成する規則（EU）2017/1129のことです。2018年の欧州連合（離脱）法の。

普通株式および前払いワラントの株の発行または売却に関連する投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または誘因は、FSMAのセクション21（1）が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

英国の、または英国からの、またはその他の方法で関与する当社の普通株式および当社の普通株式の事前積立ワラントに関連して個人が行うすべてのことに関しては、FSMAの該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

カナダ

普通株式と前払い保証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書で定義されているように、認定投資家である元本を購入する購入者、または購入と見なされる購入者にのみ売却できます。

証券法（オンタリオ州）の免除またはサブセクション73.3（1）で、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可されている顧客です。普通株式や前払いワラントの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、またはの対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者は購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、取消または損害賠償の救済を行使する必要があります。購入者は、これらのの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105 引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドイツ

この目論見書補足を所持している各人は、ドイツ連邦共和国のドイツ証券目論見書法（Wertpapier-Prospektgesetz、または法）の意味におけるドイツ証券目論見書（wertpapierprospekt）が、普通株式および前払い新株予約権に関して発行されていないか、発行されないという事実を知っています。特に、各引受会社は、同法およびその他の該当する法的および規制上の要件に従う場合を除き、普通株式および前払いワラントについて、ドイツ連邦共和国において同法の意味の範囲内で公募を行っていないことを表明し、これに同意しています。

香港

普通株式および前払い新株予約権は、（i）会社法（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）の意味における公衆への提供を構成しない状況、または（ii）証券の意味におけるの専門投資家への提供に該当しない場合を除き、いかなる書類の手段によっても香港で募集または売却されたことはなく、今後も行われませんおよび先物条例（香港法第571章）およびそれに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では文書が会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）の意味における目論見書。また、普通株式および前払い新株予約権に関する広告、招待状、文書は、発行されたこと、発行されること、または今後発行されること、または今後発行されることはなく、発行されることもなく、所有することもありません（いずれの場合も、香港やその他の地域を問わず）。、またはのコンテンツは、香港の一般市民がアクセスしたり読んだりする可能性が高いもの（証券法で許可されている場合を除く）（香港の）普通株式および前払いワラントに関しては除きます。ただし、これらは香港国外の人にのみ処分されるか、証券先物条例（香港法第571章）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で専門投資家にのみ処分される、または処分されることを意図しています。

イスラエル

イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法（5728-1968）の第15条の特定の規定に準拠している場合、目論見書がイスラエル証券法（5728-1968）の公開と承認を受けることを義務付けているイスラエル証券法（5728-1968）に基づく普通株式および前払い新株予約の購入を一般に提案するものとはみなされません。これには、とりわけ以下の場合が含まれます。(i) オファー特定の条件（「対象投資家」）または（ii）を条件として、35人以下の投資家に製造、配布、または指示されますオファーは、イスラエル証券法第57281968号の第1補遺で定義されている特定の適格投資家（適格投資家）を対象に実施、配布、または転送されます。適格な

投資家は対象投資家の数には考慮されず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を申し出られる場合があります。同社は、イスラエル証券法（57281968）に従い、目論見書の公開を要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。当社は、適格投資家および最大35人の対象投資家を除き、イスラエル国内のいかなる個人にも、この目論見書補足資料を配布したり、普通株式および前払いワラントの購読の申込みを行ったり、配布、または指示したりすることはありませんし、今後も配布しません。

適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺（ 57281968）に定められた定義を満たしているという書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式および前払い保証を提供する条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、（i）それがイスラエル証券法57281968年のイスラエル証券法第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）{の第1補遺に記載されているカテゴリのいずれかに該当する投資家であることを表明、保証、証明するよう求める場合があります。br} 適格投資家に関するイスラエル証券法5728-1968が適用されます。(iii) イスラエルで定められたすべての規定を遵守します。普通株式および前払い新株予約権の発行オファーに関連してで公布された証券法およびその下で公布された規制。(iv) 発行される普通株式および前払い積立ワラントは、イスラエル証券法57281968に基づく免除の対象となることを条件として、(a) 自己勘定用、(b) 投資目的のみ、および (c)）イスラエル証券法（57281968）の規定に従ってで発行されている場合を除き、イスラエル国内での再販を目的として発行されたものではなく、（v）再販の意思があること適格投資家のステータスを示すさらなる証拠を提供してください。対象投資家は、の身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があります。また、とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出する必要がある場合があります。

シンガポール

各引受会社は、この目論見書補足がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受会社は、普通株式または前払い積付ワラントの株式を募集または売却していないこと、または普通株式または前払いファンドワラントの株式を購読または購入の招待の対象としていないことを表明し、同意しました。普通株式または前払いファンドワラントの株式を募集または募集の対象としないこと、または購入して、まだ流通も流通もしていないし、流通も配布もしない、これ直接的か間接的かを問わず、シンガポール国内の個人への普通株式および前払い保証の提供、売却、または購読または購入の招待に関連する目論見書補足またはその他の文書または資料

(a)

SFA第274条に基づく機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）第4A条で定義されているとおり、随時修正または改正される（SFA））へ。

(b)

SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、SFAのセクション275および（該当する場合）証券および先物（のクラス）の規則3に規定されている条件に従って、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に投資家）規則 2018; または

(c)

それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、またその条件に従って行われます。

SFAのセクション275に基づいて、普通株式または前払い新株予約権の株式を購読または取得する場合。関係者は以下のとおりです。

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は、その法人の認定投資家、有価証券または証券ベースのデリバティブ契約（各条件はSFAのセクション2（1）で定義されています）、またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）である個人は、その会社またはその信託がに従って普通株式および前払いワラントを購読または取得してから6か月以内に譲渡されますSFAの第275条に基づいて行われた申し出は例外です：

(i)

機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（i）（B）（その信託の場合）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポールSFA商品分類 SFAのセクション309Bおよび証券および先物（資本市場商品）規則2018（CMP規則2018）に関連して、普通株式および前払い保証の募集の前に別段の定めがない限り、当社はすべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）にそのことを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します。株式と前払いワラントは、規定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されているとおり）と除外投資商品（MAS通知（SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知）およびMAS通知（FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知）で定義されています。

スイス

この目論見書補足は、普通株式や前払いワラントの購入や投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。普通株式と前払い新株予約権は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイスのどの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引にも、普通株式や前払い新株予約権を認めることはありませんし、今後も行われません。この目論見書補足、添付の目論見書、または普通株式および前払いファンドワラントに関するその他の募集またはマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、または普通株式および前払い付ワラントに関するその他の募集資料またはマーケティング資料のいずれも、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この目論見書補足も、オファリング、当社、または証券に関連するその他のオファリングやマーケティング資料も、に提出されたり、スイスの規制当局によって承認されたりしていません。特に、この目論見書補足は、スイス金融市場監督局またはFINMAに提出されず、証券の提供も監督されません。また、証券の提供は、スイス連邦集団投資スキーム法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

アラブ首長国連邦

このサービスは、アラブ首長国連邦中央銀行（UAE）、UAEの証券商品庁、および/またはUAEのその他の関連するライセンス機関（UAEの領土内に設立され運営されているフリーゾーンの法律および規制に基づいて設立されたライセンス機関を含む）、特にドバイ金融サービス機構（DFSA））によって承認または認可されていません

ドバイ国際金融センター（DIFC）の規制当局。この募集は、商業会社法、1984年の連邦法第8号（改正版）、DFSA募集証券規則、NASDAQドバイ上場規則に従い、UAE、DIFC、および/または内のその他のフリーゾーンでの有価証券の公募を構成するものではありません。普通株式と前払いワラントは、UAEやフリーゾーンのいずれかで一般に提供することはできません。

普通株式と前払い新株予約権は、UAEまたはそのフリーゾーンの関連法および規制の下で洗練された投資家としての資格を持つUAEまたはそのフリーゾーンの限られた数の投資家にのみ提供および発行できます。

フランス

この目論見書補足（修正、補足、または代替を含む）は、フランス通貨金融法（Code monétaire et financier）第L.411-1条の意味の範囲内で、フランスでの公募に関連して配布されていません。

この目論見書補足資料は、フランスでは承認のためにフランス金融市場庁（AMF）に提出されておらず、今後も提出されないため、フランスでは一般に配布されない場合があり、今後も配布されません。

AMF一般規則の第211-3条に従い、フランス居住者には以下のことが通知されます。

この取引では、AMFに承認を得るために目論見書を提出する必要はありません。

通貨金融法第L.411-2条第2項第2項で言及されている個人または団体は、金融・金融法のD.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1に規定されているように、自分の口座でのみ取引に参加できます。そして

このようにして取得した金融商品は、直接的または間接的に一般に配布することはできません。それ以外の場合は、L.411-1、L. 411-2、L.412-1、および L. 621-8の条に従って L. 621-8-3通貨金融法の。

この目論見書補足書の受領者が、フランスで（全部または一部）これ以上配布したり、複製したりすることはできません。この目論見書補足資料は、当該受領者は自分の口座での当社の普通株式の発行または売却にのみ参加し、すべての適用法および規制、特にフランス通貨金融法第L.411-1条および第L.411-2条に従う場合を除き、当社の普通株式をフランスの一般市民に直接的または間接的に譲渡しないことを約束するという理解のもとに配布されました。

この目論見書補足に記載されている有価証券の有効期間は、カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナルコーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティに譲渡されます。カリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPは、引受会社の顧問を務めています。

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在のALX Oncology Holdings Inc. および子会社の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度のの連結財務諸表は、本書の参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、当該事務所の権限に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。会計と監査の専門家。

で詳細を確認できる場所

この目論見書補足によって提供される有価証券に関する証券法に基づく登録届出書（の別紙を含む）をフォームS-3でSECに提出しました。展示品を含む登録届出書には、当社と証券に関する追加の関連情報が含まれています。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足資料には、登録届出書とその付属品に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書補足で提供される有価証券の詳細については、登録届出書とその付属品を参照してください。この目論見書補足に記載されている契約書やその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。の場合、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の写しを参照します。これらの記述はそれぞれ、この参考文献によってあらゆる点で限定されます。

S-31

SECの規則により、この目論見書補足と添付の目論見書に、当社が提出する特定の情報を参照情報として組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報に優先します。参照により以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書補足および添付の目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています（フォーム8-Kのうち、フォーム8-Kの一般指示に従って提出されたと見なされない部分は除きます）。

•

2023年3月9日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月11日と2023年8月10日にSECに提出された、2023年3月31日と2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

2023年6月20日、2023年9月6日、2023年9月6日、2023年10月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に、2023年4月24日にSECに提出された当社の 2023年次株主総会に関する正式な委任勧誘状から参照により具体的に組み込まれた情報、および

•

2020年7月13日にSECに提出された Form 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。これには、その修正またはこの説明を更新する目的で提出された報告書が含まれます。

また、この目論見書補足と添付の目論見書には、参照により組み込まれています。募集の完了または終了前に取引法のセクション13（a）、 13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出したすべての書類（最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます）は、自動的に次のようにみなされます。参照によりこの目論見書に組み込まれ、それらの書類を提出した日から本目論見書の一部となります。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連資料を含め、SECに提出されたと見なされない文書やその一部は参照により組み入れません。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれている、または組み込まれていると見なされる以前にSECに提出した文書の情報を自動的に変更し、優先します。

この目論見書補足と添付の目論見書には、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている1つ以上の文書の情報を更新、修正、または相反する情報が含まれている場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書に参照または提供されている情報のみに頼るべきです。には、別の情報を提供することを他の誰にも許可していません。この目論見書補足の情報が、この目論見書補足の日付、添付の目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

この目論見書補足書の送付先となる受益者を含む各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれている情報の一部またはすべてのコピーを提供します。

S-32

また、この目論見書補足と添付の目論見書に参照用に組み込まれている文書には、当社のウェブサイト www.alxoncology.comからアクセスできます。上記の特定の組み込み書類を除き、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報は、この目論見書補足および添付の目論見書またはそれを構成する登録届に組み込まれるとはみなされません。

S-33

有価証券を募集し売却するたびに、募集に関する具体的な情報、有価証券の金額、価格、条件を記載した補足資料をこの目論見書に提供します。補足資料は、この目論見書に記載されている情報をその募集に関して追加、更新、または変更する場合もあります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および参照用に組み込んだ書類をよくお読みください。

当社は、この目論見書と補足目論見書に記載されている有価証券を、1人以上の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供し、販売する場合があります。引受会社、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間の該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書と配布計画について」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書の2ページ目から始まる、または本書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている類似のセクションにあるリスク要因を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにALXOのシンボルで上場しています。2022年5月12日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり9.00ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性や正確性についても伝えておりません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年5月25日です。


	ページ
この目論見書について		ii
会社		1
リスク要因		2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		3
収益の使用		5
有価証券の説明		6
資本金の説明		7
ワラントの説明		13
購入契約の説明		14
ユニットの説明		15
配布計画		16
法律問題		17
専門家		17
詳細を確認できる場所		17
参照による特定の情報の組み込み		18

この目論見書は、シェルフ登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、証券を1つ以上の募集で随時売却することがあります。証券の募集と売却を行うたびに、この目論見書に補足する目論見書を提供します。この目論見書には、募集および売却されている有価証券に関する具体的な情報、その募集の具体的な条件、および適切な範囲で、この目論見書に含まれる当社に関する情報の更新が記載されています。また、これらのサービスに関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料の書面による目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足では、この目論見書に記載されている情報をその募集に関して追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足資料の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を確認できる場所」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報もよくお読みください。

この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書目論見書に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの有価証券の売却は、その募集または売却が許可されていない法域では提供しません。この目論見書およびこの目論見書に付随する目論見書の補足資料に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付または別段の定めに従って正確であり、参照によって組み込まれた情報は、に別段の記載がない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。この目論見書は参照によって組み込まれ、目論見書補足または自由執筆目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が参照により記載され、組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報のの正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したこともありません。この目論見書および本書に参照用の組み込まれている文書に記載されている市場および業界のデータに関する虚偽の記述はありませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、「この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因」、、該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、および組み込まれている他の文書でも同様の見出しで説明されているものが含まれます。この目論見書を参考にしてください。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

この目論見書でALX Oncology Holdings、当社、および当社を指すときは、文脈に別段の記載がない限り、または別段の定めがない限り、ALX Oncology Holdings Inc. を意味します。私たちがあなたと呼ぶとき、私たちは該当する一連の有価証券の保有者を指します。

私たちは、CD47遮断薬であるevorpacept（エボルパセプト）（evorpaceptは米国での推奨採用名（USAN）、別名ALX148）を中心に、タンパク質工学と腫瘍学の専門知識に基づいた製品候補のパイプラインを開発することにより、患者のがんとの闘いを支援することに重点を置いた臨床段階の免疫腫瘍学企業であり、現在第1相および第2相臨床試験中です。がん細胞は、免疫系による検出を回避するために、細胞表面タンパク質であるCD47を「食べないで」信号として利用します。当社は、CD47に対して高い親和性を持ち、他のCD47遮断法に内在する血液毒性によって引き起こされる制限を回避するように設計された次世代チェックポイント阻害剤を開発しています。当社の主力製品候補であるエボルパセプトは、がん細胞の「食べてはいけない」シグナルを遮断する治療期間が広く、併用戦略を通じて広く使用されている抗がん剤の免疫活性化を活用すると考えています。2022年3月31日現在、さまざまな血液悪性および固形悪性腫瘍にわたって、200人以上の被験者にエボルパセプトを多数のの主要な抗がん剤と組み合わせて投与しました。主要な抗がん剤と組み合わせて追加の研究を開始する予定です。固形腫瘍では、第一選択の進行性頭部および頸部扁平上皮がん（HNSCC）の治療を目的として、エボルパセプトの第2相ランダム化試験を2回継続して実施しています。最初の被験者は2021年5月に最初の試験に登録され、最初の被験者は2021年7月に2番目の試験に登録されました。また、第二選択HER2過剰発現胃/胃食道接合部（GEJ）がんの治療を目的として、エボルパセプトとトラスツズマブ、ラムシルマブ、パクリタキセルの併用のランダム化第2/3相試験を開始し、2022年3月に最初の患者に投与しました。私たちの共同研究者であるZymeworksは、進行したHER2を発現する乳がんやその他の固形腫瘍の治療のための第1相試験を進行中のも実施しており、2021年10月に最初の被験者を登録しました。血液悪性腫瘍では、骨髄異形成症候群（MDS）と急性骨髄性白血病（AML）の治療のためのエボルパセプトの第1相試験を2回開始し、両方の試験に患者を登録しています。有望な抗腫瘍活性と耐容性を示す複数の腫瘍学的適応症に関するこれまでの初期の臨床結果と臨床開発計画に基づいて、私たちの戦略は、エボルパセプトを将来の腫瘍学併用治療の潜在的に重要な要素として追求することです。2つ目のプログラムは、私たちとTallac Therapeutics、 Inc.（Tallac）が共同で行ったもので、当社のSIRPα抗体とTallacのトール様受容体9（TRL9）アゴニスト抗体コンジュゲートを組み合わせて、腫瘍内の骨髄細胞に対する強力な免疫活性化因子であるALTA-002を送達して、先天的かつ適応的な抗がん免疫を促進します応答。この新しいToll様受容体アゴニスト抗体コンジュゲーションプラットフォーム（TRAAC）は、ターゲットを絞ったTLR9活性化を全身に送達することを可能にします。 ALTA-002のINDは2023年に予定されています。さらに、2021年の第4四半期にScalMiBio, Inc.（ScalMiBio）を買収したことで、タンパク質工学と腫瘍学の専門知識に基づいて、抗体薬物複合体への薬剤候補のパイプラインを拡大することを目指しています。

私たちのオフィスはカリフォルニア州サウスサンフランシスコのアラートンアベニュー323番地にあります。94080です。私たちの電話番号は 650-466-7125.私たちのウェブサイトのアドレスは https://www.alxoncology.com です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれていないため、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資を決定する前に、この目論見書に記載されているその他の情報、添付の目論見書補足資料、および本書またはそこに参照により組み込まれている、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因、および関連する自由書目論見書に記載されているリスクと、フォーム10の最新の年次報告書に記載されているリスク要因というキャプションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。Kと私たちの最新の四半期報告書フォーム10-Q、および参照により本目論見書全体に組み込まれているその修正と、この目論見書の他の情報、参照により組み込まれた文書、および特定の募集に関連して当社が使用を許可する可能性のある自由書目論見書に記載されています。詳細情報と特定の情報の組み込みについては、「参考情報」を参照してください。

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、件の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略、製品候補、計画されている前臨床試験と臨床試験、臨床試験の結果、研究開発コスト、規制当局の承認、成功のタイミングと可能性、将来の事業のための管理の計画と目標に関する記述を含め、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来を見据えた記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の重要な要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しのに関する記述は、「できる」、「する」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予測できる」、「できる」、「意図する」、「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「継続する」などの用語、またはこれらの用語の否定的、またはその他の類似の表現で識別できます。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

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当社の財務実績

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将来の営業費用と資本支出要件を賄うのに十分な既存の現金。

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費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もりの正確さ。

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製品候補の商品化に関する当社の計画（承認された場合）。これにはが重点的に取り組んでいる地域や営業チームを成長させる能力が含まれます。

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事業および製品候補に関する当社の戦略計画の実施。

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前臨床研究活動の実施や製品候補の製造を第三者に委託しています。

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当社製品候補の有益な特徴、安全性、有効性、治療効果。

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現在および将来の臨床試験の進捗状況と焦点、およびそれらの試験からのデータの報告。

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製品候補を臨床試験に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。

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製品候補の安全性と有効性を実証するための臨床試験の能力、およびその他の件の肯定的な結果。

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利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

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競合する製品候補や治療法を含む、競合他社や業界に関連する開発。

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当社が追求する可能性のある追加の表示を含む、製品候補のさらなる開発と製造に関する当社の計画。

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米国およびその他の法域における既存の規制と規制の動向;

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臨床試験用の製品候補や、承認されれば商業用の製品の製造と供給を成功させる私たちの可能性と能力。

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私たちは、製品候補の追加臨床試験の実施や、製品候補の製造を第三者に引き続き依存しています。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、当社が事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいており、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績または発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられており、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションや他の場所で説明されている多くのリスク、不確実性、仮定が適用されます。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、予測も定量化もできないため、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成または発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この目論見書を配布するまで、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、私たちが信じるの記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、入手可能と思われるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

当社は、該当する目論見書補足書および/または自由書目論見書に、が発行した、本目論見書に従って募集または売却される可能性のあるワラント、購入契約、またはユニットの説明を記載します。当社への有価証券の募集条件、新規募集価格、純収入は、目論見書補足や、そのようなオファーに関連するその他の募集資料に記載されます。

以下の当社の資本金の説明と、修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則の特定の規定は要約であり、当社の修正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則を参照することで限定されます。これらの写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてSECに提出されています。

将軍

修正されて修正された法人設立証明書は、優先株と普通株式を承認するものです。当社の授権資本金は1,1億株、1株あたり額面0.001ドルで、そのうち次のようになります。

•

1,000,000,000株が議決権付き普通株式に指定されています。そして

•

1億株が優先株式に指定されています。

普通株式

その時点で発行されている優先株に適用できる優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が宣言する配当があれば、それを比例的に受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行された優先株式の以前の権利を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払いまたは引当金の支払いまたは引当金の後に、株主に合法的に分配可能な資産を比例配分する権利を有します。当社の普通株式保有者には、先制権やその他の新株予約権はありません。また、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式の発行済み株はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定して発行する可能性のあるあらゆるシリーズの優先株式の保有者の権利に左右され、悪影響を受ける可能性があります。

議決権

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の権利があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正/改訂された細則は、累積議決権を規定していません。このため、取締役の選挙において議決権を有する複数の普通株式の保有者は、必要に応じて選挙に立候補する取締役全員を選出することができます。取締役の選挙以外の事項については、定足数に達している、または代表者が出席している株主総会において、法律で別段の定めがある場合を除き、直接または代理人が出席し、対象事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。発行済みで発行済みで議決権のある株式のの過半数の保有者は、直接出席するか、代理人が代表を務めるかは、すべての株主総会における商取引の定足数となるものとします。

配当金

その時点で発行された転換優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時発表する配当金を受け取る権利があります。

清算

当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払いと、その時点で発行されていた転換優先株式の保有者に付与された清算優先株式の保有者に付与された清算優先株式の満了後に、株主に合法的に分配可能な純資産を比例配分する権利を有します。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、またはその他の権利はなく、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、将来と指定する可能性のある当社の転換優先株式シリーズの株式の保有者の権利に従い、悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。

優先株式

当社の取締役会には、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1億株の優先株を発行し、その権利、選好、特権、制限を修正する権限があります。これらの権利、優先権、および特権には、配当権、転換権、議決権、償還権、清算優先権、シンキングファンド条件、およびシリーズを構成する株式数またはそのようなシリーズの名称が含まれる可能性があり、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株の発行は、普通株式保有者の議決権や、そのような保有者が配当金の支払いや清算時の支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権やその他の企業行動の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

登録権

当社は、2020年4月1日付けの特定の改正および改訂された投資家権利契約の当事者です。この契約では、当社の普通株式の特定の保有者が以下に定める特定の登録権を有することが規定されています。下記の登録権の行使による当社の普通株式の登録により、該当する登録届出書が有効であると宣言されたときに、保有者は証券法に基づく制限なしにこれらの株式を売却することができます。一般的に、引受募集では、担当引受人は、もしあれば、特定の条件に従い、その保有者が含めることができる株式数を制限する権利を有します。

デマンド登録の権利

当社の普通株式の特定の保有者は、特定の要求登録権を得る権利があります。新規株式公開の発効日から180日後、および投資家権利契約締結日の3周年前から、総株式の少なくとも50％の保有者は、株式の全部または一部を登録するための登録届出書の提出を当社に要求することができます。このような登録申請は、引受割引と費用を差し引いた公募総額が1,500万ドル以上の株式または株式の少なくとも40％を対象とする必要があります。

S-3 登録権

当社の普通株式の特定の保有者は、特定のフォームS-3登録権を得る権利があります。当社がフォームS-3に登録届出書を提出する資格がある場合、これらの株式の少なくとも10％の保有者は、そのの要求が、引受割引と費用を差し引いた予想総公募価格が、少なくとも100万ドル以上の株式を対象としている場合、フォームS-3への株式登録を申請できます。

ピギーバック登録権

このオファリングに関連して、当社の普通株式の一部の保有者は、このオファリングを通知し、含める権利を受ける権利を有し、必要な割合の保有者を放棄しました。

この募集における登録有価証券の株式。この募集の後、当社が証券法に基づいて当社自身の口座または他の証券保有者の口座に登録することを提案した場合、それらの株式の保有者は、特定のマーケティングおよびその他の制限を条件として、保有者がその登録に株式を含めることを可能にする特定のピギーバック登録権を取得する権利があります。そのため、当社が証券法に基づく登録届出書の提出を提案するときはいつでも、それらの株式の保有者は登録の通知を受ける権利があり、引受会社が募集に含まれる株式数に課す可能性のある制限に従うことを条件として、登録に株式を含める権利があります。

補償

修正および改訂された当社の投資家権利契約には、慣習的な相互補償条項が含まれています。この規定に基づき、当社の責に帰すべき登録届出書に重大な虚偽表示または脱落があった場合、当社は登録有価証券の保有者を補償する義務があり、所有者は、それらに起因する重大な虚偽表示または不作為について当社を補償する義務があります。

登録費用

当社は、デマンド、フォームS-3、および上記のピギーバック登録によって登録された株式の、引受割引や手数料以外の登録費用を支払います。

登録権の終了

上記の請求、 Form S-3およびピギーバック登録は、（1）新規株式公開の終了後5周年、（2）みなし清算イベント（修正および改訂された法人設立証明書で定義されている）、および（3）新規株式公開の完了後の最も早い時期に失効します。そのような株主は、証券法第144条に基づく登録権を有する自社の株をすべて売却することができます。

デラウェア州法の特定の規定、当社の改正および改訂された法人設立証明書、ならびに改正または改訂された細則の買収防止効果

デラウェア州法の特定の規定、およびに含まれる特定の規定（当社の改正/改訂された法人設立証明書と修正/改訂された細則）は、買収防止効果があると見なされる場合があり、株主が最善の利益になると考える公開買付けや買収の試みを延期、抑止、または防止する可能性があります。これには、株式の市場価格を上回る割増料金が支払われる可能性のある試みも含まれます。株主が保有しています。

優先株式

修正および改訂された当社の法人設立証明書には、当社の取締役会が、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに関して、シリーズを構成する株式の数とシリーズの名称を確定するために、シリーズの株式の議決権（もしあれば）、そのシリーズの株式の議決権（もしあれば）、権限、優先権、または親族的権利、参加権、選択的権利、その他の特別な権利（ある場合）、およびの資格、制限、または制約そのようなシリーズのシェア。

クラシファイドボード

修正および改訂された当社の法人設立証明書では、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれていると規定されています。現在の取締役会は7人のメンバーで構成され、3つのクラスに分かれており、任期は3年です。最初のクラスI取締役の任期は、2021年の年次総会の日に終了しました。 2021年の年次総会で、コーリー・グッドマン博士、ジェイソン・レットマンと

ソフィア・ランドルフ医学博士が推薦され、2024年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの3年間の任期で、クラスIの取締役に選出されました。最初のクラスII取締役の任期は2022年の年次総会の日に終了し、最初のクラスIII取締役の任期は2023年の年次総会の日に終了します。その後の回の年次株主総会で、その年次総会で任期が満了する種類の取締役の後継者が3年間の任期で選出されます。

取締役の解任

修正および改訂された法人設立証明書では、株主は、直接または会議に出席し、議決権を有する株式の過半数以上の投票によってのみ、正当な理由により取締役を解任できると規定しています。

ディレクターの欠員

修正および改訂された法人設立証明書は、空席の取締役会のみに空席を埋める権限を与えています。

累積投票なし

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、株主には取締役の選挙で票を累積する権利がないと規定しています。

特別株主総会

当社の改正および改訂された定款と、改正および改訂された細則は、法律で別段の定めがない限り、株主特別会議は、取締役会の過半数の過半数の要請があった場合、役員、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できると規定しています。

取締役推薦の事前通知手続き

当社の改正および改訂された細則は、株主の年次総会または特別総会で取締役候補者を指名しようとする株主は、その旨を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。適時であるためには、通常、の秘書が会議の通知を出す前に、株主への通知を当社の主要執行機関に届け、受領する必要があります。そのような通知は、会議の90日以上または120日前までに送付する必要があります。改正および改訂された細則は、年次総会で選出される候補者の株主指名を承認または不承認にする権限を取締役会に与えませんが、修正され改訂された細則は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果をもたらしたり、潜在的な買収者が勧誘を行うことを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。独自の取締役を選出する代理人や、その他の方法で会社の支配権を獲得しようとする人の割合です。

書面による同意による措置

当社の改正または改訂された定款は、株主がとるべきいかなる措置も、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意によって影響を受けることはないと規定しています。

の法人設立証明書と細則の改正

当社の修正または改訂された法人設立証明書は、 DGCLが定める方法で修正または変更することができます。当社の改正または改訂された細則は、株主のみが採択、改正、変更、または廃止できます

その時点の発行済み普通株式すべての議決権の少なくとも過半数の承認を得た場合。ただし、上記の規定の修正では、当時発行されていた当社の普通株式の3分の2の過半数の承認が必要になります。さらに、修正および改訂された法人設立証明書には、当社の細則が取締役会によって修正、変更、または廃止される可能性があることが規定されています。

承認済みだが未発行株式

当社の承認済みで未発行の普通株式と優先株式は、ナスダックの上場基準であるで義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに将来の発行が可能であり、追加の資本調達のための将来の募集、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。承認されているが未発行で留保されていない普通株式と優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併、またはその他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

専属管轄

当社の改正および改訂された細則は、当社が代替裁判所の選定に同意しない限り、当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、に受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、DGCLに従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟、あらゆる訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定しています。修正または改訂された当社の法人設立証明書、修正および改訂された細則、または内政に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟について教義。この規定は、取引法によって生じる義務または責任、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されません。当社の改正および改訂された細則はさらに、証券法に基づいて生じる訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的裁判を米国の連邦地方裁判所と定めています。を購入したり、その他の方法で当社の有価証券の持分を取得したりする個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、特定の種類の訴訟や手続きに対する法の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと考えていますが、その規定は、当社または当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

関心のある株主とのビジネスコンビネーション

私たちはDGCLの第203条に準拠しています。特定の例外を除いて、 DGCLの第203条は、デラウェア州の公開企業が、利害関係のある株主（一般的には、その会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有する個人または当該個人の関連会社）と企業結合（当該セクションで定義されているとおり）を、当該株主が利害関係のある株式になった時点から3年間、行うことを禁じています。保有者。ただし、(i) その時以前に当該法人の取締役会が次のいずれかを承認した場合を除きます企業結合または株主が利害関係のある株主になることになった取引。(ii) 株主が利害関係のある株主になる結果となった取引の完了時に、の利害関係株主は、取引開始時点で当該法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権の発行済み議決権株式を決定する目的は除きます）取締役である人が所有する株式（A）とまた、当該法人の役員、および (B) 従業員参加者が秘密裏に決定する権利を有しない従業員株式制度 ( )、または (iii) 当該法人の取締役会によって企業結合が承認され、(書面による同意ではなく) 株主総会で (書面による同意を得ることではなく) 承認されるか、(b) 従業員参加者が秘密裏に決定する権利を有さないもの) 利害関係者が所有していないそのような法人の発行済み議決権株式の66 2/3以上の議決権行使株主。

役員および取締役の責任の制限および補償

修正または改訂された当社の法人設立証明書と修正/改訂された細則は、DGCLが認めた最大限の範囲で取締役と役員に補償しなければならないと規定しています。私たちは明示的に権限を与えられています

は、当社の取締役、役員、特定の従業員に一部の負債を補償する取締役および役員保険を、また加入させています。これらの補償条項と保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

当社の法人設立証明書と細則にある責任と補償の制限条項は、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。そのような訴訟が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれません。これらの補償規定に従っての取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う限り、投資家は悪影響を受ける可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに取引記号ALXOで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. のComputershare Trust Companyです。譲渡代理人および登録者の住所は、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地です。

普通株や優先株を購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されているように、個別に、または1つ以上の追加ワラント、普通株式、優先株式、またはそれらの有価証券の任意の組み合わせを単位の形で提供する場合があります。ユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限が切れる前にそれらのワラントをユニット内の他の証券から分離できるかどうかが明記されます。該当する目論見書補足には、該当する場合、ワラントの以下の条件も記載されています。

•

ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する募集価格。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

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ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

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ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•

令状が確定型かグローバル型か、またはこれらの形式の組み合わせで発行されるか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

米国連邦所得税に適用される重大な影響

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の証券取引所への上場提案（ある場合）。

•

ワラントの行使時に購入可能な株式の指定と条件。

•

ワラントの行使時に購入できる債務証券の指定、元本総額、通貨および条件

•

該当する場合、ワラントが発行される普通株式または優先株式の名称と条件、および各証券で発行されるワラントの数。

•

該当する場合、ユニットの一部として発行されたワラントと関連する普通株式、、または優先株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降は、

•

ワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株の株式数と、それらの株式を購入できるでの価格。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントの希薄化防止条項、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（もしあれば）

•

償還条項または通話規定、および

•

ワラントの交換または行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

次の説明は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下に要約した機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、当社が提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の固有の条件は、購入契約の発行に関する第三者との交渉、およびその他の理由により、下記の説明と異なる場合があります。目論見書補足に基づいて当社が提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要がこの目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。

この目論見書の一部である登録届には、関連する購入契約の売却前にこの目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある購入契約書を参照により組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書の補足や、それらの購入契約の対象となる証券の条件を含む全文を読むことをお勧めします。これらの文書または書類の一部は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されており、それらの文書またはフォームの補足は、SECに提出する報告書から、この目論見書が属する登録届出書に参照により組み込むことができます。

当社は購入契約を発行することがあります。これには、将来の日付または日付に、保有者に当社からの購入と保有者への売却を義務付ける契約が含まれます。あるいは、購入契約により、当社が保有者から購入することを義務付け、保有者に特定または異なる数の当社有価証券を当社に売却することを義務付ける場合があります。

当社が購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合があります）。

•

購入契約が個別に発行されるのか、それとも購入契約に基づく所有者の義務を確保するために、購入契約と米国財務省証券を含む当社の他の証券の1つ以上から構成される各ユニットの一部として発行されるのか。

•

保有者への定期的な支払い、またはその逆の支払い、支払いが担保されていないか前払いかを問わず、

•

購入契約に規定されている担保に関する規定

•

購入契約により、購入契約に基づいて購入の対象となる証券の購入または売却、または購入と売却の両方が保有者または当社に義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法。

•

購入契約が前払いになるかどうか。

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購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される証券の価値、パフォーマンス、または水準を参照または連結して決済されるのか。

•

購入契約の決済に関連する加速、キャンセル、解約、またはその他の規定。

•

購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論;

•

購入契約が完全に登録された形で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか、そして

•

購入契約のその他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、優先株を購入するために、普通株式と新株予約権のの組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供する可能性のあるユニットの特定の一般的な条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件、および一般条件や規定がそのように提供されるユニットに適用されるの範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれている各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットは、ユニット契約の条件に従って発行されます。ユニットに含まれる有価証券は、いつでも、または指定日より前のいつでも、個別に保有または譲渡できないことが規定されています。ユニットが発行されるたびに、ユニット契約のフォームとユニット証明書のコピーがSECに提出されます。重要と思われる条項については、それらの書類をお読みください。ユニット契約のフォームと関連するユニット証明書のコピーを入手する方法の詳細については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というキャプションのセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で次のを含め、それらのユニットの条件が説明されています。

•

ユニットとユニットに含まれる有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかなど）。

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか。

カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティは、ALX Oncology Holdings Inc.に代わって、本書で提供される証券の発行と売却に関する特定の法的事項を引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社または引受会社、ディーラー、または代理人に譲渡される場合があります。

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在のALX Oncology Holdings Inc. の連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立した登録公会計であるKPMG LLPの報告に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。本書ではという名称で設立され、会計の専門家として当該会社の権限のもとで設立され、監査。2021年12月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書は、リースの会計方法の変更について言及しています。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報および報告要件の対象となるため、年報、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で一般に公開されています。また、これらの資料を入手できるウェブサイトをwww.alxoncology.comに運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提供された後、可能な限り早くに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、本書に参照として組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照としてのみ有効ではありません。この目論見書と目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームや募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照する文書を参照することによってあらゆる点で限定されています。は、関連する事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのWebサイトで確認できます。

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後続の情報は自動的に更新され、はその情報に優先します。参照により以前に提出された文書に含まれる記述はすべて、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書と添付の目論見書補足には、以前にSECに提出された以下のに記載されている書類が参照用に組み込まれています。

•

2022年2月28日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2022年5月9日にSECに提出された、2022年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2022年4月22日にSECに提出された2022年年次株主総会に関する正式な委任勧誘状から、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2022年4月12日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書、そして

•

2020年7月13日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。これには、その修正またはこの説明を更新する目的で提出された報告書が含まれます。

この目論見書の一部を構成する最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、および登録届出書の発効後、およびこの目論見書に関連する当社有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出する書類は、自動的に行われます。参照によりこの目論見書に組み込まれ、それらの書類を提出した日から本目論見書の一部とみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連資料を含め、SECに提出されたと見なされない文書またはその一部は参照により組み入れません。そのような将来の提出書類の記述は、後で提出された文書の記述がそのような以前の記述を変更または置き換えるという範囲で、本書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書内の情報を自動的に変更し、優先します。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

ALXオンコロジー・ホールディングス株式会社

宛先:投資家向け広報活動

323 アラートン・アベニュー

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080

650-466-7125

この目論見書に記載されているウェブサイトまたはここに組み込まれている文書からアクセスできる情報は、この目論見書の部分ではなく、またそう考えるべきでもありません。

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