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税制上の補償と協力協定

リチウム・アメリカス（アルゼンチン）株式会社

-と-

リチウム・アメリカズ・コーポレーション

2023年10月3日

目次

-iii-

税制上の補償と協力協定

この税金補償・協力協定（以下「契約」）は、3年の時点で締結されました^赤 2023年10月の日。

の間:

ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する企業であるリチウム・アメリカス（アルゼンチン）社は、

(以下「リチウムアルゼンチン」と呼びます)

と:

ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する企業であるリチウム・アメリカズ・コーポレーションは、

(以下「Spinco」と呼びます)

一方、リチウム・アルゼンチン（アレンジメント・プラン（本書で定義されているとおり）に従って社名が変更される前はリチウム・アメリカズ・コーポレーションとして知られていました）とスピンコ（アレンジメント・プランに従って社名が変更される前は1397468 B.C. Ltd. として知られていました）は、リチウム・アルゼンチン（リチウム・アメリカズ・コーポレーションとして知られている場合は本書で定義されているとおり）を規定するアレンジメント契約（本書で定義されているとおり）を締結しました。）BCBCAの第288条（本書で定義されているとおり）に基づき、発効日の発効時に開始されます（各条項は本書で定義されているとおり）、とりわけ、Spincoはリチウム・アルゼンチンから分配資産（本書で定義されているとおり）を取得し、（ii）Spincoの新たに発行された額面なしの普通株式は、普通株式の保有者によって取得されました（アレンジメント・プランで定義されているとおり）。

また、リチウム・アルゼンチンとSpincoは、この取り決めによって予想されるカナダの税務上の影響について合意しました。これには、とりわけ、そのような取引の結果としてリチウム・アルゼンチンとスピンコのどちらにも利益が実現されないように、税法（本書で定義されているとおり）の第55（2）項の適用に対する税法第55（3）（b）項の例外の対象となる取引が含まれます（「カナダ対象国」）。税務上の扱い」);

一方、リチウム・アルゼンチンとスピンコは、このアレンジメントによって予想される米国（「米国」）連邦所得税の影響について合意しました。これには、とりわけ、アレンジメントに基づく特定の取引が、1986年の米国内国歳入法（「コード」）のセクション368の意味における再編を構成する統合された一連のステップとして扱われ、リチウムアルゼンチンによるSpincoの株式の分配が含まれます。（本規範のセクション368（c）の意味におけるSpincoの「支配」を構成します）を合わせるとSpincoの「独立系グループ」（本規範のセクション355（b）（3）の意味の範囲内）の他のメンバーとともに、本規範のセクション355（a）が適用される北米事業（本書で定義されているとおり）を行います。また、アレンジメント計画およびアレンジメント契約は、財務省規則セクション1.の意味における「再編計画」となることを意図し、採用されました。368-2 (g)（「米国が意図する税務上の取り扱い」、カナダが意図する税務上の取り扱いと合わせて「意図された税務上の取り扱い」）、および

また、この取り決めの結果として、両当事者は、本契約の締結により、本契約に明記されているとおり、税金（本書で定義されているとおり）、および本契約から生じる、および本契約に関連して生じる補償に関して、両当事者のそれぞれの権利、責任、義務を規定し、合意することを望んでいます。

したがって、本協定は、以下に定める相互の契約と合意を考慮し、その他の有益かつ貴重な対価を考慮して、各当事者がその受領と十分性を認めていることを証明しています。両当事者は、以下のように契約し、合意します。

第 1 条

解釈

1.1 定義

本契約では、別段の定めがない限り、また主題または文脈に矛盾するものがない限り、本契約で使用されているが別段の定義されていない用語は、アレンジメント契約でそれぞれの意味を持ち、以下の用語にはそれぞれの意味があり、そのような用語の文法上のバリエーションには対応する意味があります。

「アフィリエイト」は、BCBCAでその用語に与えられた意味です。

「影響を受ける当事者」は、セクション2.3 (b) でその用語に与えられた意味です。

「契約」とは、前文に記載されている意味です。

「適用法」とは、個人に関する国内外の連邦、国、州、地方または地方の法（法定、慣習またはその他）、法令、憲法、条約、条例、規範、規則、規制、命令、差止命令、判決、細則、法令、判決、細則、法令、判決、または政府当局によって制定された、拘束力または適用されるその他の同様の要件を指しますそのような人またはその事業、事業、財産、有価証券へ、そして法の効力がある範囲では、方針、ガイドライン、通知と特に明記されていない限り、あらゆる政府機関の議定書です。

「アルゼンチン事業」とは、以下に明記されている場合を除き、Caucharí-Olarosプロジェクト、Pastos Grandesプロジェクト、Sal de La Punaプロジェクトへの持分と事業運営、Exar Capital B.V.、2265866 Ontario Inc.、ミレニアルリチウムコーポレーション、アリーナミネラルズ社への持分、および補助金を含む、リチウムアルゼンチンとその関連会社が行うすべての事業を意味します。その中に含まれるもの、および発効期間の直前にそれらのいずれかが保有していた上記またはその他の方法に関連するすべての資産と負債を含みます（含む）労働力と運転資本）; ただし、提供されています、「アルゼンチンのビジネス」という用語には、北米のビジネスまたはその一部は含まれてはなりません。

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「アレンジメント」とは、BCBCAの第288条に基づくリチウム・アルゼンチン（以前はリチウム・アメリカズ・コーポレーションとして知られていました）が、アレンジメント計画に定められた条件と条件に従った取り決めを意味します。

「アレンジメント契約」とは、2023年6月14日付けのリチウムアルゼンチンとSpincoの間の修正および改訂されたアレンジメント契約を意味し、その条件に従って随時修正、修正、および/または補足される、添付のすべてのスケジュールと付録を含みます。

「アレンジメント・エクイティ・アワード」とは、アレンジメント・プランのセクション2.3（c）に従って付与されるリチウム・アルゼンチン・エクイティ・アワードとスピンコ・エクイティ・アワード（それぞれアレンジメント・プランで定義されているとおり）を総称して意味します。

「アレンジメント出発参加者」とは、アレンジメント契約で定められている意味です。

「BCBCA」とは 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア)。

「取締役会」とは、リチウムアルゼンチンの取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはブリティッシュコロンビア州バンクーバー市の主要銀行が営業していない日です。

「請求」とは、あらゆる行為、不作為、事実の説明、あるいは要求、訴訟、手続き、請求、評価、再評価、判決、和解、またはそれに関連するその他の妥協を意味し、第3条に基づく補償の権利が生じる可能性があります。

「コード」は発表会で使われている意味です。

「CRA」はカナダ歳入庁を意味します。

「異議申し立て」とは、第7.14条に記載されている意味です。

「流通資産」とは、(i) アルゼンチンのタッカー・パス社の全株式、(ii) タッカー・パス社からのリチウム・アルゼンチンの売掛金、(iii) グリーン・テクノロジー・メタルズ・リミテッドのリチウム・アルゼンチンの全株式、(iv) アセンド・エレメンツ社のリチウム・アルゼンチンの全株式、(v) リチウム・アルゼンチンの現職従業員のうちSpincoの取締役、役員、従業員となる部分を指します。(vi)「リチウムアメリカ」の商号、それに関連するすべての知的財産権、および関連するすべての文房具、ロゴ、看板、ドメイン名、（vii）オフテイク契約、（viii）トランシェ1の購読価格の純収入の残高、および（ix）Spincoに十分な運転資本を確保するための75,000,000米ドルの現金（発効日が2023年9月1日より後の場合、この金額は取締役会による調整の対象となります）。

「発効日」とは、本取り決めが発効した日付を意味します。

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「発効時間」とは、発効日にアレンジメントが発効した時間を意味します。

「雇用主」とは、セクション6.1 (e) に記載されている意味です。

「エクイティ・インセンティブ・プラン」とは、文脈に応じてLACエクイティ・インセンティブ・プランまたはSpincoエクイティ・インセンティブ・プランを意味します（それぞれアレンジメント・プランで定義されています）。

「最終決定」とは、(a) 管轄権を有する裁判所による決定、判決、命令、またはその他の命令が最終的になり、さらなる上訴の対象とならないもの、(b) 関連する税務当局による行政上または司法上の手続きに関連して、または検討中に締結されたクロージング契約またはその他の拘束力のある和解契約を指します。(c) 司法コンテストが開催されていない、または開催されなくなった場合は、最高レベルの行政手続を完了すること、（d) 税金の査定または再評価に異議を唱えるための期限（異議がない場合）、（e）税金の過払いに関する払い戻しまたは控除の引当金、ただし、そのような税金を課す管轄区域によってそのような払い戻しを回収できるすべての期間（相殺を含む）が満了した後に限ります。（f）条約に基づく管轄当局の決定から生じる最終和解、または（g）適用される時効の満了による場合や、事前の執行など、その他の最終処分税務当局との契約の提出、または両当事者間の相互合意による合意の提出。

「Ganfeng」とは、Ganfeng Lithium Co., Ltdを意味し、その後継者と許可を受けた譲受人を含みます。

「GM」とは、ゼネラル・モーター・ホールディングスLLCを意味し、その後継者と許可を受けた譲受人を含みます。

「政府機関」とは、アレンジメント契約に明記されている意味を持ち、念のため、あらゆる税務当局を含みます。

「グループ」とは、文脈に応じてリチウム・アルゼンチン・グループまたはSpincoグループを指します。

「被補償者」とは、セクション5.1 (a) に記載されている意味です。

「補償者」とは、アレンジメント契約第6条に基づいて補償を提供する義務があるすべての当事者を意味します。

「補償者」とは、セクション5.1 (a) に記載されている意味です。

「発行者」とは、セクション6.1 (e) に記載されている意味です。

「意図された税務上の待遇」は、リサイタルで説明されている意味です。

リサイタルでは、「意図されたカナダの税務上の待遇」の意味が込められています。

「意図された米国の税制上の取り扱い」は、リサイタルで説明されている意味です。

「IRS」とは、米国内国歳入庁を意味します。

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「リチウム・アルゼンチン・エクイティ・アワード」とは、リチウム・アルゼンチン・DSU、リチウム・アルゼンチン・PSU、およびリチウム・アルゼンチン・RSU（それぞれアレンジメント・プランで定義されているとおり）を総称して意味します。

「リチウムアルゼンチングループ」とは、直接または間接に保有されているかどうかにかかわらず、リチウムアルゼンチンおよびその関連会社を意味します。念のため、「リチウムアルゼンチングループ」は、いかなる状況においても、Spincoグループを除外します。

「リチウムアルゼンチンの補償対象者」とは、セクション4.2に記載されている意味です。

「負債」とは、それに関連する訴訟、訴訟、手続き、要求、査定、再評価、判決、和解、妥協のすべての税金および合理的な自己負担費用および費用（弁護士および独自のクライアントベースの））、それに関連して課せられた利息、罰金、罰金、罰金、およびそれに関連して発生した追加費用を意味します。

「北米事業」とは、Thacker Pass Projectの探鉱と開発に関してThacker Pass Coおよびその関連会社が行うすべての事業を意味し、発効期間の直前にこれらに関連する、またはその他の方法で保有していたすべての資産と負債（労働力と運転資金を含む）、およびSpincoのGreen Technology Metals LimitedとAscend Elements、Inc.への持分を含みます。

「オフテイク契約」とは、2023年2月16日付けのリチウム・アルゼンチンとGMの間のオフテイク契約を意味します。

「当事者」とは本契約の当事者を意味し、「当事者」とは本契約のすべての当事者を意味します。

「過去の慣行」とは、セクション2.4 (a) に記載されている意味です。

「パストス・グランデス・プロジェクト」とは、アルゼンチン・リチウムがwww.sedar.comに提出した「NI 43-101テクニカルレポート：リチウム資源の最新情報、アルゼンチン・サルタ州パストス・グランデス・プロジェクト、発効日は2023年4月30日」というタイトルのテクニカルレポートに記載されているように、アルゼンチンのサルタ州にあるリチウムプロジェクトの不動産を意味します。

「個人」には、個人、個人事業主、パートナーシップ、非法人団体、非法人シンジケート、非法人組織、信託、法人、法人、法人、受託者、執行者、管理者、法定代理人、政府（該当する税務当局を含む）、または法的地位の有無にかかわらず、その他の団体が含まれます。

「アレンジメント計画」とは、BCBCAの第288条に基づくアレンジメント計画（それに添付されるすべての付属品を含む）、およびアレンジメント契約、その条件に従って、または最終命令における裁判所の指示により（リチウムアルゼンチンの同意を得て、合理的に行動して）行われた調整、補足、またはバリエーションを意味します。

「契約後期間」とは、発効日以降に始まる課税期間（またはその一部）を意味します。

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「事前調整期間」とは、発効日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）を意味します。

「該当する課税期間」とは、(i) 発効日またはそれ以前に終了する、または (ii) 発効日の前後に開始して終了する課税年度またはその他の課税期間を意味します。

「判決」とは、Lithium ArgentinaまたはSpinco（またはそれぞれの関連会社）が、またはそれらに代わって提出した判決要求に従って、IRS（または他の政府機関）がその後下す判決を意味します。

「満足のいくガイダンス」とは、いずれの場合でも、第3.2 (d) 条に記載されているとおり、その形式と内容の両面で合理的に受け入れられる判決またはその後の税務上の意見を指します。これには、基礎となる仮定または表明、およびそこに含まれる法的分析に関するものも含まれます。また、判決またはその後の税務上の意見を促す措置、省略、または取引案は、以下の適用可能な措置または側面を引き起こすものではないという結論です。アレンジメントおよび/またはそれに関連して発生する特定のその他の取引意図された米国の税制上の優遇措置を受けられないか、その対象から外れること。

「個別納税申告書」とは、(i) Spincoグループのメンバーを含まないリチウムアルゼンチングループのメンバーまたはメンバーを含むすべての確定申告、および (ii) リチウムアルゼンチングループのメンバーを含まないSpincoグループのメンバーの、またはそれらを含むすべての納税申告書を意味します。

「指定措置」とは、第3.2 (a) 条に記載されている意味です。

「Spinco Equity Awards」とは、Spinco DSU、Spinco PSU、Spinco RSU（それぞれアレンジメントプランで定義されているとおり）を総称して意味します。

「Spincoグループ」とは、直接所有されているか間接的であるかを問わず、Spincoとその関連会社を指します。念のため、「Spincoグループ」とは、いかなる状況においても、リチウム・アルゼンチン・グループを除外します。

「Spincoの補償対象者」とは、セクション4.1に記載されている意味です。

「その後の税務上の意見」とは、セクション3.2 (d) に従ってそのような意見が提供された当事者がそのような意見に依拠することを許可する税務顧問の意見を意味します。ただし、税務顧問は、意見を述べる際に、(i) 該当する米国の税務判決およびその他の発行された税務上の意見または税務上の判決の有効性と正確性を、指定された日付時点で信頼することが許可されます。ただし、そのような信頼に基づく場合を除きます。その状況下では不合理であり、（ii）アレンジメントやそれに関連して発生する他の特定の取引が以下のようになると想定するその後の税務上の意見を促すような提案された措置、不作為、または取引が行われた場合または発生しなかった場合（該当する場合）、米国の意図された税務上の取り扱いの対象となります。

「税法」とは、 所得税法 (カナダ)。

「税務仲裁人」とは、7.14条に記載されている意味です。

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「税務当局」とは、多国籍、連邦、州、地方自治体、地方自治体、地方自治体、地方自治体、地方自治体、準政府機関、自治体、またはその政治的またはその他の行政区分、部門、委員会、理事会、自主規制機関、規制機関、局、支部、当局、またはそのような政府、政府、準政府機関の機関または機関を意味します。または自治体、その政治的またはその他の行政区画、または連邦、州、地方、外国の裁判所、委員会、理事会、機関、仲裁人、その他の裁判所、および税金（IRSとCRAを含む）の査定、決定、徴収、または賦課を管轄する前述のいずれかの職員。

「税金」とは、すべての所得税、資本税、印紙税、税金、源泉徴収、売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、およびそれらに関するすべての罰金、利息、その他の支払いを指します。これには、税法、法、または改正されたその他の連邦、州、州、地方自治体、地方、外国の税法に基づく支払いが含まれます。

「税務コンテスト」とは、税金の再決定を目的とする監査、審査、審査、評価、再評価、またはその他の行政上または司法上の手続き（払い戻し請求の行政上または司法上の審査を含む）を指します。

「税務顧問」とは、全国的に認められた法律事務所または会計事務所を意味します。

「納税申告書」とは、税務や税金に関連して提出する必要のある、または任意の期間提出できるすべての報告書、申告書、情報明細書、アンケート、またはその他の文書またはデータ（印刷物、電子形式、またはその他の形式を問わない）を指します。

「税務判決」とは、アルゼンチンリチウムに代わって作成された申請（総称して「税務申請」）で要求された形式の、各CRA（かかる税務判決については「カナダの税務判決」）とIRS（かかる税務判決については「米国の税務判決」）による事前の所得税判決（以下、総称して「税務判決」）を意味し、随時修正、修正、または補足される場合があります CRAまたはIRSの要求（該当する場合）、またはリチウム・アルゼンチンの要請により、いずれの場合も、該当するカナダと米国の連邦所得を確認して本契約に基づく北米事業のリチウム・アルゼンチンによる分社化およびその他の特定の取引による税務上の影響。

「Thacker Pass Co.」とは、1339480 B.C. Ltd. を意味し、その後継者と許可を受けた譲受人を含みます。

「Thacker Pass Project」とは、「」というタイトルのテクニカルレポートに記載されているように、ネバダ州フンボルト郡にあるリチウムプロジェクトの不動産を意味します。米国ネバダ州ハンボルト郡のThacker Passプロジェクトのフィージビリティスタディ、ナショナルインスツルメンツ43-101テクニカルレポート「発効日は2022年11月2日で、リチウム・アメリカス・コーポレーションがwww.sedar.comで申請しました。

「第三者受益者」とは、第7.13条に記載されている意味です。

「譲渡税」とは、売買税、使用税、付加価値税、商品やサービス、消費税、物品税、物品税、物品税、譲渡税、譲渡税、切手、ドキュメンタリー、出願、記録税、または同様の税金を意味し、いずれの場合も本契約またはそれとの特定の関連取引の結果として課せられる、または支払われます。「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布された最終的、臨時、または提案されている米国連邦所得税規則を意味し、そのような税法は随時改正される可能性があります。

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1.2 解釈は見出しなどの影響を受けません。

本契約を条項、セクション、その他の部分に分割したり、見出しを挿入したりすることは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。特に明記されていない限り、「条」と「セクション」の後に数字や文字が続くすべての言及は、本契約の特定の条項またはセクションを指します。「本書」、「本書」、「本契約書」、および同様の表現は、本契約を指し、本契約の特定の条項、セクション、またはその他の部分を指すものではありません。

1.3 建築規則

本契約では、文脈上別段の定めがない限り、(a) 単数形をインポートする言葉には複数形が含まれ、その逆も同様です。(b) 任意の性別をインポートする言葉には、中性を含むすべての性別が含まれ、(c)「含む」、「含む」という言葉の後に「制限なく」という言葉と、「総計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」、「合計」という語が続くものとみなされます。の」または同様の意味のフレーズは、「重複のない集計（または合計または合計）」を意味します。

1.4 通貨

特に明記されていない限り、本契約における金額に関する言及はすべてカナダの合法通貨で表され、「$」はカナダドルを指します。金額を外貨からカナダドルに、またはその逆に換算する必要がある場合、その金額は、該当する計算日より前に利用可能なカナダ銀行の最新の終値を使用して換算されるものとします。

1.5 アクションの日付と時間の計算

個人が本契約に基づいて何らかの措置を講じることを要求または許可する日付が営業日でない場合、そのような措置は翌日の営業日である営業日に行うことが義務付けられ、または許可されます。特に指定がない限り、期間は、期間を開始したイベントの翌日に始まり、期間の最終日が営業日の場合は期間の最終日の午後5時に終了し、期間の最終日が営業日でない場合は翌営業日の午後5時に終わると計算されます。

1.6 日、法令などへの言及

(a) 本契約では、特に明記されていない限り、日とは暦日を指します。

(b) 本契約では、主題または文脈に矛盾する部分がある場合、または本書に別段の定めがない限り、法律、法令、規制、指示、規範または文書を指します。法律、法令、規制、指示、規範または文書は、現在制定されているか、随時修正、再制定、または置き換えられる可能性があります。法律への言及の場合は、制定法またはコードには、それに基づいて定められた規制、規則、方針、または指示が含まれます。本契約における個人への言及には、相続人、管理者、遺言執行者、法定代理人、前任者、後継者、および許可を受けた譲受人が含まれます。契約、契約、文書（本契約を含む）への言及は、その条件に従って随時修正、修正、または補足されるその契約、契約、または文書を指します。

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1.7 時間

本契約で検討されるすべての事柄や行動では、時間が最も重要です。ここに記載されている時間はすべて、特に明記されていない限り、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間です。

第二条

準備、確定申告の提出、税金の支払い

2.1 個別の確定申告

(a) リチウムアルゼンチンはリチウムアルゼンチングループのメンバーによって、またはリチウムアルゼンチングループのいずれかのメンバーによって、またはそれらに関して適用法に従って提出する必要のある事前調整期間または事後期間の個別の納税申告書を作成し、適時に提出するか、またはリチウムアルゼンチングループのメンバーに準備と適時に提出させる責任を負うものとします。

(b) Spincoは、SpincoまたはSpincoグループのメンバーが、またはSpincoグループのメンバーに関連して適用法に従って提出する必要のある事前調整期間または事後調整期間の個別の納税申告書を作成し、適時に提出するか、Spincoグループのメンバーに準備して適時に提出させる責任を負うものとします。

2.2 譲渡納税申告書とその他の税務申告

適用法に基づき、譲渡税に関する納税申告書またはその他の税務事項（第2.3条の対象となる修正納税申告書を除く）に関するその他の納税申告（または関連する申告）を提出することを義務付けられている当事者は、そのような納税申告書を作成して提出（または準備と提出を要求）するものとします。本契約のセクション6.3に規定されている規定に従い、適用法で義務付けられている場合、Lithium ArgentinaとSpincoは、それぞれのグループメンバーに、そのような納税申告書の作成と提出に協力し、その実行に参加させるものとします。

2.3 修正された納税申告書とその他の措置

(a) いずれかの当事者に関する修正された納税申告書または税金の還付（またはその他の同様の特典）の請求は、この第2条に定めるとおり、元の納税申告書を提出する責任を負う当事者が行うことができます。修正された納税申告書の提出から税制上の優遇措置（またはそのような修正された納税申告書から生じるその他の同様の利益）が修正された納税申告書の提出から得られる限り（セクション2.3 (b) に従って取得された影響を受ける当事者の同意を得た場合を含む）、そのような納税申告書の提出を担当する当事者は、両当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、そのような税制上の優遇措置を受ける権利があります。

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(b) いずれの当事者も、事前の通知なしに、他の当事者（当該当事者に関しては「影響を受ける当事者」）の納税義務を増大させたり、本契約の第2.5条に基づく支払いを引き起こすと合理的に予想される場合、納税申告書に関する拘束力または拘束力のない意見、裁定、またはその他の決定について、修正された納税申告書を提出したり、税務当局に申請したりしてはなりません。そのような影響を受ける当事者の書面による同意（同意を不当に保留したり、遅らせたり、条件付けたりしてはなりません）。

2.4 準備と提出手続き

(a) セクション2.4 (b) または本契約の他の規定に規定されている場合を除き、リチウムアルゼンチンとSpincoは、当該納税申告書に関して使用されていた過去の慣行、会計方法、選挙、または条約（「過去の慣行」）を使用して（本第2条に基づき）両当事者が有する納税申告書を作成するか、それぞれのグループメンバーに作成させるものとします（合理的な根拠がない限り）。そのような過去の慣行の使用）、および過去の慣行の対象とならない項目がある場合（または万が一）合理的な税務会計慣行に従い、またすべての場合において適用法に準拠して、そのような過去の慣行を使用する合理的な根拠はないということ。

(b) 反対の最終決定が下されない限り、各当事者（および当該当事者のグループメンバー）は、確定申告書の管轄区域を考慮に入れて、アレンジメントに関連する意図された税務上の扱い、および税務調査およびそれに関連して発生する特定のその他の取引について、納税申告書または税務コンテストに関連して一切の立場をとらないものとします。が提出されました。

2.5 税金の支払い

(a) リチウムアルゼンチンは、第2条に基づいてリチウムアルゼンチン（またはリチウムアルゼンチングループの該当するメンバー）が責任を負う納税申告書に記載されている税金を適切な税務当局に支払う（またはリチウムアルゼンチングループの該当するメンバーに支払わせる）ものとします。

(b) Spincoは、第2条に基づいてSpinco（またはSpincoグループの該当するメンバー）が責任を負う納税申告書に記載されている税金を適切な税務当局に支払う（またはSpincoグループの該当するメンバーに支払わせる）ものとします。

(c) 誤解を避けるために記すと、リチウムアルゼンチンとSpincoは、両当事者（または当該当事者のグループの該当するメンバー）が本契約に基づいて責任を負う納税申告書に関して、税務コンテストから生じる金額も支払う（またはそれぞれのグループの該当するメンバーに支払わせる）ものとします。

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2.6 雇用税

本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、この第2条を含む本契約は、雇用税に関しては適用されないものとします。セクション6.1（e）に規定されている場合を除き、雇用税やその他の雇用問題（費用の配分、控除、報奨金の提供など）に関するすべての事項は、アレンジメントプランやアレンジメント契約を含む他の特定の契約、およびリチウムアルゼンチンまたはスピンコのアレンジメント株式報酬、およびその他の従業員に関連して両当事者が締結するその他の付随契約で扱われており、今後対処される予定です。両当事者が提供するインセンティブプラン。

第 3 条

契約

3.1 カナダの税関連の規約

(a) Spincoに有利なリチウムアルゼンチンの契約

i. リチウムアルゼンチンは、リチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、発効日に「特定法人」（税法の意味の範囲内）でなくなる原因となるような取引、提案、承認、または締結または許可を行わないこと、およびリチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、発効日をもってリチウムアルゼンチングループの他のメンバーに「特定法人」（税法の意味の範囲内）でなくなるような取引、提案、承認、締結または許可しないことを誓い、同意します。カナダの税務判決で検討されているとおり、

ii。リチウムアルゼンチンは、リチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、リチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、リチウムアルゼンチンおよび/またはスピンコに以下のように行われた取引の結果として利益を実現させる、または実現すると見なされるような税法のサブセクション55（2）につながる可能性のある取引を行わず、行動を取らない、提案する、承認する、または締結しないことを誓い、同意します。カナダの税務判決で検討されている場合を除き、この取り決めへ。

iii。リチウムアルゼンチンはそうしないこと、そしてリチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、本契約または関連する取引がカナダの税務上の決定と矛盾する方法で扱われる原因となる可能性のある取引を、いかなる行動も起こさず、行動を省いたり、提案、承認、または締結させたりしないことを誓い、同意します。

iv。リチウムアルゼンチンは、本契約、アレンジメント契約の条件に従い、本契約の第2条、税法、またはその他の適用法（より正確に言うと、税法第85条に基づく選挙用紙を含む）に基づいて、該当する事業体が提出する必要のあるすべての納税申告書を適時に提出することを誓い、リチウムアルゼンチングループの他のメンバーに指示することを誓い、同意します。取り決め計画とカナダの税務判決、そして

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v リチウム・アルゼンチンは、カナダの税務判決、アレンジメント契約、アレンジメントプラン、および本契約で検討されている税法に基づくすべての選挙の適時の準備と提出において、リチウム・アルゼンチングループの他のメンバーと完全に協力し、誠意を持って協議することを誓い、合意します。ただし、合意された金額が含まれる場合を除きます。そのような選挙では、その金額は税法で定められている範囲内となり、は、カナダの税務判決、アレンジメント契約、アレンジメントプラン、および本契約で検討されている金額で、その金額が明記されている場合は、アルゼンチンリチウムが合理的な裁量で決定した金額になります。

(b) リチウムアルゼンチンを支持するSpincoの規約

i. Spincoは、発効日をもってリチウム・アルゼンチンまたはリチウム・アルゼンチン・グループの他のメンバーが「特定法人」（税法の意味の範囲内）でなくなる原因となるような取引、提案、承認、または締結または許可を行わないこと、また、Spincoグループの他のメンバーに、発効日をもって「特定法人」（税法の意味の範囲内）でなくなるような取引、提案、承認、締結または許可を行わないことを誓い、同意します。カナダの税務判決で検討されているとおり、

ii。Spincoは、以下の場合を除き、本契約に従って行われた取引の結果としてリチウムアルゼンチンおよび/またはSpincoに利益を実現させるか、実現するとみなされるような税法のサブセクション55（2）につながる可能性のあるいかなる行動も講じない、講じない、または支持させたり、行動を省略したり、締結したりしないことを誓い、同意します。カナダの税務判決で検討されています。

iii。Spincoは、アレンジメントまたは関連する取引がカナダの税務上の決定と矛盾する方法で扱われる原因となる可能性のある取引を行わず、いかなる行動も講じず、行動を省いたり、提案、承認、締結したりしないことを誓い、同意します。

iv。Spincoは、本契約、アレンジメント契約の条件に従い、本契約第2条、税法、またはその他の税金に関する適用法（わかりやすく言うと、税法第85条に基づく選挙用紙を含む）に基づいて、該当する事業体が提出する必要のあるすべての納税申告書を適時に提出することをSpincoグループの他のメンバーに約束し、同意します。取り決め計画とカナダの税務判決、そして

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v. Spincoは、カナダの税務判決、アレンジメント契約、アレンジメントプラン、および本契約で検討されている税法に基づくすべての選挙の適時の準備と提出において、リチウム・アルゼンチンおよびリチウム・アルゼンチングループの他の関連メンバーと全面的に協力し、誠意を持って協議することを誓約し、同意します。ただし、合意された金額はそのような選挙に含まれ、そのような金額は税法で検討されている範囲内になります。は、カナダの税務判決、アレンジメント契約、アレンジメントプラン、および本契約で検討されている金額で、その金額が明記されている場合は、アルゼンチンリチウムが合理的な裁量で決定した金額になります。

3.2 米国の税関連規約

(a) セクション3.2 (d) に従って別段の許可がある場合を除き、リチウムアルゼンチンとSpincoは規約を締結し、セクション3.4で指定された期間中、当事者もそれぞれの関連会社（または、該当する場合は、リチウムアルゼンチンまたはスピンコに代わって行動する役員、取締役、権限を有する者）も、（a）期間中に何らかの措置を講じたり、計画を承認、交渉、手配、または策定したりしてはならないことに同意します。そのような期間、その期間の経過後に、情報、表明、または内容と矛盾するような措置を講じること米国の税務判決またはそれに関連して発行されたその他の税務上の意見に定められた結論、および（b）第3.2（b）条3.2（c）に規定されている措置、または取る予定のいずれかを控えてください（そのような措置はすべて、個別に「特定措置」と呼ばれます）。

(b) Spincoに有利なリチウムアルゼンチンの契約

i. リチウム・アルゼンチンは、(x) 本規範の第355 (b) (2) 条およびそれに基づいて公布された財務省規則の目的で、アルゼンチン事業のパストス・グランデス・プロジェクト部分に従事する会社としての地位を維持するものとし、(y) リチウムアルゼンチン (またはリチウムアルゼンチンのいずれかを引き起こすと合理的に予想される) 取引を行ったり、契約を締結または修正したりしないものとします。グループメンバー（該当する場合）は、以下の目的でアルゼンチン事業のPastos Grandes Projectの一部に従事する会社ではなくなります。本規範の第355（b）（2）条。本規範の第355（b）（3）条とそれに基づいて公布された財務省規則、およびIRSが発行するその他の行政権限（適用されるIRSの通知、歳入手続き、本契約の（x）と（y）の各条項の目的のための歳入決定を含みます。この第3.2 (b) (i) 条の目的上、これには以下の条件が含まれます。

A. リチウムアルゼンチンとその関連会社は、アルゼンチン事業のPastos Grandes Project部分（当該事業のさらなる研究、開発、建設、および/または資金調達に関連する部分を含む）を継続して実施し、リチウムアルゼンチングループの役員と従業員に、事業に関する意思決定を含め、アルゼンチン事業のPastos Grandesプロジェクト部分の管理上および運営上の実施に引き続き積極的に関与させるものとします。事業、資産買収、そして処分、戦略的計画、マーケティング、予算編成、財務、主要従業員の雇用、配置、解放。

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B. リチウム・アルゼンチンもその関連会社も、アルゼンチン事業のパストス・グランデス・プロジェクト部分に関連する事業を中止、売却、移転、または中止してはなりません（リチウム・アルゼンチンまたはその関連会社がアルゼンチン事業のパストス・グランデス・プロジェクト部分への従事を停止する可能性がある、または起こすと合理的に予想される行動をとる、またはとらないことを含みます）。

ii。リチウムアルゼンチンは取決めの動機となる企業の事業目的と矛盾する、または矛盾すると合理的に予想される行動をとらず、また取る予定もありません。また、その関連会社は、米国の税務判決に記載されているとおり、取る予定や取ることを控えるものとします。

iii。上記の制限に加えて、リチウムアルゼンチンは、米国の税務判決に定められた情報、表明、または結論と矛盾する方法で取り決めおよび特定の関連取引に課税される可能性がある、または引き起こす可能性のある、または発生させると合理的に予想される他の行動をとらないこと、その他の行動をとらないこと、またはその他の取引または契約を締結しないこと、または締結することに同意するものとします（また、それぞれの関連会社にも同意させるものとします）。またはそれに関連して発行されたその他の税務上の意見書。

(c) リチウムアルゼンチンを支持するSpincoの契約

i. Spincoは (x) 本規範の第355 (b) (2) 条およびそれに基づいて公布された財務省規則の目的で、北米事業に従事する会社としての地位を維持するものとし、(y) Spinco（またはその関連会社）が従事する会社でなくなる可能性のある、または合理的に予想される取引を行わず、契約を締結または修正しないものとします。北米事業において、本規範の第355（b）（2）条の目的のため、規範の第355（b）（3）条と公布された財務省規則を考慮に入れてその下にある、およびIRSが発行するその他の行政権限（適用されるIRS通知、歳入手続き、本書の（x）と（y）の各条項の目的のための歳入決定を含みます。この第3.2 (c) (i) 条の目的上、これには以下の条件が含まれます。

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A. Spincoとその関連会社は、北米事業（当該事業のさらなる研究、開発、建設、および/または資金調達に関連するものを含む）を中断することなく運営し続けるものとし、Spincoグループの役員と従業員は、事業の運営に関する意思決定、資産の取得と処分、戦略的計画、マーケティング、予算編成など、北米事業の管理上および運営上の行為に引き続き積極的に関与させるものとします。と財務、そして採用、任務、リリース主要従業員の

B. Spincoもその関連会社も、北米事業に関連する事業を中止、売却、移転、または中止してはなりません（Spincoまたはその関連会社が北米事業への関与を停止する可能性のある、または合理的に予想される行動をとること、または取らないことを含みます）。

ii。Spincoは、アレンジメントの動機となる企業の事業目的と矛盾する、または矛盾すると合理的に予想される行動をとらず、また取る予定もありません。また、その子会社は、米国の税務判決に記載されているとおり、取る予定や取ることを控えるものとします。

iii。上記の制限に加えて、Spincoは、米国の税務判決に定められた情報、表明、または結論と矛盾する方法で取り決めおよび特定の関連取引に課税される可能性がある、または引き起こす可能性のある、または引き起こすと合理的に予想される他の行動をとらないこと、その他の行動をとらないこと、その他の取引または契約を締結しないこと、または締結することに同意します（また、それぞれの関連会社にも同意させるものとします）。またはそれに関連して発行されたその他の税務上の意見書。

(d) セクション3.2 (a) からセクション3.2 (c) までの規定にかかわらず、リチウムアルゼンチン、Spinco、およびそれぞれの関連会社は、そのような措置を講じる前に、リチウムアルゼンチンまたはスピンコがそのような措置に関して相手方に満足のいくガイダンスを提供し、そのような相手方が書面で提出した場合、本セクション3.2に含まれる契約および制限と矛盾すると合理的に予想される措置を講じることができます。そのような行為に関する同意（この同意を不当に保留したり、遅らせたり、条件付き)。

3.3 契約の制限

本契約の内容にかかわらず、両当事者は以下に同意し、認めます

リチウムアルゼンチングループまたはスピンコグループのメンバーが、ガンフェン、GM、またはそれぞれの後継者の所有権、管理、または指示（直接的または間接的）下にあるリチウムアルゼンチンおよびスピンコの株式に関して何らかの行動または不作為の結果として、リチウムアルゼンチンもスピンコも本第3条の規約に違反または不履行をしたとはみなされません。ただし、何らかの行為または不作為は除きます。そのような当事者が直接（または関連会社、その代理人、代表者を通じて間接的に）、そして故意に必要に応じて、Ganfeng、GM、またはそれぞれの後継者によるリチウムアルゼンチンおよびSpincoのそのような株式の売却または購入を勧誘、促進、または奨励します（ただし、そのような売却が、当事者が通常の発行者入札または実質的な発行体入札に従ってそのような株式を購入した結果である場合を除きます）。

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3.4 契約の存続

この第3条に基づく契約は、発効日から3年間有効とします。 ただし、提供されています、そのような規約に基づく第3条の違反または不履行に関して、第3条に基づいて相互に補償する当事者のそれぞれの義務は、該当する税務当局が税法、法律、その他の適用法に基づく納税義務を査定する（その免除または延長を有効とする）最終日から90日後まで有効であるということです。関連する課税期間におけるリチウム・アルゼンチン・グループまたはSpincoグループの関連メンバーに対する税金。

第四条

補償

4.1 リチウムアルゼンチンによる補償

リチウムアルゼンチンは、SpincoとSpincoグループの他のメンバー、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および前述のいずれかの相続人、個人または法定代理人、執行者、管財人、管理者、後継者、および許可を受けた譲受人（総称して「Spinco補償対象当事者」）を、以下の責任から補償し、防御し、無害化するものとします。リチウムアルゼンチンの規約の違反または不履行に関連して、またはそれらから生じたSpincoの補償対象当事者この契約。

4.2 Spincoによる補償

Spincoは、リチウムアルゼンチン、リチウムアルゼンチングループの他の各メンバー、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、ならびに上記の各相続人、個人または法定代理人、執行者、管財人、管理者、後継者、および許可を受けた譲受人（総称して「リチウムアルゼンチン補償対象者」）を、以下の責任から補償し、保護し、無害に保つものとします。リチウム・アルゼンチンの補償対象当事者は、以下の違反または不履行に関連して、またはそれらから生じた本契約におけるSpincoの契約。

4.3 相互違反が発生した場合の補償

本契約のセクション4.1および4.2にかかわらず、リチウム・アルゼンチンはセクション4.1に基づくSpinco被補償当事者を補償する責任を負わないものとし、Spincoはセクション4.2に基づくリチウム・アルゼンチン被補償当事者に対し、（i）リチウム・アルゼンチングループの1人以上のメンバーの合同かつ同時的な行動によって引き起こされた場合、Spincoはセクション4.2に基づくリチウム・アルゼンチン被補償当事者を賠償する責任を負わないものとします。(ii) Spincoグループの1人以上のメンバー。

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第5条

税務上の課題の管理

5.1 税務請求の異議申し立ての管理

(a) リチウムアルゼンチングループのメンバーまたはSpincoグループのメンバー（以下「補償対象者」）が、本契約に基づく補償を受ける権利を生じさせる可能性のある請求の開始または主張の通知を受け取ったり、それを知った場合、被補償当事者は、リチウムアルゼンチングループのメンバーであれば、速やかにSpincoに通知するものとし、Spincoグループのメンバーである場合は、速やかにリチウムアルゼンチンに通知してください（いずれの場合も、通知の受領者は「補償者」です）。

(b) 被補償当事者は、補償者の事前の書面による同意なしに、いかなる請求にも異議を唱え、いかなる請求も解決しないことに同意します。ただし、セクション5.1 (a) に従って補償当事者が補償者に提供した請求の通知を受領してから30日以内に限ります。

(i) 補償人は、被補償当事者がそのような請求に異議を唱えることを書面で要求します。

(ii) 補償者は、請求に対する異議申し立てに関連して被補償者が支払った、または負担したすべての自己負担費用、損失、費用（弁護士費用および会計費用を含む）を支払うことに書面で同意します。そして

(iii) 補償者は、本契約に基づいて補償義務を負っている負債のうち、監査、査定、または再評価の結果として当該税金の支払期限内に支払わなければならない負債を支払うか、支払うことに同意します。

(c) 補償人は、自己の費用でそのような請求に対する異議申し立てに参加する権利を有します。補償者が参加していない限り、補償当事者は、補償者と、補償者からの書面による要請に応じて、その弁護士にコンテストの進捗状況を適時に通知し、すべての重要な書類、文書、書類、契約書、またはそれに関連するその他の資料のコピーを提出するものとします。

(d) 補償者が、関連する税務当局から提示された請求の和解を被補償者に受理するよう要求した場合、被補償当事者は次のいずれかを行うものとします。

(i) そのような和解の申し出を受け入れるか、または

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(ii) 当該請求に関する補償者の責任は、(A) 当該和解提案に基づいて計算された金額に、最終的な支払い日に関連税務当局に支払うべき利息を加えた金額、または (B) 最終決定に基づいて計算された金額のいずれか少ない方に限定されるということを補償業者に同意します。

(e) 本第5.1 (e) 条に明示的に規定されている場合を除き、被補償当事者は、補償者の事前の書面による同意なしに、補償者が第5.1 (b) 条に基づいて被補償当事者に異議を申し立てるよう要求する権利があるという請求を解決しないものとします。補償対象者は、請求に関して本第5.1条に基づく訴訟の開始前または開始後を問わず、いつでも、補償者が被補償者を補償する義務から取消不能な形で解放されたことを書面で補償者に通知することにより、補償者の事前の書面による同意なしに当該請求を解決することができます。当該請求に関する当事者（この通知により、補償者が以前に負っていた範囲を除き、補償者はそのような義務をすべて免除されます）当該請求に関するセクション5.1（d）に従って、または当該請求の結果に基づいて、和解提案に基づいて責任を計算しても構わないと思っていることを書面で合意しました。被補償当事者が請求を解決した場合、またはセクション5.1（e）に従って何らかの措置を講じたり、講じなかったりした場合、被補償当事者は、当該請求に関して補償者が支払った、または前払いした金額（セクション5.1（d）に基づく和解提案に関連して補償者が支払う金額を除く）とそれに帰属する利息を補償者に支払うものとします。そのような金額。

第6条

協力と記録の保存

6.1 協力と記録の保存

(a) リチウムアルゼンチンはリチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、関連する課税期間における税金および関連する負債に関する監査またはその他の手続きの実施において、他のグループのメンバーと協力させるものとし、Spincoグループの他のメンバーにも協力させるものとする。リチウムアルゼンチンはリチウムアルゼンチングループの他のメンバーに、本契約の意図を実行するために合理的に必要な委任状を執行し、送付させ、またSpincoはSpincoグループの他のメンバーに委任し、提出させるものとする。リチウムアルゼンチンは、リチウムアルゼンチングループの他のメンバーに書面でSpincoに通知するものとし、Spincoは、税務上の義務にはならないが、課税年度またはその他の課税期間における他方のグループのメンバーの納税申告書に影響を与えると合理的に予想される監査、評価、または再評価の調整について、Spincoグループの他のメンバーに書面でリチウムアルゼンチンに通知させるものとし、またそうさせるものとします。

(b) リチウムアルゼンチンはリチウムアルゼンチングループの各メンバーに、関連する税期間に関する納税申告書の準備、提出、レビュー、または監査に必要な記録、書類、会計データ、およびその他の情報（コンピューターデータを含む）を、それぞれの記録保持方針およびすべての適用法に従って（またはそれらがない場合は10時まで）保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとし、SpincoはSpincoグループの他のメンバーに保持させるものとする。Spincoは、Spincoグループの他のメンバーに、関連する税期間に関する納税申告書の準備第一 (10)^番目の）発効日の記念日）。

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(c) リチウムアルゼンチンはリチウムアルゼンチングループの各メンバーに、関連する税期間に関する納税申告書の審査または監査を目的として、かかる記録、文書、データ、情報、人員、施設への合理的なアクセスを他のグループのメンバーに提供し、通常の営業時間中にそのような担当者の合理的な協力を確保させるものとし、またSpincoもそうさせるものとします。

(d) Spincoは、外国の関連会社に関する税法の規定または移転価格を順守するためにリチウム・アルゼンチンが要求する場合がある、SpincoおよびSpincoグループの他の関連メンバーの記録、文書、データ、情報、人員、施設へのアクセスをリチウム・アルゼンチンに提供するものとし、Spincoグループの他の各メンバーに、Spincoグループの他のメンバーに提供させるものとします。上記の一般的な説明を制限することなく、Spincoは、発効日またはそれ以前にリチウムアルゼンチンの外国関連会社（税法で定義されているとおり）であったSpincoグループの他のメンバーに、リチウムアルゼンチンの要求に応じて、次のことを義務付けるものとします。

(i) 外国の関連会社に関するCRAの問い合わせには、受領後1ヶ月以内に全件回答してください。

(ii) リチウム・アルゼンチンに完全な財務諸表を提出してください。

(iii) フォームT106に関する質問には、受領後15営業日以内に回答してください。そして

(iv) すべての場合において、関連する課税期間の外資系制度または移転価格制度の目的で、他の関連する質問に速やかに回答してください。

(e) Lithium ArgentinaとSpinco（それぞれ「雇用主」）は、相手方（それぞれ「発行者」）と協力し、発行者の株式インセンティブプランに基づいて発行者が付与したアレンジメントエクイティアワードの管理と履行を目的として、発行者が合理的に要求した情報をアレンジメント離脱参加者に提供し、そのアレンジメント離脱参加者は発効日以降に随時となる各アレンジメント離脱参加者に提供するものとします。時間、雇用主またはその関連会社の取締役、役員、従業員。上記の一般性を制限することなく、適用法に従い、アレンジメント離脱参加者が雇用主またはその関連会社の取締役、役員、または従業員でなくなった場合、雇用主はできるだけ早く発行者に通知します。その通知には、該当するアレンジメント離脱参加者のアレンジメント・エクイティ・アワードに適用されるエクイティ・インセンティブ・プランの関連する終了条項を明記しなければなりません。発効日より前に得られなかった範囲で、雇用主は、発効日の後、できる限り早く、協力、情報共有、通知プロセスに対する各アレンジメント離脱参加者の同意を得るために、商業的に合理的な努力を払います。この同意は、発行者が満足できる形式と内容の書面で（合理的に行動し）、該当するアレンジメント離脱参加者によって正式に締結されるものとします。

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6.2 記録へのアクセスの制限

(a) 本契約に特に明記されていない限り、本契約のいかなる内容も、本契約に従って当事者が含む、または当事者によって開示された記録、文書、データ、または情報の所有権、ライセンス、またはその他の権利を付与または付与するものと解釈されないものとします。

(b) 記録、文書、データ、情報、および本契約に基づく人員や施設へのアクセスを提供する当事者は、そのような記録の作成、収集、コピー、またはそのようなアクセスの提供に関連して発生したすべての合理的な自己負担費用および費用を、要求当事者から払い戻される権利を有します。

(c) この第6条に基づいて付与される権利と義務は、政府当局または適用法によって課せられる制限と義務の対象となります。

(d) いかなる場合でも、協力を提供したり、記録、文書、データ、情報へのアクセスを提供したり、相手方当事者に提供したり、その施設や人員を相手方当事者に提供したりする当事者は、そのような協力またはアクセスの結果として相手方が直接被った損失、損害、手数料、費用、または費用または費用について責任を負いません。

6.3 譲渡税

両当事者は誠意を持って互いに協力し、本協定に関連して発生するすべての譲渡税を軽減するために合理的な商業的努力を払うものとします。これには、該当する場合、すべての選挙を所定の形式で所定の期間内に実施することも含まれます。

第七条

その他

7.1 アレンジメント契約との矛盾

課税に関して本契約の条項とアレンジメント契約の条項との間に矛盾が生じた場合は、本契約の規定が優先されるものとします。

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7.2 税引き後の負債

本契約またはアレンジメント契約に基づいて補償が提供され、本契約に従って補償者によって、またはアレンジメント契約に従って補償者が被補償者に支払うべき責任の額は、補償の対象となる責任を理由に被補償者またはその関連会社が実現する税制上の優遇措置を考慮して調整されるものとします。またはそのような責任を生じさせる状況を条件とします。本第7.2条の目的上、税制上の優遇措置は、被補償者またはその関連会社が受領した時点で考慮されるものとします。逆に、本契約またはアレンジメント契約に従って被補償当事者が受け取った補償金の支払いが、当該被補償当事者の税務上の収入となる場合、補償者または補償者は、該当する場合、被補償者を税引き後の立場に置くために必要な追加金額を被補償者に支払うものとします。当事者が損害を軽減する方法を検討することを条件に、そのような補償金の支払いが生じたという責任は負っていませんそのような結果には、可能であれば、税法の第12（2.2）項に基づく選挙を行うことも含まれます。

7.3 分離可能性

本契約のいずれかの規定またはその個人または状況への適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、無効または執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの規定、または当該規定の個人または状況、または無効または執行不能とされた管轄区域以外の法域における当該規定の適用は、引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、または法的強制力がないものとします。それによって無効になります。ただし、ここで検討されている取引の経済的または法的実体がいずれかの当事者に不利な方法で影響を受けました。そのような決定の下で、両当事者は誠意をもって交渉し、両当事者の当初の意図を実現するための適切かつ公平な条項に合意するよう努めるものとします。

7.4 締め切り

本契約で、一定期間内または特定の日付または期限の前に通知を送ったり、決定を下したり、その他の措置を講じたりする必要がある場合、リチウムアルゼンチンとSpincoは、書面による証拠となる相互の合意により、その期間を延長または短縮するか、その日付または期限を未然に防ぐか延期するかを決定することができます。

7.5 改正

本契約のいかなる規定も、いずれの当事者によっても修正、補足、または修正されないものとします。ただし、そのような修正、補足、または修正が書面で行われ、各当事者の権限を有する代表者によって署名された場合を除きます。

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7.6 通知

本契約に関連して行う要求、通知、またはその他の連絡は、書面で直接送付するか、宅配便で、または以下のように受取人に宛てた電子メールで送付する必要があります。

(a) リチウムアルゼンチンへ：

リチウム・アメリカズ（アルゼンチン）社 300-900 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州
V6C 1E5

注意：ジョン・カネリタス

電子メール: [編集済み]

コピー先：アレックス・シュルガ

電子メール: [編集済み]

(b) Spincoへ:

リチウム・アメリカズ・コーポレーション

400-900 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州
V6C 1E5

注意：ジョナサン・エバンス

電子メール: [編集済み]

または、当事者が上記に従って書面による通知により他の当事者に随時通知できるその他の住所。そのような通知の受領日は、その実際の配達日、または電子メールで送られた場合は、受領者の通常の営業時間内に受領を確認して送付された場合は送付日、その時間帯に届かない場合は翌営業日とみなされます。

7.7 さらなる保証

各当事者は随時、そのような追加の文書や文書をすべて作成して提出し、他の当事者が合理的に要求する、または本契約の完全な意図と意味を効果的に実行するために、または要求する可能性のあるすべての行為やことを行います。

7.8 割り当て

いずれの当事者も、他の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、本契約および本契約に基づく権利および義務を当該当事者の企業承継者、または当該当事者のすべてまたは実質的にすべての資産の購入者に譲渡することを条件とします。さらに、そのような承継者または購入者が履行して相手方に引き渡したことを条件とします。拘束され、履行され、満たすための書面による合意本契約のすべての条項を、あたかも本契約の最初の当事者が相手方当事者にとって満足できる形式と内容で、合理的に行動すると仮定します。

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7.9 バインディング効果

本契約は、本契約の両当事者、それぞれの承継人、許可を受けた譲受人を拘束し、利益を確保します。また、本契約の他の場所で「承継者」を指す具体的な言及は、上記を損なうものと解釈されません。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、当事者およびその他の被補償当事者およびその承継人以外の個人に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、または請求を譲渡することを意図したものでもありません。

7.10 権利放棄

本契約のいずれかの条項の放棄または解除は、有効であるためには、それを認める当事者が書面で締結しなければなりません。本契約のいずれかの条項を放棄しても、他の条項（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされません。当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。いずれかの権利を1回または部分的に行使しても、当事者がその権利の他の行使またはさらなる行使、またはその他の権利の行使を妨げることはありません。

7.11 完全合意

本契約は、本契約または本書で言及されている契約およびその他の文書とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、これに関する両当事者間の以前のすべての合意、理解、交渉、および議論に優先します。本契約の主題に関連する両当事者間には、明示、黙示、担保、法定またはその他の表明、保証、契約、条件、その他の合意はありません。ただし、本契約に明記されている場合を除きます。

7.12 準拠法、弁護士

本契約は、ブリティッシュコロンビア州の法律およびそこに適用されるカナダの法律に準拠し、それに従って解釈され、あらゆる点でブリティッシュコロンビア州の契約として扱われます。すべての法的手続きの目的上、本契約はブリティッシュコロンビア州で行われたものとみなされ、第7.14条に定められている場合を除き、ブリティッシュコロンビア州の裁判所は、本契約に基づいて生じるあらゆる訴訟を審理する非独占的管轄権を有します。第7.14条に従い、各当事者は取消不能な形で弁護士を行い、ブリティッシュコロンビア州の裁判所の非専属管轄権に服します。

7.13 第三者の受益者はいません

本第7.13条に規定されている場合を除き、本契約は、当事者以外の者に権利や救済を与えることを意図したものではありません。セクション4.1および4.2の規定は、Spinco被補償当事者およびリチウム・アルゼンチン被補償当事者の条件に従って適用される範囲で利益を得ることを目的としており、それぞれの者（総称して「第三者受益者」）が執行できるものとします。Spincoは、該当する範囲で、該当する第三者受益者のために、またはそれらに代わってセクション4.1の権利と利益を信託し、リチウムアルゼンチンは該当する第三者受益者のためにまたは代わってセクション4.2の権利と利益を信託して保有するものとします。Lithium ArgentinaとSpincoはそれぞれそのような信頼を受け入れ、そのような第三者受益者の指示に従い、第三者受益者に代わってそのような契約の恩恵を受け、その履行を強制することに同意します。

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7.14 紛争解決

本契約に関連する紛争、請求、質問、または意見の相違（それぞれ「紛争」）が発生した場合、両当事者は誠意を持って協力して、30日以内に紛争を解決するものとします。そのような紛争が解決されない場合、当該30日間の期間を過ぎても当事者からの書面による通知により、その問題は、該当する場合、カナダまたは米国の税務顧問、または国家的地位が認められたその他のカナダまたは米国の税務顧問（「税務仲裁人」）に付託されるものとし、リチウム・アルゼンチンとSpincoが共同で選定します。 ただし、提供されていますリチウム・アルゼンチンとSpincoが5日間の誠実な交渉の結果、税務仲裁人の選定に合意しない場合、税務仲裁人は、該当する場合、カナダまたは米国の税務顧問、または国家的地位が認められた3人のカナダまたは米国の税務顧問からなるパネルで構成され、1人のメンバーはリチウム・アルゼンチンが選び、1人はSpincoが選び、3人目のメンバーは相互の合意により選ばれます次の10日以内の他のメンバー。パネル・タックス・アービターの各決定は、メンバーの過半数の投票によって行われるものとします。税務仲裁人は、その裁量により、紛争の解決を支援するために必要な第三者のサービスを受けることができます。税務仲裁人は、紛争の解決について、できる限り早く、いかなる場合でも解決のための問題の受理後90日以内に、書面で紛争の解決を通知するものとします。税務仲裁人によるそのような決議は、当事者に対して拘束力があり、執行可能なものとし、上訴の対象にはなりません。両当事者は、そのような解決を実施するために必要な措置を講じるか、取らせるものとします。両当事者が本第7.14条に基づく手続に関連して発生した手数料および経費（各当事者と税務仲裁人のそれぞれの手数料および費用を含む）を分担することに合意しない限り、税務仲裁人は、本第7.14条に関連して発生した手数料および費用のどの部分を各当事者が負担するかを決定するものとします。両当事者は、本第7.14条に基づく手続きに関連して発生するそれぞれの費用を合理的に保つために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。カナダまたは米国以外の管轄区域の税法に関する紛争の場合、この第7.14条の規定がそのような紛争に適用されるものとします 突然変異した。上記にかかわらず、いずれの当事者も、本第7.14条で検討されている手続の前または最中に、権利の行使または利益を保護するために、管轄権を有する裁判所に差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めることができます。

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7.15 カウンターパーツ

本契約、および本契約によって検討された、または本契約に基づいて提出された文書、ならびに本契約またはその修正、補足、または再表示は、1つ以上の対応物（電子形式または電子署名を含む）で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせると同じ文書を構成するとみなされます。いずれかの当事者が本契約に署名した署名ページを電子送信で送付することは、当該当事者が手動で署名した本契約の写しを配達することと同じくらい有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにされています。署名ページはその後に続きます。]

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両当事者が本契約を締結したことを証として。