8-K

日付：2023年10月4日

E.L.F. ビューティー株式会社

/s/ マンディ・フィールズ

マンディ・フィールズ

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):

2023年10月4日

エルフビューティー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37873

46-4464131

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

570 10th ストリート

オークランド, カリフォルニア州94607

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (510)778-7787

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法（17 CFR 240.13e4 (c)）に基づき

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面0.01ドル

エルフ

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 3.02

株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目8.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2023年10月4日、デラウェア州の企業であるE.L.F. Beauty, Inc.（以下「当社」）と、デラウェア州の企業であるE.L.F. Cosmetics, Inc.（」E.L.F. 化粧品」）は、以前に発表されたデラウェア州の有限責任会社であるNaturium LLC（「Naturium」）の買収を完了し、 TCB-Nデラウェア州の企業であるPrelude Blocker Corp.（「ブロッカー」）は、証券購入契約（随時改正される）に従い、購入契約」）、会社別および当社間では、e.l.f. Cosmetics、Naturium、Blocker、デラウェア州の有限責任会社（「TCB」）のセンター・ブランズLLC、個人のエレイン・J・バラディ（TCBとともに、」ナチュリウム・セラーズ」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるTCB Prelude Holdings、LLC（ナチュリウム・セラーズ、「セラーズ」、および各「a」）売り手」）、そして売り手の代表としての立場でのTCB。売買契約に従い、とりわけ、売り手は、Naturium and Blockerの発行済み株式に対する売り手の権利、所有権、持分のすべてをE.L.F. Cosmeticsに、売り手から購入したE.L.F. Cosmeticsに売却しました（「買収」）。

買収の終了（「クロージング」）の時点で、e.l.f. Cosmeticsは、TCBの親会社に（i）約2億6,134万ドルの現金と（ii）会社の普通株式577,659株、額面価格1株あたり0.01ドルのファントムエクイティユニットを保有する売り手、特定の売り手の特定の直接的および間接的な出資者、および特定のNaturiumサービスプロバイダーに総額対価を提供しました（」会社株式」)（「株式対価額」）、計算日現在の公正市場価値は7,202万ドルで、購入契約の条件に従って決定されます。株式対価を構成する株式数は、ニューヨーク証券取引所における会社株式の1日の出来高加重平均販売価格の平均を表す1株あたり124.6760ドルの固定価値に基づいて計算されました。そのため、Bloomberg L.P. が報告しているように、日次出来高加重平均1株あたりの販売価格は、小数点以下4桁で計算され、時間外取引やその他のことを考慮せずに決定されます。通常の取引セッションの取引時間外、または終了する10日間の連続した取引日ごとの取引購入契約日の直前の3取引日を含みます。対価の現金部分には、E.L.F. Cosmeticsに有利なクロージング後の購入価格調整を満たすためにE.L.F. Cosmeticsがエスクロー口座に預けた金額は含まれていません。また、会社の既存のクレジットファシリティで許可されている期間延長ローン、会社の既存のリボルビングファシリティへの借入、および会社とその関連会社の貸借対照表の現金によって賄われていました。

株式対価は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）と規則506によって与えられた登録免除に基づいて発行されました。購入契約の条件に基づき、当社は棚登録届をフォームS-3、または、フォームの場合はフォームで提出することに同意しました S-3は、買収で発行される会社株式の転売を対象とする別の適切なフォーム（「再販登録届出書」）を当社には入手できません。株式対価を含む対価の一部は、TCBの親会社にファントムエクイティユニットを保有する特定の売り手および特定のNaturiumサービスプロバイダーの特定の直接的および間接的な株主に支払われ、発行または分配されました。株式対価の各受領者は、ロックアップその受取人が受け取る株式対価の67％または80％（受取人によって異なります）に関する制限（「ロックアップ制限」）（「ロックアップ制限」）（「ロックアップ制限」）ロックアップ株式」) は、クロージング後1年間有効です。ロックアップ制限は、その 50% を占めていますロックアップ各受取人が受け取った在庫は、クロージングの6ヶ月の記念日にそのようなロックアップ制限から解除されます。はロックアップ制限には、該当するロックアップ期間中に許可される転送に関する特定の慣習的な例外が含まれます。

前述の購入契約とそれによって検討される取引の概要は、完全であるとは考えられておらず、購入契約の全文に従うものとみなされます。購入契約の全文は、再販登録届出書の別紙として提出されます。