prch-20230927

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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月27日

ポーチグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39142

83-2587663

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


411 1st アベニューS., スイート 501
シアトル, ワシントン			98104
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


o			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

o			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

o			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

o			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面0.0001ドル

パーチ

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

アイテム 3.01.上場廃止または継続上場の規則または基準を満たさない場合の通知、上場の移転

2023年9月27日、Porch Group, Inc.（以下「当社」）は、ナスダック証券合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、同社がナスダックへの継続上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守していないことを示す書簡（「入札価格不足通知」）を受け取りました（「入札価格要件」）。会社の普通株式の終値が、過去30取引日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、会社は入札価格要件を遵守していませんでした。

入札価格不足通知は、会社の普通株式の上場に直ちに影響するものではなく、会社の普通株式は引き続きナスダックで「PRCH」のシンボルで取引されています。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は入札価格不足通知の日から180暦日、または2024年3月25日までに、入札価格要件の遵守を取り戻す必要があります。入札価格不足通知には、入札価格要件の遵守を取り戻すには、2024年3月25日に終了するコンプライアンス期間中に、会社の普通株式の終値の入札価格が最低10取引日連続で1株あたり1.00ドル以上になる必要があると記載されています。

当社は、現在から2024年3月25日までの間、当社の普通株式の終値を積極的に監視する予定であり、必要に応じて、不足を解決し、入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを評価する場合があります。当社はナスダックへの普通株式の上場を維持するために細心の努力を払っていますが、同社がナスダック上場基準の遵守を取り戻したり、維持したりできるという保証はありません。

会社が2024年3月25日までに入札価格要件の遵守を取り戻せなかった場合、会社は入札価格要件の遵守を証明するために、さらに180日間の遵守期間を設けることができます。資格を得るには、当社は、公開株式の時価に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くナスダックのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、必要に応じて、株式併合を実施することにより、第2コンプライアンス期間中に不足を是正する意向を書面でナスダックに通知する必要があります。会社が2回目の遵守期間の対象とならない場合、または次の180日間に入札価格要件の遵守を取り戻せなかった場合、ナスダックは普通株式の上場廃止の決定を会社に通知します。その時点で、会社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴する機会があるかもしれません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。


示すいいえ。						説明

104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kのこの最新報告書の特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。これらの記述には、ナスダックへの普通株式の上場を維持し、ナスダック上場基準の遵守を回復し、必要に応じて追加のコンプライアンス期間を取得し、ナスダックに引き続き上場するために必要となる可能性のある措置を講じる当社の能力に関する明示的または黙示的な記述が含まれますが、これらに限定されません。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定、および実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因の影響を受けます。一般的に、会社の将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「する」、「求める」、「計画」、「予定」、「期待する」、「意図」、または同様の表現が続くこともあれば、その後に続くこともあれば、その後に続くこともあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成時点で当社とその経営陣によって合理的であると考えられていますが、本質的に不確実な見積もりと仮定に基づいています。実際の業績が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートIの項目1A「リスク要因」、および3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートIIの項目1A「リスク要因」で説明されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。、2023年と2023年6月30日、および証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその後の報告書で説明されているものは、すべて次のサイトで入手できます。SECのウェブサイト www.sec.gov です。

フォーム8-Kのこの最新報告書のいかなる内容も、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述で想定されている結果のいずれかが達成されることを誰かが表明するものと見なされるべきではありません。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、フォーム8-Kの最新報告書の日付時点でのみ述べられています。ポーチは、法律で義務付けられている場合を除き、状況の変化、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


ポーチグループ株式会社

作成者:	/s/ ショーン・タバク
	名前:	ショーン・タバク
	タイトル:	最高財務責任者

日付：2023年10月3日