EX-10.1

[そして、のアフィリエイト/認定ファンドです [貸し手を特定してください]¹]

展示物 10.1

特定の識別情報は、重要ではなく、を公開すると登録者に競争上の害を及ぼす可能性があるため、この展示から除外されています。 [***]情報が編集されたことを示します。

実行バージョン

364日間のリボルビングクレジット契約

中で

ゼネラルモーターズ社、

ここに時々参加するいくつかの貸し手は、

日付は2023年10月3日に設定されています

JPモルガン・チェース・バンク N.A.

管理代理人、グローバルコーディネーターとして、

共同リードアレンジャー とジョイント・ブックランナー

シティバンク、N.A.、

シンジケーションエージェント、グローバルコーディネーターとして、

共同リードアレンジャーと共同ブックランナー


バークレイズバンク・ピーエルシー^1,2	バンコ・ビルバオビスカヤアルジェンタリア、S.A。ニューヨーク支店^1,2	ビー・エヌ・ピー・パリバ^1,2	クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク ^1,2

ドイツ銀行証券株式会社。^1,2	ゴールドマンサックス銀行米国^1,2	バンク・オブ・アメリカ、N.A.^1,2	みずほ銀行株式会社^1,2	モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社^1,2


RBCキャピタル市場¹ ロイヤル・バンク・オヴのカナダ²	住友商事三井銀行^1,2	社会一般^1,2	ノバスコシア銀行^1,2	バンコ・サンタンデール、S.A.、ニューヨーク支店^1,2

インテサ・サンパオロS.P.A.、ニューヨーク支店^1,2	ロイズバンク PLC^1,2	トロントドミニオン銀行、ニューヨーク支店^1,2	ウェルズ・ファーゴ銀行、N.A.^1,2	中国工商銀行株式会社、ニューヨーク支店²

注記されている場合、共同ブックランナーおよび共同リードアレンジャーとして（ ¹）と、記載されている場合はドキュメンテーションエージェントとして（ ²)


		ページ
セクション 1.	定義		1

1.1	定義済みの用語		1
1.2	その他の定義規定		29
1.3	外貨の換算		29
1.4	その他の解釈規定		30
1.5	金利、ベンチマーク通知		30
1.6	ディビジョン		30

セクション 2.	契約の金額と条件		31

2.1	コミットメント		31
2.2	借入の手続き		31
2.3	[予約済み]		31
2.4	[予約済み]		31
2.5	[予約済み]		31
2.6	[予約済み]		31
2.7	[予約済み]		31
2.8	[予約済み]		31
2.9	[予約済み]		31
2.10	施設使用料など		32
2.11	契約の終了と削減		32
2.12	オプションの前払い		32
2.13	[予約済み		33
2.14	変換と継続のオプション		33
2.15	ターム・ベンチマーク・トランシェと毎日の単純SOFR借入の制限		33
2.16	金利と支払い日		33
2.17	利息と手数料の計算		34
2.18	代替金利		34
2.19	日比例処理と支払い、借金の証拠		36
2.20	法律上の要件		38
2.21	税金		39
2.22	賠償		41
2.23	該当する貸付事務所の変更		42
2.24	貸し手の交代/解約		42
2.25	デフォルトの貸し手		43
2.26	債務不履行に陥った貸し手の口座への支払いの再配分		43

セクション 3.	[予約済み]		44

セクション 4.	表明と保証		44


4.1	財務状況	44
4.2	[変更なし]	44
4.3	存在	44
4.4	権力、権限、強制力のある義務	44
4.5	法的な禁止事項はありません	44
4.6	訴訟	45
4.7	デフォルトなし	45
4.8	財産の所有権	45
4.9	知的財産	45
4.10	連邦規制	45
4.11	えりさ	45
4.12	投資会社法	45
4.13	[予約済み]	45
4.14	収益の使用	45
4.15	腐敗防止法と制裁	45

セクション 5.	条件先例	46

5.1	締切日までの条件	46
5.2	各クレジット延長の条件	47

セクション 6.	肯定的な契約	47

6.1	財務諸表	47
6.2	コンプライアンス証明書	47
6.3	事業の維持、存在	47
6.4	保険のメンテナンス	48
6.5	通知	48
6.6	保証人など	48
6.7	書籍と記録	48
6.8	格付け	48

セクション 7.	否定的な契約	48

7.1	最低流動性	48
7.2	債務	49
7.3	資産売却制限	49
7.4	根本的な変化	49
7.5	腐敗防止法と制裁	50

セクション 8.	デフォルトのイベント	50

セクション 9.	エージェント	51

9.1	アポイントメント	51
9.2	職務の委任	51
9.3	免責条項	52
9.4	管理代理人による依存	52


9.5	デフォルト通知	52
9.6	代理人や他の貸し手への不依存	52
9.7	補償	53
9.8	個人の立場での管理代理人	53
9.9	後任管理代理人	53
9.10	[予約済み]	54
9.11	ブックランナー、リードアレンジャー、グローバルコーディネーター、ドキュメンテーションエージェント、シンジケーションエージェント	54
9.12	特定のエリサは重要です	54
9.13	貸し手の謝辞	55

セクション 10.	その他	57

10.1	修正と権利放棄	57
10.2	通知	58
10.3	権利放棄なし、累積救済	60
10.4	表明と保証の存続	61
10.5	費用の支払い、責任の制限、補償	61
10.6	承継者と譲受人、参加と譲渡	62
10.7	調整	65
10.8	対応物; 電子執行	66
10.9	可分性	67
10.10	インテグレーション	67
10.11	準拠法	67
10.12	管轄区域への提出、権利放棄	67
10.13	判決	67
10.14	謝辞	68
10.15	保証の解除	68
10.16	守秘義務	68
10.17	陪審裁判の放棄	69
10.18	米国愛国者法	69
10.19	[予約済み]	69
10.20	影響を受ける金融機関への救済への承認と同意	69
10.21	サポートされているQFCに関する謝辞	70
10.22	金利制限	70

iii

スケジュール:


1.1A		コミットメント
1.1B		最初に除外された子会社
1.1C		該当する価格表
1.1D		既存の先取特権
1.1E		除外された子会社
4.6		訴訟

展示品:

A		保証の形式
B		[予約済み]
C		[予約済み]
D		[予約済み]
E		[予約済み]
F		クロージング証明書の形式
G		譲渡と引受の形式
H		[予約済み]
I-1		米国以外の非パートナーシップの免除証明書の形式貸し手
I-2		米国以外のパートナーシップの免除証明書の形式貸し手
I-3		米国以外の非パートナーシップの免除証明書の形式参加者
I-4		米国以外のパートナーシップの免除証明書の形式参加者
J		コンプライアンス証明書の形式
K		メモの形式
L		借用依頼フォーム

2023年10月3日付けの364日間のリボルビングクレジット契約（本契約）。ゼネラルモーターズ社、デラウェア州の法人（以下「当社」）、および貸し手（総称して「貸し手」）、JPモルガン・チェース・バンク、N.A.（および同社に代わって行動する支店や関連会社）として、本契約の当事者となる複数の銀行やその他の金融機関または団体との間で、2023年10月3日付けのそのような立場で）、貸し手の管理代理人（そのような立場では、管理代理人）、シティバンク、N.A.、シンジケーションエージェント（そのような立場では、シンジケーション）としてエージェント)。

したがって、本契約の当事者は、本契約の前提およびここに含まれる合意、規定、契約を検討するにあたり、締切日（以下に定義）に、本契約が以下のとおり発効することに合意します。

セクション1。定義

1.1 定義済みの用語。本契約で使用されているように、本第1.1項に記載されている用語は、それぞれ本第1.1条に定める意味を有するものとします。

2022 10-Kは、セクション4.1でそのような用語に割り当てられた意味です。

2023 364日間のリボルビングクレジット契約とは、(i) 2023年3月31日付けのゼネラルモーターズ社、デラウェア州の法人、GMF、および当社の他の特定の子会社（借り手）、複数の銀行、その他の金融機関または団体との間の、2023年3月31日付けの特定の第5改正および改訂された364日間のリボルビングクレジット契約を指します。、貸し手としては、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）はレンダーズの管理代理人、シティバンク（シンジケーション・エージェント）、バンク・オブ・オブ・アメリカ（N.A.）は共同代理人としてシンジケーションエージェント、(ii) 延長、交換、更新、削除、交換、返済のために発生した、の条件を証明または規定するその他のクレジット契約、ローン契約、手形契約、インデンチャー、その他の契約または証券（金額や上記の1つ以上の組み合わせに関係なく）、借り換え、または全額、または条項で言及されている2023年の364日間のリボルビングクレジット契約に基づく未払いの債務およびその他の債務の一部を上記の (i)、またはこの条項 (ii) で言及されているその他の契約または文書。ただし、当社が管理代理人に、本契約に基づく2023年の364日間のリボルビング・クレジット契約となることを意図していないことを通知する場合を除きます。本契約における2023年364日のリボルビング・クレジット契約への言及はすべて、当時存在していた2023年の364日間のリボルビング・クレジット契約を指すものとします。

2023 364日の利用可能なコミットメント総数（または同等の期間）とは、2023年の364日間のリボルビング・クレジット契約に基づいて定義されている、利用可能なコミットメントの合計（または同等の期間）を意味します（ただし、いつでも有効な2023年364日のリボルビング・クレジット契約が複数ある場合、本書における2023年364日の利用可能コミットメント総額への言及は、と2023年364日のリボルビング・クレジット契約の合計を意味するとみなされます）。各契約における4日間の利用可能なコミットメントの合計（上記で定義されているとおり）。

3年リボルビング・クレジット契約とは、(i) 2023年3月31日付けで、当社、GMF、当社の他の特定の子会社間で、借り手として随時その当事者となり、貸し手はその当事者となり、管理代理人としてのJPモルガン Chase Bank, N.A. 同じ内容は、随時修正、改訂、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。（ii）その他のクレジット契約、ローン契約、手形契約、約束手形、債務またはその他の金銭的緩和の条件を証明または規定する契約書または書類（金額や上記の1つ以上の組み合わせに関係なく）。の延長、交換、更新、削除、交換、返済、借り換え、または返金のために発生した、債務またはその他の金銭的緩和の条件を証明または規定するその他の契約または文書

上記の (i) 項で言及されている第5回修正および改訂された3年リボルビング・クレジット契約、またはこの条項 (ii) で言及されているその他の契約または証券に基づいて未払いの債務およびその他の債務。ただし、本契約に基づく3年間のリボルビング・クレジット契約となることを意図していないことを会社が管理代理人に通知する場合を除きます。本契約における3年間のリボルビング・クレジット契約への言及はすべて、当時存在していたすべての3年リボルビング・クレジット契約を指すものとします。

3年間の利用可能コミットメント総額（または同等の期間）とは、3年間のリボルビング・クレジット契約に基づいて定義されている、利用可能なコミットメントの合計（または同等の期間）を意味します（ただし、いつでも有効な3年間リボルビング・クレジット契約が複数ある場合、本書の「3年間の利用可能コミットメント総数」への言及は、以下の 3年間の総利用可能コミットメント（上記で定義）の合計を意味するものとします。それぞれのそのような契約）。

5年リボルビング・クレジット契約とは、（i）2023年3月31日付けで、当社、GMF、当社の他の特定の子会社間で、借り手として、貸し手が随時その当事者となり、管理代理人としてのJPモルガンチェース・バンク（N.A.）による、2023年3月31日付けの特定の第4次修正および改訂後の5年間のリボルビングクレジット契約を意味します。同じ内容は、随時修正、改訂、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。（ii）その他のクレジット契約、ローン契約、手形契約、約束手形、第4条に基づいて未払いの債務およびその他の債務の全部または一部を延長、交換、更新、削除、交換、返済、借り換え、または返金するために発生した、負債またはその他の金銭的緩和の条件を証明または規定する契約または文書（その金額または上記の1つ以上の組み合わせにかかわらず）上記の (i) 項で言及されている5年間のリボルビングクレジット契約、またはこの条項で言及されているその他の契約または文書の修正および改訂 (ii) 会社が管理代理人に、本契約に基づく5年間のリボルビングクレジット契約となることを意図していないことを通知しない限り。本契約における5年間のリボルビング・クレジット契約への言及はすべて、当時存在していた5年間のリボルビング・クレジット契約を指すものとします。

5年間の利用可能コミットメント総額（または同等の期間）とは、5年間のリボルビング・クレジット契約に基づいて定義されているの利用可能なコミットメントの合計（または同等の期間）を意味します（ただし、いつでも有効な5年間のリボルビング・クレジット契約が複数ある場合、本書の「5年間の利用可能コミットメント総額」への言及は、当該の契約における5年間の利用可能コミットメント合計（上記で定義されているとおり）の合計を意味するものとします。)。

ABRとは、任意の日の、(a) その日に有効なプライムレート、(b) その日に有効なNYFRBレートのうち最大値に等しい年間レートを意味します。 ¹⁄₂1.00％と、（c）その日の2日前（または、その日が米国政府証券営業日でない場合は、その直前の米国政府証券営業日）に公表されている1か月の利息期間の調整後期間SOFRレートに1.00％を加えたものです。ただし、この定義の目的上、任意の日の調整済み期間SOFRレートは次の基準に基づくものとします。その日のシカゴ時間午前5時頃（またはSOFR基準レートという用語の修正された公表時間）の期間SOFR参照レートは、CME Term （SOFR）管理者が「SOFR（参照レート）方法論」という用語で指定しています）。プライムレート、NYFRBレート、または調整後期間SOFRレートの変更によるABRの変更は、それぞれプライムレート、NYFRBレート、または調整後期間SOFRレートの変更の発効日から有効になります。本契約の第2.18条に従ってABRが代替金利として使用されている場合（誤解を避けるため、セクション2.18（b）に従ってベンチマーク代替品が決定されるまでのみ）、ABRは上記の（a）項と（b）項のうち大きい方で、上記（c）項を参照せずに決定されるものとします。疑義を避けるために記すと、この ABRの定義に従って決定された税率が1.0％未満の場合、その税率は本契約の目的では1.0％とみなされます。

ABR ローンとは、ABRに基づいて適用される金利のローンを意味します。

調整後の日次単純SOFRとは、 (a) 日次単純SOFRに (b) 0.10％を加えた年利を意味します。ただし、そのように決定された調整後日次単純SOFR率が最低額を下回る場合、その利率は本契約の目的上、最低額に等しいものとみなされます。

調整後期間SOFRレートとは、任意の金利期間について、（a）当該金利期間のの期間SOFRレートに（b）0.10％を加えた年利を意味します。ただし、そのように決定された調整済み期間SOFRレートが下限を下回る場合、その金利は本契約の目的上、最低金利と等しいものとみなされます。

管理代理人とは、この前文でそのような用語に割り当てられた意味です。

影響を受ける金融機関とは、(a) EEAの金融機関または (b) 英国の金融機関を指します。

アフィリエイトとは、特定の個人に関して、直接的または複数の仲介業者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、または指定された人物によって支配されている、または共通の支配下にある別の人を指します。

契約書には、前文でそのような用語にという意味が付けられています。

付属文書には、セクション10.8で割り当てられた意味があります。

腐敗防止法とは、1977年の米国海外腐敗行為防止法と英国贈収賄法を意味します。

該当する貸付事務所とは、管理代理人および会社に通知された、または当該貸し手が本契約の当事者となった際の譲渡および仮定に別段の定めに従って、ターム・ベンチマーク・ローン、デイリー・シンプル・SOFRローンまたはABRローンに指定された貸し手の事務所、支店、または関連会社を指します。は、第2.23条に従い、当該貸し手によって10月10日に変更される場合があります。管理代理人と会社への数日前の書面による通知。

該当するファシリティレーティングとは、該当する価格表に記載されている意味です。

適用法とは、個人について、その個人を拘束する、または当該人が従うすべての適用法を指します。

適用マージンとは、ABRローン、デイリーシンプルSOFRローンまたはタームベンチマークローンについて、の場合でも、その日に有効な適用格付けに基づいて、該当する価格表の該当する欄の見出しに記載されている年間利率を指します。

該当する価格表とは、別表1.1Cに定められた表のことです。

適用格付けとは、指数負債格付けを意味します。ただし、当社がムーディー、S&P、フィッチのうちの少なくとも2つから適用ファシリティ格付けを取得または維持している場合、適用格付けは、決定の時点で有効な適用ファシリティ格付けとなります。

承認された電子プラットフォームとは、セクション10.2 (b) でそのような用語に割り当てられた意味です。

承認済み資金とは、通常のリボルビング銀行ローンや同様のリボルビングクレジットの作成、購入、保有、または投資に従事し、（a）貸し手、（b）貸し手の関連会社、または（c）法人、または貸し手を管理または管理する団体の関連会社によって管理または管理されるすべての個人（自然人を除く）を意味します。

アレンジャーには、9.11節でそのようなという用語に割り当てられた意味があります。

譲受人には、セクション10.6 (b) でそのような用語に割り当てられた意味があります。

譲渡と引き受けとは、実質的に別紙Gの形式の譲渡と仮定を意味します。

利用可能期間とは、任意の決定日において、かつその時点で最新のベンチマークに関して、該当する場合、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の期間または当該ベンチマーク（またはその構成要素）を参照して計算された利息の支払い期間（該当する場合）を意味し、レートなどの期間の利息期間の長さを決定するため、または支払いの頻度を決定するために使用される場合があるその日付の時点で本契約に従って計算された利息のうち、疑義を避けるために期間は一切含まれていませんそのようなベンチマークについては、セクション2.18の（e）項に従って金利期間の定義から削除されます。

保釈措置とは、影響を受ける金融機関の責任に関して該当する解決機関による減価償却権および転換権の行使を意味します。

保釈法とは、(a) 欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA加盟国に関しては、EU救済法別表に記載されている当該EEA加盟国に随時適用される法律、規制、規則、または要件を指し、(b) 英国に関しては、2009年英国銀行法（2009年英国銀行法）の第1部随時改正されます）、および英国で適用されるその他のに関する法律、規制、規則不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関やその関連会社の解決（清算、管理、その他の破産手続きを除く）。

バーゼルIIIの意味は次のとおりです。(a) に含まれる資本要件、レバレッジ比率、流動性基準に関する協定。バーゼルIII：より強靭な銀行と銀行システムのためのグローバルな規制の枠組み、バーゼルIII：流動性リスクの測定、基準、監視のための国際的な枠組み、および反循環的資本バッファーを運用する国家当局向けのガイダンス（2010年12月にバーゼル銀行監督委員会によって発行された）それぞれ修正されたものを補足します。修正または修正した、(b) システム上重要なグローバル銀行の規則グローバルシステム上重要な銀行：評価方法論と追加の損失吸収要件2011年11月にバーゼル銀行監督委員会によって改正、補足、または改訂された規則文書、と（c）、およびバーゼル銀行監督委員会が発行したバーゼルIIIに関するその他のガイダンスまたは基準に含まれています。

ベンチマークとは、最初は、(i) デイリーシンプルSOFRローン、デイリーシンプルSOFRまたは (ii) タームベンチマークローンについて、タームSOFRレートを意味します。ただし、デイリーシンプルSOFRまたはタームSOFRレート（該当する場合）、またはその時点で最新のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク交換日が発生した場合、ベンチマークは該当するものを意味しますベンチマークの交換。ただし、セクション2.18の（b）項に従って、そのようなベンチマークの交換が以前のベンチマークレートに取って代わった場合に限ります。

ベンチマークの代替とは、利用可能な期間について、 (a) 該当する該当するテナーの当時の最新のベンチマークに代わるものとして (a) 管理代理人と会社によって選択された代替ベンチマークレートの合計を指します。(i) 関連する政府機関による代替ベンチマークレートまたはそのようなレートを決定するためのメカニズムの選択または推奨、または (ii) 進化し続けるものを十分に考慮します。または、当時普及していたの代わりにベンチマークレートを決定するという当時の市場慣習です当時の米国におけるドル建てシンジケートクレジットファシリティのベンチマークと、(b) 関連するベンチマーク代替調整。

上で決定したベンチマークの交換額が下限を下回る場合、ベンチマークの代替品は、本契約およびその他のローン書類の目的上の下限とみなされます。

ベンチマーク交換調整とは、に関して、当該未調整のベンチマーク代替設定、スプレッド調整、の計算方法、または当該スプレッド調整の決定方法（プラス、マイナスの値、ゼロの場合もある）について、該当する利息期間および利用可能な期間について、当時のベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換えることを意味します。または (i) 任意の選択を十分に検討しているまたは該当するベンチマークの交換日に関連政府機関による当該ベンチマークを該当する未調整のベンチマークに置き換えるための、スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法の推奨、および/または（ii）スプレッド調整を決定するための進化または当時普及していた市場慣習、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法、またはそのようなベンチマークをに置き換えるための）スプレッド調整の推奨またはスプレッド調整の計算または決定方法調整後のベンチマークによるドル建てシンジケートの代替品そんな時のクレジットファシリティ。

Benchmark の代替品（適合変更）とは、ベンチマーク代替品および/またはベンチマーク交換の実施を条件とする期間別ベンチマークローンに関して、技術的、管理的、または運用上の変更（への変更を含む）、ABRの定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利息期間の定義、金利の決定との利息支払いのタイミングと頻度、借入時期の変更を含みます。請求または前払い、換金、または継続管理エージェントが判断した通知、ルックバック期間の長さ、破損規定の適用、およびその他の技術的、管理的、運用上の問題（または、そのような市場慣行の一部の採用が管理上のものではないと管理エージェントが判断した場合）は、そのようなベンチマーク代替の採用と実施を反映し、管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でその管理を許可することが適切である可能性があります（または、管理エージェントがそのような市場慣行の一部の採用が管理上のものではないと判断した場合）実現可能な場合、または管理代理人が判断した場合本契約およびその他のローン書類の管理に関連して、管理代理人が決定するその他の管理方法で、そのようなベンチマーク代替品を管理するための市場慣行が存在しないこと。

ベンチマーク交換日とは、どのベンチマークについても、に関して以下の事象のうち最も早く当該時点のベンチマークに発生する日を指します。

（1）ベンチマーク移行イベントの定義の（1）または（2）項の場合、（a）公式声明またはそこで参照される情報の公開日、および（b）当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者が当該ベンチマークのすべての利用可能な期間の提供を永久に、またはが無期限に停止する日付（またはそのようなコンポーネント）、または

(2) Benchmark Transition イベントの定義の第 (3) 項の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者が代表ではなくなることを規制監督者が決定し、発表した最初の日付。ただし、そのような非代表性は、最新の声明を参照して判断されます。またはそのような条項（3）で参照されている出版物、そしてそのようなベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の利用可能なテノールがあったとしてもそのうち）は、その日も引き続き提供されます。

誤解を避けるために記すと、(i) ベンチマーク交換日の原因となる事象が、何らかの決定の基準時間と同じ日、またはそれより早い日に発生した場合、ベンチマーク交換日は、その決定の基準時間よりも前に発生したものとみなされます。(ii) ベンチマーク交換日は、第 (1) 項または (2) 項の場合には発生したものとみなされます。) 該当するイベントの発生時のと記載されているイベント発生時のベンチマークに関して、その時点で有効なすべてのアベイラブルテナーに関してそのようなベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の

ベンチマーク移行イベントとは、ベンチマークに関し、その時点で現在のベンチマークに関してを含む以下のイベントの1つ以上が発生することを意味します。

(1) 当該のベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者に代わって、当該管理者が当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）のすべての利用可能期間を恒久的または無期限に提供することを中止した、または今後提供することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公表の時点で、後任の管理者がいないことを条件とします。そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能期間を引き続き提供します。

(2) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公開されたコンポーネント）の管理者、連邦準備制度理事会、NYFRB、CME Term SOFR管理者、当該ベンチマーク（または当該コンポーネント）の管理者を管轄する破産担当官、当該ベンチマークの管理者を管轄する解決機関による公式声明または情報の公表（またはそのようなコンポーネント）、または管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ裁判所または団体そのようなベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）は、いずれの場合も、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者が、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）のすべての利用可能期間を恒久的または無期限に停止したか、今後提供することを停止することを示しています。ただし、そのような声明または公開の時点で、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能期間を引き続き提供する後継管理者がいないことを条件とします。またはそのようなコンポーネント）、または

(3) 当該ベンチマーク（またはその構成要素として公開されている要素）の管理者に向けて、規制監督者による公式声明または情報の公表で、当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての有効期間がもはや代表的ではない、または特定の将来の日付をもって、もはや代表的ではなくなることを告知するもの。

誤解を避けるために、ベンチマーク移行イベントは、その時点でそのベンチマークのAvailable Tenor（またはその計算に使用された公表要素）について、上記のステートメントの公開または情報の公開が行われた場合に、いずれかのベンチマークに関して発生したものとみなされます。

ベンチマーク利用不可期間とは、ベンチマークについて、その定義の (1) または (2) 項に基づくベンチマークの交換日が発生した時点でから始まる期間（ある場合）（x）を指します。ただし、その時点で、本契約およびセクション2.18および（y）に従っての貸付書類のすべての目的で、当時のベンチマークに代わるベンチマークがない場合に限ります。）は、本契約およびセクションに従った貸付書類のすべての目的で、ベンチマークの代替品が当時のベンチマークに取って代わった時点で終了します2.18。

受益所有権規則とは、31 C.F.R. §1010.230を意味します。

福利厚生プランとは、(a) ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度（ERISAの第3（3）条で定義されているとおり）、（b）本規範の第4975条が適用される本規範のセクション4975で定義されている制度、および（c）資産に（プラン資産規則の目的では、または）を含むすべての人を指します（その他、ERISAのタイトルIまたはセクションの目的）規範の4975％）は、そのような従業員福利厚生プランまたはプランの資産です。

受益貸主とは、第10.7条でそのような用語に割り当てられた意味です。

BHC法「当事者の関連会社」とは、当該当事者の関連会社（この用語は 12 U.S.C. 1841（k））に基づいて定義され、それに従って解釈されます）を意味します。

理事会とは、米国州の連邦準備制度理事会（または後継者）を意味します。

借入とは、同じ日に行われた、転換された、または継続される、同じ種類のローンを指します。また、ターム・ベンチマーク・ローンの場合はで、単一の利息期間が適用されます。

借入日とは、会社が関連する貸し手に本契約に基づいて融資を依頼する日付として会社が指定する任意の営業日を指します。

借用依頼とは、実質的に別紙Lの形での会社からの融資の依頼を意味します。

営業日とは、ニューヨーク市で銀行が営業している任意の日（土曜日または日曜日を除く）を意味します。ただし、上記に加えて、営業日は（a）デイリーシンプルSOFRローン、およびそのようなデイリーシンプルSOFRローンの金利設定、資金調達、支払い、決済、決済、支払い、決済、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または支払い、または日次簡易SOFRローン、および（b）調整後期間SOFRレートおよび金利設定、資金調達、支払い、決済、またはそのような支払いを参照するローンに関するもの調整後期間SOFR レートを参照するローン、または調整後期間SOFRレートを参照する当該ローンのその他の取引（米国政府証券営業日に過ぎない日）。

キャピタルリース義務とは、不動産または個人財産のリース（または使用権を付与するその他の取り決め）に基づく家賃またはその他の金額を支払う義務を、GAAPに基づいて当該個人の貸借対照表でキャピタルリースとして分類および会計処理する必要のある個人に関するもので、本契約の目的上、いつでもかかる債務の金額も指します。は、GAAPに従って決定されたその時点での時価総額です。

資本金とは、法人の資本株のすべての株式、持分、出資産、またはその他の同等物（指定されているかどうかは問いません）、個人（法人を除く）のすべての同等の所有権、および前述のいずれかを購入するためのすべてのワラント、権利、またはオプションを意味します。

法の変更とは、(a) 本契約の日付以降の法律、規則、規制の採択、(b) 本契約の日付以降の法律、規則、規制、または政府当局によるそれらの解釈または適用における変更、または (c) 貸主による遵守（または、セクション2.20の目的上、当該貸し手の貸付事務所または当該貸し手の持ち株による遵守）を意味します。この日以降に作成または発行された政府機関の要求、ガイドライン、または指令（法的強制力があるかどうかにかかわらず）を持っている会社（存在する場合）契約。この定義と第2.20条、(x) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、およびドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、およびそれに関連して、またはに関連して、またはその実施において発行されたすべての要求、規則、ガイドライン、要件、指令（法の効力があるかどうかにかかわらず）、および（y）国際決済銀行によって公布されるすべての要求、規則、規制、ガイドライン、要件、または指令のため el 銀行監督委員会（または後継機関または類似の機関）、米国または外国の規制機関当局（法の効力があるかどうかにかかわらず）は、バーゼルIIIに基づくいずれの場合も、上記の（x）と（y）に記載されているいずれの場合も、制定、採択、発行、または実施の日付にかかわらず、法の変更とみなされます。

支配権の変更とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。(a) 個人または団体 (そのような用語は取引法の第13条 (d) 条および第14条 (d) 条で使用されています) は、受益所有者 (取引法の規則13 (d) -3および13 (d) 5で定義されているとおり) になるか、受益者になる権利（ワラント、オプション、その他の方法によるかを問わず）を取得します。直接的または間接的に、会社の発行済み議決権株式の50％を超えるか、(b) 継続取締役が会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めなくなる会社。

CLOとは、主に銀行ローンからなる1つ以上の資産プールに裏付けられたに基づく証券、担保付証券、またはその他の方法で裏付けられた証券の発行に主に従事する人を指します。

締切日とは、第5.1条に定められた条件の規定が満たされた日付で、2023年10月3日です。

CME Term SOFR 管理者とは、将来予測という用語「担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート（SOFR）」の管理者（または後継管理者）としてのCMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッドを意味します。

コードとは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

コミットメントとは、どの貸し手についても、もしあれば、その貸し手が、スケジュール1.1Aの当該貸し手名の反対側にある「コミットメント」という見出しに記載されている金額を超えないように、元本総額で融資を行う義務、または当該貸し手が本契約の当事者となった際の譲渡および仮定に記載されている金額を超えないようにすることを意味します。この義務はの条件に従って随時変更される場合があります。

コミットメント期間とは、ファシリティ内の貸し手に関する、締切日（または、締切日の後にファシリティの下で貸し手になる貸し手の場合は、その貸し手がファシリティの下で貸し手になる日）から、ファシリティの下で当該貸し手に適用される解約日までの期間を意味しますが、除きます。

コミュニケーションとは、本契約、他のローン文書、ローン当事者またはその関連会社、または本契約やその他のローン文書で検討されている取引に関連して、本契約またはその他のローン文書に基づいて提供される、または本契約書またはその他の方法で当事者間で送信される各通知、要求、連絡、情報、文書、その他の資料を意味します。

会社とは、本書の前文でそのような用語に割り当てられた意味です。

コンプライアンス証明書とは、責任ある担当官によって正式に発行された証明書で、実質的には別紙Jの形式です。

連結国内流動性とは、決定の任意の日において、（a）その日の3年間の利用可能なコミットメントの合計に、（b）その日における5年間の利用可能なコミットメントの合計と、（c）2023年の364日間の利用可能なコミットメントの合計と（d）その日の利用可能なコミットメントの合計と（e）利用可能なコミットメントの合計を（に適用した後）当社または国内子会社のその時点で有効な他のコミットド・クレジット枠に基づく借入基金の制限（ただし、GMFの倉庫施設は除く）さらに（f）会社およびその国内子会社（金融子会社を構成する当社の国内子会社を除く）の現金（制限付現金以外）、現金同等物、および有価証券の合計金額（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計額のの調整に基づいて当社が決定した、会社およびその国内子会社（金融子会社を構成する当社の国内子会社を除く）の合計現金（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計金額（制限付現金を除く）SECに提出されたANYの最新の年次報告書（フォーム10-K）または四半期報告書（該当する場合）はフォーム10-Qで）。

連結グローバル流動性とは、任意の決定日における、（a）その日現在の 3年間の利用可能なコミットメントの合計に、（b）その日現在における5年間の利用可能なコミットメントの合計と、（c）2023年の364日間の利用可能なコミットメントの合計と、（d）その日の利用可能なコミットメントの合計と（e）利用可能なコミットメントの合計（該当する借入ベースが有効になった後）を意味します。その時点で有効な当社またはその子会社の他のコミットド・クレジット・ファシリティに基づく制限（ただし、GMFの倉庫施設は除く）さらに（f）SECに提出された当社の最新のフォーム10-K年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書（該当する場合、）で報告されている、当社およびその子会社（金融子会社を構成する当社の子会社を除く）の現金（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計です。

連結有形資産とは、GAAPに従って作成されたセクション6.1に従って提供された当社およびその連結子会社の最新の財務諸表に記載されているように、すべてののれん、商号、商標、特許、未償却債務割引、費用、およびその他の同様の無形資産を差し引いた後の会社の連結資産の総額を意味します。

連結総資産とは、任意の個人について、その個人とその連結された子会社の連結貸借対照表（またはそれに相当するもの）のキャプション総資産（またはそれに類するキャプション）の反対側に記載されている金額を指します。

継続取締役とは、いつでも、(a) 締切日に会社の取締役会のメンバーである個人、または (b) 当該取締役会のメンバーに指名または任命された個人、または (b) その時点で在任中の他の継続取締役の過半数によって承認または承認された個人を指します。

契約上の義務とは、個人について、当該個人が発行する証券、または当該個人が当事者である、または本人またはその財産のいずれかが拘束される契約、証書またはその他の約束の条項を指します。

統制とは、直接的または間接的に、議決権を行使できることによって、契約またはその他の方法によって、個人の経営またはの方針を指示または引き起こす権限を所有することを意味します。制御することと制御することには、それに関連する意味があります。

利用可能期間に対応する期間とは、該当する場合、その有効期間とほぼ同じ期間（営業日の調整は除く）の期間（夜間を含む）または利息支払い期間のいずれかを指します（営業日の調整は除く）。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

対象当事者には、第10.21条で割り当てられた意味があります。

日次単純SOFRとは、任意の日（SOFRレート日）について、（i）当該SOFRレート日が米国政府証券営業日の場合、（SOFRレート日）の3日前のSOFRに等しい年率を意味し、（ii）当該SOFRレート日が米国以外の場合は、（ii）当該SOFRレート日が米国以外の場合は、（ii）SOFRレート日が米国以外の場合は. 政府証券営業日、そのようなSOFRレート日の直前の米国政府証券営業日、いずれの場合も、SOFRはSOFR管理者によってSOFR管理者によってSOFR管理者に公開されますウェブサイト。 SOFRの変更によるDaily Simple SOFRの変更は、会社への通知なしに、SOFRの変更の発効日から有効になります。

デフォルトとは、通知の要件、時間の経過、あるいはその両方の要件が満たされたかどうかにかかわらず、第8条に規定されている事象のいずれかが満たされたことを意味します。

デフォルト権はその用語に割り当てられた意味を持ち、は該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

債務不履行貸し手とは、いつでも、(a) 本契約に基づく融資を行う義務を履行しなかった貸主、(b) その直接または間接の親会社が、本契約に基づくそのような資金調達義務を遵守しない、または資金調達義務を遵守しないことを管理代理人または会社に通知した、または公に述べている貸し手を指します。一般的に、クレジットの延長が義務付けられている他の契約では、（c）3営業日以上にわたって書面による確認を怠った場合当社は、当該貸し手が本契約に基づく資金調達義務を遵守しないと信じる合理的な根拠を当社が得た後に、当該貸し手が本契約に基づく資金調達義務を遵守するという合理的な根拠を得た後、当社の書面による要請に応えて、。ただし、当該貸し手は、本条項（c）に従い、（d）とに関する確認書を受領した時点で、本条に従って債務不履行に陥る貸し手ではなくなるものとします。どの貸し手倒産事象が発生して継続しているか、または（e）保釈措置の対象となっているのはどれですか。

指定主商標名とは、本契約の条件に従って管理代理人への書面による通知において当社が指定主体商号として指定する主たる商号を意味します。ただし、誤解を避けるため、本契約の期間中に指定できる主商号は1つだけです。

処分とは、あらゆる財産、その売却、譲渡、またはその他の処分を意味し、「廃棄」および「処分」という用語は相関的な意味を持つものとします。ただし、疑義を避けるために言うと、（a）財産の質権または担保付譲渡、または財産の先取特権の付与、および（b）知的財産のライセンスおよびサブライセンスライセンス当事者またはサブライセンス当事者の通常の業務過程における慣習的な条件に基づくその他の一般無形資産は処分にはなりません。

ドル換算額とは、決定日を問わず、(a) ドル建ての金額 (br) についてはその金額、(b) その他の通貨建ての金額については、通常の銀行業界の慣行に従い、管理代理人が当該等価物の決定日の為替レートを使用して決定した金額のドル換算額を意味し、明示がない場合は決定的なものとなります。エラー。ドル相当額を決定する際、管理代理人は、本契約の規定に従ってドル相当額を決定する必要がある日に有効な関連する為替レートを使用するものとします。必要に応じて、本書でドル建ての金額として指定されている金額は、関連するドル相当額と同じか、含まれるものとします。

ドルとドルは、米国の合法的なお金を意味します。

国内子会社とは、個人に関しては、(a) 外国子会社、または (b) 外国の子会社が直接的または間接的に所有する子会社ではない、当該個人の子会社を指します。別段の定めがない限り、本契約における国内子会社または国内子会社への言及はすべて、会社の国内子会社または国内子会社を指すものとします。

EEA金融機関とは、(a) EEA加盟国に設立され、該当する解決機関の監督下にある任意の機関、(b) この定義の (a) 項に記載されている機関の親会社であるEEA加盟国に設立された法人、または (c) 条項 (a) に記載されている機関の子会社であるEEA加盟国に設立された機関を指します。またはこの定義の（b）であり、親会社の統合監督の対象となります。

EEA加盟国とは、欧州連合の加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかを意味します。

EEA解決機関とは、EEA金融機関の解決に責任を負う、任意のEEA加盟国の公的行政権限を委任された者（委任者を含む）を意味します。

電子署名とは、契約やその他の記録に添付または関連付けられ、当該契約または記録に署名、認証、または承諾する目的で個人が採用した電子音、記号、またはプロセスを指します。

環境法とは、人の健康、環境、天然資源の保護に関する責任または行動基準を規制、関連づけ、または課すすべての外国法、連邦、州、地方、地方自治体の法令、規則、命令、規制、法令、条例、規則、命令、規制、法令、または政府当局の要件、またはその他の法的要件（コモンローを含む）を現在または今後いつでも指します。事実上。

ERISAとは、1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

ERISAアフィリエイトとは、本規範のセクション414（b）または（c）に基づいて単一の雇用主として扱われるすべての取引または事業（法人であるか否かを問わない）、または法人であるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で会社と共通の管理下にある事業体を指します。

ERISAデフォルトとは、(a) 次の (i) 当社またはERISA関連会社が利害関係者であるプラン（ERISAのセクション3（14）のの意味内）に関して、免除されない禁止取引（ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内）、または失格者（セクション4975の意味内）の発生（i）のいずれかを意味します。コードの）、（ii）いずれかのプランが、以下に適用される最低資金調達基準（コードののセクション412または430、またはERISAのセクション302の意味の範囲内）を満たしていない場合そのようなプランは、放棄の有無にかかわらず、(iii) 本規範のセクション412 (c) またはERISAのセクション302 (c) に従って、あらゆるプランに関する最低資金基準の免除申請の申請、期日までにプラン、会社またはERISAの不履行に関して規範のセクション430 (j) に基づく必要な分割払いを怠ったこと複数雇用者プランに必要な拠出を行うこと。(iv) 会社またはERISAアフィリエイトがERISAのタイトルIVに基づく責任を被ったことプランの終了。これには、PBGCまたは任意のプランに有利な先取特権の賦課、(v) 当社またはERISA関連会社が、ERISA第4042条に基づくプランの終了またはプランを管理する受託者の任命に関する通知をPBGCまたはプラン管理者から受領すること、または (vi) プランまたは複数雇用者プランからの撤回または部分的な撤回に関する当社またはERISA関連会社による責任の負担、および（b）いずれの場合も、（i）から（vi）までの条項では、そのような事象や状態は、その他すべての事象や条件と合わせて、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。

EUの救済措置予定表とは、ローン市場協会（または任意の後継者）が発行するEU 救済措置のスケジュールで、随時有効となります。

債務不履行事由とは、第8条に規定されている事由のいずれかを指します。ただし、通知の提出の要件、期間の経過、またはその両方が満たされていることが条件です。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

為替レートとは、任意の通貨（ドル以外）について、その日のロンドン時間の午前11時に、該当するロイターの通貨ページでその日の当該通貨に関して規定されている、当該の通貨をドルに交換できるレートを意味します。該当するレートが該当するロイター通貨ページに表示されていない場合、その通貨に関する為替レートは、管理代理人と会社が合意した為替レートを表示するための他の公開サービスを参照して決定されるものとします。またはそのような合意がない場合は、その為替レートは、代わりにロンドンの銀行間市場または外貨を使用するその他の市場における管理代理人のスポット為替レートになります。その通貨に関する交換業務はその通貨でドルを購入し、2営業日後に配達するために、その日のロンドン時間の午前11時頃に行われること。ただし、そのような決定の時点で、何らかの理由でそのようなスポットレートが見積もられていない場合、管理代理人は、適切と思われる合理的な方法でそのようなレートを決定することができ、そのような決定は明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。。

除外子会社とは、(a) GMホールディングス、(b) 最初に除外された各子会社、(c) (i) 適用される法律または政府機関の要件により貸付当事者の義務を保証することが禁止されている、または (ii) 締切日以降に買収され、買収時に何らかの契約や契約の当事者である、またはそれらに拘束されている会社の各子会社を指します、当該子会社が貸付当事者の義務を保証する契約が禁止されている証書、証書、契約またはその他の契約上の義務、またはは、当該契約、契約、文書、契約またはその他の契約の不履行または違反となるか、または終了につながる可能性があります

義務。ただし、そのような買収を検討するにあたり、当該契約、契約、証書、契約またはその他の契約上の義務が締結されていないものとします。さらに、当該子会社は、当該契約、契約、証書、契約またはその他の契約上の義務の終了時に除外子会社ではなくなり、が要求した場合にのみ、子会社保証人になります。本契約に従い、(d) 各外国子会社、(e) 外国子会社の各子会社、(f) 各外国子会社持株会社、（g）各非連結子会社、（h）当社の各金融子会社、（i）ディーラーである各子会社、および（j）主に除外子会社を運営するために締切日以降に買収または設立された各子会社。ただし、その子会社が除外子会社または会社を運営しなくなった場合、その子会社は除外子会社ではなくなるものとします独自の裁量により、管理代理人に書面で当該子会社がそうするつもりはなくなったことを選択します。

除外された子会社とは、別表1.1Eに示されている事業および/または子会社を指します。

除外税とは、受取人に、または受取人に対して課される、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税金、(a) 所得または利益に対して課される、またはそれによって測定される税金（純所得税の代わりに、または純所得税に加えて課されるフランチャイズ税を含む）のいずれかを指します（受領者とそのような税金を課す政府当局の管轄区域との現在または以前の関係の結果として課せられます）。税務、あるいはその中の行政区画、税務当局（以下のみから生じるそのような関係は除く）受取人（本契約またはその他の貸付書類）、義務を履行、引き渡し、または履行した、または履行した受取人）、（b）米国が課す支店利益税、または上記（a）に記載されている管轄区域の他の政府機関によって課される同様の税金、（c）貸し手の場合は、（c）に支払われる金額に対して課される源泉徴収税をの日に施行されている法律に基づくローンまたはコミットメントに適用される持分に関する当該貸し手の口座貸し手は（第2.24条に基づく会社からの譲渡要求に基づく場合を除く）ローンまたはコミットメントにおけるそのような持分を取得するか、（ii）該当する貸付事務所を変更します。ただし、いずれの場合も、セクション2.21に従って、当該税金に関する金額が、貸付者が本契約の当事者になる直前に当該貸し手の譲渡人、または貸付業者のいずれかに支払われるか、その直前に当該貸し手に支払われていた場合を除きます。貸付の窓口を変更しました。(d) そのような受取人がセクション2.21 (d) に従わなかったことに起因する税金受取人は、FATCAに基づいて課せられる税金をすべて遵守する法的権利があります。

クレジットの延長とは、どの貸し手についても、その貸し手が保有し、その時点で未払いのすべてのローンの元本の総額に等しい金額を指します。

ファシリティとは、コミットメントとそれに基づいて行われるクレジットの延長を意味します。

施設使用料は、セクション2.10 (a) でそのような用語に割り当てられた意味です。

施設料金率とは、施設に関連する任意の日の、本契約に基づいて支払われる施設料金に関して、該当する価格表の「施設使用料」という見出しの欄に記載されている年額の適用料金を意味し、その日に有効な適用格付けに基づきます。

施設格付けとは、いかなる日付においても、本契約に基づく施設に対してムーディーズ、S＆P、またはフィッチが提供する（該当する場合）信用格付けを意味します。

FATCAとは、本契約の日付における規範の第1471条から第1474条（または実質的に比較可能な修正版または後継版）（本契約の日付より前に発行されたか後に発行されたかを問わず）、規範の第1471（b）（1）条に従って締結された合意、米国との間で締結された政府間協定を含みます。行動規範の当該セクション（またはそのような修正または後継のもの）の実施に関連する州およびその他の政府機関そのバージョン）、および上記に関する政府の公式協定を実施する法律、規制、規則、公布、または公式合意。

連邦資金実効金利とは、任意の日の、預金機関によるその日の連邦資金取引に基づいてNYFRBが計算し（NYFRBのウェブサイトに随時記載される方法で決定される）、NYFRBが翌営業日に実効連邦資金金利として公表する金利です。ただし、連邦資金実効金利がゼロ未満の場合、その金利は、本契約ではゼロとみなされます。

手数料支払い日とは、（a）毎年1月、4月、7月、10月の初日（または、そのような日が営業日でない場合は、翌営業日）と（b）最終料金支払い期間の最終日です。

手数料支払い期間とは、最初は、締切日から締切日以降に発生する最初の手数料支払い期間終了日までの期間を意味し、その後、手数料支払い期間終了日から次の手数料支払い期間終了日までの各期間を意味しますが、次の手数料支払い期間終了日を除きます（ただし、貸し手の最終的な手数料支払い期間は、当該貸し手のコミットメントが終了する日に終了するものとします）。そのクレジットの延長は（全額）で支払われました。

手数料支払い期間の終了日とは、毎年3月、6月、9月、12月の15日です。

金融子会社とは、個人に関する、主にリースまたは資金調達活動に従事し、(a) 当該子会社がディーラーや消費者に提供するリースおよび購入融資、(b) 分割払いの売掛金のリースまたは融資、または当社、その関連会社、その他への銀行、金融、保険サービスの提供、または (c) 会社および/または会社への資金調達を含むアフィリエイト業務。誤解を避けるために記すと、GMGTCは金融子会社とは見なされません。

財務責任者とは、個人について、最高財務責任者、最高会計責任者、財務担当副社長、会計、アシスタント・トレジャラー、または当該個人の管理者を指します。

2023年第1四半期の10-Qとは、セクション4.1でそのような用語に割り当てられた意味を持つことを意味します。

フィッチとは、フィッチ・グループ株式会社とその後継者の事業セグメントであるフィッチ・レーティングスを意味します。

下限とは、調整後期間SOFRレートまたは調整後の日次単純SOFRに関して、本契約に当初（本契約の締結時点、本契約の変更、修正、更新など）に規定された基準最低料金を意味します。誤解を避けるために記すと、調整後の各期間SOFRレート、またはの調整後の日次単純SOFRの初期下限は0.00％です。

外国子会社とは、個人に関して、米国外の管轄区域の法律に基づいて組織された、当該個人のの子会社を指します。別段の定めがない限り、本契約における外国子会社または外国子会社への言及はすべて、当社の外国子会社または外国子会社を指すものとします。

外国子会社持株会社とは、純帳簿価額のほぼすべてが、資本（または米国連邦所得税の観点から株式として合理的に特徴付けられるその他の持分）または1つ以上の外国子会社または他の外国子会社持株会社の負債で構成されている子会社を意味します。

資金提供事務所とは、セクション10.2で指定されている管理代理人の事務所、または会社と該当する貸し手に書面で通知することにより、管理代理人がファシリティに関して資金提供事務所として随時指定するその他の事務所を意味します。

GAAPとは、米国で随時施行される、一般に認められている会計原則のことです。

GMホールディングスとは、デラウェア州の有限責任会社であるゼネラルモーターズホールディングスLLCを意味します。

GMFは、テキサス州の企業であるゼネラル・モーターズ・ファイナンシャル・カンパニー社を意味します。

GMGTCとは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社であるGMグローバル・トレジャリー・センター・リミテッドを意味します。

政府機関とは、米国か外国の管轄区域かを問わず、連邦、州、州、地方自治体、その他の政府部門、委員会、理事会、局、機関、または連邦、州、地方自治体の裁判所を指します。いずれの場合も、該当する超国家機関（欧州連合や欧州中央銀行銀行など）も含まれます。

保証とは、セクション6.6 (a) またはセクション10.1 (b)（該当する場合）に従って、実質的に別紙Aの形式で、各子会社保証人が締結し、引き渡す保証契約を指します。

GuaranteJoinder とは、実質的に保証の附属書Iという形式のジョインダー契約を意味します。

保証義務とは、任意の個人（保証者）について、その主な目的または意図が他の人の債務の支払いまたは履行を保証することである場合、効果保証を保証する、または別の人（信用状に基づく銀行を含む）による別の義務の創出を誘導するために与えられる保証人の義務を指します。他の第三者（主要債務者）の保証または事実上の保証、あらゆる債務（主な義務）直接的か間接的かを問わず、(a) そのような一次債務の購入または支払いのために資金を前払いまたは供給する義務、(b) 不動産、有価証券、またはサービスを購入する義務を含め、直接的か間接的かを問わず、いかなる方法でも、(a) 主たる債務者がそのような一次債務を支払うことができることを主に保証する目的でまたは (c) それに関する損失に対するそのような主要な義務を所有者に保証または無害にするため。ただし、保証義務という用語には、通常の業務における預託または回収のための証書の承認は含まれてはならないということです。保証者の保証義務の金額は、（i）当該保証義務が課される一次債務の記載額または決定可能な金額に等しい金額、および（ii）当該保証人が当該保証義務を具体化する証書の条件に従って責任を負うことができる最大金額のいずれか低い方とみなされます。ただし、そのような一次債務とそのような保証人が責任を負う可能性のある最大金額は記載されておらず、決定もできません。その場合、そのような金額は保証義務とは、GAAPに従って保証者が決定する、保証者がに関して合理的に予想する責任です。

保証人とは、総称して、すべての補助保証人を指します（該当する場合）。誤解を避けるために記すと、GMホールディングスは保証人ではありませんし、保証人を構成しません。

ヘッジング債務とは、次のいずれかを意味します。(a) レートスワップ取引、スワップオプション、ベーシススワップ、フォワードレート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式インデックススワップ、株式または株式インデックスオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、キャップ取引、フロア取引、カラー取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、信用保護取引、クレジットスワップ、クレジットデフォルトスワップ、クレジットデフォルトオプション、トータルリターンスワップ、クレジットスプレッド取引、買戻し取引、逆買戻し取引、買い/売り戻し取引、有価証券貸付取引、ウェザーインデックス取引、証券、商品、その他の金融商品または利息の先渡購入または売却（これらの取引に関するオプションを含む）、または（b）上記（a）項で言及されている取引と同様の取引で、現在である、または将来は、金融市場で繰り返し締結されている（参照により組み込まれた契約条件を含む）そのような契約）で、1つ以上のレート、通貨、商品、株式証券またはその他の株式証券、負債証券またはその他の債務証券、経済指標または経済的リスクまたは価値の指標、または支払いや配送を行う際の基準となるその他のベンチマークに基づく先渡、スワップ、先物、オプション、またはその他のデリバティブのどれですか。

いずれの日付においても、個人の負債とは、重複なく、(a) 借りたお金に対するその人のすべての負債、(b) 不動産またはサービスの繰延購入価格に対するその人のすべての義務（その人の通常の業務過程で発生する買掛金を除く）、（c）手形、債券、社債によって証明された当該人のすべての義務を意味します。または他の同様の文書、（d）その人が取得した財産に関して条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて生じた、または生じるすべての債務（さらにただし、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売り手または貸し手の権利と救済は、そのような財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、（e）当該個人のすべてのキャピタルリース義務、（f）偶発的であろうとなかろうと、（f）当該個人のすべての義務、承認、信用状、保証金、または同様の取り決めに基づく、（g）（x）セクション7.2の、上記の（a）項で言及されている種類の義務、および（y）に関する当該人のすべての保証義務その他すべての目的、上記 (a) から (f) までの条項で言及されている種類の義務、(h)、(h)、上記の (a) から (g) までの条項で言及されている種類のすべての義務、当該人物が所有する財産（口座および契約権を含む）の先取特権によって担保されている（または、当該義務の保有者が、条件的であるか否かを問わず、既存の担保権を有している）か否かを問わずそのような人がそのような債務の支払い、および (i) ヘッジ債務に関するその人のすべての義務を引き受けた、または責任を負うようになったかどうか。

補償対象責任とは、第10.5条でそのような用語に割り当てられた意味です。

補償対象税とは、(a) 貸付書類に基づく会社または他の貸付当事者の債務の支払いに対して、または口座に対して課される、除外税以外の税金、および (b) (a)「その他の税金」に別段の記載がない範囲でいいます。

被補償者とは、第10.5条でそのような用語に割り当てられた意味です。

指数債務格付けとは、いつでも、ムーディーズ、S＆P、またはフィッチが社のシニア無担保長期債務に対して提供する信用格付けを指します。

不適格譲受人とは、(a) ヘッジファンドまたはキャプティブファイナンス会社である個人、(b) 自動車製造、自動車販売、自動車部品製造、または自動車部品流通のキャプティブファイナンス会社である、またはそれらに従事している個人または関連者を指します（その人物（またはその関連会社）が直接の競争相手であるかどうかは関係ありません。会社またはその子会社、(c) 任意のCLO、(d) 商業銀行ではない人、 (e) 持株会社、自然人または（f）債務不履行に陥っている貸し手のための投資手段または信託、または主な利益のために所有および運営する投資手段または信託。個人が不適格譲受人であるかどうかを判断する目的で、自動車製造、自動車流通、自動車部品製造、または自動車部品流通に使用される機器または施設の資金調達への受動的な投資家である機関投資家は、そのような投資のみを目的として、そのような事業に従事していると見なされてはなりません。

不適格参加者とは、自動車製造、自動車流通、自動車部品製造、または自動車部品流通に従事し、当社、その子会社、または当該者が管理するキャプティブファイナンス会社の直接の競争相手である人のことです。個人が不適格参加者であるかどうかを判断する目的で、自動車製造、自動車配送、自動車部品製造、または自動車部品流通に使用される機器または施設の資金調達への受動的な投資家である機関投資家は、そのような投資のみを目的として、そのような事業に従事していると見なされてはなりません。

初期除外子会社とは、別表1.1Bに記載されている各子会社を意味します。

知的財産とは、著作権、著作権ライセンス、特許、特許ライセンス、商標、商標ライセンス、技術、ノウハウ、およびプロセスを含む、米国またはその国の法律に基づいて生じる知的所有権に関するすべての権利、優先順位、特権の総称を指します。これには、以下の権利が含まれますそこからすべての収益と損害賠償を受け取ります。

利害関係選択請求とは、セクション2.14に従って借入の転換または継続を求める会社からの要求を意味します。

利息支払日とは、(a) ABRローンについては、当該ローンの未払い期間中の毎年3月、6月、 9月および12月の15日目であり、かつ当該ローンの最終満期日です。(b) すべての日次簡易SOFRローンについては、(1) 最初は、当該日次簡易SOFRローンの借入日から1週間後の日付で、その後はそれぞれ開始日と同じ平日の連続した日付（ただし、開始日または連続する日付が営業日以外の日の場合は、該当する利息）支払日は翌営業日に延長されます。ただし、次の営業日が次の暦週に該当する場合は、その利息の支払い日が前営業日に当たる場合を除きます。（2）期間ベンチマークローンの場合は、（c）終了日、（c）当該ローンの一部である借入に適用される各利息期間の最終日、および、この場合は利息の最終日の各日前に、期間が3か月を超える期間でのベンチマーク借入の利息期間の初日と解約日の後、および (d) ローンについては、返済日または前払いの日付（返済または前払いの範囲で）から3か月間隔で発生する期間。

利息期間とは、あらゆるターム・ベンチマーク・ローン（i）について、場合によってはそのローンに関して借入日または転換日に始まり、その後1か月、3か月、または6か月（いずれの場合もでは、関連するローンまたはコミットメントに適用されるベンチマークの利用可能性によります）を意味し、

場合によっては、会社が借入通知または転換通知で選択した。そして、（ii）その後、当該ローンに適用される次の前の利息期間の最終日から始まり、その後1か月、3か月、または6か月後に終了する各期間（いずれの場合も、関連するローンまたはコミットメントに適用されるベンチマークの利用可能性によります）会社は遅くともニューヨーク時間の午後1時までに管理代理人にで取消不能な通知を送ってください。その時点の利息期間の最終日の日前。ただし、利息期間に関する上記の条項には、すべて以下の内容が適用されます。

(A) 利息期間が営業日以外の日に終了する場合、その利息期間は次の営業日に延長されます。ただし、延長の結果、利息期間が別の暦月に繰り越され、その場合、当該利息期間は直前の営業日に終了します。

(B) 当社は、解約日を超えて延長するファシリティに基づく利息期間を選択することはできません。

(D) セクション2.18 (e) に従ってこの定義から削除された期間は、当該借入依頼または利息選択請求の仕様には適用されないものとします。本契約では、借入日は最初はそのような借入が行われた日であり、それ以降は、そのような借入の最新の転換または継続の発効日とします。

IRSとは、米国内国歳入庁のことです。

ジャッジメント通貨とは、第10.13条でそのような用語に割り当てられた意味です。

貸し手倒産事由とは、貸し手に関して、当該貸し手またはその直接的または間接的な親会社が破産、破産、再編、清算または同様の手続きの対象となっていること、または受領者、受託者、保護者、介入者、または隔離者などが当該貸し手またはその直接的または間接的な親会社などに任命されたことを意味します貸し手またはその直接的または間接的な親会社は、そのような手続きや任命を促進したり、同意や黙認を促したりするために何らかの措置を講じました。誤解を避けるために記すと、政府の支援プログラムに参加している貸し手は、そのような政府支援プログラムに参加したという理由だけで、この定義に記載されている種類の手続きの対象とは見なされません。

貸し手は、この前文でそのような用語に割り当てられた意味を持っています。

責任とは、あらゆる種類の損失、請求（当事者間の請求を含む）、要求、損害、または責任を指します。

先取特権とは、抵当権、質権、先取特権、担保権、手数料、条件付売却、その他の所有権保持契約、またはその他の類似の侵害を意味します。

貸付書類とは、本契約、保証書、注意事項、各保証加入者、および前述の修正、放棄、補足、またはその他の修正を意味します。

貸付当事者とは、総称して、当社および各子会社保証人（存在する場合）を意味します。ただし、貸付当事者とは、その条件に従って貸付書類の当事者でなくなった日以降、当該人が貸付書類の当事者になる日、または貸付書類の当事者になる必要がある日まで、貸付当事者にはそのような個人を含まないものとします。

ローンとは、本契約に基づいて貸し手が行うローンと前払金を意味します。

市場性のある有価証券とは、任意の個人について、その個人による、当初の満期が90日を超える債券への投資で、公正価値が決定可能で、流動性があり、現金に容易に転換できるものを指します。誤解を避けるために言うと、(i) そのような投資は、流動性および/または現金管理活動の一環として通常の事業過程で購入する受動的な投資であり、(ii) 融資書類のすべての目的で、会社の会計四半期または会計年度の最終日の会社およびその子会社の有価証券のとしての金額は、会社に報告された金額と同じです。のような会計四半期または会計年度のフォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの連結貸借対照表の四半期報告書、このケースは、「有価証券」という行のように、この定義の最初の文の要件を満たさない有価証券の調整を差し引いたものかもしれません。

重大な悪影響とは、（a）会社とその国内子会社の財政状態全体に対する重大な悪影響、または（b）貸付書類全体の有効性または法的強制力、または本書またはそれに基づく管理代理人と貸し手の権利と救済策に対する重大な悪影響を指します。

重大債務とは、当社または国内主要子会社に関し、当該個人または総額で元本の総額が10億ドルを超え、当該個人が借りた、または保証した金銭に対する負債を指します。

資材貸付当事者とは、(a) 会社と (b) 決定の時点で、連結総資産が会社の連結総資産の少なくとも10％に等しい子会社保証人（存在する場合）を意味し、最初は2022年の10-Kに反映され、その後、セクション6.1に従って配信または引き渡されたと見なされる会社の最新の年次連結財務諸表に反映されます。

最大レートとは、セクション10.22で指定されている意味です。

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス Inc. とその後継者を意味します。

複数雇用者プランとは、ERISAのセクション4001（a）（3）またはセクション3（37）で定義された複数雇用者プランを意味し、会社またはERISA関連会社が拠出金を義務付けられているか、当社またはERISA関連会社が条件の如何を問わず直接的または間接的な責任または義務を負う場合があります。

正味簿価とは、（a）売掛金以外の個人の資産について、その人の貸借対照表上の当該資産の総帳簿価額から、当該貸借対照表上の当該資産の減価償却費を差し引いたもの、および（b）売掛金については、その総簿価からそれに帰属する特定の準備金を差し引いたものを指します。

米国以外。貸し手とは、米国人以外の貸し手を指します。

メモには、セクション2.19 (g) でそのような用語に割り当てられた意味があります。

NYFRBはニューヨーク連邦準備銀行を意味します。

NYFRBSのウェブサイトとは、http://www.newyorkfed.org にあるNYFRBのウェブサイト、またはそれに続く情報源を意味します。

NYFRBレートとは、任意の日について、（a）その日に有効な連邦資金実効金利と（b）その日（または営業日以外の日、直前の営業日）に有効なオーバーナイト・バンク・ファンディング・レートのうち大きい方を意味します。ただし、営業日のいずれにもそのような金利が公表されていない場合、という用語のNYFRBレートとはその日の午前11時に管理代理人が選定した公認の地位にある連邦資金ブローカーから受け取った、連邦資金取引のレート。ただし、さらに、前述の料金のいずれかがゼロ未満の場合、そのレートは本契約の目的上、ゼロとみなされます。

「義務」とは、直接的か間接的か、絶対的か偶発的かを問わず、本契約に基づく管理代理人または貸主に対する当社および子会社保証人のその他すべての債務および負債（ローンの満期後に本契約で定められたその時点で適用されるレートで発生する利息および請願後の利息を含む）を総称して、総称して、直接的か間接的かを問わず、絶対的か偶発的かを問わず、支払期日または期日が来るかを問わず、総称して、またはそれぞれの、ローン書類に基づいて、またはローン書類から、またはそれに関連して発生する可能性のある、現在存在する、または今後発生する元本、利息、返済義務、手数料、前払い保険料、補償、費用、経費、その他（貸付書類の条件に従って当社または子会社保証人のが支払う必要のある、管理代理人または貸し手へのすべての弁護士費用および支払いを含む）による場合。

OFACは、米国財務省の（外国資産管理局）を意味します。

元の通貨とは、セクション10.13でそのような用語に割り当てられた意味です。

その他の税金とは、現在または将来のすべての印紙税または書類税、その他の物品税、財産、無形資産または抵当金の記録に基づく支払い、または本契約またはその他のローン文書の執行、引き渡し、または執行から生じる税金、手数料、または類似の課税を意味します。ただし、譲渡に関して課される税金（以下に従って行われた譲渡を除く）セクション 2.24) 当該支払いの受領者と管轄区域との間の現在または以前の関係の結果としてそのような税金を課すこと。

未払い額とは、(a) 借りた資金の負債については、その未払いの元本の総額、(b) ヘッジ債務に関しては、該当する債務者が契約上の解約責任として記録した合計金額、および (c) その他の債務に関しては、その総未払い額を意味します。

オーバーナイト・バンク・ファンディング・レートとは、任意の日について、米国が管理する預金機関の銀行事務所によってドル建てのオーバーナイト・ユーロドル取引とオーバーナイト・ユーロドル取引の両方で構成されるレートを意味し（このような複合レートは、NYFRBのウェブサイトに随時記載されているとおり、NYFRBが翌営業日にに翌営業日ににオーバーナイト・バンク・ファンディング・レートとして公開します）。ただし、オーバーナイト・バンク・ファンディング・レートがゼロ未満の場合、そのレートはその目的上、ゼロとみなされます契約。

参加者には、セクション10.6 (c) (i) でそのような用語に割り当てられた意味があります。

参加者登録には、セクション10.6 (c) (i) でそのような用語に割り当てられた意味があります。

支払いには、セクション9.13 (c) で割り当てられた意味があります。

支払い通知には、セクション9.13 (c) で割り当てられた意味があります。

PBGCとは、ERISAのタイトルIVのサブタイトルAに従って設立された年金給付保証法人を意味します。

パーセンテージとは、任意の時点における任意の貸し手について、その時点で有効なコミットメントの総額のうち当該貸し手のコミットメントが占める割合、またはコミットメントが満了または終了した後の任意の時点で、当該貸し手のその時点での未払いの信用供与期間の合計未払い額がその時点で未払いの貸し手の与信延長未払い額の総額を構成する割合を意味します。

許可された先取特権とは:

(a) 税金、査定、政府費用、光熱費の先取特権。いずれの場合も、(i) まだ滞納していない場合、 (ii) 未払いの罰金や利息の対象になっていない場合、(iii) 支払期日が到来しているが、そのような税金、査定、または料金に対して課せられた先取特権が執行不能であるか、(iv) 適切な措置または手続きにより誠意をもって異議を申し立てられている場合ただし、GAAPで義務付けられている場合は、GAAPで義務付けられている範囲で、GAAPに準拠して関係者の帳簿に十分な留保金を計上してください。

(b) 運送業者、倉庫、機械、資材、修理業者、サプライヤー、家主、または法律によって課される、または通常の事業過程で生じる先取特権（かかる先取特権の解除を得るために行われた入金を含む）で、60日以上期限が過ぎていないか、適切な措置または手続きにより誠意をもって争われているもの。

(d) 受託者およびエスクロー代理人に有利な法定、慣習法、または慣習上の先取特権（または同様の権利）、およびネッティングおよび法定法または慣習法の先取特権、相殺権、銀行家の先取特権、UCC第4-210条に基づいて生じる先取特権など、金融債務や証券の取引相手に有利な先取特権。

(e) 他者に付与された許可、ライセンス、リース、またはサブリース、侵害、契約、使用契約、地役権、通行権、通常の事業過程で発生または締結された、または法律によって課される権利の留保、所有権の欠陥、サービス、ゾーニングおよび環境上の制約、その他の同様の妨害、その他の契約。これらの契約は、個別に、または全体として、いかなる場合においても、対象となる財産の価値を著しく損なったり、会社および会社の通常の業務運営を著しく妨げたりすることはありません国内の主要子会社、全体として見ると、

(f) 不動産または個人資産のリースまたは転貸に基づいて生じる先取特権で、個別または全体として、当社および主要な国内子会社の通常の業務遂行に重大な支障をきたさない。

(g) 労働者補償、失業保険、その他の保険（自己保険契約を含む）、その他の社会保障や年金給付に関連して、または入札、入札、売却、契約（借りたお金の返済を除く）、ライセンス、リース（キャピタルリース債務を除く）、法令の履行を確保するために、通常の事業過程でなされた先取権、質権、預金義務または規制上の義務、保証、上訴、関税または履行保証金、および同様の義務、または証券としての預金争われている税金、輸入関税、関税、または同様の義務、またはいずれの場合も、通常の業務で発生する家賃の支払いについて。

(h) (i) 当社または国内主要子会社が通常の事業過程で締結したリース、または (ii) 口座、支払い用無形資産、動産用紙、売掛金および/または商品の売却に関する、またはそれらに基づいて生じる、UCCの財務諸表の提出（または同様の申告）から生じる先取特権。

(i) 購入：当社または国内主要子会社によって付与される先取特権、およびキャピタルリース債務に関する先取特権（キャピタルリース債務に基づく貸手の持分を含む）、および当社または当該主要国内子会社が買収した時点、本契約日またはそれ以降に不動産が適用される購入金先取特権（合併、合併、合併、またはそれによる買収を含む）統合）は、いずれの場合も、そのような購入、金銭、負債、または対象で購入した物件に限定されますそのようなキャピタルリース義務、または研究開発資金を調達するために政府当局によって提供または保証された債務を確保するために付与される先取特権に対して。そのような債務の収益で購入または開発された不動産に限ります。

(j) 締切日に存在し、別表1.1Dに記載されている先取特権は、締切日以降に当社または主要な国内子会社が取得した無関係な財産には適用されず、それによって担保される債務またはその他の債務の額は増加しないこと（本契約で別段の許可がある場合を除く）。

(k) 当該個人が子会社となった時点での財産または資本ストックに関する先取特権。ただし、ただし、当該先取特権は、当該他者が子会社になることに関連して、または子会社になることを検討して創出、負担、または引き受けられるものではありません。ただし、その先取特権は、当社または国内主要子会社が所有する他の財産には適用されないものとします。

(l) 当社またはの国内主要子会社が不動産を取得するときの不動産の先取特権。これには、当社または当該主要国内子会社との合併または統合による取得も含まれます。ただし,ただし、かかる先取特権は、かかる買収に関連して、または買収を検討して作成、負担、または引き受けられたものではありません。ただし、その先取特権は、当社または国内の主要子会社が所有する他の資産には適用できません。

(m) (i)、(j)、(k)、(l)、(p) 項または本条項 (m) で許可されている先取特権によって担保されている債務または義務の更新、延長、修正、変更、または返金を保証する先取特権を、当該先取特権の対象となる資産に変更を加えることなく。

(n) 下された判決、命令、または請求に基づく請求から生じる先取特権。ただし、そのような判決、命令、または請求が債務不履行事由に該当しない場合に限ります。

(o) 法的規定により政府当局に留保されている、または付与されている権利からなる先取特権。

(p) 売買/リースバック取引に基づく貸主に有利な先取権 ;

(q) (i) 保険料、関税、滞在、履行、入札、保証または上訴債および類似の債務の資金調達に関して通常の業務過程で発行される信用状、銀行員受領書および類似の証書に関する債務または保証義務を担保する先取特権、(ii) 完了保証、(iii) 供給義務の引き受けまたは支払いに関する先取特権契約、(iv) 労働者災害補償請求に関する償還義務、(v) 補償、購入価格の調整など（A）事業や資産の取得または処分、または（B）売買契約、（vi）保険会社に関する長期取引相手リスクの補償、（vii）購買および供給契約、（viii）賃貸預金、（ix）司法控訴および（x）サービス契約に関連して発生する義務。

(r) 当社または国内主要子会社に対して支払うべき子会社の債務またはその他の義務を担保する先取特権。

（s）会社または会社の子会社の資産が対象となる環境法に基づく会社または会社の子会社の義務の履行を確保するために発生した法定先取特権およびその他の先取特権、または政府当局に有利に行われた質権または預金。

(t) 銀行、現金管理（自動決済機関取引を含む）、保管および預金口座および運営、ネッティングサービス、従業員のクレジットカードプログラム、および同様の取り決めに関連して、通常の事業過程で発生する債務またはその他の義務を確保する先取特権、および銀行または他の金融機関による小切手、手形、または類似の商品の取り扱いから生じる債務を担保する先取特権通常の業務では足りない資金に対して抽選されます。

(u) 産業歳入、地方債、または類似の債券に基づく先取特権

(v) 当社または不動産または動産からなる国内主要子会社の資産および資産の使用または開発に関するサービス契約、開発契約、用地計画契約、および政府当局とのその他の契約。

(w) 当社または子会社の関連会社ではない個人が、当該個人が当社または子会社と共同所有する知的財産の共同所有権をその人に付与した担保権から生じる先取権。

(x) 知的財産の使用に関するライセンス契約、または知的財産のライセンスまたはサブライセンスに基づく先取権。いずれの場合も、通常の事業過程で締結されます。

(y) UCC 第2条、または通常の事業過程における適用法の類似の規定に基づいて生じる、任意の貸付当事者に対する商品の販売者の先取特権、および

(z) 債務不履行事由が発生せず、継続している限り、会社または国内主要子会社によって社用車や売掛金（およびそのような社用車や売掛金を証拠、担保、または関連するその他の担保（サポート債務を含む）について付与した金融当事者に有利な先取特権と信用状それぞれの場合の権利、そのような用語はUCCで定義されています）。

許可された主体商号の移転とは、譲渡の発効直前と直後に、債務不履行または不履行事由が発生せず、継続することを条件として、指定主商号を適格な知的財産持株会社に譲渡することを意味します。

個人とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、非法人団体、合弁会社、政府当局、またはその他の性質の団体を意味します。

プランとは、特定の時期において、ERISAのタイトルIV、本規範の第412条、またはERISAの第303条の対象となる従業員年金給付制度を意味しますが、（a）当社またはERISA関連会社がに後援、設立、拠出、または維持している複数雇用者プランは除きます。（b）当社またはERISA関連会社が、実際の責任か偶発的かを問わず、何らかの責任を負う可能性がある複数雇用者プランは除きます。（ERISAの第4069条に基づくかどうかにかかわらず）または（c）会社またはいずれかのERISA関連会社が所属している（または、そのようなプランが終了した場合は、ERISAのセクション4062またはセクション4069は、ERISAのセクション3（5）で定義されている雇用主とみなされます。

計画資産規則とは、随時改正されるERISAのセクション3（42）によって修正される29 CFR§2510.3-101以降を意味します。

請願後利息とは、破産、破産、再編手続の開始後に発生する、または発生する可能性のあるすべての利息（または手数料、経費、その他の費用の受領）を指します。そのような破産、破産において、出願後の請求または請願利息（または手数料、経費、その他の費用の受領権）が許可されているかどうかは関係ありませんまたは再編が進んでいます。

プライムレートとは、ウォールストリート・ジャーナルが米国のプライムレートとして最後に提示した年利率を指します。ウォールストリート・ジャーナルがそのような金利の見積もりを中止した場合は、連邦準備制度理事会が連邦準備制度理事会の統計発表H.15（519）（選択金利）で銀行のプライムローン金利として公表した年間最高金利、またはそのような金利がそこに表示されなくなった場合は、そこに記載されている類似のレート（管理代理人が決定）、または連邦準備制度理事会による類似のリリース（決定どおり）管理代理人）。プライムレートの各変更は、その変更が公に発表された、または発効日として引用された日から有効になります。

主要な国内子会社とは、(a) GMホールディングス、(b) 各子会社保証人 (存在する場合)、(c) 除外子会社を除き、(A) セクション6.1に従って提出された最新の監査済み年次財務諸表の時点で、純帳簿価額が5億ドルを超える連結総資産を有する当社の各国内子会社を指します（または、最初にそのような必要な引き渡しの前に）。、2022 10-K)、 (B) 当該国内子会社の資本金または議決権株式の少なくとも80％以上が、直接的または間接的に会社と（C）そのような国内子会社の資本金はいずれも公開されていません。

主要商号とは、GM、GMC、シボレー、キャデラック、ビュイック、およびそれらのバリエーションを意味します。

PTEとは、米国労働省が発行する禁止取引クラスの免除を意味します。そのような免除は随時修正される可能性があります。

QFCは、「適格金融契約」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) に従って解釈されるものとします。

QFCクレジットサポートにはセクション10.21で割り当てられた意味があります。

適格知的財産持株会社とは、指定主体商号の譲渡先となる会社の完全所有の外国子会社を指します。

受領側当事者には、第10.16条でそのような用語に割り当てられた意味があります。

受領者とは、(a) 管理代理人、または (b) 該当する貸主を指します。

当時のベンチマークの設定に関する基準時間とは、（1）当該ベンチマークがSOFRレートという用語の場合、設定日の2営業日前の米国政府証券営業日前の午前5時（シカゴ時間）、（2）当該ベンチマークがDaily Simple SOFRの場合は、その設定の2営業日前、または（3）そのようなベンチマークの場合は、（3）管理者が合理的な裁量で決定する期間である期間SOFRレートまたはデイリーシンプルSOFRのいずれでもありません。

登録とは、セクション10.6 (b) (iv) でそのような用語に割り当てられた意味です。

規則Dとは、随時施行される理事会の規則Dを意味します。

規則Tとは、随時施行される理事会の規則Tを意味します。

規則Uとは、随時施行される理事会の規則Uを意味します。

規則Xとは、随時施行される理事会の規則Xを指します。

関連当事者とは、特定の人物、関連会社、それぞれの取締役、当該個人および関係者の役員、人の役員、従業員、代理人および顧問を指します。

関連する政府機関とは、連邦準備制度理事会および/またはNYFRB、または連邦準備制度理事会および/またはNYFRBによって公式に承認または招集された委員会、またはいずれの場合もその後継者を意味します。

関連金利とは、（i）期間ベンチマーク借入の場合は調整後期間SOFRレート、または（ii）日次単純SOFR借入の場合は、調整後日次単純SOFRを指します（該当する場合）。

必須貸し手とは、において、契約総額の50％を超える保有者（または、契約が満了または終了した後のいつでも、信用供与総額の50％を超える保有者）を指します。

法の要件とは、個人、仲裁人、管轄権を有する裁判所、またはその他の政府機関の法律、条約、規則、または決定に関するもので、いずれの場合も、当該個人とその財産のいずれかに適用され、拘束され、当該個人とその財産のいずれかが対象となります。

解決機関とは、EEAの解決機関、または英国の金融機関に関しては、英国の解決機関を意味します。

責任者とは、会社の最高経営責任者、社長、最高会計責任者、最高財務責任者、コントローラー、アシスタントコントローラー、会計、またはアシスタント・トレジャラーを意味します。

S&Pはスタンダード・アンド・プアーズの格付けサービスとその後継者を意味します。

売却/リースバック取引とは、該当する貸付当事者または国内主要子会社によって当該個人に売却または譲渡された、または売却される予定の不動産または個人資産の貸付当事者または主要国内子会社によるリースを規定する個人とのあらゆる取り決めを意味します。これには、該当する貸付当事者または本人の不動産または賃貸義務の担保について、当該人物によって資金が前払いされた、または前払いされる予定の他の個人も含まれます。国内子会社。

制裁対象国とは、セクション4.15でそのような用語に割り当てられた意味です。

制裁とは、 (a) 米国政府 (米国財務省または米国国務省外国資産管理局)、(b) 欧州連合または英国王国財務省財務省によって随時課される、管理、または実施される経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置を指します。

制裁リストは、セクション4.15でそのような用語に割り当てられた意味です。

SECとは、証券取引委員会、およびそれに類する政府機関を意味します。

2023年第2四半期の10-Qの意味は、セクション4.1でそのような用語に割り当てられた意味です。

SOFRとは、 SOFR管理者が管理する担保付夜間融資金利に等しい年利を意味します。

SOFR管理者とは、NYFRB（または担保付きオーバーナイト融資金利の後継管理者）を意味します。

SOFR管理者ウェブサイトとは、現在 http://www.newyorkfed.org にあるNYFRBSのウェブサイト、またはSOFR管理者が随時指定する担保付夜間融資金利の後継情報源を意味します。

SOFR決定日とは、デイリーシンプルSOFRの定義で指定されている意味です。

SOFRレートデーは、デイリー・シンプルSOFRの定義で指定されている意味です。

子会社とは、の個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に関して、有価証券またはその他の所有持分の少なくとも過半数が、その条件により取締役会の過半数を選出し、通常の議決権を有し、当該法人、パートナーシップ、またはその他の団体（以下を問わない）を指します。

他の種類またはそのような法人、パートナーシップ、またはその他の団体の有価証券またはその他の所有持分が、その時点で議決権を有するかどうか（不測の事態の発生により）は、直接的または間接的に、その個人および/または当該個人の1つ以上の子会社によって所有または管理されています。別段の定めがない限り、本契約における子会社または子会社への言及はすべて、会社の子会社を指すものとします。

子会社保証人とは、セクション6.6 (a) またはセクション10.1 (b) に従って保証の当事者となった各国内主要子会社を意味します。

サポートされているQFCには、セクション10.21で割り当てられた意味があります。

シンジケーションエージェントは、この前文でそのような用語に割り当てられた意味を持っています。

税金とは、収入、売上、使用、譲渡、賃貸、付加価値、印紙、財産、消費、フランチャイズ、ライセンス、資本、純資産、総収入、物品税、占有率、無形資産または類似の税金、料金、または査定額を含むがこれらに限定されない、あらゆる税金、料金、または査定額を意味しますが、これらに限定されません。

タームベンチマークは、ローンや借入に関連して使用される場合、そのローンまたはそのような借入を含むローンが、調整後のタームSOFRレートを参照して決定された金利で利息がかかっているかどうかを指します。

ターム・ベンチマークトランシェとは、ファシリティに基づくターム・ベンチマーク・ローンの総称を意味し、その時点での利息期間はすべて同じ日に始まり、同じ日に終了します（当該ローンは、元々同じ日に行われたものであるかどうかにかかわらず）（前述の条件に基づく1つのターム・ベンチマーク・トランシェを構成するそのようなターム・ベンチマーク・ローンのグループはすべてAMと理解されます）アルゲーミングされており、本契約のすべての目的のための1つのタームベンチマークローンとみなされます）。

SOFR決定日という用語には、 SOFR基準レートという用語の定義に基づいて割り当てられた意味があります。

期間SOFRレートとは、ターム・ベンチマーク借入および該当する利息期間と同等の期間について、CMEタームSOFR管理者によって公表される、該当する利息期間に匹敵する期間の開始の2日前の米国政府証券取引日の午前5時頃の期間SOFR基準金利を指します。

SOFR基準金利とは、任意の日時（期間SOFR決定日など）において、ドル建てのベンチマーク借入期間および該当する利息期間と同等の期間について、CME Term SOFR管理者が公表する年利と、SOFRに基づく年間将来の見通しに関する期間金利として管理機関によって指定されたを指します。当該期間SOFR決定日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、該当する期間のSOFR基準レートという用語がCMEタームSOFR管理者によって公表されておらず、SOFRレートという用語に関するベンチマーク交換日も発生していない場合は、その日が米国政府証券営業日である限り、その用語のSOFR参照レートという用語は、SOFRという用語のSOFR参照レートです。決定日は、その期間の対象となる米国政府証券営業日の最初の日付に関して公表されたSOFR基準レートという用語になります。SOFR基準レートはCMEタームSOFR管理者によって公表されています。そのため、先行する最初の米国政府証券営業日は、当該期間SOFR決定日の5日前までです。

終了日とは、締切日から 364暦日後の2024年10月1日です。

利用可能なコミットメントの合計とは、(a) その時点で有効なコミットメントの合計に、(b) 未払いのクレジット延長の合計を超える超過分に等しい金額を指します。

総コミットメントとは、いつでもその時点で有効になっているコミットメントの合計金額を指します。総コミットメント額の当初の金額は60億ドルです。

与信供与総額とは、いつでもその時点での貸し手の与信供与の未払い金額の合計を指します。

譲受人とは、譲受人または参加者を指します。

タイプとは、ABRローン、ターム・ベンチマーク・ローン、またはデイリー・シンプル・SOFRローンとしての性質など、あらゆるローンのことです。

UCCとは、該当する法域で有効な統一商法を意味します。

英国の金融機関とは、英国健全性規制局によって公布されたBRRD事業（この用語はPRAルールブック（随時改正）で定義されます）、または英国金融行動監視機構が公布するFCAハンドブック（随時改正）のIFPRU 11.6に該当する者を指します（）には、特定の信用機関や投資会社が含まれます、およびそのような信用機関や投資会社の特定の関連会社。

英国解決機関とは、イングランド銀行または英国の金融機関の解決に責任を負うその他の公的行政機関を意味します。

未調整のベンチマーク交換とは、関連するベンチマーク交換調整を除く、該当するベンチマーク交換を意味します。

米国政府証券営業日とは、(i) 土曜日、(ii) 日曜日、または (iii) 証券業・金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門を終日休業することを推奨する日を除く任意の日を指します。

米国人とは、本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている米国人のことです。

英国とは、グレートブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味します。

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国とその領土と所有物を意味します。

非連結子会社とは、 GAAPによると、財務結果が会社の連結財務諸表に含まれていない会社の子会社またはその他の個人のことです。

米国の特別決議制度には、セクション10.21での意味が割り当てられています。

米国愛国者法には、セクション10.18でそのような用語に割り当てられた意味があります。

議決権株式とは、個人について、通常の状況下でその人の取締役（またはそれに相当する者）の選挙に投票する権利を有する当該個人資本金を意味します。

減価償却権および転換権とは、(a) 任意のEEA解決機関については、該当するEEA加盟国の保釈法に基づいて随時そのEEA解決機関の減価償却権と転換権限、(b) EU救済法別表に記載されている、(b) 英国に関しては、保釈に基づく該当する解決機関の権限を意味します。英国の金融機関やその他の金融機関の負債を取り消し、軽減、修正、または形態を変更する法律その責任が生じる契約または証書、その負債の全部または一部をその人または人の株式、有価証券、または義務に転換すること、そのような契約または証書が、あたかもその権利が行使されたかのように効力を有することを規定すること、またはその責任または救済法に基づく権限に関する義務を停止すること、または以下のいずれかに関連する、または付随する救済法に基づく権限に関する義務を停止することそれらの力。

1.2 その他の定義条項。i) 別段の定めがない限り、本契約で定義されているすべての用語は、他の貸付書類、または本契約またはに従って作成または引き渡される証明書またはその他の文書で使用される場合、定義された意味を持つものとします。

(a) 本書およびその他の貸付書類、および本書またはに従って作成または引き渡される証明書またはその他の文書で使用されているように、(i) セクション1.1で定義されていない会計用語およびセクション1.1で部分的に定義されている会計用語は、定義されていない範囲で、GAAPに基づいてそれぞれの意味を持つものとします。(ii) 「含む」、「含む」、「含む」、「含む」という語句の後には、次の語句が続くものとみなされます。これに限定されません。(iii) 被るという言葉は、発生する、創造する、発行する、引き受ける、引き受ける、または被ることに関して責任を負うことを意味すると解釈されるものとします存在するには（また、被保険者という言葉と発生という言葉には相関関係のある意味があります）、（iv）資産と財産という言葉は同じ意味と効果を持つと解釈され、とは、現金、資本金、証券、収益、口座、借地権、契約権など、あらゆる有形および無形の資産と財産を指します。（v）契約やその他の契約上の義務への言及は、特に明記されていない限り、修正、補足、修正された契約または契約上の義務を指すものとみなされますその他の方法で随時変更されます。(vi) 個人への言及には、その承継人および許可された譲受人が含まれます。(vii) 法律、条約、法令、規則、または規則への言及は、（特に明記されていない限り）すべての法的規定、規制規定、判決、意見、決定、またはそれらを統合、修正、置換、または解釈するその他の規定を含むと解釈されます。法律、条約、法令、規則または規制、および (viii) 特に明記されていない限り、会計期間への言及は、会社の会計期間。

(b) 本契約で使用される場合、本契約および本契約における同様の意味を持つ言葉は、本契約全体（本書のスケジュールと展示品を含む）を指し、本契約の特定の条項（または本のスケジュールと展示品）を指すものではありません。セクション、スケジュール、展示に関する言及は、特に明記されていない限り、本契約を指します。

1.3 外貨の換算。

(a) 管理代理人は、本契約で要求される任意の金額のドル相当物を決定するものとし、管理代理人によるその決定は、ドル相当物の定義とセクション1.3 (b) に記載されている手順を使用して、明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。管理代理人は、管理代理人に引き渡される文書における貸付当事者による決定に依拠することができますが、その義務はありません。

(b) 第7.2条の遵守状況を判断する目的で、ドル以外の通貨建ての負債の金額について、そのドル相当額は、その負債が発生した時点で有効な為替レートに基づいて決定されるものとします。ただし、特定の制限または規約で異なる評価方法または期間が規定されている場合を除きます。

(c) 管理代理人は、本契約に基づいていずれかの当事者が支払うべき金額、または本契約に基づいて計算または換算する必要のある金額が、必要または適切な場合には、全ドルまたはセントで合計ドルまたはセントで表記されるように、適切な四捨五入メカニズム（または）を設定することができます。

1.4 その他の解釈規定。先取特許が許可先取特権の定義の2つ以上の条項の要件を満たす場合、当社はいつでも随時、そのような条項のいずれかで当該先取特権を許可先取特権として指定または再指定することができ、会社はそのような先取特権をそのような条項のみを参照して分類する必要はありません。

1.5 金利、ベンチマーク通知。ドル建てのローンの金利は、廃止される可能性のある、または規制改革の対象となるか、将来規制改革の対象となる可能性のある金利ベンチマークから導き出される場合があります。ベンチマーク移行イベントが発生した場合、セクション2.18（b）では、代替金利を決定するためのメカニズムが規定されています。管理代理人は、本契約で使用される金利、またはその代替または承継金利、あるいはその代替金利または後継金利、あるいはその代替金利または代替金利に関連する管理、提出、履行またはその他の事項について、保証も責任も負わないものとします。これには、そのような代替、の後継または代替基準金利の構成または特性が類似または生成するかどうかが含まれますが、これらに限定されません。既存のものと同じ価値または経済的同等性廃止または利用不可になる前の既存の金利と交換されるか、同じ量または流動性を持つ金利です。管理代理人、その関連会社、その他の関連団体は、本契約で使用される金利、代替金利、後継金利、代替金利（ベンチマークの代替金利を含む）の計算、および/またはそれらに関連する調整に影響を与える取引を、いずれの場合も会社にとって不利な方法で行う可能性があります。管理者は、本契約の条件に従って、本契約で使用される金利、その構成要素、またはその定義で参照されている金利を確認するために、合理的な裁量で情報源またはサービスを選択することができます。また、直接的または間接的、特別、懲罰的、偶発的を含むあらゆる種類の損害について、会社、貸し手、またはその他の個人または団体に対して一切の責任を負わないものとします。歯科的または結果的な損害、費用、損失、または費用（不法行為、契約上のいずれによるものか、法律によるものか否かを問いません）株式）、そのような情報源やサービスによって提供された、そのようなレート（またはその構成要素）の誤りや計算に対するものです。

1.6 部門。デラウェア州法に基づく分割または分割計画（または異なる管轄区域の法律に基づく同等の事件）に関連する、ローン書類に基づくすべての目的について：（a）ある人の資産、権利、義務、または責任が別の人の資産、権利、義務、または責任になった場合、元の人から次の人に譲渡されたものとみなされます。(b) 新しい人物が誕生した場合、その新しい人物は、その存在の最初の日にによって組織されたものとみなされます。当時の資本金の保有者。

セクション2。契約の金額と条件

2.1 コミットメント。(a) 本契約の条件に従い、各貸し手は、当該貸し手の契約期間中、随時ドルで会社にドル建てのリボルビングローン（ローン）を行う（または該当する貸付事務所に実施させる）ことに同意します。ただし、そのような借入とその収益の使用が有効になった後、（i）当該貸し手の信用延長は、超えないものとします。そのような貸し手のコミットメントの金額と（ii）クレジットの延長の合計は、その時点で有効なコミットメントの合計を超えてはなりません。ファシリティの該当する貸し手のコミットメント期間中、当社は、本契約の条件に従って、借入、ローンの全部または一部の前払い、および借り換えによってコミットメントを使用することができます。ローンは、会社が決定し、第2.2条と第2.14条に従って管理機関に通知するとおり、タームベンチマークローン、デイリーシンプルSOFRローン、ABRローン、または上記の任意の組み合わせである場合があります。

(b) 当社は、ファシリティに基づく当該貸し手の解約日に、貸主の未払いのローンをすべて返済するものとします。

2.2 借用の手順。当社は、任意の営業日のコミットメント期間中に、コミットメントに基づいて借りることができます。ただし、当社は、(a) ターム・ベンチマーク・ローンの場合はニューヨーク時間の午前11時、が要求した借入日の3営業日前、(b) デイリー・シンプル SOFRローンの場合は11日前に、書面による借入依頼を管理代理人に渡すものとします。ニューヨーク時間の午前0時、借入希望日の3日前の米国政府証券営業日前、または（c）ABRローンの場合は（c）午前11時、新規借入予定日のヨーク市時間で、(i) 借りるローンの金額と種類、(ii) 希望借入日、(iii) ターム・ベンチマーク・ローンの場合は、その最初の利息期間のそれぞれの長さを明記してください。そのような通知にローンの種類についての選択が明記されていない場合、要求された借入はABRローンとなります。そのような通知にターム・ベンチマークローンに関する利息期間が明記されていない場合、は、会社は1か月の利息期間を選択したものとみなされます。コミットメントに基づく各借入は、2,500万ドル（または、その時点で利用可能なコミットメントの合計が2,500万ドル未満の場合は、それより少ない金額）、またはそれを超える500万ドルの整数倍に等しい金額でなければなりません。会社からそのような通知を受け取ったら、管理代理人は速やかに各貸し手にそのことを通知するものとします。各貸し手は、ニューヨーク時間のニューヨーク時間の午後1時前（または、借入予定日の午後3時）までに、融資事務所の会社の口座について、各借入の比例配分額を貸付事務所に提供します（または）。管理代理人がすぐに利用できる資金で、会社から（要求された）とみなされます。その後、そのような借入は、貸し手が管理代理人に提供した金額と、管理代理人が受け取った同様の資金で、当該事務所の帳簿または当社が管理代理人に指定するその他の口座に会社の口座に入金することにより、管理代理人によって会社が利用できるようになります。

2.3 [予約済み].

2.4 [予約済み].

2.5 [予約済み].

2.6 [予約済み].

2.7 [予約済み].

2.8 [予約済み].

2.9 [予約済み].

2.10 施設使用料など。(a) 当社は、締切日（または当該貸し手が貸し手となる後日）から、ファシリティに基づく当該貸し手のクレジットのすべての延長が全額支払われ、かつファシリティに基づく当該貸し手のコミットメントが支払われた日までの期間、各貸し手の口座のファシリティ手数料（ファシリティ手数料）を管理代理人に支払うことに同意します。終了しました。ファシリティに基づく当該貸し手のコミットメントの1日の平均金額（使用済みか未使用かを問いません）をファシリティ手数料率で計算します、または、そのようなコミットメントが終了した場合は、支払いが行われる関連手数料支払い期間中の当該貸し手のファシリティに基づくクレジットの日次平均延長で、締切日の後に最初に発生する日から開始して、各手数料支払い日に延滞して支払われます。

(b) 当社は、2023年10月3日付けの当社と管理代理人との間のJPMorganフィーレターに記載されている金額と日付で、管理エージェントに料金を支払うことに同意します。

2.11 契約の終了と削減。当社は、管理代理人にに3営業日以上通知することにより、ファシリティに基づくコミットメントを終了するか、または随時、ファシリティに基づくコミットメント額を減らす権利を有します。ただし、その発効後、およびその発効日に行われたローンの前払い（該当する場合）の場合、かかるコミットメントの終了または削減は許可されません、(x) クレジットの延長の合計が、その時点で有効なコミットメントの合計を上回る、または (y) クレジットの延長がその場合、どの貸し手もそのような貸し手の約束を超えることになります。管理代理人がそのような通知を受け取った場合、管理代理人はその後できるだけ早く関連する貸し手にその旨を通知するものとします。このような削減額は、2,500万ドルまたはそれを超える1000万ドルの整数倍に等しい金額で、その時点でファシリティの下で有効であったコミットメントを恒久的に削減するものとします。本第2.11条に従って会社が送付する各通知は取消不能です。ただし、会社が交わしたコミットメントを終了する通知には、その通知は他の信用枠の有効性または支配権の変更を条件とすると記載されている場合があります。の場合、そのような通知は（指定された発効日またはそれ以前に管理代理人に通知することにより）会社によって取り消されることがあります（指定された発効日またはそれ以前の管理代理人への通知により）は満足していません。上記にかかわらず、解約通知の取り消しは、その結果として生じた、または発生した損失または費用について、第2.22条に従って貸し手に補償する当社の義務に影響を与えないものとします。

2.12 オプションの前払い。当社は、ターム・ベンチマーク・ローンおよびデイリー・シンプル・SOFRローンの場合は、ニューヨーク時間の午前11時、3営業日前（ターム・ベンチマーク・ローンおよびデイリー・シンプル SOFR）ローンの場合は遅くとも3営業日前、遅くともニューヨーク時間の午前11時までに、割増金やペナルティなしで、いつでもローンの全部または一部を管理代理人に前払いすることができます。、ABRローンの場合、前払いの日に、どの通知に前払いの日付と金額、前払いがターム・ベンチマークローンのものかどうかを明記しなければなりません。日次簡易SOFRローンまたはABRローン。ただし、ターム・ベンチマーク・ローンが、それに適用される利息期間の最終日以外の日に前払いされた場合、当社は第2.22条に従って未払いの金額も支払うものとします。さらに、会社が送付するローンの前払い通知には、そのような通知は他のクレジットファシリティの有効性または変更に基づいて行われると記載されている場合がありますいずれの場合も、会社がそのような通知を取り消すことができる（管理代理人へのさらに通知によって）それを制御します。指定された発効日（発効日）、そのような条件が満たされない場合。上記にかかわらず、前払い通知の取り消しは、セクション2.22に従って貸し手に、その結果として生じた、または発生した損失または費用を補償する会社の義務に影響しません。そのような通知を受け取ったら、管理代理人は関連する各貸し手に速やかにその旨を通知します。そのような通知が発行された（そして本書に規定されているように取り消されていない）場合、その通知に明記されている金額は、その日の前払い金額に対する未収利息とともに（ABRローンの場合を除く）支払期日までに支払われるものとします。ローンの一部の前払いは、100万ドルの整数倍で2,500万ドル以上でなければなりません。

2.13 [予約済み].

2.14 変換と継続のオプション。(a) 当社は随時、ドル建てのターム・ベンチマークローンをデイリー・シンプル SOFRローンまたはABRローンに転換することを選択できます。そのためには、転換予定日の3営業日前のニューヨーク時間午後1時までに、当該選択に関する取消不能な事前通知を管理代理人に与える必要があります。ただし、最終日に行われなかったターム・ベンチマークローンのそのような転換はそれに関する利息期間は、第2.22条の適用を受けるものとします。当社は随時、(x) デイリーシンプルSOFRローンをABR ローンに転換するか、(y) ABRローンをデイリーシンプルSOFRローンに転換するか、(y) ABRローンをデイリーシンプルSOFRローンに転換するかを選択することができます。そのためには、予定されている転換日の3営業日前のニューヨーク時間の午後1時までに、当該選択に関する取消不能な事前通知を管理代理人に送付します。会社は随時、ABRローンまたはデイリー・シンプル SOFRローンをターム・ベンチマークローンに転換することを選ぶことができます。そのためには、予定された転換日の3営業日前のニューヨーク時間時間の午後1時までに、その選択に関する取消不能な事前通知を行政機関に提出してください（この通知には当初の利息期間の長さが明記されます）。ただし、ABRローンをターム・ベンチマークローンに転換することはできません。ターム・ベンチマーク・ローンとは（当該ローンとその収益の適用に効果を与えた後）、債務不履行事由が発生した場合です発生し、現在も継続しており、管理代理人または必要な貸し手は、そのような転換を許可しないと独自の裁量で決定しました（管理代理人は、そのような決定があった場合、妥当な期間内に会社に通知するものとします）。そのような転換通知を受け取ったら、管理代理人は関連する各貸し手と会社に速やかにその旨を通知するものとします。

(b) どのタームベンチマークローンも、セクション1.1に定める利息期間の適用規定に従い、までの次の利息期間の長さが当該ローンに適用されることについて、当社が管理代理人にを考慮してその時点での利息期間の満了後も継続することができます。ただし、本契約の反対の規定にかかわらず、（そのようなローンとその収益の申請が有効になった後）債務不履行事由が発生し、継続し、管理代理人は、必要な貸し手の要求に応じて、または独自の裁量により、その旨を会社に通知します。そして、債務不履行が続く限り、返済の範囲を除き、ファシリティに基づく各ターム・ベンチマーク・ローンは、該当する利息期間の終了時にABRローンに転換されます。さらに、会社が融資を行わなかった場合はこの段落で説明したように、必要な通知があれば、そのようなローンは、その最終日に自動的にターム・ベンチマーク・ローンとして継続されるものとします。その後、利息期間が満了し、利息期間は満了する利息期間と同じ期間になります。そのような継続通知（またはそのような自動継続）を受け取ったら、管理代理人は速やかに関連する各貸し手と会社にそのことを通知するものとします。

2.15 ターム・ベンチマーク・トランシェと毎日の単純SOFR借入の制限。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、ターム・ベンチマークローンのすべての借入、転換および継続ならびに金利期間のすべての選択は、その金額で行われ、一度に未払いのターム・ベンチマーク・トランシェが10個以下になるように、当該選択に従って行われるものとします。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、すべての借入、転換、およびデイリーシンプルSOFRローンの継続は、その金額で行われ、一度に未払いの日次簡易SOFR借入が10件以下になるように、そのような選択に従って行われるものとします。

2.16 金利と支払い日。(a) 各 (x) ターム・ベンチマークローンは、各利息期間中の各日に、その利息期間に決定された調整後期間SOFRレートに該当するマージンを加えたものに該当するマージンを加えたものに等しい年率で利息を負担するものとし、(y) 日次単純SOFRローンは、調整後の日次単純SOFRと適用マージンを加えたものに等しい年ごとの利息で毎日の利息を負担するものとします。

(b) 各ABRローンは、ABRに該当するマージンを加えたものに等しい、年当たりの利息を負担するものとします。

(c) (i) ローンの元本の全部または一部が期日に（定められた満期か、繰り上げか、その他の方法により）支払われない場合、その延滞額には、本条2.16の前述の規定に従って適用される利率に年率2％を加えた利息と、（ii）利息の全部または一部を加えた年利が支払われるものとします。本契約に基づいて支払われるローンまたはファシリティフィーは、支払期日（指定された満期、加速またはその他の方法によるかを問わず）、そのような延滞金額には支払われないものとします。は、いずれの場合も、上記（i）および（ii）に関して、その未払いの日からその金額が全額支払われるまで（判決後および判決前）、その時点でABRローンに適用される利率に等しい年利で利息を負担するものとします。

(d) 利息は、各利息支払い日に延滞して支払われるものとします。ただし、セクション2.16 (c) に従って発生する利息は、必要に応じて随時支払われるものとします。

(e) 本契約に基づく利息はすべてドルで支払われるものとします。

2.17 利息と手数料の計算。vi) 本契約に従って支払われる利息と手数料は、実際の経過日数を 360日基準で計算します。ただし、ABRがプライムレートに基づくときにABRを参照して計算される利息は、1年365日（うるう年の場合は366日）を基準に計算され、支払われるものとします。の実際の経過日数を表します。本契約に基づくローンの利息はすべて、該当する決定日現在のローンの未払い元本に基づいて毎日計算されるものとします。該当するABR、調整後期間SOFRレート、期間SOFRレート、調整済み日次単純SOFRレート、または日次単純SOFRは、管理代理人によって決定されるものとし、そのような決定は、明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。管理代理人は、期間SOFRレートと調整後期間SOFRレートの各決定を会社と貸し手に、できる限り速やかにに通知するものとします。ABRの変更による金利の変動は、その変更が発効する日の営業開始時に有効になります。管理代理人は、可能な限り早く、会社と関連する貸し手に、そのような金利の変更の発効日と金額を通知するものとします。管理代理人は、会社の要求に応じて、管理代理人が本第2.17条に従って金利を決定する際に使用した相場を示す明細書を会社に提出するものとします。

2.18 代替金利。(a) 以下の場合、本第2.18条 ( ) の (b)、(c)、(d)、(e)、(f) の条項が適用されます。

(i) 管理代理人は、期間ベンチマーク借入の利息期間の開始前に、(A) 当該利息期間の調整後期間SOFR金利または期間SOFR金利を確認するための適切かつ合理的な手段が存在しないと判断します（期間SOFR参照金利が入手できない、または現行ベースで公開されていないためを含む）。または (B) いつでも、該当する調整日数、単純SOFRまたは日次を確認するための適切かつ合理的な手段が存在しません。シンプルなSOFR; または

(ii) 管理代理人は、(A) 期間ベンチマーク借入の利息期間の開始前に、当該金利期間または (B) に当該借入に含まれるローンをいつでも、行う、または維持するためにかかる貸し手にかかる費用を、(A) 日次調整後の期間に、当該貸し手に適切かつ公正に反映しないと通知します。Simple SOFRは、そのような貸し手（または貸し手）がローン（またはそのローン）を組んだり維持したりする費用を適切かつ公正に反映しませんそのような借入に含まれています。

その後、管理代理人は、電話、テレコピー、または電子メールで会社と貸し手にその旨を可能な限り速やかに通知し、（x）管理代理人が関連するベンチマークに関してそのような通知の原因となった状況がなくなったことを会社と貸し手に通知し、（y）会社がセクションの条件に従って新しい利害関係選択要求を提出するまで 2.14、または第2.2条 (1) の条件に基づく新たな借入申請、利害関係選択請求そのが借入のターム・ベンチマーク借入への転換または継続を要求すること、およびターム・ベンチマーク借入を要求する借入要求は、（x）調整後の日次単純SOFRがセクション2.18（a）の対象でもない限り、（x）日次単純SOFR借入の利息選択要求または借入要求とみなされます。）（i）または（ii）上記の（y）または（y）調整後の日次単純SOFR も上記のセクション2.18（a）（i）または（ii）の対象となる場合はABR借入、および（2）任意の借入日次簡易SOFR借入を要求する要求は、代わりにABR借入の借入依頼とみなされます。ただし、そのような通知の原因となった状況が1種類の借入にのみ影響する場合は、他のすべての種類の借入が許可されるものとします。さらに、当該ターム・ベンチマーク・ローンまたはデイリー・シンプル SOFRローンに適用される関連レートについて、本セクション2.18 (a) で言及されている管理代理人からの通知を当社が受領した日に、ターム・ベンチマーク・ローンまたはデイリー・シンプル SOFR ローンのいずれかが未払いの場合は、(x) 管理代理人が会社と貸し手に、そのような事情をそのような通知なしに通知するまで関連するベンチマークに関してはもう存在していて、（y）会社は以下に従って新しい利害関係選択リクエストを提出します第2.14条の条件、または第2.2条（1）の条件に従った新規借入申請。期間中のベンチマークローンは、当該ローンに適用される利息期間の最終日（または、その日が営業日でない場合は翌営業日）に、管理エージェントによって日次単純SOFR借入に転換され、（x）調整後の日次借入額に換算され、（x）日次単純SOFR借入となります。シンプルSOFRは、上記のセクション2.18 (a) (i) や (ii) の対象でもありません。また、調整後の日次シンプルSOFRもセクション2.18 (a) (i) の対象である場合は、(y) ABRローンの対象ではありませんまたは（ii）その日に、および（2）毎日の簡易SOFRローンは、その日以降、管理代理人によってABR ローンに転換され、ABR ローンとなります。

(b) 本書またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがある場合でも、当時のベンチマークの設定に関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が基準時間より前に発生した場合、当該ベンチマークの交換は、本書およびのローン文書のすべての目的で、午後5時以降のベンチマーク設定に関して、当該ベンチマークに取って代わります。（新規）そのようなベンチマーク交換の通知が貸し手に提供された日から5営業日後のヨーク市時間管理代理人が、必要な貸し手を構成する貸し手からベンチマークの交換に対する異議申し立ての書面による通知をその時点までに受け取っていない限り、本契約またはその他の貸付書類を修正したり、他の当事者によるさらなる措置や同意を行ったりすることはありません。

(c) 本契約またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがあるにかかわらず、管理代理人は随時ベンチマーク交換適合変更を行う権利を有します。また、本書やその他の貸付文書にこれと矛盾する内容があったとしても、そのようなベンチマーク交換適合変更を実施する修正は、本契約またはその他のローン文書に対する他の当事者のさらなる措置または同意なしに発効します。。

(d) 管理代理人は、(i) ベンチマーク移行事象の発生、(ii) ベンチマーク交換の実施、(iii) ベンチマーク交換に適合する変更の有効性、(iv) 以下の (f) 条項に基づくベンチマークの任意の期間の削除または復元、および (v) 開始またはベンチマーク利用不可期間の終了です。管理者代理人、または該当する場合は貸し手（または貸し手グループ）が本第2.18条に従って行う可能性のある決定、決定、または選挙（期間、レート、調整、または事象、状況、日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの行動または選択を行うか控えるかの決定を含む）は、決定的かつ拘束力のあるものとなります。送信されたのは明らかな誤りであり、その単独の裁量で、本契約または他の当事者（br）からの同意なしに、送信することができます。その他のローン書類。ただし、いずれの場合も、本第2.18条に従って明示的に義務付けられている場合を除きます。

(e) 本書またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがあるにかかわらず、いつでも（ベンチマーク代替の実施に関するものを含む）、（i）当時のベンチマークがタームレート（タームSOFRレートを含む）であり、（A）当該ベンチマークの期間が、当該レートを随時公開する画面またはその他の情報サービスに表示されない場合管理エージェントが合理的な裁量で選択した時間、または（B）そのようなベンチマークの管理者の規制監督者が公開情報を提供した時間そのようなベンチマークの期間が代表的でなくなる、または代表的でなくなることを発表する声明または情報の公開。その場合、管理エージェントは、その時またはそれ以降に、ベンチマーク設定の金利期間の定義を変更してそのような利用できない、または代表的でない期間を削除することができます。(ii) 上記 (i) 項に従って削除された期間が、その後画面または情報サービスに表示された場合はベンチマークの}（ベンチマークの代替品を含む）または（B）は、以下の発表の対象ではない、または対象ではなくなっていますそれがベンチマーク（ベンチマーク代替を含む）を代表するものであるか、またはもはや代表的でなくなるでしょう。その場合、管理エージェントはその時点またはそれ以降に、すべてのベンチマーク設定の利息期間の定義を変更して、以前に削除された期間を復活させることができます。

(f) ベンチマーク利用不可期間の開始の通知を当社が受領した時点で、当社はベンチマーク期間借入または日次簡易SOFR借入の申請、またはベンチマーク利用不能期間中に実施、転換、または継続されるタームベンチマークローンへの転換または継続の要求を取り消すことができます。それがなければ、当社は（1）ターム・ベンチマーク借入のリクエストを、（i）デイリー・シンプル・SOFR借入の借入または転換のリクエストに変換しました。ただし、調整後の日次単純SOFRは、ベンチマーク移行イベントの対象ではなく、（ii）調整後の日次単純SOFRがベンチマーク移行イベントの対象となる場合はABR借入、（2）毎日の単純SOFR借入からABR借入への借入またはABR借入への転換のリクエストへの転換の対象にはなりません。ベンチマークが利用できない期間、または当時のベンチマークの期間が利用可能期間でないときは、当時のベンチマークに基づくABRの構成要素または該当するベンチマークの期間は、ABRの決定に使用されません。さらに、当該ターム・ベンチマーク・ローンまたはデイリー・シンプル SOFRローンに適用される関連レートに関して、ベンチマーク利用不可期間の開始の通知を当社が受領した日に、ターム・ベンチマークローンまたはデイリー・シンプル SOFRローンのいずれかが未払いの場合、本セクション2.18、（1）に従ってベンチマーク・リプレースメントが実施されるまで、すべてのターム・ベンチマークローンは、その最終日に行われるものとします。当該ローンに適用される利息期間（その日が営業日でない場合は翌営業日）を次のように換算します。（x）調整後の日次単純SOFRがベンチマーク移行イベントの対象でない限り、（x）日次単純SOFR借入の、または（y）調整後の日次単純SOFRがその日のベンチマーク移行イベントの対象である場合はABRローン、（2）その日以降の日次単純SOFRローンは、管理部門によって転換されるものとする ABRローンの代理人であり、ABRローンの構成要素でもあります。

2.19 日割計算による処理と支払い、債務の証拠。

(a) ファシリティに基づく貸し手からの当社によるファシリティに基づくローンの各借入、ファシリティ手数料による当社による支払い、およびファシリティに基づく貸し手のコミットメントの減額は、セクション2.11、2.24、およびセクションに従って要求または許可されている範囲を除き、ファシリティとファシリティ内の関連する貸し手のそれぞれの割合に従って比例配分されます。2.25。

(b) ファシリティに基づくローンの元本と利息の口座への当社による各支払い（各前払いを含む）は、セクション2.11、2.24、および2.25に従って要求または許可されている場合を除き、その時点でファシリティの下で貸し手が保有していたファシリティに基づくローンの未払い元本に応じて、ファシリティに基づく貸し手に比例して行われるものとします。そのような支払いはそれぞれドルで支払われるものとします。

(c) 本契約に基づいて当社が行うすべての支払い（前払いを含む）は、元本、利息、手数料、その他を問わず、相殺または反訴なしに行われるものとし、ニューヨーク時間の午後3時より前に、その期日の管理代理人に、該当する貸し手の口座について、資金調達オフィスで、ドルで、すぐに利用可能な資金で行うものとします。。管理代理人は、受領時と同様の資金を受領次第、速やかに該当する貸し手にそのような支払いを分配するものとします。本契約に基づく支払期日が営業日以外のになった場合、その支払いは翌営業日に延長されるものとします。ただし、利息期間の定義の条件でに規定されているタームベンチマークローンの利息期間の満了時の利息の支払いに関して別段の定めがある場合を除きます。ターム・ベンチマーク・ローンの支払いが営業日以外の日に支払期日になった場合、その満期は次の営業日に延長されるものとします。ただし、そのような延長の結果、その支払いが別の暦月に延長される場合、その支払いは直前の営業日に行われるものとします。前の2つの文に従って元本の支払いを延長した場合、その延長中に適用される利息は、その時点で適用されるレートで支払われるものとします。

(d) 管理代理人は、借り入れの前に貸し手から書面でその借り入れの一部となる金額を管理代理人に提供しないという通知を受けていない限り、管理代理人は、そのような貸し手がそのような金額を管理代理人に提供していると仮定することができ、管理代理人は、そのような仮定に基づいて、対応する金額を会社に提供することができます。そのような金額が借入日の必要な時間までに管理代理人に提供されない場合、その貸し手は、（i）連邦資金実効金利と（ii）それまでの期間の銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が合理的に決定した金利のいずれか高い方のレートで、その利息付きの金額をオンデマンドで管理代理人に支払うものとします貸し手は、そのような金額を管理代理人に直ちに提供します。この段落に基づいて支払うべき金額に関して貸し手に提出された管理代理人の証明書は、明らかな誤りがない限り決定的なものとみなされます。当該借入日から3営業日以内に、当該貸し手が当該借り入れの分担を管理代理人に提供しない場合、管理代理人はまた、要求に応じて会社からのファシリティに基づくABRローンに適用される年率で、その金額を利息付きで回収する権利を有します。

(e) ファシリティの下で会社が支払うべき支払い日より前に、当社が管理代理人にそのような支払いを行わないことを管理代理人に書面で通知していない限り、管理代理人は会社がそのような支払いを行っていると仮定することができ、管理代理人は、そのような仮定に基づいて、貸し手に以下の情報を提供することができますが、義務ではありません対応する金額の比例配分を充当します。当該支払期日から営業日以内に会社が管理代理人に対してそのような支払いを行わなかった場合、管理代理人は、前文に従って任意の金額が提供された各貸し手から、その利息付きの金額を、1日の平均連邦資金実効金利に等しい年率で回収する権利を有します。ここに記載されている内容は、管理代理人または貸し手の会社に対する権利を制限するものとはみなされません。

(f) すべての債務が期日を迎え、支払い可能となった場合を除き、に基づく支払いは、当社が随時指定する適用順序で債務に適用されるものとします。ただし、セクション2.19 (a) と (b)（あたかもその支払いが会社によって行われたかのように適用）およびセクション10.7の規定に従うことを条件とします。

(g) 当社は、貸し手からの管理代理人への要請に応じて、会社が、その貸し手のローンを証明する会社の約束手形を、実質的に別紙K（注記）の形で、日付と元本金額を適切な挿入とともに速やかに締結し、当該貸し手に引き渡すことに同意します。

2.20 法律の要件。

(a) 法律が変更された場合：

(i) 調整期間SOFRレートの決定に別段の含まれない、当該貸し手の事務所による前払い、貸付、またはその他の信用供与の口座に保有する資産、預金またはその他の負債に対して、準備金、特別預金、強制貸付、または同様の要件を課す、変更する、または適用できるようにする。または

(ii) そのような貸し手または銀行間市場に、その他の条件を課します。

そして、前述のいずれかの結果として、管理代理人またはそのような貸し手が合理的に重要であると合理的に考える金額分だけ、管理代理人またはそのような貸し手（または場合によってはその関連会社）にかかる費用を増やし、ターム・ベンチマークローンの作成、転換、継続または維持にかかる費用を増やし、それに関して本契約に基づく売掛金を減らすことになり、そのような場合は当社管理代理人または関連する貸し手からの通知を受け取ってから15営業日以内に、管理代理人またはそのような貸し手に次のように支払うものとします。以下に説明するように、そのような費用の増加または売掛金の減少を管理代理人またはその貸し手に補償するために必要な追加金額（本セクション2.20（a）に定める規定は、セクション2.23およびセクション2.24に規定されている会社の権利を損なうことを意図したものではないことを理解してください）。管理代理人または貸し手がこの段落に従って追加の金額を請求する権利を得た場合、その資格を得た理由（そのような金額の合理的に詳細な計算を含む）を速やかに（管理代理人への写しと共に）会社に通知するものとします。

(b) 資本または流動性要件に関する法律の変更が、本契約に基づく義務の結果として、当該貸し手または当該貸し手の資本を管理する事業体の収益率を、当該貸し手または当該事業体がそのような法改正のために達成できた水準を下回るレベルまで引き下げる効果がある、またはもたらす可能性があると貸し手が判断した場合（当該貸し手または当該事業体の方針を考慮に入れて）そのような貸し手が重要であるとみなす金額による自己資本（妥当性または流動性）に関しては、時々時点、当該貸し手が書面による請求を（管理代理人への写しとともに）（その金額の合理的に詳細な説明と計算とともに）当社に（管理代理人に）提出してから15営業日以内に、当社は、当該貸し手または当該事業体にそのような削減を補償する追加の金額または金額を当該貸し手に支払うものとします（本第2.20（b）条に定められた規定はそうではないと理解されます）は、セクション2.23と2.24に規定されている会社の権利を損なうことを意図しています。

(c) 管理代理人または貸主が当社に提出する、本第2.20条に従って支払われる追加金額に関する証明書（管理代理人への写しを添えて）は、明らかな誤りがない限り、未払い金額の一応の証拠となります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、(i) 管理代理人も貸し手も、本第2.20条に基づく支払いまたは金額を要求する権利はありません。ただし、管理代理人またはそのような貸し手が一般的に支払いを要求している（そして、一般的に支払いを要求していることを会社に証明する）場合を除きます（ただし、同様の状況にある同等の信用力を持つ借り手との契約の同等の規定に基づき、）（ただし、管理者は } エージェントは、貸し手のそのような要求を確認する義務を一切負わないものとします）(ii) 当社は、本第2.20条に従い、管理代理人または貸し手に、その日の90日以上前に発生した金額を補償する義務を負わないものとします。

管理代理人またはそのような貸し手は、管理代理人または貸し手にその補償を請求する意向を会社に通知します。ただし、そのような請求の原因となったの状況に遡及効果がある場合、かかる90日間の期間は、そのような遡及効果の期間を含むように延長されますが、会社がそのような通知を受け取った日の180日前までに延長されます。本第2.20条に基づく会社の義務は、本契約の解除、ローンとそのすべての利息、および本契約に基づいて支払われる手数料の支払い後も存続します。

2.21 税金。

(a) 本契約またはその他の貸付書類に基づき貸付当事者によって、または貸付当事者に代わって行われるすべての支払いは、法律で義務付けられている場合を除き、現在または将来の税金を控除したり、源泉徴収したりすることなく、すべて無料で行われるものとします。該当する源泉徴収義務者が誠意を持って決定したとおり、支払うべき金額から税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、該当する源泉徴収義務者はそのような控除または源泉徴収を行い、適用法に従って控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に支払うものとします。そのような税金が補償税である場合、該当する貸付当事者が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収が行われた後に、該当する受取人がそのような控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取られたであろう金額と等しい金額を受け取るように、必要な範囲で増額されるものとします。

(b) さらに、各貸付当事者は、適用法に従って関連する政府当局にその他の税金を支払うものとします。

(c) 貸付当事者が補償税金を支払う必要がある場合はいつでも、その後可能な限り速やかに、貸付当事者は、その貸付当事者が受け取った正式な領収書原本の証明済みコピー（または管理代理人または関連する貸主にとって合理的に満足できるその他の証拠）を、その貸付当事者が自身の口座または関連する貸し手の口座の管理代理人に送付するものとします。その支払い。(i) 貸付当事者が適切な税務当局により免税金を支払わなかった場合、(ii) 貸付当事者が必要な領収書またはその他の必要な証拠書類を管理代理人に送付しなかった場合、または (iii) 補償税が管理代理人または貸し手に直接課せられた場合、貸付当事者は管理代理人と貸し手にその金額と管理代理人または貸し手が支払う可能性のある増額税金、利息、税金への追加、費用、または罰金（i）と（ii）の場合はそのような不履行、または条項（iii）のの場合はそのような直接的な強制の結果です。本第2.21条に基づく補償金の支払いは、管理代理人が書面で要求した日から（そのような金額の合理的に詳細な計算とともに）30日以内に行われるものとします。

(d) (i) ローン書類に基づいて行われた支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格のある貸し手は、会社または管理代理人から合理的に要求された時間に、会社または管理代理人から合理的に要求された、適切に記入され実行された書類を会社および管理代理人に引き渡すものとします。これにより、源泉徴収なしで支払いを行うことができます。源泉徴収の割引率で。さらに、貸し手は、会社または管理代理人から合理的に要求された場合、適用法で定められた、または会社または管理代理人から合理的に要求されたその他の書類を提出するものとします。これにより、当社または管理代理人は、当該貸し手が予備源泉徴収義務または情報報告要件の対象となるかどうかを判断できます。前の2文に相反する内容にかかわらず、そのような文書（セクション2.21（d）（ii）の（A）、（B）、および（D）に記載されている文書を除く）の記入、実行、提出は、貸し手がそのような完了、実行、または提出を合理的に判断した場合、そのような完了、実行、提出を必要としないものとします。そのような貸し手のの法的または商業的立場を著しく害します。

(ii) 前述の一般性を制限することなく、

(A) 米国以外の各国貸し手は、会社と管理代理人（参加者の場合は、関連する株式を購入した貸し手）に、IRSフォームW-8BEN、Formのコピーを2部引き渡さなければなりません W-8ベン-E、フォームW-8ECIまたはフォームW-8IMY（該当する基礎となるIRSフォームと一緒に）、または米国以外の場合はポートフォリオ利息の支払いに関して本規範のセクション871（h）または881（c）に基づく米国連邦源泉徴収税の免除を申請する貸し手、実質的に別紙I-1、別紙I-2、別紙I-3または別紙I-4の形式の明細書（該当する場合）、および該当するIRSフォームW-8、またはそれ以降のバージョンまたは後継者を、適切に請求しています。そのような非米国人によって完成され、正式に執行されました。貸し手が、本契約およびその他のローン書類に基づく会社によるすべての支払いについて、米国連邦源泉徴収税の完全免除を請求し、

(B) 米国人の各貸し手は、当社および管理代理人（または参加者の場合は、関連する株式を購入した貸主）に、当該貸し手が米国連邦政府の予備源泉徴収税が免除されていることを証明する、適切に記入され正式に発行されたIRSフォームW-9のコピーを2部引き渡さなければなりません。

(C) 各貸し手は、米国連邦源泉徴収税の免除または減額を申請するための基礎として、米国連邦所得税法の該当する要件に規定されているその他のフォームを、会社および管理代理人が必要な源泉徴収または控除を決定できるようにするための適用法の要件で規定されている補足書類とともに、会社および管理代理人に提出するものとします。各貸し手は、以前に送付された証明書（および米国の税務当局がそのような目的で採用したその他の形式の証明書）を会社に提供する立場からなくなったと判断した場合はいつでも、速やかに会社に通知するものとします。

(D) さらに、貸主がFATCAの該当する報告要件（該当する場合、本規範の第1471 (b) 条または第1472 (b) 条に含まれるものを含む）に従わなかった場合、本契約またはその他の貸付書類に基づいて貸し手に対して行われた支払いがFATCAによって課される米国連邦源泉徴収税の対象となる場合、貸主は会社および管理代理人に引き渡すものとします。法律で定められた時間または時間に、また会社または管理代理人から合理的に要求された時間に、そのような書類が規定されています適用法（本規範のセクション1471（b）（3）（C）（i）に規定されているものを含む）、および当社および管理代理人が FATCAに基づく義務を遵守し、当該貸し手がFATCAに基づく当該貸し手の義務を遵守していると判断するため、または控除額と源泉徴収額を決定するために必要な、会社または管理代理人から合理的に要求された追加文書そのような支払いを保留します。本第2.21 (d) 条の目的のみを目的として、FATCAは本契約の日付以降にFATCAに加えられたすべての修正を含めるものとします。本第2.21条の他の規定にかかわらず、貸主は、本第2.21条（本項の最初の文の（ii）条を除く）に従い、法的に提供できないフォームを提出する必要はありません。

このようなフォームは、各貸し手が本契約の当事者となる日以前（または、参加者の場合は、参加者が関連する参加物を購入する日またはそれ以前）に送付するものとします。その後、各貸し手は、法的に可能な範囲で、その貸し手が以前に提出したフォームが古くなったり、不正確になったり、無効になったりしたときに、適用法で定められたその他の時期に、または会社が合理的に要求した場合に、そのようなフォームを速やかに引き渡すものとします。

(e) 管理代理人、譲受人、または貸し手が、独自の誠実な裁量により、貸付当事者によって補償された、または貸付当事者が本第2.21条に従って追加金額を支払った免税金の払い戻しを受けたと判断した場合、当該返金以上を当該貸付当事者に支払うものとします（ただし、本第2.21条に基づき当該貸付当事者が行った損害賠償（当該還付の原因となる補償税金）の範囲、または合計を差し引いた金額自己負担額管理代理人、譲受人または貸主の、無利息の費用（当該払い戻しに関して関連する政府当局が支払う利息を除く）。ただし、当該貸付当事者は、管理代理人、譲受人または貸主の要請に応じて、当該貸付当事者に支払われた金額（および関連する政府によって課された罰金、利息、またはその他の手数料）を返済することに同意します。管理代理人、そのような譲受人、またはそのような貸し手に対する精神的権限（管理代理人、そのような譲受人）またはそのような貸し手は、そのような返金をそのような政府当局に返済する必要があります。この段落は、（i）管理代理人、譲受人、または貸主が適切と考える方法で税務を手配する権利を妨害すること、（ii）管理代理人、譲受人、または貸主に税金の還付を請求することを義務付けること、（iii）管理代理人、譲受人、または貸主に納税申告書の提出を要求する権利を妨害するものと解釈されないものとします（または、その税金またはそれに関する計算に関するその他の情報（独自の裁量により、貸付当事者またはその他の人々にとって機密であるとみなされます）。本人、または（iv）管理代理人、譲受人、または貸し手に、その単独の裁量により、その資格がある可能性のあるその他の払い戻し、クレジット、救済、返済の恩恵を受ける能力を損なうようなことをすることを要求します。

(f) 各貸し手は、税金、課税、賦課金、関税、関税、関税、関税、関税、関税などの全額をに対して (セクション2.21 (a) または10.5に基づき義務付けられている場合、かつセクション2.21 (a) または10.5に基づく当社の義務を制限することなく) 管理代理人に、（会社から、または会社に代わって）補償するものとします。政府当局が課す料金、手数料、控除、源泉徴収、または類似の料金で、当該貸し手に帰属し、管理代理人によって支払われたり支払われたりするもの、およびの利息、罰金、管理代理人が誠意を持って決定した、そこからまたはそれに関連して生じる合理的な費用と経費。管理代理人が貸し手に渡すそのような支払いまたは負債の金額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。

(g) 各譲受人は、本第2.21条に拘束されるものとします。

(h) 本第2.21条の契約は、管理代理人の辞任または交代、または貸し手によるの権利の譲渡または交代、コミットメントまたは本契約の終了、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の返済、履行、または解約後も存続するものとします。

2.2 補償。当社は、本契約の条項に従って会社がターム・ベンチマークローンの借入、転換、または継続を行う際の債務不履行の結果として当該貸し手が被るまたは被る可能性のある実際の損失または費用について、各貸し手を補償し、各貸し手を無害にすることに同意します。、(b) 当社がターム・ベンチマーク・ローンの前払いまたはターム・ベンチマーク・ローンからの転換を行う際の債務不履行は、以下に従って当社が通知した後に本契約の規定、(c) 利息期間の最終日ではない日にタームベンチマークローンの前払い（またはタームベンチマークローンを別の種類のローンに転換）すること、または（d）会社からの要求の結果として、その利息期間の最終日以外のタームベンチマークローンを譲渡することセクション2.24へ。そのような補償

には、(i) 前払いの日から、またはそのような利息期間の最終日に借り入れ、換算、または継続できなかった場合に、前払いされた、または借り入れ、換算、継続されなかった金額に対して発生するであろう利息の金額の超過分（もしあれば）を含めることができます。、（このような破綻の日に開始されるはずだった利息期間）は、いずれの場合も、本書に規定されているローンに適用される金利でのものです（ただし、そこに含まれる適用証拠金（ある場合）は、（ii）銀行間市場の主要銀行と同等の期間、その金額を預金することによってその金額に対して当該貸し手に発生するであろう利息（該当する場合）を超えるものです。

貸し手が会社に提出する本第2.22条に従って支払われる金額に関する証明書（およびそのような金額の合理的詳細な計算書）は、その一応の証拠であり、そのような通知を受け取ってから30日以内に支払われるものとします。本第2.22条の契約は、本契約の終了、ローンの返済、本契約に基づいて支払われるその他すべての金額、およびその他のローン書類の後も存続するものとします。

2.23 該当する貸付事務所の変更。各貸し手は、当該貸し手またはその該当する貸付事務所に関してセクション2.20または2.21（a）の運用を引き起こすような事象が発生した場合、会社から要請があれば、（当該貸し手の全体的な方針上の考慮事項を条件として）合理的な努力を払って、回避または回避を目的として、（当該貸し手の全体的な方針上の考慮事項を条件として）別の適用貸付機関を指定することに同意します。そのような事象の影響を最小限に抑えること。ただし、そのような指定は、そのような合理的な判断のもとでなされる条件で行われること貸し手は、そのような貸し手とその貸付事務所に重大な経済的、法的、または規制上の不利益を被らせないでください。さらに、本第2.23条のいかなる規定も、会社の義務またはセクション2.20または2.21（a）に基づく貸し手の権利に影響を与えたり、延期したりしないものとします。

2.24 貸し手の交代/解約。当社は、債務不履行に陥った貸し手、または (i) セクション2.20または2.21 (a) (a) (ii) のに従って支払うべき金額の払い戻しを要求する貸し手の、ファシリティに基づく未払いのローン（およびそれに基づく未収利息と手数料）を額面通りに返済し、代替金融機関に置き換えるか、またはファシリティに基づくコミットメントを終了することを許可されます。ファシリティの下で影響を受けるすべての貸し手またはすべての貸し手（そしてそのような貸し手は影響を受ける貸し手です）の100％の同意を必要とする改正、同意、または放棄に対する同意、および必須貸し手が同意したもの、または (iii) 必要な貸し手が同意した解約日の延長に同意しなかったもの。ただし、いずれの場合も、(A) 代替金融機関または会社（該当する場合）は、交換または終了された貸し手に支払うべきすべてのローンを額面で購入または返済するものとし、交換または終了した日またはそれ以前に支払われるものとします。その日までに発生した利息と手数料をすべて支払います。(B) 別段の合意がない限り、当社はそのような交換または終了に対して責任を負うものとします。セクション2.22に基づく貸し手が、それに関連する利息期間の最終日以外に購入または返済される場合、（C）代替金融機関は、貸し手ではないにしても、管理代理人にとってかなり満足のいくものでなければならず、貸し手が債務不履行貸し手を構成しない場合、（D）代替貸し手はセクション10.6の規定に従って、そのような交換を行う義務があります（ただし、別段の合意がない限り、会社は代金を支払う義務があります）そこで言及されている登録および処理手数料）、（E）そのような交換が完了する時まで、当社は場合に応じてセクション2.20または2.21（a）に従って必要なすべての追加金額（もしあれば）を支払うものとし、（F）そのような交換、解約、および/または返済は、会社や他のローンが持つ権利の放棄とはみなされないものとします当事者、管理代理人、またはその他の貸し手は、交代した貸し手に対して訴訟を起こすものとします。上記にかかわらず、本第2.24条に従って貸し手が交代する場合、当該許可された交代を反映して当社が要求した譲渡および引き受けを実行していないものとし、当該貸し手は、当社から当該代替の通知を受領してから3営業日後に当該譲渡を承認したものとみなされ、そのようなみなし承認は、第10.6条に基づく譲渡を文書化する目的で有効であるものとします。本契約の他の当事者（管理代理人を含む）による行為、および管理代理人も同じことを記録しなければなりません。

2.25 債務不履行の貸し手。

本契約のこれと矛盾する規定にかかわらず、貸し手が債務不履行に陥った場合、その貸し手が債務不履行に陥った貸し手である限り、以下の規定が適用されるものとします。

(a) ファシリティ手数料は、もしあれば、セクション2.10に従い、当該債務不履行に陥っている貸し手の未払いのコミットメントには発生しなくなるものとします。そして

(b) 当該債務不履行に陥った貸し手およびの信用の約束および延長は、貸し手、必要な貸し手、またはファシリティの下で直接影響を受ける貸し手が、本契約に基づいて何らかの措置（修正、同意、放棄、またはセクション10.1に基づくその他の修正への同意を含む）をとったか、講じる可能性があるかどうかの決定には含まれないものとします。ただし、この条項（b) (i) 金額を増やしたり、の有効期限を延長したりする修正、権利放棄、またはその他の修正の場合には適用されないものとします債務不履行に陥った貸し手のコミットメントの全部または一部の日付、または当該債務不履行に陥っている貸し手が保有するローンの最終予定満期日の延長、(ii) 当該債務不履行に陥った貸し手へのローンの元本の免除または減額、または (iii) 当該債務不履行に陥った貸し手に支払われる利息または手数料の記載レートの引き下げ、または本契約に基づく予定日の延長本契約で義務付けられている支払い（わかりやすくするために）、前述の条項 (i)、(ii)、および (iii) には、必須の前払いの放棄は含まれていないものとし、デフォルト後の金利引き上げの適用免除を排除します）。

2.26 債務不履行に陥った貸し手の口座への支払いの再配分。ファシリティの下で債務不履行に陥っている貸し手の口座に対して管理代理人が受領した元本、利息、手数料、またはその他の金額（自発的か義務的かを問わず、満期時またはそれ以前、またはその他）の支払いは、管理代理人が決定する時期または時期に次のように適用されるものとします。まず、当該債務不履行貸主が本管理機関に支払うべき金額の支払に未満（そのような債務不履行に陥った貸し手が管理代理人に支払うべき金額に応じた比例配分）。第二に、会社として（債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り）当該債務不履行に陥っている貸し手が本契約で要求されているように、管理代理人の決定に従ってその一部に資金を供給できなかったファシリティに基づくローンの資金調達を要求することができます。第三に、管理代理人と会社の決定により、有利子預金口座に保管し、義務を履行するために随時解放することを要求することができます。{そのような債務不履行に陥っている貸し手のうち、ファシリティに基づくローンに資金を提供するために（理解され、合意されたのはその未収利息は、当該債務の追加担保として保有されるものとします）。第4に、債務不履行を行う貸し手が本契約に基づく義務に違反した結果、債務不履行に陥った貸し手に対して何らかの貸し手が下した管轄裁判所の判決の結果として、ファシリティに基づいて貸し手に支払うべき金額の支払い。第5に、任意の金額の支払い貸付当事者が債務不履行に陥った貸し手に対して下した管轄権を有する裁判所の判決の結果として、貸付当事者に支払う義務があります当該債務不履行に陥った貸し手が本契約に基づく義務に違反した結果、第6に、当該債務不履行に陥った貸し手に対して、または管轄裁判所によるその他の指示に基づく場合。ただし、(x) そのような支払いが、当該債務不履行に陥った貸し手が適切な株式を全額出資していないローンの元本の支払いであり、(y) そのようなローンが次の場合に行われた場合セクション5.2に定められた条件が満たされたか放棄されました。そのような支払いは、債務不履行のないすべてのファシリティに基づくローンの支払いにのみ適用されるものとします。ファシリティに基づく貸し手は、その債務不履行に陥った貸し手のローンの支払いに適用される前に、比例配分されます。本第2.26条に従って債務不履行に陥っている貸し手が支払うべき金額の支払いに適用（または保留）された支払い、前払い、または支払われるべきその他の金額は、当該債務不履行に陥った貸し手に支払われ、リダイレクトされたものとみなされ、ファシリティに基づく各貸し手は、これに取り消不能な形で同意します。

セクション 3. [予約済み]

セクション 4.表明と保証

貸し手に本契約を締結させ、融資を行うように促すため、当社は、以下のことを各貸し手に表明し、保証します。

4.1 財政状態。当社の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した12か月間のフォーム10-Kの年次報告書（2022 10-K）、2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書（第1四半期 2023年第10-Q）、および2023年6月30日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書（第2四半期）に含まれていました。2023年四半期（10-Q）は、それぞれが締切日またはそれ以前に更新または修正され、SECに提出されたもので、すべての重要な点において、以下に従って公正に提示されています。GAAP、(a) 2022年12月31日に終了した12か月の期間、(b) 2023年3月31日に終了した3か月の期間、および (c) 2023年6月30日に終了した3か月の期間、それぞれ。ただし、前述の表現は、以下の場合に不正確であるとは見なされないものとしますその後、そのような財務諸表の再表示が行われた場合、そのような修正に反映された変更は、財政状態または経営成績の変更を反映していません会社とその子会社を全体として見ると、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

4.2 変更なし。2023年第2四半期の財務諸表の日付から決算日までの間に、重大な悪影響をもたらした進展や出来事はありませんでした。

4.3 存在。各貸付当事者は、(a) 組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、(b) 現在従事している業務を遂行する権限と権限を有し、(c) その資格と良好な状態にあること、(c) 当該資格と良好な状態にあること。ただし、前述のCLに関するすべての不備はを除きます auses（a）、（b）、（c）を合わせると、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

4.4 権限、権限、強制力のある義務。各貸付当事者は、(a) 当事者である各貸付書類に基づく義務を執行、履行および履行するために必要な組織的権限および権限を有し、(b) その実行、引き渡しおよび履行を許可するために必要なすべての企業的措置またはその他の組織的措置を講じており、(c) 当事者である各貸付書類を正式に履行し、引き渡し、(d) そのような貸付書類はそれぞれ合法的、当該者の有効かつ拘束力のある義務は、を除き、その条件に従って各個人に対して執行可能です。法的強制力は、債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす適用可能な破産、破産、組織再編、モラトリアム、または類似の法律、および一般的な衡平原則（の衡平手続によって執行が求められるのか、法に基づくものなのか）によって制限される場合があります。

4.5 法的な制限はありません。本契約およびその他の貸付文書の当事者である各貸付当事者による本契約およびその他の貸付文書の執行、引き渡し、履行、および履行、ならびに本契約に基づく借入およびその収益の使用は、当該貸付当事者の法的要件、定款書およびその他の組織上または統制上の文書、または当該貸付当事者の契約上の義務に違反しません。ただし、そのような違反がすべて違反となる場合を除きます。全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

4.6 訴訟。スケジュール4.6に定められている場合を除き、 2023年第1四半期10四半期、2023年第2四半期10Q、または2022年12月31日以降に締切日より前にSECに提出された会社のフォーム8-Kの最新報告書に記載されている場合を除き、係属中の訴訟、調査、手続き、仲裁は、会社の知る限りでは、締切日時点でに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される会社または貸付当事者。

4.7 デフォルトはありません。締切日の時点で、債務不履行や債務不履行事象は発生しておらず、継続しています。

4.8 財産の所有権。締切日の時点で、当社および各主要国内子会社（該当する場合）は、その時点で所有またはリースしていた他のすべての財産について、十分な所有権または有効な借地権を有しています。ただし、前述の表現は、（a）そのような不動産（{br）の場合は、そのような不動産（{br））に設置された関連する機械や設備を含む）に誤りがあるとはみなされないものとします。当社または国内主要子会社がそのような表明を行うことができないそのような財産（）の正味簿価は 5億ドル、または（b）そのような不動産または個人財産の所有権または借地権の欠陥に関しては、（A）そのような欠陥は許可された先取特権であり、（B）そのような欠陥は、（x）管理代理人が会社にそのような欠陥を通知した日と（y）会社の財務責任者が実際に死亡した日の早く発生してから180日以内に是正されますそのような欠陥、または (C) そのような欠陥についての知識は、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

4.9 知的財産。締切日の時点で、当社との国内主要子会社は、それぞれの事業の運営に必要なすべての米国の知的財産を、現在行われているか実施が提案されているとおりに所有しているか、使用を許可されています。ただし、所有またはのライセンスを取得しなかったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

4.10 連邦規制。ローンの収入の一部、および本契約に基づくその他のクレジットの延長は、取締役会の規則T、U、またはXの規定に違反する目的には使用されません。

4.11 エリサ。ERISAデフォルトは発生しておらず、継続中です。

4.12 投資会社法。貸付当事者は、1940年の投資会社法（改正された投資会社法）に基づいて登録された、または登録が義務付けられている投資会社、または投資会社が管理する会社ではありません。

4.13 [予約済み].

4.14 収益の使用。ローンの収益は、会社とその子会社が必要とする運転資金を調達するため、および会社がそれぞれの事業の運営に関連して子会社のに貴重な送金を行えるようにすることを含め、一般的な企業または事業体の目的に使用されるものとします。

4.15 腐敗防止法と制裁。会社は、会社、その子会社、およびそれぞれの従業員による腐敗防止法および適用される制裁の遵守を促進するために合理的に設計された企業方針を実施し、有効に維持しています。会社もその子会社も、OFACが管理する特別指定国民およびブロック対象者リスト、対外制裁回避者リスト、部門別制裁識別リスト、または米国財務省、または米国財務省、米国財務省、または米国務省が管理する公的に入手可能な制裁関連の指定人物リストには含まれていません。

州または欧州連合の（総称して制裁リスト）。当社もその子会社も、ウクライナの (a) キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、または (b) その他の制裁対象国に、物理的な事業所を持たず、組織も居住もしていません。当社は、（i）腐敗防止法に違反して、（ii）ローンの収益を故意に使用したり、（ii）制裁リストに含まれている個人または団体、または（y）米国のOFACが管理する包括的な領土制裁の対象または対象となっている国、地域、地域または地域で、または政府との活動や事業に資金を提供したりすることはありません。財務省または米国国務省（制裁対象国）、（x）または（y）の場合を除き、許可または許可されている範囲で米国の法律、または（(x) 項の場合）その他の適用法（場合によっては）に基づきます。上記にかかわらず、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、ヘルソン、またはウクライナのザポリージャ地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国を含む国、地域、または地域が、OFACが管理する包括的な領土制裁の対象ではなくなった場合、それはOFACが管理する包括的な領土制裁の対象ではなくなる場合、それは見なされないものとします制裁対象国および本第4.15条の規定は、もはやその国、地域、または地域には適用されないものとします。

セクション5。条件の先例

5.1 締切日までの条件。本契約と、本契約に基づくによって要求されたクレジットの延長を行う各貸し手の義務は、（1）管理代理人、シンジケーションエージェント、当社、別表1.1Aに記載されている各者、および本契約の各当事者による本契約の締結と引き渡し、および（2）管理代理人が会社と貸し手に次のことを確認する書面確認書面で確認した時点で発効します次の条件が満たされました（または本書の規定に従って免除されました）：

(a) [予約済み].

(b) 手数料。貸し手、管理代理人、アレンジャーは、すべての手数料を受け取っているはずです。自己負担額本契約に基づいて支払う必要があり、締切日の少なくとも3営業日前に請求する必要のある費用は（）。

(c) クロージング証明書、認定された法人設立証明書、グッドスタンディング証明書。管理代理人は、（i）会社の組織の管轄区域の関連当局によって証明された、適切な挿入物と添付の付いた、実質的に別紙Fの形式の締切日付けの会社証明書、（ii）会社の長文保存証明書（または関連する法域ではそれに相当するもの）をその管轄区域から受け取ったものとします組織の区分（ただし、関連する法域で適用される範囲に限ります）と（iii）セクション5.2に定められた条件が満たされている、または放棄されたことを証明する、締切日付けの会社の証明書。

(d) 法的意見。管理代理人は、（i）会社の社内弁護士と（ii）会社の弁護士であるMayer Brown LLPの法的意見を、それぞれ管理代理人が合理的に受け入れられる形式と内容で受け取っているものとします。

(e) 米国愛国者法。管理代理人は、適用される顧客確認およびマネーロンダリング防止に関する規則（米国愛国者法や受益所有権規則を含む）に基づく2023年364日間のリボルビングクレジット契約に基づき、管理代理人または貸し手ではない貸し手から合理的に要求されたすべての書類およびその他の情報を受け取っているものとします

5.2 各クレジットの延長条件。任意の日付（最初のクレジットの延長を含む）に要求されたローンを行うという各貸し手の合意（未払いのローンの転換または継続には適用されないことが明示的に理解され、合意されたものとします）は、締切日が発生し、借入時に優先される以下の条件を満たす（またはセクション10.1に基づく権利放棄）を条件とします。そのようなローンの日付：

(a) 表明と保証。貸付書類において、または貸付書類に従って当社が行う各表明および保証は、あたかもその日現在に行われたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（そのような表明および保証が以前の日付（セクション4.1、4.2、4.6、 4.7、4.8、4.9に規定されているものを含む）。この場合、そのような表明と保証は、その前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であったものとします）。

(b) デフォルトなし、またはデフォルトイベントなし。その日に要求されたクレジットの延長とその収益の使用に効力を与えた後、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、その日に継続してはなりません。

本契約に基づく各借用は、当該借入日、発行日、または修正日において、本第5.2条に含まれる条件が満たされている、または放棄されたことを当社が表明し、保証するものとする。

セクション6。肯定的な契約

当社は、コミットメントが引き続き有効である限り、または本契約またはその他のローン文書に基づいて支払われるローン、利息、手数料が貸し手に支払うべきものである限り、次のことに同意します。

6.1 財務諸表。当社は、取引法第13条または第15 (d) 条に従ってSECへの提出が義務付けられてから15日以内に、監査済みの年次財務諸表および未監査の四半期財務諸表を管理代理人に提出するものとします。は、以下の規定に従って年次財務諸表または未監査の四半期財務諸表をSECに提出する必要がない場合は、取引法のセクション13またはセクション15（d）で、その後15日以内に同じものを提出する必要があります証券取引法第13条または第15条（d）条に従ってSECに、何らかの延長が施行された後、その証券が国の証券取引所に上場および登録されている場合）（そして、誤解を避けるために言うと、そのような未監査の四半期財務諸表は、どの会計年度の最終会計四半期に関しても提出する必要はありません）。ただし、そのような財務諸表は提出されたものとみなされます該当する会計期間のフォーム10-Kまたはフォーム10-QをSECに提出した時。ただし、さらに以前に提出された（または引き渡されたとみなされる）財務諸表を再表示しても、本第6.1条の違反または違反にはなりません。

6.2 コンプライアンス証明書。当社は、第6.1条に基づく財務諸表の送付（またはみなし引渡し）後5営業日以内に、（i）責任者の知る限りにおいて、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、当該証明書に明記されている場合を除き、当該証明書の日付現在も継続していることを記載し、（ii）以下の計算を含む責任者のコンプライアンス証明書を管理代理人に引き渡すものとします。最終日の日現在の連結国内流動性と連結グローバル流動性そのような財務諸表の対象となる会計期間。

6.3 事業の維持、存在。当社は、引き続きが主に自動車事業に従事し、組織の存続を維持、更新、完全な効力、維持し、主要事業である事業の正常な運営に必要なすべての権利を維持するためにあらゆる合理的な措置を講じるものとします。ただし、いずれの場合も、（i）そうしなくても重大な悪影響が生じない範囲で、（ii）貸付書類に別段の許可または規定がある場合を除きます。

6.4 保険の維持。当社は、（会社の経営陣の誠実な判断で）関連する補償が提供または更新された時点で（会社の経営陣の誠実な判断で）財政的に健全で責任があると当社が信じる保険会社に、（誠実な判断で）適切な金額の保険を維持させるものとし、相互に貸付当事者同士を適宜維持させるものとします。（会社）の経営は、その事業の規模と性質を考慮し、合理的かつ慎重であり、以下の点にも反します。（会社の経営陣の誠実な判断で）最小限のリスクは、その事業の規模と性質に照らして合理的であると当社が考える（リスクの留保、控除額、免責事項、除外も含めて）。

6.5 通知。会社の財務責任者がその事実を知るとすぐに、会社は債務不履行または債務不履行事象の発生を管理代理人に通知するものとします。本第6.5条に基づく各通知には、そこでに言及されている出来事の詳細と、会社または他の関連する貸付当事者が取った、取っている、または取ろうとしていることを記載した責任者の声明を添付するものとします。

6.6 保証人など（a）。(a) 国内の主要子会社（除外子会社を除く）が会社の重大な債務を保証する場合、会社は、そのような重大な負債の保証の提供とほぼ同時に、（x）その時点でに保証が有効でない場合は、保証を管理代理人に引き渡すか、引き渡す原因となるものを、（ii）保証が異なる場合は、管理代理人に引き渡すか、引き渡すものとします。その時点で効力を発するギャランティ・ジョイナーは、いずれの場合も、その国内主要子会社（除外されたものを除く）によって実行され、引き渡されます。子会社）、慣習的な秘書証明書、決議、法的意見書と一緒に。

(b) 上記またはへの貸付書類の内容にかかわらず、いかなる場合においても、GMホールディングスまたはその他の除外子会社は、保証人または子会社保証人である必要はありません。

6.7 本と記録。当社は、GAAP（または、外国子会社の場合は、当該外国子会社の組織の管轄において有効な一般に認められた会計原則）に準拠した財務諸表の作成を可能にする方法で、適切な記録簿と記入が行われた会計帳簿を保管するように他の貸付当事者に保管させるものとする。

6.8 レーティング。当社は、S&P、ムーディーズ、フィッチの各によるインデックス債務格付けを維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします（ムーディーズは投資適格企業に対してインデックス債務格付けを提供していないと理解されています）。ただし、当社は、該当する場合、特定のインデックス債務格付けを取得または維持する必要はありません。

セクション7。否定的な契約

7.1 最低流動性。当社は、連結グローバル流動性が40億ドル未満、連結国内流動性が20億ドル未満であることをいかなる時も許可しないものとします。

7.2 債務。当社は、（A）当社の場合は先取特権によって担保された債務、および（B）国内主要子会社の場合は（i）許可された先取特権によって担保された負債、（ii）相互債務を負担しないものとし、また、（除外子会社を除く）に対しても、（B）国内主要子会社の場合は、いずれの場合も（i）相互債務を負担しないものとし、また発生させないものとします。会社会社とその子会社間の負債（子会社間の負債を含む）と（iii）負債（上記の (i)-(ii) 項に記載されている負債を除く）の合計値元本。その発生時点でのドル換算額は、連結有形資産の6.0％を超えません。

7.3 資産売却の制限。

(a) 全部または実質的にすべて。当社は、国内主要子会社が、1回の取引または一連の関連取引で、それぞれの資産の全部または実質すべてを（連結ベースで）処分してはなりません。ただし、（x）国内主要子会社の場合はセクション7.4（a）または（y）に準拠する取引では、完全所有の国内主要子会社（または完全所有の国内子会社（そのような資産の受領後は、いずれの場合も除く）完全所有の国内子会社）除外子会社。は、上記にかかわらず、当社またはその主要な国内子会社は、除外された子会社事業の全部または一部を1つ以上の除外子会社に処分できると規定しています。

(b) 主な商号。当社は、第7.4条（第7.4 (b) (iii) 条以外）に準拠する取引における（x）を除き、国内主要子会社または適格知的財産持株会社に対し、（y）を除き、主要商号を完全所有の主要国内子会社（またはの受領後にとなる完全所有の国内子会社）に処分してはならず、また処分を許可しません。主要商号、完全所有の主要国内子会社、いずれの場合も、除外子会社を除く、または（z）指定主要商号の場合は（z）主商号の譲渡が許可されています。

7.4 基本的な変更点。

(a) 当社は、 (A) 当該取引の発効後も債務不履行事由が継続してはならず、(B) (x) 当社が存続事業体であるか、(1) そのような合併または統合によって設立された、または存続した個人、または当該合併または統合によって設立された、または存続した個人、または当該の譲受人である場合を除き、他の個人と合併または統合を行ったり、その資産の全部または実質的にすべてを処分したりしてはなりません。} 資産とは、米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織または存在する事業体で、すべての義務を明示的に引き受けます貸付書類の補足または修正に基づく貸付書類に基づく会社は、管理代理人にとってかなり満足のいくものです。（2）会社と各子会社保証人（もしあれば）は、貸付書類に基づく義務を再確認したものとし、（3）管理代理人は、かなり満足のいく弁護士（ローン当事者の内部弁護士である場合があります）の意見を受け取っているものとします。管理代理人へのもので、締切日に提出された会社に関する意見と一致しています。

(b) 子会社保証人の子会社は、他の人と合併または統合したり、の資産の全部または実質的にすべてを個人に処分したりしてはなりません。ただし、（i）会社または子会社保証人が継続事業体であるか、そのような資産の譲受人である場合を除き、（ii）（A）そのような合併または統合によって設立された、または存続した者、または譲受人そのような資産のうち、米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織または存在する団体で、すべての義務を明示的に引き受けます。当該貸付書類に基づく当該他の子会社保証人について、管理代理人にとって合理的に満足できる各貸付書類の補足または修正に従った場合、(B) 当社および当時残存していた各貸付当事者は、貸付書類に基づく義務を再確認したものとし、 (C) 管理代理人は弁護士（貸付当事者の内部弁護士である場合もある）の意見を受け取っているものとする。これは理にかなっている。管理代理人にとって満足のいくものであり、該当する場合は、締切日のに提出された意見と一致していますそのような貸付当事者について、または（iii）第7.3条で禁止されていない資産売却に関連して。

7.5 腐敗防止法と制裁。当社は、子会社が (i) 腐敗防止法に違反して (ii) ローンの収益を故意に使用したり、(ii) 制裁対象国の制裁リストや (y) に含まれる個人や団体の活動や事業に資金を提供したりしてはならず、(x) の場合を除き、(x) の場合を除き、許可しません。）または（y）、米国の法律、または（x）の他の適用法（場合によっては）に基づいてライセンスまたは許可されている範囲で。上記にかかわらず、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、ヘルソン、またはウクライナのザポリージャ地域を含む国、地域、または地域があれば、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルハンスク人民共和国は、米国財務省OFAC（OFAC）が管理する包括的な領土制裁の対象ではなくなります。または州務省の場合、その国は本契約の目的では制裁対象国とは見なされず、本第7.5条の規定は、以下に関しては適用されなくなります。その国、地域、または地域。

セクション8。デフォルトのイベント

次のいずれかの事象が発生し、今後も続く場合：

(a) 当社は、(i) 満期時のローンの元本、(ii) 当社が管理代理人から当該不履行の通知を受け取ってから5営業日間、本契約に基づく利息または施設使用料 (iii) 管理代理人から当該不履行の通知を受領してから30日間、ローン書類に基づいて支払われるべきその他の金額を支払わないものとします（ただし、この条項（iii）の金額の場合、そのような金額は当社が誠意を持って異議を申し立てている場合）、または

(b) 貸付書類、または第6.2条に従って提出された証明された明細書において当社が行った、または行ったと見なされるいかなる表明または保証も、作成または製造または提供されたと見なされた日付または時点で、重要な点において不正確であることが証明されるものとします。または

(c) 貸付当事者または国内主要子会社は、(i) 第7.1条の合意、または (ii) 本契約またはその他の貸付書類に含まれるその他の契約の遵守または履行を20日間連続して履行しないものとします。ただし、(ii) 条項に関してのみ、そのような不履行は、会社から20営業日後も未是正のまま続くものとしますそのような債務不履行の通知を管理代理人からの受領書、または

(d) 会社または国内の主要子会社は、(i) 重大な負債が発生した文書または契約に規定されている猶予期間（ある場合）を超えて、期日にその元本への支払いを怠るものとします。または（ii）猶予期間を超えて重要な負債の利息の支払いを怠るものとします。もしあれば、その債務を証拠、担保、または関連する文書または契約に規定されている場合、または (iii) 債務の遵守または履行における不履行そのような重大な負債に関連する、またはそれに関連する文書や契約に含まれる、の効果を証明、確保、または関連づけるその他の契約または条件（不履行により、当該重要債務が定められた満期前に支払期日を迎える、または（保証義務を構成するそのような重大な債務の場合）支払可能になることになっています。

(e) (i) 材料貸付当事者は、(A) 債務者の破産、破産、再編または救済に関連する、国内外の管轄区域の既存または将来の法律に基づき、あらゆる事件、手続き、またはその他の訴訟を開始するものとします。(1) 債務者に関する救済命令の提出を求めている、または破産または破産または破産との裁定を求めている、またはを求めている} 自社またはその債務に関する再編、取り決め、調整、清算、清算、解散、合成、またはその他の救済、または（2）受託者、受託者の任命を求めること、そのまたはその資産の全部または大部分について、カストディアン、保護者、またはその他の類似の職員、または（B）債権者の利益のために一般的な譲渡を行う。または（ii）材料貸付当事者に対して、（A）救済命令の提出につながるケース、手続き、またはその他の行為が開始されるものとする。そのような裁定や任命、または（B）90日間解任、解任、または拘束されないまま、または

(f) ERISAデフォルトの発生、または

(g) 米国では、材料貸付当事者（または該当する資材貸付当事者の組織の管轄内）に対して、入国から60日以内に上訴待ちで解除、解除、満足、滞在、または保税の対象にならず、賠償責任を伴う（関連の保険会社が補償を拒否していないか、保険で完全にカバーされていない）1つ以上の判決または法令が下されるものとします。個別に、または合計で10億ドル以上のドル相当額のうち、または

(h) 子会社保証人の保証は、完全に効力を失います（本書の条件またはその他の貸付書類に従う、または規定されている場合を除く）。または

(i) 支配権の変更の発生。

そして、そのような場合には、（A）そのような事象が会社に関して上記（e）項に規定された債務不履行事由である場合、自動的にコミットメントは直ちに終了し、本契約およびその他の貸付書類に基づいて貸付当事者が貸し手に支払うべきローン（未収利息を含む）およびその他の金額は、直ちに支払期日を迎え、支払われるものとします。そのような場合は（B）その他の債務不履行事由の場合、次のいずれかまたは両方を行うことができます。(i) 必要な貸し手の同意を得て、管理者代理人は、または必要な貸し手の要求に応じて、管理代理人は、会社への通知により、契約の即時終了を宣言するものとし、その時点でコミットメントは直ちに終了します。（ii）必要な貸し手の同意を得て、管理代理人は、必要な貸し手の同意を得て、または必要な貸し手の要求に応じて、管理代理人は、会社への通知により、宣言するものとします。ローン（未収利息を含む）、および本契約に基づいて貸し手に支払うべきその他すべての金額、および期日となるその他のローン書類は直ちにお支払いください。その時点で、同じものが直ちに支払期日となり、支払われるものとします。上記の第8条に明示的に規定されている場合を除き、会社は、提示、要求、抗議、その他すべての通知を明示的に放棄します。

セクション9。エージェント

9.1 予約。各貸し手は、本契約およびその他の貸付書類に基づき、管理代理人を当該貸主の代理人として取消不能な形で指定し任命し、各貸主は、そのような立場で、本契約およびその他の貸付書類の規定に基づいて自社に代わって措置を講じ、その権限を行使し、管理者に明示的に委任された義務を履行することを取消不能の形で許可します。本契約およびその他の貸付書類、およびその他の権限の条件による代理人それにかなり付随する。本契約の他の箇所にあるの規定にかかわらず、管理代理人は、本書またはその他の貸付書類、または貸主との信託関係に明示的に定められているものを除き、いかなる義務も責任も負わないものとします。また、暗黙の契約、機能、責任、義務、義務、義務、義務または責任は、本契約またはその他の貸付文書に読み込まれたり、管理代理人に対して存在したりしてはなりません。

9.2 職務の委任。管理代理人は、によって、または代理人を通じて、本契約およびその他の貸付書類に基づく職務のいずれかを履行することができます。実際の弁護士そして、そのような職務に関するすべての事項について、弁護士の助言を受ける権利があります。管理代理人は、いかなる代理人の過失または不正行為についても責任を負わないものとします。実際の弁護士それなりの注意を払って選択しました。

9.3 免責条項。管理代理人でもその役員、取締役、従業員、代理人でもありません。実際の弁護士または関連会社は、(i) 本契約またはその他の貸付書類に関連して、自身または当該個人が合法的にとった、またはとらない措置について（前述のいずれかが自身または当該個人自身の重大な過失または故意の違法行為に起因する場合を除く）、または（ii）発表や声明についての貸し手に対して何らかの方法で責任を負うものとします。、本契約またはその他のローン文書、または証明書、報告書、声明に含まれる貸付当事者またはその役員による表明または保証または、本契約またはその他のローン文書、本契約またはその他の貸付文書の価値、有効性、有効性、真正性、執行可能性または十分性、または本契約またはその当事者が本契約または本契約に基づく義務を履行しなかったことについて、管理代理人が言及または受領したその他の文書。管理代理人は、いかなる貸し手に対しても、本契約またはその他の貸付書類に含まれる契約または条件の遵守または履行を確認または照会する義務、または貸付当事者の財産、帳簿、記録を検査する義務を負わないものとします。

9.4 管理代理人による依存。管理代理人は、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓供述書、手紙、ファクシミリ、テレックスまたはテレタイプメッセージ、電子メール、声明、命令、またはが誠意を持って信じるその他の文書または会話に頼る権利があり、によって完全に保護されます。法律顧問（任意の貸付当事者の弁護士を含む）、独立会計士、その他によって選ばれた専門家の助言と声明管理代理人。管理代理人は、その譲渡、交渉、または譲渡の書面による通知が管理代理人に提出されていない限り、あらゆる目的で手形の受取人をその所有者とみなして扱うことができます。管理代理人は、最初に必要な貸し手（または、本契約で定められている場合は、すべての貸し手または本契約で指定されたその他の貸し手グループ）から適切と思われる助言または同意を受けるか、最初に貸し手から満足のいくまで補償を受ける場合を除き、本契約またはその他の貸付書類に基づく行動をとらないか拒否することを完全に正当化されるものとします。そのような措置を取った、または継続したために発生する可能性のあるすべての責任と費用。管理代理人は、すべての場合において、本契約およびその他の貸付書類に基づいて、必要な貸し手（または、本契約で定められている場合は、すべての貸し手または本契約で指定されたその他の貸し手グループ）の要求に従って行動するか、行動を控えるかを完全に保護されるものとし、そのような要求、およびそれに従ってとられた、または行動しなかった場合は、すべてに対して法的拘束力があります。貸し手と将来のローンのすべての保有者。

9.5 債務不履行通知。管理代理人は、貸主または会社から、本契約に言及し、当該債務不履行または債務不履行の事象を説明し、そのような通知は債務不履行通知である旨を記載した通知を受け取っていない限り、は債務不履行または債務不履行事象の発生について知っていたり、通知を持っていないものとみなされます。管理代理人がそのような通知を受け取った場合、管理代理人はすぐに貸し手にその旨を通知するものとします。その後は可能な限り実行可能です。管理代理人は、債務不履行または債務不履行事由に関して、必要な貸し手（または、本契約で定められている場合は、すべての貸し手または本契約で指定されたその他の貸し手グループ）が合理的に指示する措置を講じるものとします。ただし、管理代理人がそのような指示を受けるまでは、管理代理人はそのような措置を講じることができます（ただし、義務はありません）。または、そのような債務不履行または債務不履行事象に関して、推奨できると認めるような行動をとらないこと、貸し手の最善の利益のために。

9.6 代理人や他の貸し手への不依存。各貸し手は、管理代理人もその役員、取締役、従業員、代理人のいずれもいないことを明示的に認めます。実際の弁護士または関連会社は、それに対して何らかの表明または保証を行っており、今後行われる管理代理人によるいかなる行為も、貸付当事者または貸付当事者の関連会社の業務の見直しを含め、管理代理人による貸し手に対する表明または保証を構成するものとはみなされないことを表明または保証しています。

各貸し手は、独立して、管理代理人や他の貸し手に頼ることなく、適切と判断した文書や情報に基づいて、貸付当事者とその関連会社の事業、運営、財産、財務およびその他の条件と信用力について独自の評価と調査を行い、ローンを組むことを独自に決定したことを管理代理人に表明します。および本契約に基づくその他のクレジットの延長と本契約の締結。各貸し手はまた、独立して、管理代理人や他の貸し手に頼ることなく、その時点で適切と思われる文書や情報に基づいて、本契約やその他の貸付書類に基づいて行動を起こすかどうかを引き続き独自の信用分析、評価、決定を行い、事業について自分自身に知らせるために必要と思われる調査を行うことを表明します。貸付当事者およびその業務、財産、財務、その他の条件と信用力アフィリエイト。本契約に基づく管理代理人が貸し手に提出することを明示的に義務付けている通知、報告書、その他の文書を除き、管理代理人は、ローン当事者またはローン当事者の関連会社の事業、運営、財産、状態（財務またはその他）、見通し、または信用力に関する信用またはその他の情報を貸し手に提供する義務または責任を負わないものとします。管理代理人またはその役員、取締役、従業員、代理人のセッション、実際の弁護士またはアフィリエイト。

9.7 補償。貸し手は、管理代理人に、その立場で（第10.5条に基づいて義務付けられている場合は、会社から、または会社に代わって払い戻しを受けない範囲で、かつ第10.5条に基づく会社の義務を制限することなく）、本第9条に基づく補償が求められる日に有効なそれぞれの約束に従って比例配分して補償することに同意します。7（または、コミットメントが終了した日以降に補償が求められ、ローンがそれに従って全額かつ比例的に支払われたものとするいつでも（ローンの支払いの前か後かを問わず）管理代理人に課せられる、負担、義務、損失、損失、罰則、訴訟、費用、費用、支出、または支出について、その日付の直前（その日付の直前）、またはそれらに対する割合で、またはそれらに関連して、またはそこから生じる何らかの方法で管理代理人に課せられる、負担、費用、費用、または支出、約束、本契約、、その他のローン文書、または本書または本書またはそこで検討されている、または参照されている文書、または取引本書またはそれによって検討されている措置、または上記のに基づきまたは関連して管理代理人がとるまたは省略した措置。ただし、最終的な上訴不可能な決定によって判明した負債、義務、損失、損失、損害、罰則、訴訟、費用、経費、または支出の一部の支払いについて、貸し手は一切の責任を負わないものとします。行政機関の重大な過失または故意の違法行為に起因する管轄裁判所。本第9.7条の契約は、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の支払い後も存続するものとします。

9.8 個人の能力における管理代理人。管理代理人とその関連会社は、あたかも管理代理人ではないかのように、貸付当事者に融資を行ったり、入金を受け入れたり、一般的にあらゆる種類の取引を行ったりすることができます。管理代理人は、本契約および本契約に基づくクレジットの延長およびその他のクレジットの延長に関して、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利と権限を他の貸し手と同じ権利と権限を有し、管理代理人ではない場合と同じ権利と権限を行使することができます。貸し手および貸し手という用語には、個々の立場における管理代理人が含まれるものとします。

9.9 後継の管理エージェント。管理代理人は、貸主と会社に30日前に通知することにより、管理代理人を辞任することができます。管理代理人が本契約およびその他の貸付書類に基づいて管理代理人を辞任する場合、必要な貸し手は貸し手の中から貸し手の後継代理人を任命するものとし、どの後継代理人も（会社に関する第8条（a）または第8（e）条に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合を除き）会社の承認を受けるものとします（承認は認められません）不当に差し控えたり延期されたりした場合、そのような後継代理人が権利、権限、およびを引き継ぐものとします

管理代理人のの義務、および管理代理人という用語は、当該任命および承認をもって発効する後継代理人を意味し、管理代理人としての元管理者代理人の権利、権限、義務は、前管理代理人、本契約の当事者、またはローンの保有者による他の行為または行為なしに終了するものとします。退任する管理代理人の辞任通知から30日後までに人の後任代理人が管理代理人としての任命を受け入れなかった場合、退職する管理代理人は、貸し手に代わって、会社の同意を得て、不当に保留または延期することはできません（そのような同意）は、第8（a）条または第8（e）条に基づく債務不履行事由の場合にはその同意を必要としないものとします。会社が設立され、継続されるものとする）に関しては、は後継の管理代理人を任命します。管理代理人はコマーシャルになりますアメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織または認可され、資本金と黒字を合わせると5億ドル以上の銀行。承継管理代理人が本契約に基づく管理代理人としての任命を受諾した時点で、当該後継管理代理人は、退任する管理代理人のすべての権利、権限、特権、義務を引き継ぎ、その権利を付与されるものとし、退任する管理代理人は、本契約に基づく義務と義務から免除されるものとします。退職する管理代理人が管理代理人を辞任した後も、本第9条の規定は、本契約およびその他の貸付書類に基づいて管理代理人であった間に取られた、または取らなかった措置について、その利益のために有効となるものとします。

9.10 [予約済み].

9.11 ブックランナー、リードアレンジャー、グローバルコーディネーター、ドキュメンテーションエージェント、シンジケーションエージェント。シンジケーション・エージェント、ブックランナー、リードアレンジャー、ドキュメンテーション・エージェント、グローバル・コーディネーター、または本契約の表紙または本契約に関するコミットメントレターに記載されたその他のエージェント（総称して「アレンジャー」）は、本契約またはその他のローン文書に基づく義務または責任を、それぞれのの立場で負わないものとし、そのような人物の同意も負わないものとします。そのため、本契約やその他のローン書類の修正、修正、または補足には必要です。

9.12 ERISAに関する特定の事項。(a) 各貸し手は、（x）当該人が本契約の貸主当事者となった日をもって、当該人が本契約の貸し手となった日から本契約の貸主でなくなった日まで、管理代理人、各アレンジャーおよびその関連会社（またはそれ以外）に対して表明し、保証します。会社や他の貸付当事者にとって、または利益のために、次のうち少なくとも1つが当てはまること、またそうなることを疑わないこと。

(i) そのような貸し手は、ローンまたはコミットメントに関連して、1つ以上のBenefit プランのプラン資産（プラン資産規則の意味の範囲内）を使用していません。

(ii) PTE 84-14（独立した資格のある専門資産運用会社によって決定される特定の取引のクラス免除）、PTE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 90-1（保険会社のプールされた個別口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 91-38など、1つ以上のPTEに定められている取引免除（銀行の集団投資ファンドが関与する特定の取引のクラス免除）またはPTE 96-23（特定の取引のクラス免除）社内の資産運用会社によって決定されます）。そのような貸し手は、ローン、コミットメント、本契約への加入、管理、および履行に関して適用されます。

(iii) (A) そのような貸し手は、資格のある専門資産運用会社によって管理される投資ファンドです（PTE 84-14のパートVIのの意味の範囲内）。（B）そのような資格のある専門資産運用会社は、そのような貸し手に代わって、ローン、コミットメントおよびこれへの署名、参加、管理、および履行について投資決定を下しました

契約、（C）ローン、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理、履行は、PTE 84-14のパートIのサブセクション（b）から（g）の要件を満たし、（D）そのような貸し手について知る限り、PTE 84-14のパートIのサブセクション（a）の要件は、そのような貸し手の入会、参加に関して満たされています。ローン、コミットメント、本契約の管理と履行、または

(iv) 管理代理人と当該貸主との間で、その単独の裁量により書面で合意できるその他の表明、保証、契約。

(b) さらに、(1) (a) 条項の直前ののサブ条項 (i) のいずれかが貸し手に関して当てはまる場合、または (2) 貸し手が直前の第 (a) 項のサブ条項 (iv) に規定されている別の表明、保証、契約を提供していない限り、当該貸し手は、その日付の時点で、さらに (x) 表明および保証を行います当該者が本契約の貸主当事者となった日から当該人が本契約の貸主当事者でなくなった日まで、本契約の貸主当事者となった日まで、管理代理人の利益のために、本契約の貸主当事者となり、と、各アレンジャーとそれぞれの関連会社。疑義を避けるため、会社や他のローン当事者の利益のため、管理代理人、アレンジャー、またはそれぞれの関連会社は、当該貸し手がローンへの加入、参加、管理、および履行に関与する当該貸し手の資産に関する受託者ではないということです。約束と本契約（本契約に基づく管理代理人による権利の留保または行使に関連するものを含む）、ローン文書、またはこれに関連する文書（またはそれに関連する書類）。

9.13 貸し手の謝辞。

(a) 各貸し手は、(i) 貸付書類に商業貸付枠の条件が定められていること、(ii) が商業ローンの作成、取得、保有、および当該貸し手に適用される可能性のあるその他の融資の提供を行っており、いずれの場合も通常の事業過程において商業ローンとして融資を行っていることを表明し、保証します。他の種類の金融商品の購入、取得、または保有を目的としたものではありません（そして、各貸し手は請求をしないことに同意します）。上記に反して）、（iii）管理代理人、アレンジャー、シンジケーションエージェント、その他の貸し手、または前述のいずれかの関連当事者に依存することなく、独立して、かつ適切と思われる文書や情報に基づいて、独自の信用分析を行い、貸し手として本契約を締結する決定を下しました。、本契約に基づいてローンを取得または保有し、（iv）商業ローンの作成、取得、保有、およびその他のを提供するかどうかの決定が洗練されている本書に定めるファシリティは、当該貸し手に適用される場合があり、貸主、またはそのような商業ローンの作成、取得、保有、またはそのようなその他のファシリティの提供を決定する際に裁量権を行使する個人は、そのような商業ローンの作成、取得、保有、またはそのようなその他のファシリティの提供の経験があります。また、各貸し手は、管理代理人、アレンジャー、シンジケーションエージェント、その他の貸し手、または前述のいずれかの関連当事者に依存することなく、そのような文書や情報（会社とその関連会社に関する米国証券法の意味における重要な非公開情報を含む場合があります）に基づいて、独立して、随時行うことを認めます。必要に応じて、本契約に基づいて、または本契約に基づいて行動を起こすかしないかは、引き続き独自の決定を下してください、その他の貸付書類、関連する契約、または本書または本契約に基づいて提供される文書。

(b) 各貸し手は、締切日に本契約に署名ページを提出するか、譲渡および引き受けまたは本契約に基づいて貸し手となるその他の貸付書類に署名ページを提出することにより、各貸付書類および引き渡しが必要な、または承認を受ける必要のあるその他の文書の受領を確認し、同意し、承認したものとみなされます。締切日の管理代理人または貸し手。

(c) (i) 各貸し手は、(x) 管理代理人が、管理代理人またはその関連会社から当該貸し手が受け取った資金（元本の支払い、前払い、返済、利息、手数料などを問わず）を単独の裁量で決定したことを管理代理人がそのような貸し手に通知した場合、個別に、またまとめて支払）が誤ってそのような貸し手に送金され（その貸し手に知られていないかどうかにかかわらず）、そのような支払い（またはその一部）の返還を要求した場合、その貸し手は、速やかに、ただしその後1営業日以内に、同日資金でそのような要求が行われた支払い（またはその一部）の金額をの利息とともに管理代理人に返還するものとします。その上、そのような貸し手がそのような支払い（またはその一部）を受け取った日を含めて、その金額が貸し手に返済される日までの各日についてNYFRBレートとが随時施行する銀行間報酬に関する慣習的な銀行業界の規則に従い、(y) 適用法で認められる範囲で、が決定するレートのいずれか高い方での管理代理人、当該貸し手は管理代理人に対して、いかなる請求、反訴、抗議、または相殺権または回収権も主張せず、放棄します。受け取った支払いの返還を求める管理代理人による要求、請求、または反訴に関するもの。には、以下が含まれますが、これらに限定されません免責またはそれに類する教義に基づく防御。本第9.13 (c) 条に基づくすべての貸し手への管理代理人の通知は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。

(ii) 各貸し手はさらに、管理代理人またはその関連会社（x）から支払いを受け取った場合、そのは、その支払いに関して管理代理人（またはその関連会社）が送る支払い通知に明記されている金額または日付と異なることに同意します（a支払い通知) または (y) に支払い通知が先行または添付されていなかった場合は、その都度、当該支払いに関して誤りがあったことが通知されるものとします。各貸し手は、その都度、または支払い（またはの一部）が誤って送られた可能性があることに気付いた場合、当該貸し手は速やかに管理代理人にそのような事態を通知し、管理代理人からの要求に応じて、すみやかに、ただし1営業日を過ぎてからといって、はそのような支払いの金額（またはその一部）を管理代理人に返還することに同意します。））同じ日の資金でそのような要求が行われたものと、その日付を含む各日の利息についてそのような支払い（またはその一部）は、その金額がNYFRBレートと、随時施行される銀行間報酬に関する慣習的な銀行業界の規則に従って管理エージェントが決定するレートで、管理代理人に返済された日までに当該貸し手によって受領されました。

(iii) 当社と他の貸付当事者は、(x) 何らかの理由でそのような支払い（またはその一部）を受け取った貸し手からの誤った支払い（またはその一部）が回収されない場合、管理代理人は当該金額に関する当該貸し手のすべての権利を代行するものとし、（y）誤った支払いでは支払いを行わないことに同意します。会社や他のローン当事者が負う義務の前払い、返済、履行、またはその他の方法で履行します。ただし、いずれの場合も、その支払いが適用される範囲で、かつ、以下の点に限定されます。このような支払いの金額、つまり、会社またはその他の貸付当事者の資金（疑いの余地なく、会社または貸付当事者が負担または取得した資金調達または拠出金の収益を含みます）で構成されます。

(iv) 本第9.13条 (c) に基づく各当事者の義務は、管理代理人または貸し手による権利または義務の譲渡または交代、契約の終了、または貸付書類に基づくすべての義務の返済、履行、または履行後も存続するものとします。

セクション10。雑多な

10.1 修正と権利放棄。(a) セクション2.18 (b) と (c)、およびセクション10.1 (e) に従い、本契約、その他のローン文書、本契約またはその条件のいずれも、本第10.1条の規定に従うか、または本契約に明示的に規定されている場合を除き、修正、補足、または修正することはできません。ただし、ローン書類（その他）の附属書またはスケジュールの更新または改訂本契約のスケジュール1.1Cの修正または修正（保証加入者に関連する貸付書類の附属書またはスケジュールの更新または改訂を含む）本第10.1条の目的のための修正、補足、または修正を構成するものではなく、管理代理人が同意した時点で発効するものとします。必要な貸し手と当社（自身に代わって、または関連するローン書類の他の貸付当事者を代表するの代理人として）は、必要な貸し手の書面による同意を得て、管理代理人（必要な貸し手に代わって）と当社（自身を代表して、または関連するローン書類の貸付当事者を代表する代理人）は、随時、（i）本契約またはその他のに条項を追加する目的で、本書およびその他のローン書類の書面による修正、補足、または修正に貸付書類、または本契約または本契約に基づく管理代理人、貸し手または貸付当事者の権利または義務を何らかの方法で変更すること、または（ii）必要な貸し手または管理代理人などの条件に基づく放棄を、そのような文書に、本契約の要件（信用の延長に付随する条件を含む）、またはその他の貸付書類、または債務不履行のいずれかを明記することができます。債務不履行事由とその結果。ただし、は、そのような権利放棄や修正はないと規定しました。補足または修正は、

(A) を免除するか、元本を減らすか、ローンの最終満期日を延長し（前述のそれぞれを明確にするために、必須の前払いの免除を含みません）、本契約またはその他のローン文書に基づいて支払われる利息、手数料、または前払いプレミアムの規定レートを引き下げます（債務不履行後の増額の適用可能性の放棄に関連する場合を除く）（金利で）、またはその支払予定日を延長するか、金額を増やしたり、貸し手の約束の有効期限を延長したりしてください。いずれの場合も、各貸し手の書面による同意なしに、直接かつそれによって悪影響を受けた場合。

(B) 当該の貸し手の書面による同意なしに、本第10.1条に基づく貸主の議決権を廃止または削減すること。

(C) 本契約およびその他の貸付書類に基づく権利と義務の会社による譲渡、移転、または解放に同意し、子会社保証人の全部または実質的に全員を保証に基づく義務から解放すること（いずれの場合も、貸付書類に別段の定めがある場合を除く）。いずれの場合も、すべての貸し手の書面によるの同意なしに。

(D) すべての貸し手の書面によるの同意なしに、必須貸し手の定義で指定されている割合を減らすこと。

(E) [予約済み];

(F) 管理代理人の書面の同意なしに、管理代理人に不利な方法で第9条の規定を修正、修正、または放棄すること。

(G) [予約済み];

(H) 悪影響を受けた各貸し手の書面による承認なしに、セクション2.19 (a)、(b)、またはセクション10.7の規定を修正、修正、または放棄します。

(I) [予約済み]; または

(J) 直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、利用可能な通貨をファシリティに追加してください。

そのような権利放棄およびそのような修正、補足、または修正は、各貸し手に等しく適用され、ローン当事者、貸し手、管理代理人、およびローンの将来のすべての保有者を拘束するものとします。権利放棄の場合、貸付当事者、貸し手および管理代理人は、本契約およびその他の貸付書類に基づく以前の立場と権利に戻されるものとし、放棄された債務不履行または不履行事由は解消され、継続されないものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後またはその他の債務不履行または債務不履行事由には及ばず、それらに起因する権利を損なうものではありません。

(b) 前項 (a) にかかわらず、必要な貸し手の同意なしに、上記 (A) から (J) までの段落で要求される同意を条件として、管理代理人（自身および各貸し手に代わって代理人として）と当社（自身を代表して、および関連する貸付書類の当事者である他の貸付当事者を代表する代理人として）は本契約またはその他の貸付書類の条項を修正、修正、または補足します。管理代理人は（自身を代表して、また各貸主に代わって）次のことを行います。（A）あいまいさ、省略、欠陥、または不一致を是正するため、（B）会社の追加の関連会社や他の人に義務を保証することを許可すること、（C）ローン書類の条件によってが解放されることが要求または許可されている子会社保証人またはその他の保証人を解放すること、およびそのような子会社保証人またはその他の保証人を解放するために、いずれの場合も、本契約またはその他の貸付書類（）の規定を放棄します。除外子会社だった、または除外子会社になる保証人。ただし、管理代理人は、そのような修正を貸し手に通知するものとします。この条項（ii）に従って、修正、補足、または権利放棄は、その完了後速やかに完了します。

(d) 本契約またはその他の貸付書類にこれと矛盾する規定がある場合でも、本契約は第2.18条に定めるとおり、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

10.2 通知。(a) 本契約の有効化に関する各当事者への通知、要求、要求はすべて、書面（ファクシミリまたは電子送信を含む）で行われ、本書に別段の定めがない限り、配達時、または郵送で入金されてから3営業日後、郵便料金の前払い、またはファクシミリや通知の場合はから正式に交付または行われたものとみなされます受信者の通常の営業時間中に受信した電子送信は、会社と管理代理人の場合は以下のように宛てられます。貸し手の場合は管理代理人および会社に送付される管理用アンケートに記載されているか、各当事者が今後通知する可能性のあるその他の住所：

当社:

ゼネラルモーターズ社

デトロイト財務省事務所

300 ルネッサンスセンター

メールコード: 482-C26-A68

ミシガン州デトロイト 48265

担当者:会計


コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。		ゼネラルモーターズ社デトロイト財務省事務所 300 ルネッサンスセンターメールコード: 482-C26-D41 ミシガン州デトロイト 48265 注意：アシスタント・トレジャラー

追加のコピーを添えて（通知とはみなされません）：		ゼネラルモーターズ社デトロイト財務省事務所 300 ルネッサンスセンターメールコード: 482-C26-C18 ミシガン州デトロイト 48265 注意：キャピタル・マーケッツ担当ディレクター

追加のコピーを添えて（通知とはみなされません）：		ゼネラルモーターズ社デトロイト財務省事務所 300 ルネッサンスセンターメールコード: 482-C26-B98 ミシガン州デトロイト 48265 担当者：トレジャリー・オペレーション・ディレクター

追加のコピーを添えて（通知とはみなされません）：		ゼネラルモーターズ社メールコード 482-C39-B40 300 ルネッサンスセンター私書箱 300 ミシガン州デトロイト 48265-3000 担当者:法務顧問電子メール: craig.glidden@gm.com

追加のコピーを添えて（通知とはみなされません）：		ゼネラルモーターズ社メールコード 482-C23-A68 300 ルネッサンスセンター私書箱 300 ミシガン州デトロイト 48265-3000 注意：コーポレート・セクレタリーアシスタント兼コーポレート・ファイナンス主任顧問電子メール:John.S.Kim@gm.com

すべての通知の管理代理人：		JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、管理代理人北米の投資銀行ローン業務 500 スタントンクリスティアナロード、NCC5、フロア01 デラウェア州ニューアーク、19713-2107、アメリカ合衆国電子メール:laura.delgadillo@jpmorgan.com 電話: 302-634-3228 注意：ローラデルガディロ

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JPモルガン・チェース・バンク、N.A.

8181コミュニケーションパークウェイ、B棟、6階

テキサス州プラノ、75024、アメリカ合衆国

電子メール: marlon.mathews@jpmchase.com

電話:469-462-1337

注意：マーロン・マシューズ

ただし、セクション2.2、2.11、2.12、または2.14に基づく管理代理人または貸し手への通知、要求、要求は、受領されるまで有効ではないものとします。

(b) 本契約の各当事者は、管理エージェントが、イントラリンクスにそのような通信を掲載することにより、貸し手に通知やその他の通信を提供できるが、義務を負わないことに同意します。^™または、管理者が電子伝送システムとして選択した、実質的に類似した電子プラットフォーム（認定電子プラットフォーム）。

(c) 承認された電子プラットフォームとその主要なWebポータルは、一般的に適用されるセキュリティ手順と、管理エージェントによって随時実装または変更されるポリシー（締切日現在、デュアルファイアウォールとユーザーID/パスワード認証システムを含む）で保護されていますが、承認された電子プラットフォームは単一のセキュリティで保護されています。ユーザー・パー・ディール各ユーザーがでのみ承認済み電子プラットフォームにアクセスできる認証方法ディール・バイ・ディール根拠、各当事者は、電子媒体を通じた資料の配布は必ずしも安全ではなく、そのような配布には機密保持やその他のリスクが伴うことを認め、同意します。このような配信によってもたらされる利便性やその他の利益、および本契約に基づいて提供されるその他の対価であるの受領と十分性を考慮して、本契約の各当事者は、承認された電子プラットフォームを通じた通信の配信を承認し、そのような配信のリスクを理解し、引き受けます。

(d) 承認された電子プラットフォームと通信は、現状のまま、利用可能な状態で提供されます。管理代理人またはその関連会社は、通信または承認された電子プラットフォームの正確性、妥当性、または完全性を保証しません。また、承認された電子通信または承認された電子プラットフォームにおける誤りまたは脱落に対する責任を明示的に否認します。通信または承認された電子プラットフォームに関連して、管理エージェントは、商品性、特定目的への適合性、第三者の権利の非侵害、ウイルスやその他のコードの欠陥がないことなど、明示的、黙示的、または法定のいかなる種類の保証も行いません。

(e) 本契約の各当事者は、管理代理人が、（適用法で義務付けられている場合を除き）管理代理人が一般的に適用される文書保存手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォームに通信を保存できるが、義務を負わないことに同意します。

10.3 権利放棄なし、累積的な救済策。管理代理人または貸し手が、本契約または他の貸付書類に基づく権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、本契約または本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または一部を行使しても、他ののさらなる行使、またはその他の権利の行使が妨げられることはありません。治療、権力、または特権。ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的なものであり、法律で定められている権利、救済、権限、特権を除外するものではありません。

10.4 表明と保証の存続。本契約に基づき行われたすべての表明および保証は、本契約の履行および引き渡し、ならびに本契約に基づくローンおよびその他の信用の延長まで存続するものとします。

10.5 費用の支払い、責任の制限、補償。

(a) 費用の支払い。会社は、(a) 管理代理人およびアレンジャーにの合理的な金額を支払うか、払い戻すことに同意します自己負担額本契約、その他のローン文書、および本契約または本契約に関連して作成されたその他の文書の開発、準備、実行、修正、補足、修正、修正、修正、追加、修正、変更、ファシリティのシンジケーション、本ファシリティのシンジケーション、本契約によって検討されている取引の完了と管理、ならびにそれらに関するの修正または権利放棄に関連して発生する費用と費用。(i) リーズナブルな手数料と自己負担額Simpson Thacher & Bartlett LLPへの支出、および関連する各法域の行政代理人のための追加のの現地弁護士、紛争が発生した場合は、そのような紛争に対処するために必要とされる同様の立場にあるすべての人に1人の個別の弁護士（および関連する各管轄区域の現地弁護士）への支払い、（ii）出願と記録の手数料と費用、および（iii）イントラルの手数料 inks、(b) 合理的な金額をすべて管理代理人に支払いまたは払い戻すこと自己負担額本契約およびその他の貸付書類に基づく権利の執行または維持に関連して発生する費用および費用（、妥当な手数料を含む）自己負担額管理代理人への主任弁護士1人、すべての貸し手および管理代理人の代理を務める各該当の法域の追加の現地弁護士、紛争が発生した場合は、そのような紛争に対処し、(c) 補償金を支払う必要に応じ、同様の立場にあるすべての人に1人の個別の弁護士（および各関連法域の現地弁護士）の支払いおよびその他の費用各貸し手と管理代理人に、いかなることからも損害を与えないようにし、各貸し手と管理代理人に危害を加えないようにします本契約やその他のローン書類によって検討されている取引の実行、引き渡し、または完了または管理に関連して、または支払われる可能性がある、または支払われると決定される記録および申告手数料、または支払われると決定される記録および申告手数料、または支払われると決定された手数料。

(b) 責任の制限。適用法で認められる範囲で、本契約のいかなる当事者も、本契約または本使用に起因または関連して、または結果として生じる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（利益、事業上の損失、または予想される節約の損失を含む）について、本契約のいかなる当事者に対しても、責任理論を問わず、本契約のいかなる当事者に対しても一切の責任を主張してはならず、各当事者は放棄します。またはその収益の提案された使用方法やその他のローン書類。ただし、本セクション10.5 (b) は、設定された貸付当事者補償義務を制限するものではありません。上記の範囲内で、関連する損害、特別損害、間接的損害、結果的損害、または懲罰的損害が、関連する被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利を有する第三者の請求に含まれる範囲で。

(c) 補償。会社は、各貸し手、管理代理人、それぞれの関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、パートナー、従業員、顧問、代理人、支配者、受託者（それぞれ、被補償者）に支払い、補償、または払い戻すものとし、各被補償者に、あらゆる責任、義務、損失、損害、罰則から免責します。あらゆる種類または性質の訴訟、判決、訴訟、費用、経費、または支出（税金に関するものは除く）は、第2.21条のみに準拠するか、本契約で検討されている資金調達、またはその収益の使用または使用提案に関する費用、損失（）または第2.22条の対象となる種類の費用、損失（）、およびその他のローン書類（前述のすべて、総称して）、補償対象負債）について。ただし、当社は、本契約に基づく補償について一切の義務を負わないものとします。補償対象責任について（補償対象責任が（i）被補償者の重大な過失または故意の違法行為に起因する範囲で、管轄裁判所が最終的かつ上訴不能な判決で決定したもの、(ii) 資料

被補償者、その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、パートナー、従業員、顧問、代理人、支配者または管財人による、最終的かつ上訴できない判決で管轄裁判所が決定した貸付書類の違反、または（iii）いかなる作為または不作為に起因しない被補償者間の紛争会社またはその関連会社（管理代理人またはアレンジャーとしての立場で、またはその役割を果たす被補償者に対する請求を含む紛争は除く）ここで検討されている取引に関しても同様の役割）。

(d) そのような金額に当社が誠意を持って異議を唱えている場合を除き、本第10.5条に基づいて支払われるべき金額はすべて、その金額を支払うべき当事者が明細書または請求書を提出してから45営業日以内に支払われるものとします。この明細書または請求書には、支払われるべき金額と、当該金額を当社が支払うべき本第10.5の関連規定が合理的に詳細に記載されています。前文の目的上、当社はサポートに合理的な裏付けとなる書類を求めることがあると理解され、合意されています。自己負担額費用、弁護士費用、支払い、そのような金額を支払うための猶予期間は、そのような補足書類が当社が受領されるまで開始されないものとし、自己負担額会社が精算できる費用は、経費の払い戻しに関する当時の会社の方針や手続きと一致するものに限られます。会社は、本契約に基づいて経費の払い戻しを受ける資格がある可能性のある当事者からの要求に応じて、本契約に基づく経費精算の取得に関連する当時の現行の方針と手続きの一部を記載した明細書を秘密裏に提出することに同意します。本第10.5条に従って会社が支払うべき明細書は、第10.2条に定める会社の住所の会社に提出するか、管理代理人への書面による通知で当社が今後指定する他の個人または住所に提出するものとします。

(e) 本第10.5条の契約は、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の返済後も存続するものとします。上記を制限することなく、適用法で認められる範囲で、当社は、すべての請求、要求、罰則、罰金に関するすべての拠出権またはその他の回復権を放棄しないこと、および各子会社保証人に主張させないことに同意し、各子会社保証人にすべての拠出権またはその他の回復権を放棄させることに同意します、環境法に基づく、または関連するあらゆる種類または性質の負債、和解、損害、費用および経費。いずれもそれらのいずれかが、法令またはその他の方法で負う可能性のある被補償者、その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、パートナー、従業員、顧問、代理人、支配者、または管財人の重大な過失、故意の違法行為、または貸付書類の重大な違反に起因するものでない限り、管轄権を有する裁判所が最終的かつ上訴不可能な判決を下します。

10.6 後継者と譲受人、参加と譲渡。(a) 本契約の条項は、本契約の両当事者、および本契約で許可されたそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。ただし、(i) 第7.4条に基づく場合を除き、当社は、各貸し手の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または移転することはできません（また、そのような同意なしに会社が譲渡または譲渡を試みた場合は、その同意なしに譲渡または譲渡を試みる場合は、無効であること、および（ii）貸主は、以下の場合を除き、本契約に基づく権利または義務を譲渡または移転することはできません。この第10.6条に準拠しています。

(b) (i) 以下の (b) (ii) 項に定める条件に従い、当社への事前の通知を条件として、どの貸し手も、1人以上の譲受人（当社、会社の関連会社、または自然人を除く）（それぞれ、譲受人）に、本契約に基づく権利と義務の全部または一部（その全部または一部を含む）を譲渡することができます。事前の書面による同意（いずれの場合も、不当に差し控えたり延期したりしてはなりません）のもとでのコミットメントと、その時点でのローン

(1) 当社（当該譲渡が、関連する格付け機関によって以下の格付けのうち2つまたは以上発行された貸し手への譲渡である場合を除きます。(a) S&Pの場合は少なくともBBB、(b) ムーディーズの場合は少なくともBaa2、(c) フィッチの場合は少なくともBBB）、

(2) 管理代理人;

ただし、(x) 貸し手またはその関連会社への譲渡には、上記（2）項に規定された同意は必要ありません。また、（y）セクション8（a）または（e）に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合は、上記（1）項に規定された会社の同意は必要ありません。

上記にかかわらず、貸し手は、会社の同意なしに、本契約に基づく権利と義務（契約と当時の貸付金の全部またはの一部を含む）を不適格な譲受人に譲渡することはできません。会社の同意は、独自の裁量で差し控えることができます。

(ii) 譲渡には、以下の追加条件が適用されます。

(A) 貸し手、貸し手の関連会社、または承認済みファンドへの譲渡、または譲渡する貸し手のコミットメントとローンの残りの金額の譲渡の場合を除き、各譲渡の対象となる譲渡元のコミットメントとローンの金額（に関する譲渡および引き受けが管理代理人に引き渡された日に決定される）は、会社と管理代理人のそれぞれが別段の同意をしない限り、1000万ドル未満であること。ただし、（1）そのようなものではないという条件で第8条 (a) または (e) に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合は会社の同意が必要であり、(2) そのような金額は、各貸し手とその関連会社、または承認済み資金（もしあれば）に関して集計されるものとします。

(B) 各譲渡の当事者（または、第2.24条に基づく会社の権利の行使に従って行われた譲渡の場合は、譲渡する貸し手の代理人としての管理代理人および譲受人）は、3,500ドルの処理および記録手数料（譲渡する貸し手が支払うものとする）とともに、譲渡および引き受けを行い、管理代理人に譲渡および引き渡すものとします。または譲受人、または第2.24条に基づく会社の権利の行使に従って譲渡を行う場合は、譲渡する貸主が譲受人、または会社）; そして

(iii) 以下の (b) (iv) 項に従って受理および記録することを条件として、各譲渡および仮定で指定された発効日以降に、その譲受人は本契約の当事者となり、当該譲渡および仮定によって割り当てられた利害の範囲内で、本契約に基づく貸し手の権利と義務を有し、その下で譲渡する貸し手は、そのような譲渡および仮定によって割り当てられた利息の範囲、本契約に基づく義務から解放されること（譲渡の場合はまた、本契約に基づく譲渡を行う貸し手の権利と義務のすべてを対象とする前提条件です。当該貸し手は、本契約の当事者ではなくなりますが、当該譲渡の発効日より前に発生した事実と状況（）に関しては、引き続き第2.20、2.21、2.22、10.5の恩恵を受ける権利があります。本第10.6条に従わない本契約に基づく権利または義務の貸し手による譲渡または移転は、本契約の目的上、本第10.6条の (c) 項に従い、当該貸し手による当該権利および義務への参加の売却として扱われるものとします。

(iv) この目的のために会社の代理人として行動する管理代理人は、引き渡された各譲渡および引き受けの写し、および貸し手の名前と住所、ならびに本契約の条件に従って各貸し手に随時支払われるローンのコミットメントと元本と利息を記録するための登録簿を保管するものとします（登録)。上記 (b) (iii) の最後の文に従い、登録簿の記入は、明らかな誤りがない限り決定的なものでなければならず、会社、管理代理人および貸し手は、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録された各個人を、本契約のすべての目的で、別段の通知にかかわらず、本契約のすべての目的において貸主として扱うものとします。登録簿は、合理的な時期に、また随時、合理的な事前通知により、当社または任意の貸し手が閲覧できるものとします。管理代理人は、その要求に応じて、いつでも電子通信で登録簿のコピーを会社に提供するものとします。

(v) 譲渡する貸し手（または、第2.24条に基づく会社の権利の行使に従って行われた譲渡の場合は、譲渡する貸主の代理人としての管理代理人）と譲受人によって実行された、正式に記入された譲渡および引き受人（譲渡人）と譲受人は、管理上の質問票に記入しました（譲受人がすでに譲渡を受けている場合を除く）貸し手（以下、貸主）、本第10.6条の（b）項で言及されている処理および記録手数料、および本条の項（b）で要求される譲渡に対する書面による同意第10.6条、管理代理人は、そのような譲渡および仮定を受け入れ、そこに含まれる情報を登録簿に記録するものとします。譲渡は、本項の規定に従って登録簿に記録されていない限り、本契約の目的には有効ではありません。

(c) (i) どの貸し手も、会社または管理代理人の同意なしに、本契約に基づく当該貸し手の権利と義務（そのコミットメントとそれに対する貸付金の全部または一部を含む）の全部または一部について、1つまたは複数の銀行または他の団体（参加者）に売却することができます。ただし、（A）本契約に基づくそのような貸し手の義務は無効であるものとします。変更されました。(B) 当該貸し手は、本契約の他の当事者に対して、当該義務の履行について単独で責任を負うものとします。(C) 貸付当事者は管理代理人およびその他の貸し手は、本契約およびその他のローン書類に基づく当該貸し手の権利と義務に関連して、引き続き当該貸し手とのみかつ直接的な取引を行うものとし、(D) 当該参加者は不適格な参加者であってはならず、(E) 毎年1月31日までに、当該貸し手によるローンおよび/またはコミットメントへの各参加についての書面による説明を会社に提供するものとします。年（ただし、通知を怠っても参加は認められません）無効)。貸し手がそのような参加物を売却する契約は、当該貸し手が、本契約を執行し、本契約の条項の修正、変更、または放棄を承認する唯一の権利を保持することを規定するものとします。ただし、そのような契約は、当該貸し手が参加者の同意なしに、(1) 同意を必要とする改正、修正、または放棄に同意しないことを規定する場合があります。セクション10.1（a）の第2文の但書の（A）項に従って、直接かつ悪影響を受けた各貸し手についてと (2) は、そのような参加者に直接かつ悪影響を及ぼします。本第10.6条の (c) (ii) 項に従い、当社は、各参加者がが貸し手であり、本第10.6条の (b) 項に従って譲渡により持分を取得したのと同じ範囲で、第2.20、2.21、2.22条の恩恵を受ける権利があることに同意します。この目的のためだけに会社の非受託者代理人として行動し、参加者を販売する各貸し手は、各参加者の名前と住所、各参加者のローンへの利息または本契約に基づくその他の義務の元本（および記載利息）を記入する登録簿を保持するものとします。ただし、貸し手は、その全部または一部を開示する義務を負わないものとします。

任意の個人の参加者登録（参加者の身元、または参加者のローンへの持分または本契約に基づくその他の義務に関する情報を含む）。ただし、当該ローンまたはその他の義務が米国財務省規則のセクション5f.103-1（c）に基づいて登録された形式であることを立証するためにそのような開示が必要な場合を除きます。参加者登録簿の記入内容は、明らかな誤りがない限り決定的なものとし、当該貸し手、当社、および管理代理人は、本契約の条件に従って参加者登録簿に名前が記録されている各個人を、別段の通知にかかわらず、本契約のあらゆる目的において当該参加の所有者として扱うものとします。

(ii) 参加者は、第2.20条または第2.21条に基づき、当該参加者に売却された参加分に関して該当する貸し手が受け取る資格があった金額を超える支払いを受けることはできません。参加者は、セクション2.20、2.21、2.22、または10.7に関して、会社から直接資金を受け取る権利はありません。ただし、参加者が会社の代理人としてこの目的で行動する管理代理人にのような情報を、あたかも貸し手であるかのように上記（b）（iv）項に従って登録簿に記録する必要があります。参加者は、あたかも貸し手であるかのようにセクション2.21 (c)、 2.21 (d)、および2.21 (e) を遵守しない限り、セクション2.21の恩恵を受ける権利はありません。

(d) 貸し手は、いつでも会社または管理代理人の同意なしに、当該貸し手の義務を担保するために、本契約に基づく権利の全部または一部について、連邦準備銀行または当該貸し手を管轄する中央銀行に対する当該貸し手の義務を確保するための質権または譲渡を質権または譲渡することができます。本第10.6条はそのような申立てには適用されないものとします。担保権の譲渡または譲渡。ただし、そのような担保権または譲渡によって担保権が解放されることはありません。貸し手は、本契約に基づく義務のいずれかを免除するか、本契約の当事者としてそのような貸し手の代わりにそのような質権者または譲受人を代用してください。

(e) 本契約に基づく譲渡に関連して、譲渡する貸し手は、保有する手形を引き渡すものとし、会社は、譲渡する貸し手または譲受人からの管理代理人への要請に応じて、（譲渡する貸し手の未払いの手形と引き換えに）そのような譲渡貸し手の注文に対する新しい手形を締結し、管理代理人に引き渡すものとします。譲受人（該当する場合）、譲渡する貸し手または譲受人（該当する場合）、その効力発生後の本件へのコミットメント該当する譲渡（または、契約が終了した場合は、その当事者のローン）。譲渡する貸し手が引き渡した手形は、管理代理人によってキャンセルとマークされた会社に返却されるものとします。

10.7 調整。貸し手（受益貸主）は、以降にいつでも、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の支払期日が到来し、支払い可能になった場合（定められた満期か、繰延するか、その他の方法により）、それに支払うべき債務の全部または一部の支払いを受けるか（第10.6条に従って行われた譲渡に関連する場合を除く）、またはそれに関する担保を受け取るものとします。（自発的か非自発的かを問わず、離脱によるか、第8条（e）で言及されている性質の出来事または手続きに従って、またはその他の方法で）、以上のそのような他の貸し手に支払うべき債務に関して、他の貸し手への支払いまたは受領した担保への割合、そのような受益貸し手は、他の貸し手に支払うべき債務の部分の参加持分を他の貸し手からドルで現金で購入するか、そのような貸付を受けるために必要な、そのような担保の給付を他の貸し手に提供するものとします。貸し手は、そのような担保の超過分の支払いまたは利益を各貸し手と比例配分します。ただし、その後、そのような超過支払いまたは給付の全部または一部がそのような受益を受けた貸し手から回収された場合、その購入は取り消され、その回収の範囲内で購入価格と特典が返還されるものとしますが、利息はありません。

10.8 対応物、電子執行。

(a) 本契約は、本契約の1人以上の当事者によって、任意の数の別々の対応物で締結される場合があり、上記のの対応物をすべて合わせると、1つの同じ文書を構成するとみなされます。ファクシミリまたはその他の電子送信による本契約の署名ページの送付は、手動で署名された本契約の版の送付と同等の効力を有するものとします。すべての当事者が署名した本契約の写し一式は、会社と管理代理人に提出されるものとします。

(b) (x) 本契約、(y) その他のローン文書、(z) 任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知（疑いの余地なく、第10.2条に従って送付された通知を含みます）、証明書、請求、声明、開示または承認、本契約、その他の貸付書類、および/または取引の署名ページの署名済み対応物の送付テレコピー、電子メールによるPDF、またはその他の方法で送信される電子署名である、本書および/またはそれによってテンプレート化されている（それぞれ付随文書）実際に実行された署名ページの画像を複製する電子的手段は、手動で署名された本契約の対応物、他の貸付書類、または付随書類の送付として有効であるものとします。本契約、その他の貸付書類、および/または付随文書に含まれる、またはそれに関連する言葉には、契約書またはその他の記録に添付され、当該契約または記録（それぞれ、電子署名、納品、または電子形式での記録の保存）に署名、認証、または承諾を目的として個人が採用した電子記号またはプロセスを含むものとみなされます。テレコピー、電子メールによるPDF、または画像を再現するその他の電子的手段による配送実際に署名された署名ページについて）。それぞれの署名は、手作業による署名、現物での送付、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を有するものとします。ただし、本書のいかなる規定も、事前の書面による同意なしに、管理代理人にあらゆる形式または形式の電子署名を受け入れることを要求しないものとします。上記の一般性を制限することなく、（i）管理代理人が電子署名を受け入れることに同意した範囲で、管理代理人と各貸し手は、によって、または当社または他の貸付当事者に代わって付与されたとされる電子署名を、さらなる検証なしに、またそのような電子署名の外観または形式を確認する義務を負うことなく、また（ii）管理代理人または任意の貸し手の要求、電子署名は速やかに行われるものとしますその後に手動で実行された対応物が続きます。上記の一般性を制限することなく、当社と各貸付当事者は、（i）管理代理人、貸主、当社、貸付当事者間のワークアウト、リストラ、救済措置の実施、破産手続または訴訟、テレコピーで送信される電子署名、電子メールで送信されるPDFファイルに関連する、に限定されないあらゆる目的について、に同意します。または、実際に実行された署名ページの画像、および/または本契約、その他のローンの電子画像を複製するその他の電子的手段文書および/または付随文書は、紙の原本と同じ法的効力、有効性および法的強制力を有するものとします。（ii）管理代理人および各貸し手は、その裁量により、本契約、その他の貸付書類、および/または付随文書のコピーを画像付き電子記録の形式で、1部以上作成することができます。これらの書類は、当該個人の通常の業務過程で作成されたものとみなされます。、そして元の紙文書（およびそのような電子記録はすべて、目的を問わず原本とみなされます）を破棄してください紙の記録と同じ法的効力、有効性、法的強制力を有するものとします）、（iii）は、（iii）本契約、その他のローン文書、および/または付随文書の紙の原本（署名ページを含む）がないことのみに基づいて、本契約、その他のローン文書、および/または付随文書の法的効力、有効性、または法的強制力に異議を唱える議論、抗弁または権利を放棄します。これと（iv）は、貸主、管理代理人、それぞれの関連会社、およびそれらに対するいかなる請求も放棄します。管理代理人および/または貸主が、電子署名および/またはテレコピー、電子メールで送信されたPDF、または実際に実行された署名ページの画像を複製するその他の電子的手段による送信に依存または使用することのみから生じる責任について、それぞれの役員、取締役、パートナー、従業員、顧問、代理人、支配者および受託者および/または他の貸付当事者が、執行、引き渡しに関連して利用可能なセキュリティ対策を講じること、またはあらゆる電子署名の送信。

10.9 分離可能性。いずれかの法域で禁止されている、または執行不能な本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にしない限り、当該禁止または執行不能の範囲で無効となるものとし、法域におけるそのような禁止または執行不能は、他の法域における当該条項を無効化または執行不能にしないものとします。

10.10 インテグレーション。本契約およびその他の貸付書類は、本契約およびその主題に関する会社、管理代理人および貸し手の完全な合意を表しており、本書または他の貸付書類に明示的に記載または言及されていない限り、本契約の主題に関して、管理代理人または貸主による約束、約束、表明、または保証はありません。

10.11 準拠法。本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、はニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

10.12 管轄区域への提出、権利放棄。 xiv) 管理代理人、貸し手、当社、その他の貸付当事者のそれぞれは、取消不能かつ無条件に本契約により以下のとおりです。

(i) 本契約および本契約が当事者であるその他のローン文書に関連する法的措置または手続き、またはそれらに関する判決の承認と執行において、自身とその財産を、マンハッタン区に所在するニューヨーク州の裁判所、マンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所、ニューヨーク南部地区にある米国の裁判所の専属的一般管轄権に提出しますマンハッタン、およびそれらのいずれかの控訴裁判所。

(ii) そのような訴訟または訴訟がそのような裁判所に提起される可能性があることに同意し、現在またはがそのような裁判所におけるそのような訴訟または手続きの場に持ち込まれる可能性があること、またはそのような訴訟または手続きが不都合な裁判所に提起されたことに対する異議を放棄し、同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。そして

(iii) 法律で禁止されていない最大限の範囲で、本第10.12条で言及されている法的措置または手続きにおいて、特別、模範的、懲罰的、または結果的損害を請求または回収する権利を放棄します。

10.13 ジャッジメント。本契約および本契約のいずれかの当事者に支払うべきその他の貸付書類に関する当社の義務は、当該当事者に最初に支払われるべき金額（元の通貨）以外の通貨（判断通貨）での決定にかかわらず、当該当事者が支払われるべきとされる金額を当該当事者が受領した翌営業日に、支払われるべきであると判断された金額を受領した翌営業日の範囲でのみ履行されるものとします。判決通貨、そのような当事者は、通常の銀行手続きに従って、判決に基づいて元の通貨を購入することができます通貨。そのように購入した元通貨の金額が、当該判断に基づいて当該当事者に元の通貨で支払われるべき金額よりも少ない場合、当社は、個別の義務として、かかる判断にかかわらず、当該当事者にそのような損失を補償することに同意します。また、購入した元通貨の金額が、本契約のいずれかの当事者に最初に支払われるべき金額を超える場合、当該当事者は以下に送金することに同意します。会社はとても過剰です。本第10.13条の規定は、本契約の解除、および本契約またはその他の貸付書類に基づいて支払われるローン、利息、施設費の支払い後も存続します。

10.14 謝辞です。当社は、以下のことを認めます。

(a) 本契約やその他のローン書類の交渉、履行、引き渡しにおいて弁護士から助言を受けたこと。

(b) 管理代理人または貸主のいずれも、から、または本契約やその他の貸付書類に関連して、当社または子会社と受託者との関係または義務を負いません。また、管理代理人と貸し手、および本契約またはそれに関連する当社または子会社との関係は、債務者の関係のみですと債権者、そして

10.15 保証の解除。

(a) 本書またはその他の貸付書類にこれと矛盾する内容が含まれていても、管理代理人は、（第10.1条で明示的に要求されている場合を除き、貸し手への通知または同意を必要とせずに）各貸し手から取消不能な形で行う権限を与えられ、管理代理人は、会社から要求された、公開または証拠となる措置を速やかに講じることに同意します。取引の完了に必要な範囲で、保証に基づく担保または義務を解放すること（i）ローン文書で禁止されているものでも、本第10.1条または (ii) 条第10.15項に記載されている状況下で同意されたものでも禁止されていません。

(b) 本契約およびその他の貸付書類に基づいて支払うべき貸付金、利息および手数料が全額支払われ、の契約が終了した時点で、保証に基づく各保証人のすべての義務（明示的に規定されている場合を除く）は、証書の送付や他者による行為の履行なしに終了するものとします。

(d) 子会社からの義務（保証に基づく当該子会社保証人の義務を含む）の保証（保証に基づく当該子会社保証人の義務を含む）は、別途禁止されていない取引の完了時に、当該子会社が会社の重大な債務の保証を提供しなくなった時点で自動的に解除されます。ローン書類、ただし、そのリリースにプロフォーマ効果を与えた後に、債務不履行や事象がない限り債務不履行はすでに発生しており、本契約のもとで継続しているものとします（また、管理代理人は、合理的な要求に応じて、会社から提供されたその旨の証明書に決定的に依拠することができます）。会社は、そのような事態が発生した場合は、本契約に従ってに速やかに管理代理人に通知するものとします。

10.16 守秘義務。各管理代理人、各貸し手、および各譲受人（それぞれ受領者）は、ローン当事者、それぞれの子会社、管理代理人、または貸し手によって、またはそれらに代わって提供された非公開情報をすべて秘密にしておくことに同意します。ただし、本書のいかなる規定も、受領当事者がそのような情報を開示することを妨げるものではありません（a）本件で企図されている取引の目的で、管理代理人、他の貸し手、またはその関連会社にそのような情報には、本第10.16条の秘密保持条項が適用されることが認められ、合意された契約（b）、（b）本第10.16条の規定（または少なくとも本第10.16条と同じくらい制限の厳しいその他の条項）を遵守するという書面による合意、または、実際の譲受人または将来の譲受人と

スワップやデリバティブ取引、または当社とその義務に関連するクレジット保険、再保険の提供者やブローカー、(c) 従業員、役員、取締役、管財人、代理人、弁護士、会計士、その他の専門アドバイザーに対する直接的または間接的な契約上の取引相手（またはその専門顧問）ローン文書の目的を遂行するの関連会社で、いずれの場合も、融資書類を遵守する契約の対象または拘束される本第10.16条の規定（または少なくとも本第10.16条と同じくらい制限の厳しいその他の規定）、（d）政府当局または規制機関（自主規制機関を含む）の要求または要求に応じて、（e）裁判所やその他の政府当局の命令に応じて、または法律の要件に従って要求された場合、（合理的に可能な場合は会社への通知後） (f) 訴訟または同様の手続きに関連して、合理的に可能な場合は会社に通知した後、要求または要求された場合、(g)) (受領当事者が本第10.16条に違反して行う場合を除く)、(h) 全米保険監督者協会、類似の組織、または当該貸し手に関して発行された格付けに関連して貸し手の投資ポートフォリオに関する情報へのアクセスを必要とする全国的に認められた格付け機関に、(i) 本契約またはその他の融資書類に基づく救済措置の行使に関連してに公に開示されたものまたは (j) 会社の同意を得た場合。

10.17 陪審裁判の免除。会社、管理代理人、貸し手は、本契約またはその他のローン書類に関連する法的措置または手続き、およびそこでの反訴について、陪審員による裁判を取り消不能かつ無条件に放棄します。

10.18 米国愛国者法と受益所有権規制。各貸し手は、米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従い、ここに会社に通知します。L.107-56（2001年10月26日に法に署名））（米国愛国者法に署名）（米国愛国者法に署名））および受益所有権規則では、会社を識別する情報を取得、検証、記録することが義務付けられています。この情報には、会社の名前と住所、およびそのような貸し手が米国愛国者法および受益所有権規則に従って会社を識別できるその他の情報が含まれます。

10.19 [予約済み].

10.20 影響を受けた金融機関の救済への承認と同意。貸付書類、または当該当事者間のその他の合意、取り決め、または理解に相反する定めがある場合でも、本契約の各当事者は、貸付書類に基づいて生じる影響を受ける金融機関の責任は、該当する解決機関の減価償却権および転換権の対象となる可能性があることを認め、は以下に同意し、これに拘束されることを認め、同意します。

(a) 本契約に基づいて発生し、影響を受ける金融機関である本契約のいずれかの当事者が支払う可能性のある負債に対して、該当する解決機関による減価償却および転換権限の適用。そして

(b) そのような責任に対する保釈措置の影響。該当する場合には以下を含みます。

(i) 当該責任の全部または一部の減額または取り消し

(ii) 当該負債の全部または一部を、当該対象の金融機関、その親会社、またはそれらに発行または譲渡される可能性のあるブリッジ機関の株式またはその他の所有権証書に転換すること、および当該株式またはその他の所有権証書を、本契約またはその他の貸付書類に基づく当該負債に関する権利の代わりに、当該株式またはその他の所有権証書に転換すること。または

(iii) 該当する解決機関の減価償却権限および転換権限の行使に関連するにおける当該責任の条件の変化。

10.21 サポートされているすべてのQFCに関する謝辞。貸付書類が、保証またはその他の方法により、スワップ契約またはQFCであるその他の契約または証券（QFCの支援など、QFCは支援対象QFC）を裏付ける範囲で、当事者は、連邦預金保険法およびドッド・フランクのウォールストリート改革および消費者改革のタイトルIIに基づく連邦預金保険公社の解決権について、以下のことを認め、合意します。保護法（およびその下で公布された規制、米国の特別決議）そのようなサポート付きQFCおよびQFCクレジットサポートに関する制度）（ローン書類とサポート対象のQFCは、実際にはニューヨーク州、米国、または米国の他の州の法律に準拠すると記載されている場合がありますが、以下の規定が適用されます）：

サポート対象QFCの当事者である対象事業体（それぞれ、対象当事者）が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、当該サポート対象QFCの譲渡および当該QFCクレジットサポートの利益（および当該サポート対象QFCおよび当該QFCクレジットサポートにおける利息と義務、ならびにサポート対象QFCやQFCクレジットなどのを確保する財産の権利）の対象となる場合そのような対象当事者からの支援（）は、移転が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。サポート対象のQFCおよびそのようなQFCクレジットサポート（およびこれらのの利息、義務、財産権）は、米国または米国の州の法律に準拠していました。対象当事者または対象当事者のBHC法の関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該支援対象QFCに適用される可能性のある貸付書類に基づく債務不履行権、または当該対象当事者に対して行使される可能性のあるQFC信用支援は、被扶養対象者が米国の特別決議制度の下でその債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが許可されています QFCと融資書類は、米国または米国の州の法律に準拠していました州。上記に限定されず、債務不履行に陥った貸し手に関する当事者の権利と救済措置は、いかなる場合も、対象当事者のサポート対象QFCまたはQFCクレジットサポートに関する権利に影響を及ぼさないことを理解し、合意しています。

10.22 金利の制限本書にこれと矛盾する規定にかかわらず、本契約に基づいて支払われるローンまたはその他の債務に適用される金利は、いつでも、当該ローンまたは適用法に基づくその他の債務の利息として扱われるすべての手数料、手数料、およびその他の金額（総称して、手数料）を合わせて、契約して請求できる最高の合法金利（最大金利）を超えるものとします。以下に従って、貸し手またはそのようなローンまたはその他の義務を担う他の人が受け取った、受け取った、または予約した適用法では、かかるローンまたは本契約に基づくその他の債務に関してで支払われる利息は、それに関して支払われるすべての費用と合わせて、最高金利に制限されるものとします。合法的な範囲で、当該ローンまたはその他の債務に関して支払われるはずだったが、本条の運用の結果として支払われなかった利息および手数料は累積されるものとし、他のローンまたは債務または期間に関して当該貸し手または他の人に支払われる利息および手数料は、その累積されるまで増加する（ただし、その最大金利で回収可能な金額を超えないように）。返済日までの各日の連邦資金実効金利での金額とその利息はそのような貸し手や他の人が受け取った。そのような貸し手または他の個人が回収した最大金利で回収可能な最大額を超える金額は、当該ローンまたはその他の債務の元本残高の減額に充当されるか、会社に返金されるものとします。そのため、そのようなローンまたはその他の債務に関して支払われた、または支払われる利息や手数料は、最高金利で回収可能な最大額を超えてはなりません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしました。署名ページが続きます。]

その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載された日および年の時点で、適切かつ正式に権限を与えられた役員によって、本契約を正式に締結し、を履行させました。


ゼネラルモーターズ社

作成者:		/s/ ローク・ベッカーズ
		名前：ローク・ベッカーズ
		役職:副社長兼会計

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、管理代理人および貸し手として

作成者:		/s/ マーロン・マシューズ
		名前:マーロン・マシューズ
		役職:エグゼクティブディレクター

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シティバンク、N.A.、貸し手として、シンジケーションエージェントとして

作成者:		/s/ スーザン・M・オルセン
		名前：スーザン・M・オルセン
		役職:副社長

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア、S.A. ニューヨーク支店、貸し手は

作成者:		/s/ ブライアン・クローリー
名前:		ブライアン・クローリー
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		/s/ アーメン・セミジアン
名前:		アーメン・セミジアン
タイトル:		マネージング・ディレクター

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バンコ・サンタンデール、S.A.、ニューヨーク支店、貸し手は

作成者:		/s/ アンドレス・バルボサ
名前:		アンドレス・バルボサ
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		/s/ リタ・ワルツ・クッチョリ
名前:		リタ・ワルツ・クッチョリ
タイトル:		エグゼクティブディレクター

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


バンク・オブ・アメリカ、N.A.、貸し手として

作成者:		/s/ ブライアン・ルークハート
名前:		ブライアン・ルークハート
タイトル:		マネージング・ディレクター

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


バークレイズ・バンク・ピーエルシー、貸し手として

作成者:		/s/ シャーリーン・サルダーニャ
名前:		シャーリーン・サルダーニャ
タイトル:		バイスプレジデント

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貸し手としてのBNPパリバ

作成者:		/s/ クリストファー・スケッド
名前:		クリストファー・スケッド
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		/s/ ニコラス・ドーチェ
名前:		ニコラス・ドーチェ
タイトル:		バイスプレジデント

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貸し手としてのクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク

作成者:		/s/ ジル・ウォン
名前:		ジル・ウォン
タイトル:		ディレクター

作成者:		/s/ ゴードン・イップ
名前:		ゴードン・イップ
タイトル:		ディレクター

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ドイツ銀行ニューヨーク支店（レンダーとして）

作成者:		/s/ アリソン・ルーゴ
名前:		アリソン・ルーゴ
タイトル:		バイスプレジデント

作成者:		/s/ ミン・K・チュー
名前:		ミン・K・チュー
タイトル:		ディレクター

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ゴールドマン・サックス銀行USA、貸し手として

作成者:		/s/ ジョナサン・ドワーキン
名前:		ジョナサン・ドワーキン
タイトル:		認定署名者

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インテーザ・サンパオロS.p.A.、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:		/s/ ジョーダン・シュウェオン
名前:		ジョーダン・シュウェオンです
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		/s/ ジェニファー・フェルドマン・ファッチョラ
名前:		ジェニファー・フェルドマン・ファッチョラ
タイトル:		ビジネスディレクター

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ロイズ・バンク・ピーエルシーは、貸し手として

作成者:		/s/ リー・チェスター
名前:		リー・チェスター
タイトル:		アソシエイト・ディレクター

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株式会社みずほ銀行は、貸し手として

作成者:		/s/ ドナ・デマジストリス
名前:		ドナ・デマジストリス
タイトル:		エグゼクティブディレクター

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モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社、貸し手として

作成者:		/s/ マイケル・キング
名前:		マイケル・キング
タイトル:		バイスプレジデント

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ロイヤルバンク・オブ・カナダ、貸し手として

作成者:		/s/ マーク・タルネッキ
名前:		マーク・タルネッキ
タイトル:		認定署名者

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ソシエテ・ジェネラル、貸し手として

作成者:		/s/ キンバリー・メッツガー
名前:		キンバリー・メッツガー
タイトル:		ディレクター

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貸し手として、三井住友銀行

作成者:		/s/ アレケシュ・ナナバティ
名前:		アルケシュ・ナナバティ
タイトル:		エグゼクティブディレクター

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貸し手としてのバンク・オブ・ノバ・スコシア

作成者:		/s/ ロルフ・シュミッツ
名前:		ロルフ・シュミッツ
タイトル:		マネージングディレクター兼グループヘッド

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トロント・ドミニオン・バンクニューヨーク支店、貸し手は

作成者:		/s/ エミリー・チョット
名前:		エミリー・チョット
タイトル:		認定署名者

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


ウェルズ・ファーゴ銀行全国協会貸し手として

作成者:		/s/ ジョナサン・D・ベック
名前:		ジョナサン・D・ベック
タイトル:		ディレクター

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ


の産業・商業銀行チャイナ・リミテッド、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:		/s/ クリストファー・M・サムズ
名前:		クリストファー・M・サムズ
タイトル:		ディレクター

の産業・商業銀行チャイナ・リミテッド、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:		/s/ ピンイェン・シー
名前:		ピンイェン・シー
タイトル:		エグゼクティブディレクター

364日リボルビングクレジット契約の署名ページ

スケジュール 1.1A

に

クレジット契約

Cコミットメント/DTTP I情報


貸し手	コミットメント	スキーム参照番号	管轄税金のレジデンス
JPモルガン・チェースバンク、N.A.	$[***]	13/M/0268710/DTTP	米国。

バンコ・ビルバオビスカヤ・アルジェンタリア、 S.A. ニューヨーク支店	$[***]	9/B/75354/DTTP	スペイン

バンコ・サンタンデール、 S.A.、ニューヨーク支店	$[***]	013/S/357603/DTTP	米国。

バンク・オブ・アメリカ、N.A.	$[***]	13/B/7418/DTTP	米国。

バークレイズ・バンク PLC	$[***]	N/A	イギリス

ビー・エヌ・ピー・パリバ	$[***]	5/B/255139/DTTP	フランス

シティバンク、N.A.	$[***]	13/C/62301/DTTP	米国。

クレディ・アグリコール企業と投資銀行	$[***]	5/C/0222082/DTTP	フランス

ドイツ銀行AG ニューヨーク支店	$[***]	07/D/70006/DTTP	ドイツ

ゴールドマンサックスバンク・USA	$[***]	13/G/0351779/DTTP	米国。

インテサ・サンパオロ S.p.A.、ニューヨーク支店	$[***]	N/A	イギリス

クレジット契約別表 1.1A


貸し手	コミットメント	スキーム参照番号	管轄税金のレジデンス

ロイズ・バンクPLC	$[***]	N/A	イギリス

株式会社みずほ銀行	$[***]	43/M/274822/DTTP	日本

モルガン・スタンレーシニア・ファンディング株式会社	$[***]	13/M/227953/DTTP	米国。

ロイヤルバンク・オブ・カナダ	$[***]	3/R/70780/DTTP	カナダ

ソシエテ・ジェネラル	$[***]	5/S/70085/DTTP	フランス

三井住友バンキング・コーポレーション	$[***]	43/S/274647/DTTP	日本

バンク・オブ・ノバ・スコシア	$[***]	003/T/0366714/DTTP	カナダ

トロント- ドミニオン銀行、ニューヨーク支店	$[***]	3/T/80000/DTTP	カナダ

N.A. ウェルズ・ファーゴ・バンク	$[***]	13/W/61173/DTTP	米国。

産業と商業銀行チャイナリミテッド、新品ヨーク支店	$[***]	23/I/358686/DTTP	中国

合計	$[***]

クレジット契約別表 1.1A

スケジュール 1.1B

に

クレジット契約

最初に除外された子会社


エンティティの名前		の管轄組織
クルーズ合同会社		デラウェア州
ゼネラルモーターズチャイナLLC		デラウェア州
ゼネラルモーターズベンチャーズLLC		デラウェア州
グローバル・サービス、デトロイト合同会社		デラウェア州
GMカナダホールディングスLLC		デラウェア州
GMリージョナル・ホールディングス合同会社		デラウェア州
GMGP ホールディングス合同会社		デラウェア州
メイヴン・ドライブ合同会社		デラウェア州
OnStar LLC		デラウェア州
GMクルーズ・ホールディングスLLC		デラウェア州
オンスター・グローバル・サービス・コーポレーション		デラウェア州
ブライトドロップ合同会社		デラウェア州
ブライトドロップ・ソリューションズ合同会社		デラウェア州
ブライトドロップ・ビークル・ディストリビューション合同会社		デラウェア州
エクイップ・インシュアランス・ホールディングス合同会社		デラウェア州
オンスター・ナショナル・インシュアランス・カンパニー		イリノイ州
OnStar Insurance Services, Inc. OnStar Property と損害保険会社		アリゾナ州アリゾナ州
オンスター・インディミニティ・カンパニー		アリゾナ州
ステラー・コネクテッド・クレーム・サービス合同会社		アリゾナ州
GMプロテクションズ合同会社		アリゾナ州
GM 金融保険会社		アリゾナ州
ゼネラルモーターズエナジーLLC		デラウェア州

クレジット契約スケジュール 1.1B

スケジュール 1.1C

に

クレジット契約

価格設定グリッド


S&P /ムーディーズ /フィッチ該当する評価	施設使用料率	該当するのマージンデイリーシンプルSOFRローンと用語ベンチマークローン	該当する ABRのマージンローン	オールインスプレッドデイリー用シンプルなソファローンと期間ベンチマークローン
≥ A/A2/A	[***]	[***]	[***]	[***]
A-/A3/A-	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB+/Baa1 /BBB+	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB /Baa2 /BBB	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB-/Baa3 /BBB-	[***]	[***]	[***]	[***]
BB+/Ba1 /BB+	[***]	[***]	[***]	[***]
≤ BB /Ba2 /BB	[***]	[***]	[***]	[***]

上記の価格表に記載されている適用証拠金およびファシリティ手数料率の変更は、S&P、ムーディーズ、フィッチが、該当するファシリティ格付け（本項の最後の文に定める方法で決定）に関して発行した格付けを変更した日、またはファシリティ格付けがない場合は当社のシニア無担保債務格付けを変更した日に発効します。該当するマージンまたはファシリティ手数料率のそのような変更は、該当する場合、その変更の発効日に始まり、次の変更の発効日の直前の日付に終了する期間中に適用されるものとします。S&P、ムーディーズ、フィッチの格付け制度が変更された場合、またはそのような格付け機関が企業債務の格付け業務をやめる場合、会社と管理代理人は（貸し手と協議の上）誠意を持って交渉し、格付け制度の変更や当該格付け機関からの格付けができないことを反映し、の有効性が保たれるまで、本別表1.1Cを修正するものとします。そのような改正、適用マージン、ファシリティ手数料率は、会社の格付けを参考にして決定されるものとします。シニア無担保長期債務格付け、または、利用できない場合は、そのような変更または停止前に発効した直近の格付け。 [***]

クレジット契約スケジュール1.1C

スケジュール 1.1 D

に

クレジット契約

既存の先取特権

2023年9月22日付けの先取特権検索結果にが反映された先取特権が、締切日より前に管理代理人に届けられました。

クレジット契約表 1.1D

スケジュール 1.1 E

に

クレジット契約

除外された子会社

[***]

クレジット契約スケジュール1.1E

スケジュール 4.6

に

クレジット契約

L緩和

[なし]。

クレジット契約スケジュール 4.6

展示物 A

に

クレジット契約

の形式

保証契約

によって作られました

子会社は、本書の時事パーティーまで随時保証します。 保証人として

に賛成です

JPモルガン・チェース・バンク N.A. 管理代理人として

日付現在の日付 [_], [_]


			ページ
セクション 1.定義済み用語				1

	1.1	定義		1
	1.2	その他の定義規定		2

セクション 2.保証します				3

	2.1	保証		3
	2.2	貢献の権利		3
	2.3	代位はありません		4
	2.4	保証義務に関する修正など		4
	2.5	絶対的かつ無条件の保証		4
	2.6	復職		5
	2.7	支払い		6

セクション 3.雑多な				6

	3.1	管理代理人の権限		6
	3.2	書面による修正		6
	3.3	通知		6
	3.4	行動方針による権利放棄なし、累積的救済策		6
	3.5	執行費用、補償		7
	3.6	承継者および譲受人		7
	3.7	カウンターパート; 電子署名		7
	3.8	可分性		8
	3.9	セクション見出し		8
	3.10	インテグレーション		8
	3.11	準拠法		8
	3.12	管轄区域への提出、権利放棄		8
	3.13	判決		9
	3.14	追加の保証人		9
	3.15	[リリース]		9
	3.16	陪審裁判の放棄		9

別館


附属書 I		ジョインダー契約の形式

保証契約、日付は [_]（本契約）は、JPMORGAN CHASE BANK, N.A. に有利な形で、各子保証人（本契約ではその用語および本書では第1.1条で定義されるその他の特定の大文字の用語）が随時、本契約の各当事者（と子会社保証人、総称して保証人）によって締結されます。、日付が付けられた特定の364日間のリボルビングクレジット契約の当事者（総称して貸し手）の管理代理人（そのような立場では管理代理人）として2023年10月3日現在（修正、改訂、修正、改訂、改訂、または随時変更される、更新、補足、またはその他の方法で変更される、信用契約）、シンジケーション・エージェント（の能力ではシンジケーション・エージェント）として、デラウェア州の企業であるゼネラル・モーターズ・カンパニー（当社）、レンダー、管理代理人、シティバンク、N.A. の間で、シンジケーション・エージェント（）として、およびそこに名前が付けられている他のエージェント。

それは SS E T H：

一方、クレジット契約に従い、貸し手は、そこに定められた条件に従い、会社の口座へのクレジットの延長または会社の口座へのクレジットの延長を行うことに何度か同意しています。

一方、会社は、各保証人を含む関連会社グループのメンバーです。

一方、各保証人は、クレジット契約に基づいて貸し手が会社の口座に与信したり、会社の口座にクレジットを延長したりすることで、直接的および間接的にかなりの利益を得ます。

したがって、前提を考慮し、管理代理人と貸し手に信用契約を締結させ、に貸し手に会社へのまたは会社のためにそれぞれの信用供与を行うように誘導するために、信用契約に基づき、各保証人は、保証当事者の利益のために、次のように管理代理人と合意します。

セクション 1.定義済み用語

1.1 定義。

(a) 本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語は、クレジット契約で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(b) 次の用語には以下の意味があります。

管理代理人には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

契約には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

会社には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

クレジット契約には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

保証債務とは、総称して、ローンの未払いの元本と利息、および会社のその他すべての債務と負債（ローンの満期後にクレジット契約で定められたその時点で適用されるレートで発生するその他の債務または負債の利息を含む）と、請願書の提出後にクレジット契約に定められたその時点で適用されるレートで発生するローンやその他の債務や負債の利息を指します。破産、または破産、再編などの開始会社に関する手続き（出願後または請願後の利息の請求が許可されているかどうかにかかわらず）、直接的か間接的か、絶対的か偶発的かを問わず、期限、期限、または現在存在している、または会社が属するローン書類に関連して発生する可能性のある、管理代理人またはそれに基づく貸し手への手続き（そのような手続において提出後または請願後の利息の請求が許可されているかどうかにかかわらず）当事者、いずれの場合も、元本、利息、返済義務、手数料、前払い保険料、賠償、費用、経費、その他の理由を問わず（すべてのリーズナブルな手数料と自己負担額管理代理人または貸し手への外部弁護士の支払い（ローン書類のいずれかの条件に従って会社が支払う必要があります）。

保証付き当事者とは、総称して、管理代理人、貸し手、および保証義務を負うその他の個人を指します。

保証人には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

ジョインダー契約は、セクション3.14でそのような用語に割り当てられた意味です。

貸し手には、前文でそのような用語に割り当てられた意味があります。

その他の保証人とは、本契約の日付に本契約の当事者である子会社保証人または管理代理人を除き、セクション3.14に従って当該個人によって締結され引き渡されたジョインダー契約に従って本契約の当事者となる各人を意味します。

保証債務に関して全額支払われるか、または全額を支払う。保証債務に基づくすべての契約の終了またはそれ以前に保証債務に関して支払われるすべての手数料の全額を現金で支払った後または同時に、保証債務の元本と未払い（ただし未払い）利息（請願後の利息を含む）と割増金（ある場合）そのような元本と利息が支払われる時期。

子会社保証人とは、クレジット契約のセクション 6.6（a）または10.1（b）に従って本契約の当事者となった各国内主要子会社を指します。

1.2 その他の定義規定。

(a) 本書、本書および本契約の下の言葉、および本契約で使用される類似の意味を持つ言葉は、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。セクションの言及は、特に明記されていない限り、本契約を指します。

(b) ここで定義されている用語の意味は、そのような用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとします。

(c) セクション1.1 (b) で定義されている契約への言及は、特に明記されていない限り、随時修正、補足、修正、またはその他の方法で変更される契約を指すものとみなされます。個人への言及には、その承継者と許可された譲受人が含まれるものとし、法律、条約、法令、規則、または規則への言及は（特に明記されていない限り）すべての法的規定を含むと解釈されます。、規制規定、判決、意見、決定、またはを統合、修正、置換、補足するその他の規定そのような法律、条約、法令、規則、規制の解釈。

セクション 2.保証します

2.1 保証します。

(a) 保証人の各人は、保証対象当事者の評価可能な利益のために、保証対象者の評価可能な利益のために、当社による迅速かつ完全な支払い、および期限（記載された満期、加速またはその他の方法によるかを問わない）の迅速かつ完全な支払い、および当社による履行を、共同で、または個別に、無条件かつ取消不能な形で管理代理人に保証します。その後はいつでも、すべての保証義務について。

(b) 本書またはその他の貸付書類に記載されている内容にかかわらず、本契約に基づく各保証人の最大責任は、いかなる場合でも、債務者の破産に関する適用される連邦法および州法（第2.2条に定められた拠出権の効力を発効させた後）に基づいて当該保証人が保証できる金額を超えないものとします。

(d) 本第2条に含まれる保証は、すべての保証債務が全額支払われるまで、完全に効力を有するものとします。ただし、クレジット契約期間中に随時、当社は保証義務を免れることがあります。

(e) 当社、保証人、その他の保証人、その他の個人が、何らかの措置、手続き、または相殺や充当もしくは申請により、当社、保証人、その他の保証人、その他の個人からいつでも、または随時の減額または支払いの支払いを行わず、保証人、他の保証人、その他の個人から支払いの受領または回収も行わないこと保証義務は、そのような支払い（その他）にかかわらず、本契約に基づく保証人の責任を変更、軽減、免除、またはその他の方法で影響を与えるものとみなされます。保証義務に関して当該保証人が行った支払い、または保証義務に関して当該保証人から受領または徴収された支払いよりも、保証債務が全額支払われるまで、保証債務に対する責任は、本契約に基づく当該保証人の最大責任を上限とします。

2.2 貢献の権利。

各保証人は、本契約に基づいて行われた支払いのうち、保証人がその比例配分を超えて支払った場合、当該保証人は、当該支払いの比例配分を支払っていない他の保証人から拠出金を求め、またはそれに対して拠出金を求める権利があることに同意します。各保証人の拠出権は、第2.3条の条件に従うものとします。本第2.2条の規定は、保証人の義務と責任をいかなる保証当事者にも限定するものではなく、各保証人は、本契約に基づいて当該保証人が保証する全額について、当該保証当事者に対して責任を負うものとします。

2.3 代位はありません。

本契約に基づく保証人による支払い、または保証当事者による保証人の資金の相殺または申請にかかわらず、保証人は、当社または保証人に対する保証当事者の権利、または管理代理人またはその他の保証対象当事者が保証債務の支払いに関して保有する担保担保または保証または相殺権のいずれかを代用する権利を有しないものとします。保証人は誰でも、会社または保証人に拠出金や払い戻しを求めるか、求める権利があります保証義務のために当社が保証当事者に支払うべき金額が全額支払われるまで、本契約に基づく当該保証人による支払いについて。すべての保証債務が全額支払われていないときに、そのような代位権のために保証人に何らかの金額が支払われる場合、その金額は保証人が保証当事者に信託して保有するものとし、当該保証人が受領次第、当該保証人が受領した書式（当該保証人によって正式に裏付けられた書式）で管理代理人に引き渡されるものとします。または管理代理人に（必要に応じて）、満期か未満かを問わず、このような順序で保証債務に対して申請する保証人（または、債務不履行の事象が発生して継続する場合は、管理代理人）が決定する場合があります。

2.4 保証義務に関する改正など。

本契約の第3.15条で明示的に検討されている場合を除き、保証人に対する権利の留保や、保証人への通知またはさらなる同意なしに、保証当事者による保証義務の支払いの要求は、当該保証当事者によって取り消され、保証義務のいずれかが継続され、保証義務のいずれかが継続される場合があることにかかわらず、各保証人は引き続き本契約に基づく義務を負うものとします。またはその一部に対する他者の責任、または担保または保証そのため、またはの権利はそれに関して相殺され、随時、保証当事者によって全部または一部が更新、延長、修正、修正、加速、侵害、放棄、または公開される場合があります。また、クレジット契約、その他の貸付書類、およびそれに関連して締結され引き渡されたその他の文書は、全体的に修正、修正、追加、または終了される場合があります。または一部には、管理代理人（または、必要な貸し手、影響を受けるすべての貸し手、またはの場合はのすべての貸し手）が時々賢明だと考えるかもしれません保証付き債務の支払いに関して保証当事者が保有する期間および担保証券、保証、または相殺権は、いつでも売却、交換、放棄、または解放することができます。保証当事者は、保証義務、本第2条に含まれる保証、またはその対象となる財産の担保として、保有する先取特権を、いつでも保護、確保、完成、または保証する義務を負わないものとします。

2.5 絶対的かつ無条件の保証。

適用法で認められる範囲で、各保証人は、保証義務のいずれかの創設、更新、延長、または発生に関する一切の通知、および保証当事者による本書に含まれる保証に対する信頼の通知または証明を放棄します。

ここに記載されている保証の受諾。保証義務、およびそれらのいずれも、本書に含まれる保証に基づいて、最終的に作成、契約、発生、または更新、延長、修正、または放棄されたものとみなされます。また、会社と保証人、および保証当事者との間のすべての取引も同様です。は、ここに記載されている保証に基づいて、完了した、または完了したと決定的に推定されます。適用法で認められる範囲で、各保証人は、保証義務に関して、当社または保証人への勤勉さ、提示、抗議、支払いの要求、および債務不履行または不払いの通知を放棄します。各保証人は、本書に含まれる保証が、(a) 信用契約またはその他の貸付書類の有効性または法的強制力、保証義務またはその他の担保保またはそれらに関する保証または相殺権にかかわらず、継続的かつ絶対的かつ無条件の支払い保証として解釈されることを理解し、同意します。 Anyanteredは、 Anyanteredがいつでもまたは随時保有します。当事者、(b) いかなる場合でも起こり得るあらゆる抗議、相殺、または反訴（支払いまたは履行に対する抗弁を除く）保証対象者に対して、当社または他の個人が利用可能な時間または主張できる時間、(c) いずれかの法域の法律または規制、または保証義務の期間に影響を及ぼすその他の事象、または (d) 公平または合法を構成する、または構成すると解釈される可能性のあるその他の状況（当社または当該保証人への通知または知識の有無にかかわらず）保証人、保証人、またはその他の義務の履行または弁護、保証人のいずれかの保証義務、またはこれらのに対する会社の義務の履行または弁護破産またはその他の場合において、ここに記載されている保証に基づく保証人。本書にこれと相反する規定にかかわらず、各保証人は、セクション3.15の条件に規定されている範囲で、本契約に基づく義務から解放されるものとします。本契約に基づいて要求をしたり、保証人に対して本契約に基づく権利や救済を追求したりする場合、保証当事者は、当社、保証人、その他の個人に対して、または保証義務の担保または保証、またはそれに関する相殺権、およびいずれかの不履行に対しても同様な権利と救済を求めることができますが、その義務はありません。 } そのような要求を行うこと、そのような他の権利または救済を追求すること、または何かを回収することを保証する当事者会社、保証人、その他の個人からの支払い、またはそのような担保担保または保証を実現するため、または当該の相殺権を行使するための支払い、または当社、保証人、その他の個人、またはそのような担保の保障、保証、相殺権の解放は、保証人から本契約に基づく義務または責任を軽減するものではなく、明示的であるかどうかにかかわらず、の権利と救済を損なったり影響を与えたりしないものとします、保証人に対する保証当事者の、黙示的または法律上利用可能なもの。本契約の目的上、要求には法的手続きの開始と継続が含まれるものとします。

2.6 復職。

本書に含まれる保証は、支払いまたはその一部がいつでも取り消された場合や、会社または保証人の破産、破産、解散、清算または再編の際に、保証当事者が回復または返還する必要が生じた場合でも、場合に応じて引き続き有効であるか、またはとしてとして保証対象当事者が回復または返還する必要が生じた場合でも、いつでも有効であるものとします。} 当社、保証人、または財産の大部分の受領者、介入者、保護者、または受託者または同様の役員の任命の結果、そうでなければ、まるでそのような支払いが行われていないかのようです。

2.7 支払い。

各保証人は、本契約に基づく支払いが、資金提供事務所でドルでの相殺や反訴なしに管理代理人に支払われることを保証します。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、クレジット契約の第1.3条と第2.21条に従って行われるものとします。

セクション 3.雑多な

3.1 管理代理人の権限。

各保証人は、管理代理人がとる措置、または本契約に規定されている、または本契約から生じる、または本契約から生じるの選択肢、議決権、要求、判断またはその他の権利または救済措置の行使または不行使に関する本契約に基づく管理代理人の権利と責任は、保証対象当事者と同様に、クレジット契約およびそれに関するその他の契約に準拠することを認めます。それらの中には時々存在するかもしれませんが、管理代理人と保証人管理代理人は、行動または行動を控えるための完全かつ有効な権限を持つ貸し手の代理人として行動していると決定的に推定されるものとし、保証人には、そのような権限に関して問い合わせを行う義務や資格はありません。管理代理人以外の保証当事者は、本契約に基づく権利または救済策を行使することはできません。そのような権利および救済措置はすべて管理代理人に帰属し、保証当事者の利益のために管理代理人によってのみ行使可能であると理解されています。

3.2 書面による修正。

クレジット契約のセクション10.1に従う場合を除き、本契約の条件または規定を放棄、修正、補足、またはその他の方法で変更することはできません。

3.3 通知。

管理代理人または本契約に基づく保証人に対する、またはそれらに対するすべての通知、要求、要求は、クレジット契約のセクション10.2のに規定されている方法で行われるものとします。ただし、保証人に対するそのような通知、要求、または要求は、クレジット契約ののセクション10.2に記載されている住所（または会社が随時、または随時指定するその他の住所）の会社に送付されるものとします。クレジット契約と本契約の目的のために規定します）。

3.4 行動方針による権利放棄なし、累積的救済策。

いかなる保証対象者も、行為（第3.2条に基づく書面による場合を除く）、遅延、怠慢、または本契約に基づく権利または救済を放棄したものとみなされ、または債務不履行または債務不履行または債務不履行事由に同意したものとみなされないものとします。保証当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。本契約に基づく権利、権限、または特権の単一または部分的な行使は、他の行使またはそれ以上の行使または行使を妨げるものではありません

にはその他の権利、権限、特権があります。保証当事者による本契約に基づく権利または救済措置の放棄は、その保証当事者が将来の機会に有することになる権利または救済を妨げるものと解釈されないものとします。ここに記載されている権利と救済策は累積的であり、単独でも同時に行使することもでき、法律で定められている他の権利や救済策を排除するものではありません。

3.5 執行費用、補償。

(a) 当社は、第2.1条に基づく保証人の義務を重複させる意図なく、の範囲で、保証対象者（またはいずれか）に、信用契約の第10.5条で検討されているさまざまな費用や費用を支払ったり払い戻したり、被補償者（またはその一部）にの補償対象者（またはその一部）を補償したりする必要があります。可能性は、いずれの場合も、クレジット契約の第10.5条で検討されている範囲内（および方法）で、各保証人は連帯して個別にそのような支払いまたはを行うことに同意します償還とそのような補償の提供。

(b) 本第3.5条における各保証人の契約は、保証債務および信用契約に基づいて支払われるその他すべての金額の返済後も存続するものとします。

3.6 後継者と譲受人。

本契約は、本契約の両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとし、保証当事者およびその許可を受けた承継人および譲受人の利益を保証するものとします。ただし、保証人は、(i) クレジット契約ので明示的に許可されている範囲で、または (ii) 管理代理人の書面による事前の同意がある場合を除き、本契約に基づく権利または義務を譲渡、移転、または委任することはできません。。

3.7 対応物; 電子署名。

本契約は、本契約の1人以上の当事者によって、任意の数の別々の相手方で締結することができ、上記のすべての対応物を合わせると、1つの同一の文書を構成するとみなされます。ファクシミリまたはその他の電子送信による本契約の署名ページの送付は、手作業で署名された本契約の署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。本契約および/または本契約に関連して署名される文書に関連する、「執行」、「署名」、「配送」、および同様の意味を持つ言葉には、契約またはその他の記録に添付され、当該契約または記録（それぞれ電子署名、配送、または電子形式での記録の保管（配達を含む）を目的とした個人によって採用された電子記号またはプロセスを含むものとみなされます。テレコピー、電子メールによるPDF、または複製するその他の電子的手段による配信実際に署名された署名ページの画像）。それぞれの法的効力、有効性、法的強制力は、手書きの署名、現物での送付、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じになります。ただし、本書には、事前の書面による同意なしにいかなる形式または形式の電子署名も受け入れることを管理代理人に要求するものはありません。クレジット契約のセクション10.8の規定は、ここに組み込まれています。 突然変異した.

3.8 分離可能性。

いずれかの法域で禁止または執行不能な本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの規定を無効にしない限り、当該禁止または執行不能の範囲では無効となります。また、いずれかの法域におけるそのような禁止または執行不能は、他の法域における当該規定を無効化または執行不能にしないものとします。

3.9 セクション見出し。

本契約で使用されているセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の構成に影響を与えたり、本契約の解釈において考慮されたりするものではありません。

3.10 インテグレーション。

本契約およびその他の貸付書類は、本契約およびそのの主題に関する保証人と保証当事者の完全な合意を表しており、本書やその他の貸付書類に明示的に記載または言及されていない限り、本契約およびその主題に関して、保証人または保証当事者による約束、約束、表明、または保証はありません。

3.11 準拠法。

本契約、および本契約に基づく両当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、に従って解釈、解釈されるものとします。

3.12 管轄区域への提出、権利放棄。

各保証人は、取消不能かつ無条件に：

(a) 本契約および本契約が当事者であるその他の貸付書類に関連する法的措置または手続き、またはそれに関する判決の承認と執行のために、自身とその財産を、マンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所、のニューヨーク南部地区にあるアメリカ合衆国の裁判所の専属的一般管轄権に提出しますマンハッタンの、そしていずれかの控訴裁判所。

(b) 当該訴訟または訴訟が当該裁判所に提起される可能性があることに同意し、当該訴訟または訴訟が現在または今後そのような裁判所で提起される可能性があること、またはそのような訴訟または手続きが不都合な裁判所に提起されたことに対する異議を放棄し、同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。

(c) そのような訴訟または手続きにおける手続きは、その写しを書留郵便または書留郵便（または実質的に類似の郵便物）で、送料を前払いして、セクション3.3で言及されている住所、または管理代理人にその旨を通知したはずのその他の住所に書留郵便または書留郵便（または実質的に類似の郵便物）ででその写しを郵送することで行われる可能性があることに同意します。

(d) かかる行為または手続きにおいて手続サービスを受ける代理人として、当社（および当社は、かかる指定を取り消し不能な形で承諾します）をここに取消不能な形で指定します。

(e) 本書のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えたり、他の法域で訴訟を起こす権利を制限したりしないことに同意します。そして

(f) 法律で禁止されていない最大限の範囲で、本条で言及されている法的措置または手続きにおいて、特別、模範的、懲罰的、または結果的損害を請求または回収する権利を放棄します。

3.13 ジャッジメント。

両当事者は、クレジット契約の第10.13条が本契約に基づく保証人の義務に適用されることに同意します。 突然変異した.

3.14 その他の保証人。

クレジット契約のセクション6.6に従って本契約の当事者になる必要がある会社の各子会社、および当社がクレジット契約のセクション10.1（b）に従って本契約の当事者になることを希望するその他の個人（会社の子会社であるか否かを問わない）は、当該子会社による履行および引き渡し時に、本契約のすべての目的の保証人となるものとします。本書の附属書Iの形式のジョインダー契約（ジョインダー契約）の当事者またはその他の人物。

3.15 リリース。

(a) クレジット契約のセクション10.15 (b) に定められた条件が満たされると、本契約および本契約に基づく各保証人の義務（当該終了後も存続すると明示的に述べられているものを除く）は、その条件に従って終了するものとします。

(b) クレジット契約のセクション10.15 (c) または (d) に定められた条件が満たされた時点で、本契約に基づく該当する子会社保証人の義務（当該終了後も存続すると明示的に述べられているものを除く）は、その条件に従って、何らかの手段の送付や当事者による行為の履行なしに終了するものとします。

3.16 陪審裁判の免除。

各保証人および管理代理人は、本契約またはその他のローン書類に関連する法的措置または手続き、ならびにそこでの反訴について、陪審員による裁判を取り消不能かつ無条件に放棄します。

[このページの残りの部分は意図的にを空白のままにしました。]

その証人として、以下の各署名者が本契約を正式に締結し、上記の最初に書かれた日付に履行させました。


[子会社の保証人]

作成者:
		名前:
		タイトル:


受け入れ、同意しました上記の日付の時点で：

JPモルガン・チェース・バンク N.A. 管理代理人として

作成者:
名前:
タイトル:


				アネックス 1
				に
				保証契約

__________________________（追加保証人）が、以下に言及するクレジット契約の当事者に対して、貸し手の管理代理人（そのような立場では管理代理人）としてJPモルガン・チェース・バンク、N.A. に有利に締結する、________________、20__の日付のジョインダー契約（以下、ジョインダー契約）。本書で特に定義されていない限り、ここで定義されていない大文字の用語はすべて、クレジット契約に記載されている意味を持つものとします。

W I T N E S S E S E T H:

一方、デラウェア州の法人（社）、貸し手、管理代理人、シティバンク、N.A. の間では、2023年10月3日日付の特定の364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、修正、改訂、または随時修正されたクレジット契約）の条件に従い、シンジケーション・エージェント、およびそこに記載されている他のエージェント、保証人としての補助保証人（および保証契約の他の当事者（下記のに定義））は、まとめると、保証人）は、以下の日付の保証契約を締結しました [_], [_]（修正、改訂、修正、再表示、更新、補足、またはその他の方法で随時変更される、保証契約）、および

一方、追加保証人は、保証契約のセクション3.14に従ってで保証契約の当事者になることを望んでいます。

これで、合意されました：

1。保証契約。本ジョインダー契約を締結して引き渡すことにより、追加保証人は、保証契約のセクション3.14に規定されている保証人として、あたかも最初に保証人として指定されていた場合と同じ効力および効力を持つ保証契約の当事者となり、上記のの一般性を制限することなく、すべての義務と責任、保証人のすべての権利を明示的に引き受けます。その下に。

2。準拠法。このジョインダー契約および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈、解釈されるものとします。

その証人では、署名者が本ジョインダー契約を正式に締結し、上記で最初に書かれた日付に履行させました。


[追加保証人]

作成者:
		名前:
		タイトル:


受け入れ、同意しました上記の日付の時点で：

JPモルガン・チェース・バンク N.A. 管理代理人として

作成者:
名前:
タイトル:


				別紙B
				に
				クレジット契約

[予約済み]


				別紙C
				に
				クレジット契約

[予約済み]


				展示物 D
				に
				クレジット契約

[予約済み]


				エキシビションE
				に
				クレジット契約

[予約済み]


				展示物 F
				に
				クレジット契約

決算証明書の形式

証明書

の

ゼネラルモーターズ社

__________, 20__

この証明書は、2023年10月3日付けの特定の364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、改訂、修正、改訂、更新、補足、または随時変更される、信用契約）のセクション5.1（c）に従って提出されます。この契約は、デラウェア州の企業であるゼネラルモーターズ社（その承継者および許可譲受人、当社とともに）、貸し手は随時その当事者、貸し手の管理代理人（管理代理人）としてのJPモルガン・チェース・バンク、N.A.、シンジケーションとしてのシティバンクN.A.エージェント、そしてその当事者である他のエージェント。本書で特に定義されていない限り、この証明書で使用されている大文字の用語は、クレジット契約でそのような用語に割り当てられている意味を持ちます。

私、以下の署名者、 [アシスタント] 会社の秘書は、個人的な責任を負うことなく、会社の名義と代理で、次のことをここに証明してください。

1。添付書類Iとして添付されているは、本書の日付で有効な会社の法人設立証明書の真の完全なコピーです。会社の設立証明書には、付属書I に添付されているものを除いて修正はありません。また、会社、取締役会、または役員は、会社の清算または解散を検討する措置を講じておりません。

2。附属書IIとして添付されているのは、本書の日付で施行されている会社の細則の正確で完全なコピーです。

3。附属書IIIとして添付されているのは、会社の取締役会によって正式に採択された決議の正しい、正確かつ完全な写しです。 [その会議で][書面による同意により]____________、20__の___日現在。そのような決議は、いかなる方法でも取り消され、修正、修正、または取り消されておらず、が採択されてから本契約日を含めて完全に効力を有しており、現在完全に効力を有しており、そこに言及されている事項に関連して、またはそれに影響を及ぼす会社の唯一の組織的手続きです。は [クレジット契約とその他]会社が当事者である融資書類は、実質的には会社の取締役会で承認された書類の形式です [そのような会議で].

4。本書に添付されている附属書IVに記載されている人物は、今や正式に選出されたものであり、そこに記載されている役職に就いている会社の正式な資格のある役員は、名前の反対側にあり、名前の反対側に記載されている署名は本物の署名です。

上記の最初のデートで私の手を目撃してください。

[アシスタント]秘書

私、以下の署名者、 [[アシスタント]秘書][責任者]会社ので、個人的責任を負うことなく、会社を代表して、次のことを証明してください。

1. ___________________は [a][その] に正式に選出され、資格を得ました [アシスタント]会社の秘書で、上の署名は [彼の][彼女]本物の署名。

2。信用契約およびその他の貸付書類に含まれる会社の側の表明および保証は、本契約の日付時点におけるすべての重要な点において真実かつ正確です。ただし、そのようなの表明と保証が明示的に以前の日付にのみ関係する場合を除きます。その場合、そのような表明と保証は、以下の重要な点においてすべての重要な点で真実かつ正確でした。そして、そのような以前の日付の時点で。

3。債務不履行や不履行事象は発生しておらず、本書の日付現在も継続しています。

[[アシスタント]秘書][会社の責任者]


				附属書I
				に
				証明書

法人設立証明書のコピー

の

ゼネラルモーターズ社


				附属書II
				に
				証明書

付則の写し

の

ゼネラルモーターズ社


				附属書III
				に
				証明書

ゼネラルモーターズ社の取締役会の決議

アネックスIV

に

証明書


役員の名前		事務所		署名

展示物 G

に

クレジット

合意

譲渡の形式と仮定

この譲渡および引受け（譲渡および引受け）の日付は、以下に示す発効日現在の日付で、は、以下の間で入力されます。 [譲渡人の名前を入れてください]（譲渡人）と [譲受人の名前を入れてください](譲受人)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、以下に示すクレジット契約（随時修正、補足、または変更される、クレジット契約）でに与えられた意味を持つものとし、譲受人はその写しの受領を承認します。本書に添付されている附属書1に記載されている標準条件と条件は、本契約に合意され、参照により本契約に組み込まれ、あたかも本書に完全に記載されているかのように、本譲渡および仮定の一部となっています。

合意された対価として、譲渡人は取消不能な形で譲受人に売却して譲渡し、譲受人は、標準契約条件とクレジット契約に従い、以下に示すように、管理代理人が挿入した発効日に、譲渡人からを購入して引き受人からを購入し、引き受けます。(i) 譲渡人のすべての権利と義務クレジット契約に基づく貸し手としての立場で、およびそれに従って引き渡されるその他の文書または手段を、金額に関連する範囲で以下に示す各施設（当該施設に含まれる信用状および保証を含む）における譲渡人のすべての未解決のの権利と義務、および（ii）適用法で譲渡が許可されている範囲内で、譲渡人のすべての請求、訴訟、訴訟原因、およびその他の権利（貸主としての立場で））の利息の割合（既知か未知かを問わず）、またはそれらに基づいて生じるクレジット契約に関連して、に従って送付されたその他の書類または書類それに対するもの、またはそれに基づくまたは関連するローン取引（契約請求、不法行為請求、医療過誤請求、法定請求、およびに関連するその他すべての法律または衡平法上の請求を含みます）、上記（i）項に従って売却および譲渡された権利と義務（上記（i）および（ii）項に従って売却および譲渡された権利と義務を指します）以下、総称して持分と呼びます）。このような売却や譲渡は、譲渡人に頼ることなく、この譲渡と仮定に明示的に規定されている場合を除き、譲渡人による表明や保証はありません。

¹	必要に応じて選択してください。


3.	借り手:

4.	管理エージェント:	クレジット契約に基づく管理代理人としてのJPモルガン・チェース・バンク、N.A.

5.	クレジット契約:	デラウェア州の企業であるゼネラルモーターズ社（ならびにその承継者および許可譲受人、以下、当社）、随時その当事者である貸し手間の間で、2023年10月3日付けの364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、修正、修正および改訂されたもの、クレジット契約）A. は管理代理人として、シティバンク、N.A. はシンジケーション代理人、その他の代理人はその当事者です。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される用語は、クレジット契約で当該用語に割り当てられた意味を持ちます。

6.	割り当てられた利害関係：


の合計金額のコミットメント/ローンすべての貸し手	コミットメント/ローンの金額割り当てられた	割り当てられた割合コミットメント/ローン²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

発効日:_____________ ___、20___ [管理代理人が挿入するもので、その日付を登録簿への譲渡記録の発効日とします。]

譲受人は、記入済みの管理アンケートをで管理代理人に送付することに同意します。譲受人は、シンジケートレベルのすべての情報（会社、貸付当事者およびその関連当事者、またはそれぞれの有価証券に関する重要な非公開情報を含む場合があります）が提供され、譲受人のコンプライアンス手順および適用法に従ってそのような情報を受け取ることができる1人以上の連絡先を指定します。、連邦および州の証券法を含みます。

²	その下にあるすべての貸し手のコミットメント/ローンのパーセンテージとして、小数点以下9桁以上を記載してください。

この譲渡および前提条件に定められた条件は、本契約により以下の内容に同意したものとみなされます。


譲渡人 [ 譲渡人の名前]

作成者:
		名前:
		タイトル:

譲受人 [ 担当者の名前]

作成者:
		名前:
		タイトル:


同意し承認しました： [JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、管理代理人

作成者:
		タイトル:]³


以下に同意しました。ゼネラルモーターズ社

作成者:
		タイトル:

³	会社と管理代理人の事前の書面による同意が必要です。ただし、(x) 管理代理人がの場合、譲受人が貸主またはその関連会社であり、(y) 会社のみの場合、(i) 信用契約の第8 (a) 条または (e) に基づく債務不履行事由が発生して継続している、または (ii) 譲受人が関連する格付け機関によって以下の格付けのうち2つ以上が発行されている貸し手：(a) S&Pの場合は少なくともBBB、(b) ムーディーズの場合は少なくともBaa2、(c) フィッチ、少なくともBBB。

の標準利用規約

割り当てと仮定

1. 表明と保証.

1.1 譲渡人。譲渡人は、(a) 譲渡された持分の合法的なかつ受益者であり、(ii) 譲渡された持分には先取特権、抵当権、その他の不利な請求がなく、(iii) 譲渡と仮定を履行し、履行し、本契約で検討されている取引を完了するために全権と権限を有し、必要なすべての措置を講じていることを表明し、保証します。そして (b) は、(i) Credit 契約において、またはそれに関連してなされたいかなる声明、保証、表明についても責任を負いません。(ii)クレジット契約またはそれに基づく担保の履行、合法性、有効性、法的強制力、真正性、十分性または価値、(iii) 当社、その子会社または関連会社、またはクレジット契約に関して義務を負うその他の者の財政状態、(iv) 譲受人がクレジット契約に基づいて貸し手になること、または利息を請求するための適用法に基づく要件随時そこに記載されているレート、または (v) 当社、その子会社、関連会社、またはその他の会社による履行または遵守クレジット契約に基づくそれぞれの義務のいずれかを負っている人。

1.2. 譲受人。譲受人は、(i) 本譲渡および引き受けを履行し、本契約で検討されている取引を完了し、クレジット契約に基づく貸し手になるために、完全な権限と権限を有し、必要なすべての措置を講じたこと、(ii) クレジット契約および適用法に規定されている要件を満たすことを表明し、保証します。これにより、譲渡持分を取得して貸し手になるためには、（iii）発効日以降、以下の規定に拘束されるものとします。その下の貸し手としての信用契約は、譲渡持分の範囲で、貸し手の義務を負うものとします。(iv) 譲渡持分に代表される種類の資産を取得する決定に関しては洗練されており、譲渡持分の取得を決定する際に裁量権を行使する者は、そのような種類の資産の取得経験があります（v）クレジット契約の写しと、セクション6.1に従って提出された最新の財務諸表の写しそのうち（または、そのような財務諸表がいずれも引き渡されていない、または引き渡されたと見なされない場合は、該当する場合はセクション4.1で言及されている財務諸表のコピー）、および独自の信用分析を行い、この譲渡と仮定を締結し、譲渡対象持分を購入することが適切であると判断したその他の文書や情報。これに基づいて、同社は独立かつ信頼せずにそのような分析と決定を下しました管理代理人、アレンジャー、譲渡人、その他について貸し手またはそれぞれの関連当事者、および（vi）譲渡および引き受けに添付されている（vi）は、クレジット契約の条件に従って譲受人が正式に記入し実行する書類です。（b）（i）管理代理人、アレンジャー、シンジケーションエージェント、譲渡人に頼ることなく、独立して提供することに同意します。他の貸し手またはそれぞれの関連当事者は、その時点でに適切と思われる文書や情報に基づいて、引き続きにその旨を伝えますクレジット契約に基づいて行動を起こすかしないかは、自身の与信に関する決定を行い、（ii）クレジット契約の条件により貸し手として履行することが義務付けられているすべての義務を、その条件に従って履行します。

2. 支払い。発効日以降、管理代理人は、発効日を除いて発生した金額については譲渡人に割り当てられた利息に関するすべての支払い（元本、利息、手数料、その他の金額の支払いを含む）を行い、発効日以降に発生した金額については譲受人にを支払うものとします。

3. 一般規定。この譲渡および引き受けは、本契約の当事者ならびにそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、利益をもたらすものとします。この譲渡と仮定は、対応するものをいくつでも実行することができ、これらを合わせると1つの文書になります。譲受人と譲渡人が電子署名による本譲渡および引き受けの条件を受諾して採用すること、または承認された電子プラットフォームによる本譲渡および引き受けの署名ページの実行済みの対応物の送付は、手動で実行された本譲渡および前提条件の対応物の引き渡しとして有効となります。この譲渡および引き受けは、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

展示物 H

に

クレジット契約

[予約済み]

展示物I-1

に

クレジット契約

[の形式]

米国の税務コンプライアンス証明書

（米国以外の場合米国連邦所得税目的のパートナーシップではない貸し手）

ここでは、デラウェア州の企業であるゼネラルモーターズ社（以下「当社」）と、その当事者であるJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）と随時その当事者であるレンダー間の364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、改訂、補足、または随時変更される、クレジット契約）を参照します。管理代理人（そのような立場では管理代理人）として、シティバンク、N.A. はシンジケーション代理人、その他の代理人はその当事者です。本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語は、クレジット契約で定められた意味を持つものとします。

信用契約第2.21条のの規定に従い、署名者は、(i) 本証書を提供するに関して、自らがコミットメント、ローン（およびそのようなローンを証明するメモ）の唯一の記録であり受益者であること、（ii）セクション881（c）の意味における銀行ではないことを証明します。））本規範の（3）（A）、（iii）本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味では会社の10パーセントの株主ではありません。（iv）会社に関連する支配下にある外国企業ではありません本規範のセクション881 (c) (3) (C) および (v) に記載されている利息の支払いは、署名された者の米国の取引または事業の行為と実質的に関連していません。

署名者はが管理代理人と会社に米国以外の証明書を提出したか、または同時に提出しました。IRSフォームW-8BENまたは IRSフォームの個人ステータス W-8ベン-E、該当する場合。この証明書を締結することにより、署名者は、（1）この証明書またはW-8BENまたはフォームに記載されている情報が、次のことに同意します。 W-8ベン-E変更がある場合は、署名者は速やかに会社と管理代理人にその旨を通知するものとし、（2）署名者の署名者は、信用契約またはその他の貸付文書に基づく各支払いが署名者に対して行われる暦年、または支払いの前の2暦年のいずれかに、常に適切に記入され現在有効な証明書を会社と管理代理人に提出しているものとします。

本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語はクレジット契約で定められた意味を持つものとします。

[貸し手の名前]



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日付：、20

展示物I-2

に

クレジット契約

[の形式]

米国の税務コンプライアンス証明書

（米国以外の場合（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる貸し手）

クレジット契約のセクション2.21のの規定に従い、署名者は、（i）自身が本契約の唯一の記録所有者であること、本証明書を提供しているローン（およびそのようなローンを証明する注記）であることを証明します。（ii）直接または間接のパートナー/メンバーが当該ローンの唯一の受益者であることを証明します。Credit 契約に基づくクレジットの延長に関するもの（およびそのようなローンを証明する注記）、（iii）（署名者もその直接または間接のパートナーも）/メンバーは、本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味における銀行です。（iv）その直接または間接のパートナー/メンバーのいずれも、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における会社の10％の株主ではありません。（v）その直接的または間接的なパートナー/メンバーは、説明されているように、会社のに関連する支配下にある外国企業ではありません本規範のセクション881（c）（3）（C）、および（vi）問題の利息支払いは、署名者またはその直接的または間接的なパートナー/メンバーの米国取引における行為と実質的に関連していませんまたはビジネス。

以下の署名者は、ポートフォリオ利息の例外を請求している直接的または間接的なパートナー/メンバーからの次のフォームのいずれかを添付して、管理代理人および会社に IRSフォームW-8IMYを提出したか、同時に提出しました。(i) IRSフォームW-8IMYまたはIRSフォーム W-8ベン-E、該当する場合、または (ii) IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを添付したIRSフォームW-8IMY W-8ベン-E、該当する場合、ポートフォリオの利息免除を申請している受益的な所有者から、そのような直接的または間接的なパートナー/メンバーから。この証明書を締結することにより、署名者は、（1）この証明書またはフォームW-8IMY、フォームW-8BEN、またはフォームに記載されている情報が、次のことに同意します。 W-8ベン-E変更がある場合は、署名者は速やかに会社と管理代理人にその旨を通知するものとし、（2）署名者の署名者は、信用契約またはその他の貸付文書に基づく各支払いが署名者に対して行われる暦年、または支払いの前の2暦年のいずれかに、常に適切に記入され現在有効な証明書を会社と管理代理人に提出しているものとします。

本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語はクレジット契約で定められた意味を持つものとします。


[貸し手の名前]

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日付：、20

展示物I-3

に

クレジット契約

[の形式]

米国の税務コンプライアンス証明書

（米国以外の場合米国連邦所得税目的のパートナーシップではない参加者）

ここでは、デラウェア州の企業であるゼネラルモーターズ社（以下、当社）、その当事者であるJPモルガン・チェース・バンク（N.P.）の貸し手間で随時締結される、2023年10月3日付けの364日間のリボルビング・クレジット契約（修正、改訂、改訂、補足、その他の方法で随時変更される、クレジット契約）を参照します。A.、管理代理人（そのような立場では管理代理人）として、シティバンク、N.A. はシンジケーション代理人、その他の代理人はその当事者です。本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語は、クレジット契約で定められた意味を持つものとします。

信用契約のセクション2.21の規定に従い、署名者は、（i）それがこの証明書を提供する参加企業の唯一の記録であり、受益者であり、（ii）コードのセクション881（c）（3）（A）の意味における銀行ではないこと、（iii） 10パーセントの株主ではないことを証明します。規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における会社、（iv）コードのセクション881（c）（3）（C）に記載されているのように会社に関連する支配下にある外国企業ではありません、そして（v）問題の利息の支払いは、署名者が米国の取引や事業を行うことと実質的に関連していません。

署名者は、参加している貸し手に米国以外の貸付証明書を提出しました。IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームの個人ステータス W-8ベン-E、該当する場合。この証明書を締結することで、署名者は (1) が、この証明書、またはW-8BENまたはFormのフォームに記載されている情報であることに同意したものとみなされます W-8ベン-E変更がある場合、署名者は速やかに書面で当該貸し手に通知するものとし、（2）署名者は、クレジット契約またはその他の貸付書類に基づく各支払いが署名者に対して行われる暦年、または支払いの前の2暦年のいずれかに、常に適切に記入され現在有効な証明書を貸主に提出しているものとします。

本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語はクレジット契約で定められた意味を持つものとします。


[参加者の名前]

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日付：、20

展示物I-4

に

クレジット契約

[の形式]

米国の税務コンプライアンス証明書

（米国以外の場合米国連邦所得税を目的としたパートナーシップである参加者）

クレジット契約のセクション2.21のの規定に従い、署名者は、(i) 本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であること、(ii) 直接または間接のパートナー/メンバーがそのような参加の唯一の受益者であること、(iii) そのような参加に関しては、署名者も直接的または間接的なパートナー/メンバーもいないことを証明します。メンバーは、コードのセクション881（c）（3）（A）の意味における銀行です。（iv）直接または間接のパートナー/メンバーはいずれも10-ではありませんコード第871（h）（3）（B）条の意味における会社の株主割合、（v）、（v））、そのような参加の受益所有者である直接的または間接的なパートナー/メンバーは、本規範のセクション881（c）（3）（C）に記載されているように、会社に関連する支配下にある外国企業ではありません。（vi）問題の利息支払いは事実上結び付けられていません署名者またはその直接的または間接的なパートナー/会員が米国の貿易または事業を行う場合。

署名者は参加している貸し手にIRSフォームW-8IMYを、ポートフォリオ利息の例外を請求している直接的または間接的なパートナー/メンバーからのそれぞれのフォームのいずれかを添付して提出しました。(i) IRSフォームW-8BENまたはIRSフォーム W-8ベン-E、該当する場合、または（ii）IRSフォームW-8INまたはIRSフォームが添付されたIRSフォームW-8IMY W-8ベン-E、該当する場合、ポートフォリオの利息免除を申請している直接的または間接的なパートナー/メンバー、受益者のそれぞれから。この証明書を発行することにより、署名者は (1) この証明書またはフォームW-8IMY、フォームW-8BEN、またはフォームに記載されている情報が、次のことに同意したものとみなされます W-8ベン-E変更点、署名者は速やかに当該貸し手にその旨を通知するものとし、（2）署名者は、信用契約またはその他の貸付書類に基づく各支払いが署名者に行われる暦年、または支払いの前の2暦年のいずれかに、常に適切に記入された現在有効な証明書を貸主に提出しているものとします。

本書で特に定義されていない限り、クレジット契約で定義され、本書で使用される用語は、クレジット契約で与えられた意味を持つものとします。


[参加者の名前]

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日付：、20

展示物 J

に

クレジット契約

コンプライアンス証明書の形式

_____________, 20__

に:	JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）は、下記に記載のクレジット契約に基づく管理代理人として

Re:

(i) 2023年3月31日付けの第5回修正および改訂された3年間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、改訂、修正および改訂された3年クレジット契約）、ゼネラルモーターズ社（およびその後継者および許可譲受人である社）、ゼネラルモーターズファイナンシャルカンパニー、テキサス州の法人（GMM）の間で交わされる3年間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、補足、または随時修正された3年クレジット契約）F）、子会社の借り手は随時その当事者となり、貸し手は時折、貸し手として（3年貸し手）、JPモルガン・チェース・バンクN.A.（JPM）を当事者とします。）、3年貸し手の管理代理人（その立場では、その立場にある後継者とともに、3年管理代理人）、シンジケーション代理人としてのシティバンク、N.A.、シンジケーション代理人（この立場では、シンジケーションエージェント）、およびその他の代理当事者、（ii）3月付けの第4回修正および改訂された5年間のリボルビングクレジット契約 2023年31日（修正、改訂、修正、修正および改訂された5年間のクレジット契約、更新、補足、または随時修正された5年間のクレジット契約）、当社、GMF、以下の子会社借り手の間で時々、貸し手は時々、貸し手（5年貸し手）、JPM、5年貸し手の管理代理人（その立場では、その立場での後継者と共に、5年管理代理人）、シンジケーションエージェント、共同シンジケーションエージェント、およびそれらの当事者である他の代理人、（iii）第5改正および再発行の当事者として、その当事者となります。2023年3月31日付けの記載された364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、修正、改訂、随時更新、更新、補足、または修正された）、2023年364日間当社、GMF、随時その当事者である子会社借り手、貸し手としての貸し手（2023 364日間の貸し手）、2023年の364日間の貸し手の管理代理人としてのJPM（この立場では、その立場にある後継者と一緒に、 2023 364日管理代理人）間の信用契約、および (iv) 2023年10月3日付けの364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、の修正と改定、更新、補足、または随時変更）、364日間のクレジット契約、および3年間の信用契約、、5年間のクレジット契約、2023年の364日クレジット契約、クレジット契約（クレジット契約、それぞれクレジット契約）とともに、社の貸し手は、貸し手（364日間の貸し手、3年間の貸し手、5年間の貸し手、2023年の364日貸し手、2023年の364日貸し手、貸し手）として随時その当事者です。、364-Day Lenders の管理代理人としてのJPM（およびそのような立場での後継者、364-Day管理代理人、および一緒に）3年間の管理エージェント、5年間の管理エージェント、2023年（364日間の管理エージェント、管理エージェント）、シンジケーションエージェント、およびその他のエージェントがその当事者です。

このコンプライアンス証明書（この証明書）は、各クレジット契約のセクション6.2に従って提供されます。本書で特に定義されていない限り、このコンプライアンス証明書で使用されている用語は、各クレジット契約でその用語に割り当てられている意味を持ちます。以下の署名者は、会社の責任者であり、個人的な責任を負うことなく、会社の名義と代理で、以下のことをここに証明します。

1。私は [その][a]正式に選出されました [責任者の肩書きを挿入]会社の;

2。私の知る限りでは、デフォルトや Defaultのイベントは発生しておらず、この日付の時点で継続しています [、本書の附属書1に記載されているものを除きます];

3。別表Iとして添付されているのは、各クレジット契約のセクション6.1に従って引き渡された、または引き渡されたとみなされる会社の財務諸表の対象となる直近の会計期間の最終日現在の連結国内流動性の計算です。そして

4。スケジュールIIとして添付されているのは、各クレジット契約のセクション6.1に従って引き渡された、または引き渡されたとみなされる会社の財務諸表の対象となる直近の会計期間の最終日現在の連結グローバル流動性の計算です。

[署名ページが続きます]

前述の認証は、本書の別表I およびIIに記載されている計算とともに、上記の第1項で説明した私の立場で、会社のためにまたは会社を代表して作成され、提供されます。


ゼネラルモーターズ社

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スケジュール I

に

コンプライアンス証明書

_____________、20__（計算日）現在の連結国内流動性¹


(A) 計算日現在の、3年間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(B) 計算日現在の、5年間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(C) 計算日現在の、2023年の364日間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(D) 計算日現在の364日間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(E) 当社または国内子会社の他の有効なコミットド・クレジット・ファシリティの下で利用可能なコミットメントの合計（該当する借入ベースの制限を有効化した後の）²計算日現在。

プラス

(F) 当社およびその国内子会社（金融子会社を構成する当社の国内子会社を除く）の現金（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計（もしあれば、金融子会社を構成する当社の国内子会社を除く）の現金（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計金額の調整に基づいて会社が決定した、として、会社の最多で報告されています SECに提出された最近の年次報告書（Form 10-K）またはフォーム10-Qの四半期報告書（該当する場合）

¹	各クレジット契約のセクション6.1に従って引き渡された、または引き渡されたとみなされる会社の財務諸表の対象となる最新の会計期間の最終日。

²	GMFの倉庫施設は除きます。


（A）と（B）と（C）と（D）と（E）と（F）の合計：連結国内流動性：		$______________________

スケジュール II

に

コンプライアンス証明書

_____________、20__（計算日）時点の連結グローバル流動性¹


(A) 計算日現在の、3年間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(B) 計算日現在の、5年間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(C) 計算日現在の、2023年の364日間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(D) 計算日現在の364日間のクレジット契約に基づく利用可能なコミットメントの合計

プラス

(E) 当社またはその子会社の他の有効なコミットド・クレジット・ファシリティの下で利用可能なコミットメントの合計（該当する借入ベースの制限を適用した後の）²計算日現在。

プラス

(F) SECに提出された当社の最新のフォーム10-K年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書（該当する場合、フォーム10-Qの四半期報告書）で報告されている、会社とその子会社（金融子会社を構成する会社の子会社を除く）の現金（制限付現金を除く）、現金同等物、および有価証券の合計

¹	各クレジット契約のセクション6.1に従って引き渡された、または引き渡されたとみなされる会社の財務諸表の対象となる最新の会計期間の最終日。

²	GMFの倉庫施設は除きます。


（A）と（B）と（C）と（D）と（E）と（F）の合計：連結グローバル流動性：		$______________________

別館 1

に

コンプライアンス証明書

[債務不履行/発生し、現在も続いている不履行事象]

展示物 K

に

クレジット契約

メモの形式

このメモとここに記載されている義務は、以下ので言及されているクレジット契約の条件と規定に従う場合を除き、譲渡することはできません。この手形の譲渡およびここに記載されている義務は、当該信用契約の条件に従い、管理代理人が管理する登録簿に記録されなければなりません。


		ニューヨーク、ニューヨーク
$		____________, 20__

受け取った金額については、署名したデラウェア州の企業であるゼネラルモーターズ社（以下、当社）は、Credit 契約（以下、定義）で指定された貸し手解約日に、当該信用契約で指定された資金提供事務所で、______________（貸主）またはその登録譲受人に、当該通貨で支払うことを無条件に約束します。ローンと即時利用可能な資金、（a）___________________（__________）の元本、またはそれより少ない場合は（b）未払いクレジット契約に基づいて未払いの貸し手のローンの元本。当社はさらに、当該ファンディングオフィスに同等の金銭の利息を、随時レートで未払いの元本に、クレジット契約のセクション2.16で指定された日付に支払うことに同意します。

このノートの保有者は、本契約に添付されているスケジュールで本書の一部、または本書に添付されるその続きで、本契約で証明された各ローンの日付、種類と金額、各支払いまたは元本の前払いの日付と金額、全部または一部を別の種類に転換するたびにを承認する権限を与えられています。、その全部または一部の継続は同じ種類で、ターム・ベンチマーク・ローンの場合は、それに関する各利息期間の長さ。クレジット契約のセクション10.6（b）の規定に従い、そのような承認はそれぞれ、承認された情報の正確さの一応の証拠となるものとします。がそのような保証をしなかったり、そのような推薦に誤りがあっても、ローンに関する会社の義務には影響しません。

この注記（a）は、2023年10月3日の日付の364日間のリボルビングクレジット契約（修正、改訂、修正、修正および改訂されたもの、更新、補足、または随時変更されるクレジット契約）で言及されている債券の1つです。ゼネラルモーターズ社、デラウェア州の法人、貸し手、その他の貸し手は、随時その当事者です。管理代理人としてのJPモルガン・チェース・バンク、シンジケーション・エージェントとしてのシティバンク、N.A.、およびシンジケーション・エージェントとしてのその他の代理人は、（b）クレジット契約の規定の対象であり、（c）はクレジット契約に規定されているように、全部または一部を任意かつ必須の前払いが条件です。このメモは、ローン書類に記載されているリリースおよび解約条項に従い、保証されます。

メーカー、本人、保証人、保証人、保証人、保証人、保証人、その他を問わず、すべての当事者は現在および今後このノートに関して責任を負い、提示、要求、抗議、その他あらゆる種類の通知を放棄します。

本書で特に定義されていない限り、ここで使われている用語は、クレジット契約でそのような用語に割り当てられた意味を持ちます。

本書またはクレジット契約に含まれているの反対事項にかかわらず、この紙幣は、クレジット契約のセクション10.6の登録およびその他の規定に従う場合を除き、譲渡することはできません。

この注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈、解釈されるものとします。


ゼネラルモーターズ社

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スケジュール A

に

注記

ABRローンのローン、コンバージョン、返済

日付

ABRローンの金額

金額

に変換されました

ABRローン

の金額
校長

ABRローンの

返済

ABRの金額

ローンはに転換されました

用語ベンチマーク
ローン

未払いの元本
バランス

ABRローンの

製

スケジュール B

に

注記

定期ベンチマークローンのローン、コンバージョン、返済

日付

利息

ピリオド

の金額

用語ベンチマーク
ローン

金額
に変換されました

期間
ベンチマーク
ローン

の金額
校長

任期の
ベンチマーク
ローン

返済

期間の金額
ベンチマーク

ローンが転換されました
に

ABR ローン

未払いの元本
バランス

任期の
ベンチマーク
ローン

製

スケジュール C

に

注記

毎日のシンプルソフトローンのローン、コンバージョン、返済

日付

ファシリティ

通貨

1日のシンプル量
SOFRローン

金額
に変換されました

デイリーシンプル
SOFRローン

の金額
校長

デイリーシンプルの
SOFRローン

返済

1日の金額
シンプルなソファ

ローンはに転換されました

ABR ローン

未払いの元本
バランス

デイリーシンプルの
SOFRローン

製

展示物 L

に

クレジット契約

借用依頼のフォーム

JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、管理代理人

下記のの貸し手用

北米の投資銀行ローン業務

500 スタントン・クリスティアナ・ロード、NCC5、フロア01

デラウェア州ニューアーク、 19713-2107、アメリカ合衆国

電子メール:laura.delgadillo@jpmorgan.com

電話: 302-634-3228

注意：ローラ・デルガディージョ

_________, 20__

女性/紳士：

以下に署名した、デラウェア州の企業であるGeneral Motors Company（以下「当社」）は、2023年10月3日付けで、当社、複数の銀行、その他の金融機関または団体間で、2023年10月3日付けで、当社、複数の銀行、その他の金融機関または団体間で、修正、修正、修正、更新、随時補足または修正される364日間のリボルビングクレジット契約（「クレジット契約」）を指します（「クレジット契約」）。Lenders）、管理代理人としてのJPモルガン・チェース Bank、N.A.、シンジケーション・エージェントとしてのシティバンク、N.A.、およびそこに記載されている他の代理人。本書で特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。会社は、クレジット契約のセクション2.2に従い、クレジット契約に基づくクレジットの延長を要求することをここに通知します。これに関連して、に対してそのようなクレジットの延長が要求される条件は以下のとおりです。

(A)

借入日

(これは営業日です)¹

¹	(a) ターム・ベンチマークローンの場合は、ニューヨーク時間の午前11時、借入日の3日前、米国政府証券営業日前、(b) デイリー・シンプルSOFRローンの場合は、ニューヨーク時間の午前11時、希望する借入日の3日前の米国政府証券業務日前に、管理機関に借入依頼を送付してくださいまたは (c) ABRローンの場合は、借入提案日のニューヨーク時間午前11時。



		(B)		クレジットの延長の総額 ²

		(C)		クレジットの延長の種類 ³

		(D)		利息期間とその最終日⁴

		(E)		資金は、_____________（口座番号_________________）で会社の口座に支払う必要があります。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

²	各借入は、2,500万ドル（または時点での利用可能なコミットメント総額が2,500万ドル未満の場合はそれより少ない金額）、またはそれを超える500万ドルの整数倍に等しい金額でなければなりません。

³	ターム・ベンチマーク借入、日次単純SOFR、またはABR借入を指定してください。

⁴	これは利息期間の定義に従い、解約日日またはそれ以前に終了します。

該当する借り手は、クレジットの延長をリクエストした日に、セクションで指定された貸付条件を管理代理人と貸し手に表明し、保証します。[s][5.1 と⁵]クレジット契約の5.2が満たされました。


ゼネラルモーターズ社

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⁵	[締切日に借りるために挿入してください。]