米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

の場合、2023年6月30日に終了した四半期期間

または

の場合、____________から______________への移行期間

コミッション ファイル番号 001-41768

SRMエンターテインメント株式会社

(憲章で指定されている登録者の正確な 名)

(407) 230-8100

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

をチェックマークで示してください。登録者が過去12か月間（または登録者がそのような レポートの提出を要求されたより短い期間）に、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出が義務付けられているすべてのレポートを提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☐ はい ☒ いいえ

登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を に要求されたより短い期間）に、 規則S-T（この章の§232.405）の規則に従って必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください ☐ はい ☒ いいえ

2023年9月29日の 時点で、登録者の発行済み普通株式は9,450,000株でした。

フォーム 10-Q 目次

パート I-財務情報

フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、ネバダ州の企業であるSRM Entertainment, Inc.（「SRM」）の口座が含まれています。本レポートの は、文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、または「当社」を指します。

件の将来予想に関する記述

このレポートに記載されている特定の 記述は、参照により組み込まれた情報を含め、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、および改正された1995年の民間 証券訴訟改革法の の意味における「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づく将来の出来事や財務 業績に関する現在の見解を反映しています。それらには、意見、予測、意図、計画、目標、予測、ガイダンス、期待、 信念、または歴史的事実の記述ではないその他の記述が含まれます。「意志」、「かもしれない」、「すべき」、 「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「信じる」、「予想する」、 「意図する」、「見積もり」、「近似する」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、 「継続」、「プロジェクト」などの言葉、または否定的またはその他のバリエーションそのような言葉や類似の表現によって、 ある記述が将来の見通しに関する記述であることがわかるかもしれません。当社の将来の財務実績、予想される 事業の成長と傾向、当社の目標、戦略、焦点と計画、その他の将来の出来事や状況の特徴に関する予測に言及する記述はすべて、将来の業績や製品の開発について概ね楽観的であることを示す記述を含め、将来の見通しの 記述です。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている 将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、現在当社が知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと の不確実性が伴い、実際の結果と結果は、 将来の見通しに関する記述で説明されている、または予想される結果と大きく異なる場合があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、以下の「リスク要因」という見出しで具体的に取り上げられているものや、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の箇所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付 時点でのみ述べられています。証券取引委員会（「SEC」）に報告書を提出します。一般市民は、ワシントンDC 20549の北東100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームで、SECに提出した資料を 読んだりコピーしたりできます。 パブリックリファレンスルームの運営に関する追加情報については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。さらに、 SECは、私たちを含め、SECに電子的に申請する 発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。

アイテム 1。財務諸表

SRM エンターテインメント株式会社

SRM エンターテインメント株式会社

の要約貸借対照表

2023年6月30日および2022年12月31日の として

添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテインメント株式会社

要約された 運用明細書

の場合、2023年6月30日に終了した3か月と6か月と

インセプション（2022年4月22日）から2022年6月30日までの 期間

(未監査)

添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテインメント株式会社

株主赤字の変化に関する要約された ステートメント

の場合、2023年6月30日に終了した3か月と6か月と

インセプション（2022年4月22日）から2022年6月30日までの 期間

(未監査)

添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテインメント株式会社

要約された キャッシュフロー計算書

の場合、2023年6月30日に終了した6か月間と

インセプション（2022年4月22日）から2022年6月30日までの 期間

(未監査)

添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテインメント株式会社

財務諸表の注記

の場合、2023年6月30日に終了した6か月間と

インセプション（2022年4月22日）から2022年12月31日までの 期間

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

件の将来予想に関する記述

この 四半期レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や当社の将来の財務実績に関するものです。 では、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、 「計画」、「予想」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」 、「継続」などの用語で識別できる場合があります。また、これらの用語やその他の類似する用語の否定語もあります。これらの記述は単なる予測であり、 既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、 の業績または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因が含まれています。将来の見通しに関する記述 に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用される 法で義務付けられている場合を除き、 これらの記述を実際の結果と一致するように将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

当社の の未監査財務諸表は米ドル（US$）で表示され、米国の一般会計原則に従って作成されています。以下の説明は、当社の財務諸表およびこの四半期報告書の他の箇所に記載されている関連する 注記と併せて読んでください。以下の説明には、当社の計画、 の見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。 がそのような違いを引き起こしたり、一因となり得る要因には、以下やこの四半期の レポートの他の箇所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。

この四半期報告書では、特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルで表され、「普通株式」への言及はすべて、当社の資本ストックの普通株式を指します。

この四半期報告書で使用されている のように、特に明記されていない限り、「私たち」、「当社」、「SRM」 および「当社」という用語は、SRM Entertainment, Inc.を意味します。

一般的な の概要

SRM Entertainment, Inc.（以下「当社」）はネバダ州の企業で、2022年4月22日に設立されました。会社のIPOと SRM Limitedの買収に続いて、当社はSRM Limitedの事業を営んでいます。つまり、同社は 信頼のおもちゃやお土産のデザイナー兼デベロッパーであり、世界最大のテーマパークや娯楽施設に販売しています。

私たちの ビジネスは、ほとんどすべての人が何かのファンであり、ポップカルチャーの進化により、ファンロイヤルティの機会が増えているという原則に基づいています。映画、テレビ番組、お気に入りの有名人、お気に入りのレストランなど、ファンがお気に入りの 「何か」への親近感を表現できるように、風変わりで楽しくてユニークな製品を作っています。私たちは、フィギュア、ぬいぐるみ、アクセサリー、アパレル、家庭用品など、さまざまな製品カテゴリに独自のデザイン と美的感覚を取り入れています。 独自のスタイル、ポップカルチャーに関する専門知識、幅広い製品流通、手頃な価格で、私たちは製品に対する情熱的な 人の支持者を獲得し、それが私たちの成長を支えてきました。私たちはポップカルチャーの結節にいると信じています。コンテンツプロバイダーは を小売顧客の幅広いネットワークで評価し、小売業者はポップカルチャー製品のポートフォリオとポップカルチャーの洞察で私たちを高く評価し、 消費者は私たちの独特でスタイリッシュな製品とそれらが表すコンテンツで私たちを高く評価しています。

ポップ 文化は現代の生活に浸透しており、ほとんどの人が何かのファンです。今日、より質の高いコンテンツが利用可能になり、技術革新 により、いつでもどこでもコンテンツにアクセスできるようになりました。その結果、ポップカルチャーのファンダムの幅と深さは、以前はスポーツのみに関連していたタイプのファンダムに似ており、多くの場合 上回っています。自宅、職場、友人との日常的な交流は、ポップカルチャーの影響をますます 受けています。

私たち は、ポップカルチャーの主要な構成要素との関係に戦略的に投資してきました。コンテンツプロバイダーは、小売顧客の幅広いネットワーク で私たちを高く評価しています。小売業者は、ポップカルチャー製品、ポップカルチャーの洞察、消費者のトラフィックを増やす能力で私たちを高く評価しています。 個性的でスタイリッシュな製品で私たちを大切にしてくれる消費者は、私たちが行うすべてのことの中心であり続けています。

コンテンツ プロバイダー：私たちは多くの確立されたコンテンツプロバイダーとライセンス関係を結んでおり、当社の製品はウォルト ディズニー・パークス・アンド・リゾーツ、ユニバーサル・スタジオ、シーワールド、シックス・フラッグス、グレート・ウルフ・ロッジ、ドリーウッド、マーリン・エンターテインメントなどの会場で販売されています。現在 はSmurfsとZoonicorn LLCのライセンスを取得しており、そこから各キャラクターに基づいて複数の製品を作成できます。コンテンツプロバイダー は、継続的なエンゲージメントを通じてコンテンツと消費者 の関連性を拡大し、コンテンツの生涯価値を最大化するために、独自の定型化された知的財産の拡張を作成することを信頼しています。

小売 チャネル：小売業のお客様に、特定の顧客層にアピールするように設計されたカスタマイズされた製品構成を提供できます。テーマパークとエンターテインメント業界は、ポップカルチャー製品の需要によってもたらされる機会を認識しており、引き続き 当社の製品とポップカルチャーカテゴリーにスペースを割いています。当社の 製品には独自のファンベースがあり、消費者に「宝探し」のショッピング体験を提供するために定期的に更新され、ポップカルチャーの最前線にある限定商品が追加されることが多いため、当社製品への有意義なトラフィックは今後も続くと考えています。

消費者: ファンは、お気に入りのポップカルチャーコンテンツへの親近感を表現し、それに関わる方法をますます探しています。時間が経つにつれて、私たちの消費者の多くは、時折購入する人から、愛好家またはコレクターとして分類するより頻繁な購入者に進化します。私たちは、単一の狭い ユーザー層ではなく、男性、女性、男の子、女の子などの消費者層全体の幅広いファンにアピールするために 製品を作成しています。現在、いくつかのカテゴリーで販売されているさまざまな製品を提供しています。私たちの製品の価格は通常2.50ドルから50.00ドルの間です。これにより、私たちの多様な消費者層は、頻繁かつ衝動的にファンダムを表現することができます。私たちは、さまざまな価格帯やスタイルでファンのエンゲージメントを促進するように設計された革新的な 製品を引き続き導入しています。

私たち は、機敏で固定費の低い生産モデルを開発しました。私たちの経営陣の強さと、コンテンツプロバイダー、 小売業者、サードパーティメーカーとの関係により、私たちは製品コンセプトから新製品へと巧みに移行することができます。その結果、現在のコンテンツリリースやポップカルチャーのトレンドと、 ハリー・ポッターやスター・ウォーズなどのクラシック映画をベースにした時代を超越したコンテンツとのバランスをとるために、事業を動的に 管理できます。これにより、個々のコンテンツリリースへの依存を減らしながら、大幅な成長を実現することができました。

最近の 開発

2022年12月8日、当社は Jupiter Wellnessと、当社の事業をジュピターウェルネスから分離するための交換契約を締結しました。2023年5月26日、両当事者は をジュピターウェルネスからの事業の分配と分離に関する追加情報を含めるために を改正および改訂された交換契約を締結しました。その条件に基づき、ジュピターウェルネスは、19年に香港で設立されたSRM Limitedの発行済みおよび発行済普通株式のすべてと と引き換えに、2023年5月31日に6,500,000株の普通株式を取得しました。81で、2020年にジュピターウェルネス に買収されました。650万株の新規発行普通株式は、発行後の発行済株式の約79.3％に相当します。 ジュピターウェルネスは、当社の普通株式200万株をジュピターウェルネスの株主および特定の ワラント保有者に分配しました（2023年5月に発行された650万株のうち）。これは登録届出書 の発効日、ただしIPOの終了前に行われました。このような分配を経て、ジュピターウェルネスは発行済普通株式9,450,000株のうち450万株を所有し、SRM Limitedは当社の完全子会社です。

IPOの に従い、当社は1株あたり5.00ドルの価格で125万株の普通株式を売却し、その結果 への総収入は約625万ドルになりました。当社が支払った引受割引、手数料、および募集費用 を差し引いた後の当社への純収入は、約530万ドルでした。当社のIPOで売却されたすべての株式は、2023年8月14日に SECによって発効が宣言された登録届出書に従って登録されました。EF Huttonはオファリング のリードブックランニングマネージャーを務め、Dominari Securities LLCはオファリングの共同マネージャーを務めました。引受会社は の普通株式を187,500株追加購入するオプションを行使しませんでした。会社は引受会社に、募集で調達された金額の8パーセント （8％）の引受割引を支払いました。さらに、募集に関連して提供されるサービスの一部対価として、 はEF Huttonワラントを発行して、募集で売却された株式総数の4.0％に相当する合計57,500株の会社普通株式を購入しました。新株予約権は、登録届出書の発効日から180日後の2024年2月10日から始まり、2028年8月14日に失効する、IPOにおける1株あたりの新規株式公開 価格の120％に相当する1株あたり6.00ドルで行使できます。

社は、IPOからの純収入を、ライセンス商品の開発、SRM製品の拡大、 預金の増加、売掛金と在庫、マーケティング、広告、展示会、一般管理費、ジュピターウェルネスに支払われる1,544,814ドルの約束手形の の返済、および一般的な企業目的に充てました。

プレゼンテーションの基礎

添付の 財務諸表は、アメリカ合衆国 で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って提示されています。 財務諸表には会社の会計が含まれます。

新興の 成長企業ステータス

私たち は、2012年のJumpstart our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、そうでない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。 サーベンス・オクスリー法第404条の監査人証明要件の遵守が義務付けられていない新興成長 企業、開示が制限された企業定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催の要件や、以前に承認されていないゴールデン パラシュート支払いの株主承認の要件の 免除。

さらに、JOBS法の 第102条（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または 取引法に基づいて登録されている種類の有価証券を持たない企業）が新規または改訂された財務会計 基準を遵守することを義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計 基準を遵守することを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件 を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された 移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、その適用日が公開企業と非公開企業で異なる場合、新興成長企業である私たちは、民間企業が新または改訂された 規格を採用した時点で、新しい規格または改訂された基準を採用できます。これにより、当社の財務諸表を、新興成長企業 でもなく、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない別の公開企業との比較が困難または不可能になる可能性があります。これは、使用されている会計基準に の違いがある可能性があるためです。

重要な 会計方針と見積もり

当社の 経営陣による当社の財務状況と経営成績に関する議論と分析は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の未監査の財務諸表、および2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 に基づいています。これらは、米国の一般に認められた会計原則（米国会計基準）、ならびに証券取引委員会の規則と 規則に従って作成されました。財務諸表を作成するには、財務諸表の日付の 時点での報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと 仮定を行う必要があります。また、報告された収益、報告期間中に発生した費用も同様です。 当社の見積もりは、当社の過去の経験と、 の状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果が、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると これらの推定値と異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。以下に説明する会計方針は、当社の の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、経営陣の判断と の見積もりを含むより重要な分野に関連しているからです。

現金 および現金同等物

会社は、購入時に満期が3か月以下の短期投資はすべて、キャッシュフロー計算書の の目的上、現金および同等物と見なします。2023年6月30日または2022年12月31日の時点で、現金同等物はありませんでした。

普通株式1株あたりの純損失

普通株式1株あたりの純利益（損失）は、FASB会計基準成文のセクション260-10-45に従って計算されます。1株当たりの基本純利益 （損失）は、純利益（損失）を 期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。該当する場合、希薄化後の1株当たり利益は、 などのすべての普通株式商品をオプション、ワラント、転換証券、優先株式として転換、行使、または発行することを前提としています。ただし、その効果が損失の削減または1株当たり利益の増加である場合を除きます。 そのため、オプション、ワラント、転換証券、優先株は計算に考慮されません。潜在的な 普通株式の影響は、1株あたりの損失を減らすことだからです。同社は2022年4月22日に設立されました。そのため、以下に示す中間期間には、 2023年6月30日と設立日（2022年4月22日）から2022年6月30日までの6か月間が含まれ、年間期間には開始日から2022年12月 31日までが含まれます。2021年には会社が存在しなかったため、2021年の情報は提供されていません。

収益 の認識

会社は、製品をエンドユーザーまたは販売業者（総称して「顧客」）に直接販売することで収益を生み出しています。

社は、FASB会計基準成文化606「顧客との契約による収益 」（「ASC 606」）に従って、次の手順を適用して収益を認識します。ASC 606では、約束された商品 またはサービスの管理が顧客に譲渡されたときに、収益が計上されます。その金額は、会社がそれらの商品またはサービスと引き換えに 受け取る予定の対価を反映しています。会社は、 が各契約に基づく義務を履行する際に計上される適切な収益額を決定するために、次の5つのステップを適用します。

社の履行義務は、商品または製品がFOB配送ポイントベースで出荷された時点で満たされます。出荷時にタイトルが に渡るからです。当社の製品は通常、出荷前または標準正味30日前に支払われ、これまでにない欠陥のある製品の場合を除いて、当社の製品に関連する特定の返品、 返金、または保証はありません。

インベントリ

在庫 は、コストまたは市場のいずれか低い方で記載されています。会社は定期的に在庫品の価値を見直し、市況の評価に基づいて在庫の減価償却 または償却を行います。減価償却と償却は、売上原価に計上されます。 在庫は平均原価計算法に基づいています。

収入 税金

私たちは ASC 740所得税（「ASC 740」）に基づく所得税を計上しています。ASC 740では、財務諸表と資産・負債の課税基準との差異による予想される影響の両方について繰延税金資産 と負債を認識し、 は税務損失と税額控除の繰越から得られると予想される将来の税制上の優遇措置を認識する必要があります。ASC 740では、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高い場合に、評価引当金を設定することも義務付けられています。

ASC 740は、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理も明確にし、 に財務諸表を認識し、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の地位を測定するための認識基準と測定プロセスを規定しています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査 によって税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740は、認識の取り消し、分類、利息と罰金、暫定的な 期間の会計、開示と移行に関するガイダンスも提供しています。私たちの評価に基づいて、財務諸表に認識を必要とする重大な不確実な税務上の地位 はないと結論付けられました。私たちは2018年10月24日に設立されたので、評価は審査の対象となる唯一の期間となる2018年の課税年度に行われました。私たちは、所得税の状況と控除額は監査後も維持されると考えており、財政状態に重大な変化をもたらすような調整は予定していません。監査に関連する 利息と罰金を記録する当社の方針は、そのような項目を所得税費用の一部として記録することです。

2022年12月31日現在、当社には繰延税金資産はありませんでした。

関連する パーティ

会社は、関連当事者の特定と関連当事者取引の開示 について、FASB会計基準成文のサブトピック850-10に従っています。

セクション850-10-20の に従い、関連当事者には、a. 会社の関連会社、b. セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションに基づく公正価値オプションに基づいて、投資主体が持分法で会計処理する公正価値オプションを選択していない限り、持分証券 への投資が必要となる事業体、c. 年金や利益などの従業員の利益のための信託経営陣によって、または管理者の信託のもとで管理されている 信託の共有、d. 会社の主要所有者、e. 会社の経営陣、 f。会社が取引する可能性のある他の当事者（一方の取引当事者が他方の当事者の管理または運営方針 を管理している、または重大な影響を与える可能性がある場合）、および g。取引当事者の管理または運営方針に重大な影響を与える可能性のある他の当事者、または取引当事者のいずれかに所有権 持分を持ち、他方に重大な影響を与える可能性のあるその他の当事者取引を行う1人以上の 当事者が行う可能性がある程度独自の利益を完全に追求することを妨げられています。

財務諸表には、報酬契約、 経費引当金、および通常の業務におけるその他の類似項目を除く、重要な関連当事者取引の開示が含まれるものとします。ただし、複合財務諸表の作成時に削除された 取引の開示は、それらの財務諸表では義務付けられていません。開示には、 a. 関係する関係の性質、b. 損益計算書が提示される各期間の取引の説明（金額または名目上の 金額が明記されていない取引を含む）、および取引が財務諸表に及ぼす影響を理解するために必要と思われるその他の情報、c. ごとの取引金額が含まれます。損益計算書が表示される期間と、損益計算書の作成方法の変更による影響前の期間に使用された の条件、およびd. 提示された各貸借対照表の日付における関連当事者から、または関連当事者に支払うべき金額、および 他に明らかでない場合は、決済の条件と方法。

アフィリエイトからのローン

会社の設立から2022年12月31日までの期間、ジュピターウェルネスは に、会社の設立および設立費用として1,374ドルを前払いしました。2023年6月30日の残高は798ドルでした。会社の設立から2022年12月31日までの の間に、SRM Limitedは一般運転資本として7,699ドルを会社に前払いし、2023年6月30日に終了した6か月間に を追加で125,750ドル前払いしました。2023年6月30日のローン残高は133,449ドルでした。前払い金は 無利子で、帰属利息は財務諸表にとって重要ではなかったため、利息は計上されませんでした。

最近の 会計上の発表

2018年6月 、FASBはASU 2018-07を発行しました。これにより、従業員以外の株式ベースの支払い取引の会計処理が簡素化されます。改正 では、付与者が株式ベースの支払い報奨を発行することにより、譲与者が自身の事業で使用または消費される商品またはサービスを取得するすべての株式ベースの支払い取引にトピック718が適用されることが明記されています。当社は、2019年1月1日から この基準を採用しました。この基準の採用は、当社の業績、財政状態、キャッシュフロー、 、財務諸表の開示に大きな影響を与えませんでした。

2016年2月、トピック840「リース」のリース要件に代わるトピック842「リース」が発行されました。 以前のGAAPとトピック842との主な違いは、以前のGAAPでオペレーティングリースとして分類されたリース について、リース資産とリース負債を借手が認識していることです。借手は、貸借対照表で、リース料を支払う負債 （リース負債）と、リース期間中に原資産を使用する権利を表す使用権資産を認識する必要があります。期間が12か月未満の リースの場合、借手は のリース資産とリース負債を認識しないように、原資産のクラスごとに会計方針を選択できます。借手がこの選択を行う場合、そのようなリースのリース費用は、通常、リース期間中の 定額ベースで計上する必要があります。貸手が適用する会計は、以前のGAAPに基づいて適用された会計とほとんど変わりません。 トピック842は、2018年12月15日以降に開始する年次報告期間（当該年間 期間内の中間期間を含む）に有効であり、遡及的に適用されます。当社は、2019年1月1日からこの基準を採用しています。この基準 の採用は、当社の業績、財政状態、キャッシュフロー、財務諸表の開示に大きな影響を与えませんでした。

経営陣は、最近発行されたが有効ではない会計基準が、現在採用されても、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

操作の結果

については、2023年6月30日に終了し、インセプションから2022年6月30日までの3か月間

次の は、2023年6月30日に終了した3か月間と、開始日 （2022年4月22日）から2022年6月30日までの当社に関する厳選された財務データをそれぞれ示しています。

収益 と売上原価

2023年6月30日に終了した3か月間、およびインセプションから2022年6月30日までの3か月間、当社は営業していませんでした。

営業 費用とその他の収益（費用）

2023年6月30日に終了した3か月間の営業費用には、6,693ドルの保険費用、7,500ドルの専門家費用、その他の一般管理費3,922ドルが含まれていました。 設立から2022年6月30日までの期間には、1,374ドルの法人設立手数料がかかりました。

2023年6月30日、2022年6月30日に終了した期間、当社にはその他の収益（費用）はありませんでした。

収入/損失

2023年6月30日とインセプションから2022年6月30日までの3か月間の純損失は、それぞれ18,115ドルと1,374ドルでした。

の場合、2023年6月30日に終了した6か月間とインセプションから2022年6月30日までの6か月間

次の の表は、2023年6月30日に終了した6か月間と、開始日から 2022年6月30日までの当社に関する選択された財務データをそれぞれ示しています。

収益 と売上原価

2023年6月30日とインセプションから2022年6月30日までの6か月間、会社には収益がありませんでした。

営業 費用とその他の収益（費用）

2023年6月30日に終了した6か月間の営業費用には、6,693ドルの保険費用、14,000ドルの専門家費用、5,127ドルのその他の一般管理費が含まれていました。 設立から2022年6月30日までの期間には、1,374ドルの法人設立手数料がかかりました。

2023年6月30日に終了した6か月間、および設立日から2022年6月30日までの6か月間、会社にはその他の収益（費用）はありませんでした。

収入/損失

2023年6月30日に終了した6か月間と、開始日から2022年6月30日までの純損失は、それぞれ25,820ドルと1,374ドルでした。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

は「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

会社は、規則13aaの「開示管理と手続き」の定義に厳密に基づいて必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるように、会社の 取引法報告書で開示が義務付けられている情報が、必要に応じて、最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝えられた期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理と手順を維持しています。-15 (e)。会社の情報開示 の管理と手続きは、会社が希望する開示管理 の目標を達成することを合理的なレベルで保証するように設計されています。SECの規則やフォームに明記されている期間を設計し、そのような情報が蓄積され、開示管理と手続きが 評価される中、経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されていても、 は望ましい管理目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しました。経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果関係を評価する際に の判断を適用する必要がありました。会社の認証責任者は が、そのレベルの保証に達するには会社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日までの3か月間に行われ、重大な影響を及ぼした、または が重大な影響を与える可能性が合理的に高い規則13a-15（f）または規則15d-15（f）で義務付けられている）評価に関連して特定された 財務報告（取引法の規則13a-15（f）または15d-15（f）で定義されている）に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。財務報告に対する私たちの内部統制。

統制の有効性に関する制限

経営陣 は内部統制と手続きに自信を持っています。会社の経営陣は、 がどれほど適切に設計され運用されていても、統制システムは合理的な保証しか提供できず、内部 統制システムの目的が達成されていることを絶対的に保証することはできないと考えています。また、内部統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や 詐欺事件（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。さらに、内部統制システムの設計には 資源の制約があることを反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。すべての内部統制システムには 固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制発行者と詐欺事件（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因

は「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

未登録 株式の売却

[なし]。

株式 交換契約と新規株式公開

2023年8月14日、ジュピター・ウェルネス社との証券取引契約（以下「交換契約」）に基づき、2023年8月14日に発効しました。この条件に基づき、ジュピター・ウェルネスは、SRM Entertainment, Limitedの発行済み普通株式および発行済普通株式のすべてと引き換えに、当社の普通株式 の6,500,000株を取得しました。修正および改訂された交換契約で検討されていた取引の成立は、会社のフォームS-1IPO登録書 の発効日の直前に行われ、ジュピターウェルネスの株主 への当社の普通株式2,000,000株の分配は、会社のIPOに関するフォームS-1登録届の発効日に支払われましたが、その前に でした。} IPOの終了まで。

2023年8月14日、当社はIPOを完了し、それに従って125万株の普通株式を1株あたり5.00ドルの価格で売却しました。その結果、当社の総収入は約625万ドルになりました。会社が支払った 引受割引と手数料、および募集費用を差し引いた後の会社への純収入は、5,326,064ドルでした。EF Huttonがオファリングのリードブックランニングマネージャーを務め、Dominari Securities LLCがオファリングの 共同マネージャーを務めました。引受会社は、最大187,500株の普通株式を追加購入するオプションを行使しませんでした。

当社のIPOで売却されたすべての 株は、2023年8月14日にSECによって発効が宣言された登録届出書に従って登録されました。 の募集は、登録届出書に従って登録されたすべての有価証券の売却後に終了しました。

収益の を使用

社は、IPOからの純収入を、ライセンス商品の開発、SRM製品の拡大、 預金の増加、売掛金と在庫、マーケティング、広告、展示会、一般管理費、ジュピターウェルネスに支払われる1,544,814ドルの約束手形の の返済、および一般的な企業目的に充てました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

* ここに提出

** 付属品

† 管理契約または報酬プランを示します

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。