バンク・オブ・カリフォルニアとライズ・エコノミーが41億ドルのコミュニティ給付プランを発表

 

共同リリース — 2023年10月3日

 

カリフォルニア州サンタアナ/カリフォルニア州サンフランシスコ— (BUSINESS WIRE)--バンク・オブ・カリフォルニア株式会社 (NYSE: BANC) とライズ・エコノミーの完全子会社であるバンク・オブ・カリフォルニアN.A.（「バンク・オブ・カリフォルニア」）は本日、41億ドルで3年間 コミュニティ給付制度（以下「プラン」）を発表しました。バンク・オブ・カリフォルニアとライズ・エコノミー（旧カリフォルニア再投資連合）のリーダーは協力して、バンク・オブ・カリフォルニアがパックウェスト・バンコープ（ナスダック：PACW）の完全子会社であるパシフィック・ウエスタン・バンクとの変革的合併 に関連して、拡張計画を策定しました。この計画は、合併後の教育機関がサービスを提供する地域社会に有意義でポジティブな影響を与えることを目的としています。

 

この計画には、合併完了後の3年間の合併後の機関の以下の目標とターゲットなどが含まれています。

 

 

 

 

 

 

 

 

さらに、合併後の機関は、慈善寄付と地域奉仕の目標を増やし、今後もライズエコノミーや他のコミュニティ組織とコミュニティのニーズについて話し合います。

 

計画を策定するにあたり、バンク・オブ・カリフォルニアとライズ・エコノミーのメンバーは協力して、低所得者やBIPOCコミュニティに最も大きな影響を与えるイニシアチブを特定しました。この共通の目標のもと、バンク・オブ・カリフォルニアは、必要な分野をよりよく理解するためにライズエコノミー メンバーからの意見を歓迎し、ライズエコノミーの代表者と前向きで生産的な話し合いをしました。これらの議論と、コミュニティのニーズに応えるという共通の取り組みの結果、Banc of California は、コミュニティからの直接的なフィードバックを取り入れて、合併後の会社のための焦点を絞った影響力のある計画を作成しました。

 

「バンク・オブ・カリフォルニアとパシフィック・ウエスタン・バンクはどちらも、長年にわたって地域社会に貢献してきた確固たる実績があります。私たちは、その基盤を統合した組織として、最も必要としている コミュニティにサービス、投資、製品を拡大することを楽しみにしています。Rise Economyとの取り組みはコラボレーションのモデルであり、サービスの行き届いていない コミュニティにプラスの影響を与えるために、Rise Economyの重要な提言の多くをコミュニティ給付プランに組み込むよう協力しています。また、私たちの合併が今後地域社会にもたらすプラスのメリットも示しています」と、バンク・オブ・カリフォルニアの最高執行責任者であるジョン・ソトゥーデは述べました。

 

「バンク・オブ・カリフォルニアは、サービスを提供するコミュニティを支援するというコミットメントと、 コミュニティで富を築くために日々懸命に取り組んでいるライズエコノミーのメンバーの経験や懸念に建設的に耳を傾けてくれたことに感謝します。銀行は、州内の低所得コミュニティや有色人種のコミュニティの銀行ニーズを満たすために、有意義な一歩を踏み出しています。バンク・オブ・カリフォルニアが、 特別目的クレジット・プログラム、手頃な価格の住宅、気候レジリエンス、ブロードバンド・アクセス、コミュニティ・ランド・トラスト、CDFI、有色人種が主導する手頃な価格の住宅非営利団体への支援など、会員向けの優先課題に取り組んでくれることを嬉しく思います」と、Rise EconomyのCEOであるPaulina Gonzalez-Britoは述べました。

 

7月、バンク・オブ・カリフォルニア社はPacWest Bancorpとの変革的合併を発表しました。これにより、約361億ドルの資産を持ち、カリフォルニアに70以上の支店、コロラド州とノースカロライナ州に に支店を持つ合併銀行が設立されます。本プランは、銀行の規制当局に提出され、提案された取引に関連する公開申請ファイルに組み込まれ、提案された 取引の完了時に発効します。提案された 取引は、必要な株主および規制当局の承認の受領と、4億ドルの自己資本調達の同時完了などの完了条件を満たすことを条件とします。

 

 

バンク・オブ・カリフォルニア社について

 

バンク・オブ・カリフォルニア株式会社（NYSE：BANC）は、2023年6月30日の時点で93億7,000万ドルの資産を保有する銀行持株会社で、1つの完全子会社であるバンク・オブ・カリフォルニア・N.A.（銀行））です。銀行は南カリフォルニア全域に26のフルサービス 支店を含む32のオフィスを構えています。専任の専門家を通じて、カリフォルニア全域の企業、起業家、個人にカスタマイズされた革新的な銀行および貸付ソリューションを提供し、子会社のDeepstack Technologiesを通じてフルスタックの支払い 処理ソリューションを提供しています。私たちは、金融リテラシーや職業訓練、中小企業支援、手頃な価格の 住宅を提供する組織を支援することで、私たちが住み、働くコミュニティの改善を支援しています。サービスと永続的な関係の構築への取り組みにより、私たちはより高い水準の銀行業務を提供しています。目標達成のお手伝いをすることを楽しみにしています。詳細については、www.bancofcal.comをご覧ください。

 

ライズエコノミーについて

 

ライズエコノミー（旧カリフォルニア再投資連合（CRC））は、黒人、先住民、有色人種が 世代間の富を築くための資源と機会にアクセスできる、より公平な社会の構築に焦点を当てたメンバー主導の同盟です。国内最大の州全体のコミュニティ再投資同盟として、ライズエコノミーは人種的および経済的正義を促進し、不平等、レッドライニング、および 組織的人種差別の根本原因に対処する政策と慣行を提唱しています。ライズエコノミーについてもっと学びましょう。

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 

この文書には、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWest Bancorp（「PacWest」）の間で提案されている取引、および Warburg Pincus LLCとCenterbridge Partners, L.P.（総称して「投資家」）が、投資家とバンク・オブ・カリフォルニアの間で締結された投資契約に基づいてバンク・オブ・カリフォルニアの株式に投資する提案に関する、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています（「投資 契約」）。将来の見通しに関する記述は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「予想」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「できる」、「ターゲット」、「すべき」、「意志」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「将来の出来事や傾向を予測したり示したりする、または歴史的事柄の記述ではない、「は」、「続く」、「起こりそうだ」、「起こりそうだ」などの表現です。ただし、すべての将来の見通しの 記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、Bank of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引および投資家による投資提案に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 には、提案された取引の予想タイミング、完了、および効果に関する記述が含まれます。これらの記述は、この文書に記載されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定に基づいており、Banc of CaliforniaとPacWestの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではないため、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、 の役割を果たすことを意図したものではなく、いかなる投資家も保証、保証、予測、または事実や確率の決定的な記述として信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なる場合があり、その多くはバンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの管理が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、（i）提案された取引が適時に完了しない、またはまったく完了しない可能性があるリスク、（ii）提示された取引を完了するための条件を満たさないこと（定められた 期間内に、カリフォルニア銀行の株主とPacWestの株主から必要な承認を得ることを含む）など、多くのリスクと不確実性が伴いますが、これらに限定されません。2023年7月25日付けの、PacWest、Bank of California、Cal Merger Subによる契約と合併計画、Inc.（「合併契約」）、（iii） が合併契約または投資契約の終了を引き起こす可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、（iv）提案された取引を完了する必要が生じた場合に代替資本を取得できないこと、（v）提案された取引の の発表または保留がBank of California'sおよびPacWestに及ぼす影響の取引関係、経営成績、および事業全般。(vi) 提案された取引が現在の計画を混乱させるリスクとバンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの業務、(vii) 提案された取引の結果として、バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの顧客と従業員を維持することが困難になる可能性、(viii) バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの財務実績の見積もり、(ix) 一般的な経済 状況の変化、(x) 最近の連邦知事会の増員を含む金利環境の変化準備制度のベンチマーク金利と、そのような上昇した金利水準が維持される期間。 悪影響を及ぼす可能性がありますBanc of CaliforniaとPacWestの収益と支出、資産と債務の価値、資本と流動性の利用可能性とコストに影響します。(xi) 継続的なインフレの影響、(xii) 不動産市場や借り手の財政状態の悪化によって影響を受ける可能性のある貸付 活動の信用リスク、Bank of Californiaの有効性を含む貸付活動のオペレーショナルリスクに影響を及ぼしますとPacWestの引受実務 と詐欺のリスク、(xiii) ローン需要の変動、(xiv)特に金利が上昇または高くなる環境において、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの活動 に資金を提供するために必要な、強力なコア預金基盤またはその他の低コストの資金源を開発し維持する能力、(xv) 短期間での多額の預金の迅速な引き出し、(xvi) Banc of CaliforniaまたはPacWestの規制当局による審査の結果、および そのような規制当局が行う可能性がある、とりわけ、バンク・オブ・カリフォルニアまたはパックウェストの事業活動を制限したり、バンク・オブ・カリフォルニアを制限したりしますカリフォルニア州またはPacWestの特定の資産への投資能力、特定の資本またはその他の措置に対する承認の発行または 非異議の発行、Bank of CaliforniaまたはPacWestの信用損失引当金の引き上げ、資産価値の減価償却、Bank of CaliforniaまたはPacWestの銀行子会社、またはBank of Californiaまたは PacWestの銀行子会社の配当支払い能力の制限、、または罰金、罰則、制裁を課すこと。(xvii) 銀行の破綻や他の銀行のその他の不利な展開が、一般投資家のセンチメントに与える影響銀行の安定性と流動性、 (xviii) Bank of CaliforniaとPacWestが競合する市場の変化（競争環境、技術の進化、規制の変更を含む）、（xix）消費者の支出、借入、貯蓄習慣の変化、（xx） 証券取引の減速または証券取引商品の需要の変化、（xxi）自然災害または健康伝染病の影響 ics; (xxii) 法律または規制の変更; (xxiii) 競争の激しい業界での事業運営の影響; (xxiv) 第三者への依存サービスプロバイダー、(xxv) 主要従業員の維持をめぐる競争、(xxvi) データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員またはその他の社内不正行為、マルウェア、フィッシングまたはランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の混乱の影響を含む、データセキュリティとプライバシーに関連するリスク、(xxvii) 会計原則とガイドラインの変更、(xxviii) 関連する訴訟の可能性バンク・オブ・カリフォルニア、PacWest、またはそれぞれの取締役や役員に対して を締結できるという提案された取引に対して、関連する結果の影響を含みます。(xxix) Bank of CaliforniaまたはPacWestの証券の取引価格の変動、(xxx) 提案された取引の完了後に事業計画、予測、およびその他の期待を実施し、追加の機会を特定して実現する能力、および (xxxi) 提案された取引から生じる予想外の費用、費用、または費用を含みます。前述の要因のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。前述の要因、および以下で説明する暫定的な共同委任勧誘状/目論見書を含むBank of CaliforniaのフォームS-4の登録届出書 の「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスクと不確実性、およびBank of CaliforniaまたはPacWestが米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の文書を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は であり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定して対処します。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が不正確であることが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。Bank of CaliforniaもPacWestも現在知らない、またはBank of CaliforniaやPacWest が現在重要ではないと考えているリスクが他にもあり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、この文書の日付におけるBank of CaliforniaとPacWestの期待、 の将来の出来事や見解に関する計画、または予測が反映されています。バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストは、その後の出来事や進展により、バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの評価が変わると予想しています。Banc of CaliforniaとPacWestは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、Bank of CaliforniaとPacWestは更新する義務を明確に放棄します。これらの将来の見通しの 記述は、この文書の日付以降におけるBanc of CaliforniaとPacWestの評価を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。 将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものです。バンク・オブ・カリフォルニアもパックウェストも、バンク・オブ・カリフォルニア、パックウェスト、または合併後の会社が、将来の見通しに関する記述に に記載されている結果やその他の事項を達成するという保証はありません。

 

申し出や勧誘の禁止

 

この文書は、有価証券または提案された取引に関する委任勧告、勧誘、委任、同意、承認ではなく、Bank of California、PacWest、または合併後の会社の証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却も行われないものとします。そのような管轄区域の 証券法に基づく登録または資格取得の前に。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、有価証券の提供は行われないものとみなされます。

 

追加情報とその入手先

 

この文書は、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの間で提案されている取引、および投資家によるバンク・オブ・カリフォルニアへの投資提案に関するものです。2023年8月28日、バンク・オブ・カリフォルニアはフォームS-4で SECに登録届出書を提出しました。これには、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestがバンク・オブ・カリフォルニアの株主とPacWestの株主による 投票の代理人を勧誘したことに関連して、バンク・オブ・カリフォルニアの普通株式とパックウェストの普通株式の保有者に配布される暫定的な共同委任勧誘状/目論見書が含まれています。提案された取引に関するもので、バンク・オブ・カリフォルニアの暫定目論見書にもなります。これらの資料はまだ最終版ではなく、修正される可能性があります。 登録届出書が有効であると宣言された後、Banc of CaliforniaとPacWestは、該当する基準日時点で、Bancof California株主総会およびPacWest株主総会（該当する場合）で検討されている事項について 議決権を有する最終的な共同委任勧誘状/目論見書をそれぞれの株主に郵送します。バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestは、提案された取引に関して他の書類をSECに提出することもあります。

 

投票や投資決定を行う前に、投資家や証券保有者は、重要な {br が含まれるため、登録届出書と共同委任勧誘状/目論見書全文（すべての修正と補足を含む）、 、SECに提出されたその他の関連文書、その最終版（入手可能な場合）、およびそのような文書の修正または補足をすべて注意深く読むことをお勧めします。} 提案された取引に関する情報。

 

投資家や証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、Bank of CaliforniaまたはPacWest がSECに提出した、またはこれからSECに提出する予定の登録届出書、暫定共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連書類を無料で入手できます。

 

バンク・オブ・カリフォルニアまたはパックウェストがSECに提出した書類は、バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestのウェブサイト https://investors.bancofcal.com の「財務および申告」または www.pacwestbancorp.comの「SEC申告書」という見出しで無料で入手することもできます。また、バンク・オブ・カリフォルニアへの書面による要請により、サンタアナのマッカーサープレイス3番地にある投資家向け広報活動、注意：インベスター・リレーションズ、サンタアナのマッカーサー・プレイス3番地 CA 92707またはPacWest、注意：インベスター・リレーションズ、9701 Wilshire Boulevard、スイート700、ビバリーヒルズ、カリフォルニア州 90212。

 

勧誘の参加者

 

Bank of CaliforniaとPacWest、およびそれぞれの取締役と執行役員は、SECの規則に基づいて提案された 取引に関連して、Bank of Californiaの株主またはPacWestの株主からの代理人勧誘の参加者とみなされる場合があります。Bank of Californiaの株主、PacWestの株主、およびその他の利害関係者は、Banc of CaliforniaとPacWestの取締役および 執行役員の名前、所属、利益に関するより詳細な情報を、フォームS-4の登録届出書、およびBank of CaliforniaまたはPacWestが随時SECに提出するその他の書類で無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された取引に関連して がBank of CaliforniaまたはPacWestの株主の代理勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関するその他の情報、および 証券保有などによる直接的および間接的な利益の説明は、暫定共同委任勧誘状/目論見書に含まれ、提案された取引に関してSECに提出されるその他の関連資料にも含まれます（利用可能になったら）。 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でこれらの書類を無料で入手できます。バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestがSECに提出した書類のコピーは、上記の連絡先 情報を使用して、バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestからも無料で入手できます。

 

投資家向け広報に関するお問い合わせ：

バンク・オブ・カリフォルニア株式会社

(855) 361-2262

ジャレッド・ウルフ、（949）385-8700

ジョー・コーダー、（310）844-5224

メディア連絡先:

デボラ・バーナ、バンク・オブ・カリフォルニア

(213) 999-4141

Debora.Vrana@bancofcal.com

ブライアン・マクシー、ライズ・エコノミー

(510) 813-7552

bmaxey@rise-economy.org

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