別紙4.1

株式会社メディロムの定款

第I章一般規定

第1条（会社名）

この会社の会社名は「Kabushiki Kaisha MEDIROM」で、英語では「メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社」（以下「当社」と呼びます）と表されます。

第2条 (目的)

会社の目的は、以下の事業に従事することです。

	1.	インターネットに関する一般的なコンサルティングサービス。
	2.	オンライン広告全般の企画、運営、販売。
	3.	オンライン広告の配信と管理サービス。
	4.	情報機器、システム、インターネットを通じた情報の収集と提供、およびそれらのための代理店サービスの提供。
	5.	情報システムの計画、設計、管理、運用。
	6.	広告代理店業務（オンライン広告を含む）
	7.	コンピュータシステムの開発、購入、販売、保守。
	8.	コンピューターを使った情報処理。
	9.	インターネットなどのネットワークを利用して情報を提供する電子商取引事業および仲介サービス。
	10.	情報提供サービス。
	11.	コンピュータ、周辺機器、ソフトウェアアプリケーションの企画、設計、開発、製造、リース、輸出、輸入、販売、仲介サービスの提供。
	12.	広告や宣伝に関する企画・制作。
	13.	デジタル出版物の制作、輸出、輸入、販売、仲介サービスの提供。
	14.	マーケティングリサーチ、各種情報の収集と分析。
	15.	インターネットなどのネットワークを利用した商品の売買システムの企画、開発、設計、制作、販売、リース、レンタル、管理。
	16.	インターネット上のウェブサイトの企画、制作、運営、販売。
	17.	リラクゼーションサロンの事務所の管理。
	18.	経営コンサルティングサービス;
	19.	建設工事の計画、設計、実施。
	20.	美容・健康機器および周辺機器の設計、製造、販売、リース、仲介サービスの提供。
	21.	美容と健康に関する新商品の開発、企画、提案のほか、医療機器、機器、消耗品、健康食品（強化食品）、日用品の販売。
	22.	企業間の提携、合併、営業権の移転に関する仲介およびコンサルティングサービス。
	23.	有価証券の取得、保有、管理など。
	24.	フランチャイズなどの企画、開発、販売。
	25.	労働者派遣サービスの適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律に基づく一般労働者派遣サービス及び特定労働者派遣サービス。
	26.	有料の人材紹介サービス。
	27.	人材育成や技能開発に関する教育、訓練、セミナー、講演会の企画・運営。
	28.	遠隔教育事業;
	29.	人材育成や技能開発に関する教材の企画、出版、販売。
	30.	さまざまな企業の従業員教育と訓練、およびさまざまな企業への講義の提供。
	31.	保険代理店業務;
	32.	資金決済法に基づく第三者事業のための前払い決済手段の発行。
	33.	発電事業、売電及び代理店業務。

そして

34.

上記に付帯し、関連する一切の業務。

第3条（本社の所在地）

会社は、東京都港区に本社を置きます。

第4条（組織機関）

当社は、株主総会、取締役会の他に、以下の組織組織を持つものとします。

	(1)	理事会;
	(2)	監査役;
	(3)	監査役会、および
	(4)	会計監査人。

第5条（公告の方法）

会社による公告は、電子公告の形式で公開されるものとします。ただし、事故やその他のやむを得ない事由により電子形式で公告を公表できない場合、その公告は日本の官報に掲載されるものとします。（漢方).

第2章株式

第6条（発行可能な株式と種類株式の総数など）

	1.	当社が発行できる株式の総数は、1900万株（19,900,000株）です。株式クラスに関しては、当社が発行できる普通株式の総数は1,980万9千9千9千9株（19,899,999）株で、会社が発行可能なクラスA株式の総数は1株です。
	2.	当社が発行するクラスA株式の契約条件は以下のとおりです。

(1)

議決権

クラスAの株式は、株主総会での議決権を持たないものとします。ただし、法律や規則で特に規定されている場合はそうではありません。

(2)

配当金

クラスA株の配当は、普通株式の配当と同じ金額でなければなりません。

(3)

残余資産の分配

クラスAの株主には、普通株式の保有者に分配されたのと同じ金額の残余資産の分配を要求する権利があります。

(4)

クラスシェアのプットオプションとコールオプション

(i)

クラスAの株主は、現金の支払いと引き換えにクラスAの株式を取得することをいつでも書面で要求することができます。

(ii)

クラスAの株式を第三者に譲渡する場合、会社は譲渡人の意図に関係なく、現金の支払いと引き換えにクラスAの株式を取得することがあります。この点に関して、クラスAの株主がクラスAの株式を譲渡する場合、クラスAの株主は、クラスAの株式が譲渡されるという事実と譲受人の名前を事前に書面で会社に通知しなければなりません。

(iii)

クラスAの株主が死亡した場合、会社は現金の支払いと引き換えにクラスAの株式を取得します。

(iv)

この規定に従って取得したクラスA株式の価格は、上記（i）の場合は取得要求日、上記（ii）または（iii）の場合は取得日の前日（以下、総称して「取得価値基準日」と呼びます）の会社の普通株式の時価とします。会社の普通株式が東京証券取引所または他の同様の証券取引所に上場されている場合、取得価値基準日の市場価値は、取得価値基準日の東京証券取引所またはその他の同様の証券取引所における当社の普通株式1株あたりの終値と同じ値になります。取得価値基準日に終値がない場合は、取得価値基準日の直前日の終値を基準とします。

法的に規定されている、または本定款に基づいて設置された会社の意思決定機関によって可決された決議により、会社が、法令または本定款に規定されている以下の事項のいずれかについて決議を行う場合、決議に加えて、A種株式を保有する株主で構成される種別株主総会で可決された決議が必要です。

(1)

相続人等への株式の会社への売却の請求。

(2)

株式の統合。

(3)

株式の発行。

(4)

株式オプション権の発行。

(5)

監査役の解任。

(6)

記載資本金の減額。

(7)

現金以外の財産の分配。

(8)

これらの定款の改正、事業譲渡、解散、清算、または

(9)

企業再編、合併、株式分割、株式交換、または株式譲渡。

会社がクラスAの株式を取得すると、会社はクラスAの株式を取り消すものとします。

第7条（株式の割当を受ける権利の付与）

会社が株主に株の購読を求める勧誘期間中に処分するの株式または自己株式の割当を受ける権利を付与する場合、会社法第202条第1項に定められた募集要件および事項は、取締役会の決議により決定されるものとします。

第8条（株主名簿管理者）

会社には株主名簿管理者がいます。

株主名簿管理者と管理事務所は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

会社の株主名簿や新株予約権登録簿の作成や管理、その他会社の株主名簿や新株予約権登録簿に関する事務は、株主名簿管理者に委ねられ、会社は取り扱わないものとします。

第9条（株式の取り扱いに関する規則）

会社の株式の取り扱い方法と手数料は、の法律や規制、本定款に加えて、取締役会が定めた株式の取り扱いに関する内部規則に従うものとします。

第III章株主総会

第10条 (招集)

当社は、各会計年度の最終日から3か月以内に年次株主総会を開催し、必要に応じて、臨時株主総会を開催します。

第11条（年次株主総会の基準日）

年次株主総会の議決権の基準日は、前年の12月31日です。

第12条（招集者および議長）

最高経営責任者（CEO）は、法律、規制、条例で別段の定めがない限り、取締役会で可決された決議に従って株主総会を招集し、そこで議長を務めるものとします。CEOが事故により招集または行動できない場合、取締役会の決議により事前に決定された順序に従って、他の取締役がCEOに代わって行動するものとします。

第13条（解決方法）

法令または本定款に別段の定めがない限り、株主総会の決議は、議決権を行使する権利を有する株主の過半数の票によって可決されるものとします。

会社法第309条第2項に定める決議は、株主総会に出席した株主の3分の2以上、議決権を行使する株主の議決権の3分の1以上の定足数で株主総会で可決されるものとします。

第14条（代理人による議決権の行使）

株主は、会社の議決権を持つ別の株主に代理人として権限を与えることで、議決権を行使することができます。

株主または代理人は、各株主総会の権限を証明する書類を会社に提出しなければなりません。

第IV章クラス株主総会

第15条（招集者および議長）

CEOは、法律や規則で特に定められていない限り、クラス株主総会を招集し、本会議では議長を務めるものとします。CEOが事故により招集できない、または招集が妨げられた場合は、事前に決められた順序に従って、他の取締役が会議を招集するものとします。

第16条（解決方法）

法令または本定款に別段の定めがない限り、集団株主総会の決議は、議決権を行使する権利を有する株主総会に出席したクラス株主の過半数の票で、議決権を行使する権利を有するクラス株主の半分以上の議決権をもって可決されるものとします。

会社法第324条第2項に定める決議は、集団株主総会において、その会議に出席する階級株主の3分の2以上の票と、議決権を行使する権利を有するクラス株主の半分以上の得票数で可決されるものとします。

第17条（代理人による議決権の行使）

クラス株主またはクラス株主の法定代理人は、会社で議決権を持つ別のクラス株主、または他のクラス株主の義理の相続人を代理人として承認することにより、議決権を行使することができます。

前項で言及したクラス株主または法定代理人は、各クラス株主総会の権限を証明する文書を会社に提出するものとします。

第5章：取締役と理事会

第18条（取締役の人数）

会社の取締役の数は 10人以下でなければなりません。

第19条（取締役と監査役の選出）

会社の取締役は、株主総会に出席する株主の過半数によって可決された決議により、株主総会で議決権を行使する権利を有する株主の議決権の3分の1以上で選出されるものとします。

取締役の選挙には累積投票は使用されません。

第20条（役員の任期）

取締役の任期は、選挙から1年後に終了する会計年度の年次株主総会の終結までです。

欠員を埋めるために選出された、または追加の取締役に選出された取締役の任期は、前任者の残りの任期または他の現職の取締役の残りの任期と同じでなければならない。

第21条（取締役会の招集と議長）

CEOは、法律や規則で特に定められていない限り、取締役会の会議を招集し、会議の議長を務めるものとします。CEOが事故により招集または行動できない場合は、取締役会の決議で事前に決定された順序に従って、他の取締役がCEOに代わって行動するものとします。

取締役会の招集通知は、会議に設定された日の少なくとも3日前に各取締役に送付されなければなりません。ただし、緊急の場合は、その期間を短縮することもできます。

第22条（代表取締役）

取締役会は、取締役会の決議により、代表的な人の取締役を選出するものとします。

第23条（業務執行取締役）

取締役会は1人のCEO （鳥島市役社長）、そして少数の各副大統領を選出するかもしれません（トリシマリヤク福車町店）、シニアマネージングディレクター（千武トリシマリヤク）、およびマネージングディレクター（上武トリシマリヤク）、必要に応じて、取締役会の決議により、取締役の中からとします。

第24条（取締役会の決議の放棄）

会社は、会社法第370条の要件が満たされる決議が可決されたと見なすことができます。

第25条（取締役会に関する規則）

取締役会に関連するすべての事項は、法律、規則、およびこれらの定款と同様に、取締役会によって制定された取締役会に関する内部規則に準拠するものとします。

第26条（報酬）

会社からの職務遂行の対価として取締役が受け取る報酬、賞与、その他の金銭的利益（「報酬等」）は、株主総会の決議によって決定されるものとします。

第27条（取締役の責任免除）

会社法第426条第1項の規定に従い、会社は、取締役会の決議により、法規制で認められる範囲で、取締役（元取締役を含む）の過失または故意の不正行為から生じる損失または損害に対する責任を免除することができます。

会社法第427条の規定に従い、当社は、会社法第423条に基づく行為から生じる損失または損害に対する責任を制限する契約を非常勤取締役と締結することができます。ただし、そのような契約に基づいて会社が制限できる最大額は、（i）契約に定められた100万円（1,000,000）を超える金額のいずれか高い方とします。ii) 法律や規則で定められている金額。

第6章監査役と企業監査役会

第28条（監査役の人数）

の監査役の数は3人以下でなければなりません。

第29条（監査役の選出）

当社の監査役の選任は、株主総会で議決権を行使する権利を有する株主の議決権の3分の1以上の定足数をもって、議決権を行使する株主の過半数によって可決された決議によって行われるものとします。

第30条（監査役の任期）

監査役の任期は、選挙から4年以内に終了する事業年度の最終年度の年次株主総会の終結までです。

欠員を補うために選出された監査役の任期は、前任者の残りの任期と同じでなければならない。

第31条（監査役会の招集）

監査役会の招集通知は、会議開催日の少なくとも3日前に各監査役に送付されなければなりません。ただし、緊急の場合は、その期間を短縮することができます。

監査役会の会議は、監査役全員の同意があれば、招集手続きなしで開催することができます。

第32条（常勤監査役）

監査役会は、その決議により常勤の人の監査役を選出するものとする。

第33条（監査役会に関する規則）

監査役会に関する事項は、として監査役会が定める監査役会に関する内部規則のほか、法律、規制、本定款に準拠するものとします。

第34条（報酬）

監査役の報酬等は株主総会の決議によって決定されるものとします。

第35条（監査役の責任免除）

会社法第426条第1項の規定に従い、当社は、取締役会の決議により法令で認められる範囲で、過失または故意の不正行為から生じる損失または損害に対する監査役（元監査役を含む）の責任を免除することができます。

会社法第427条の規定に従い、会社は監査人と会社法第423条に基づく行為から生じる損失または損害に対する責任を制限する契約を締結することができます。ただし、その契約に基づいて会社が制限できる限度額は、（i）契約に定められた100万円（1,000,000）を超える金額のいずれか高い方とします。ii) 法律や規則で定められている金額。

第7章財務監査人

第36条（選挙）

財務監査人は、株主総会の決議により選出されるものとします。

第37条（任期）

会計監査人の任期は、選挙後1年以内に終了する会計年度の最終株主総会の終結までです。

年次株主総会で特に決まった場合を除き、会計監査人は年次株主総会で再選されたものとみなされます。

第38条（独立会計監査人の責任制限）

会社法427条の規定に従い、会社は、会社法第423条に基づく当該会計監査人の行為から生じる損失または損害に対する会計監査人の責任を制限する契約を会計監査人と締結することができます。ただし、当該契約に基づいて会社が制限できる最大金額は、(i) 大きい方の金額になります。契約に定める100万円（1,000,000）円以上、および（ii）適用法で認められている金額。

第8章アカウント

第39条（会計年度）

会社の会計年度は、毎年1月1日から同年の12月31日までの1暦年の期間です。

第40条（剰余金からの配当の基準日）

会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日です。

前項の他に、会社は余剰分を分配するための基準日を設定することがあります。

第41条（配当の時効）

配当金の支払いを試みた日から丸3年が経過しても配当に関する金額が受領されない場合、当社は配当金の支払い義務から解放されるものとします。

未払いの配当額には利息は発生しません。

-終わり-