2023年10月2日に証券取引委員会 に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券 法に基づく登録届出書
MEDIROM ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社
( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)
日本 | 該当なし | |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
港区台場2-3-1 東京 135-0091、日本 |
該当なし | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
2015年普通株式の第5回新株予約権
2016年普通株式の第7回新株予約権
2020年の普通株式の新株予約権
2020年の普通株式の新株予約権
(プランのフルタイトル)
コージェンシー・グローバル株式会社
東42丁目122番地、18階
ニューヨーク州ニューヨーク10168
電話:(800) 221-0102
(サービス担当者の名前、住所、電話番号 ( 市外局番を含む)
コピー先:
バーバラ・A・ジョーンズ弁護士 グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所 1840 センチュリーパークイースト、スイート1900 カリフォルニア州ロサンゼルス90067 電話:(310) 586-7700 ファックス:(310) 586-7800 |
石川耕司 グリーンバーグ・トラウリグ東京法律事務所 明治安田生命ビル、21F 千代田区丸の内 2-1-1 東京 100-0005、日本 電話:+81 (0) 3-4510-2200 |
登録者が大規模アクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。改正された1934年の証券取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ¨ | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
非加速ファイラー | ¨ | 小規模な報告会社 | ¨ |
新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合、登録者が改正された1933年の証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで と記入してください。¨
パート I
セクション10 (A) 目論見書に必要な情報
アイテム 1. | プラン情報。 |
フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法( 「証券法」)に基づく規則428(b)(1)に規定されているように、フォームS-8のこの登録届出書(以下「登録届出書」)の表紙に記載されている各プランの参加者に送付または渡されます。米国証券取引委員会(「委員会」)の規則では、そのような 書類は委員会に提出する必要はありませんし、そうでもありませんが、参照 により本登録届出書に組み込まれた書類とともに、証券法第10条(a)の要件を満たす目論見書を構成します。
| |
アイテム 2. | 登録情報と従業員プランの年間情報。 |
登録者は、 目論見書の送付先となる各個人に、書面または口頭による要請に応じて、本登録届出書の第2部の項目3に参照 により組み込まれているすべての文書の写しを無料で提出します(ただし、そのような書類の添付書類が、組み込まれている情報を参照して具体的に 組み込まれている場合は除きます)。これらの文書は、参照によりセクション10(a)の目論見書に組み込まれています。 リクエストは、東京都港区台場2-3-1にあるメディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社(135-0091)に送ってください。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3. | 参照による文書の組み込み。 |
Medirom Healthcare Technologies Inc. は、日本の法律に基づいて設立された有限責任合弁会社 (以下「当社」)で、参照により委員会に以前に提出された以下の情報と書類を本登録届出書に組み込んでいます。
· | 2023年5月30日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの会社の年次報告書。 | |
· | 2023年1月19日(別紙99.1を除く)、2023年1月19日(別紙99.1を除く)、2023年3月16日(2件の申請)(別紙99.1を除く)、 2023年3月31日(別紙99.1を除く)、2023年5月1日(別紙99.1を除く)、2023年5月24日(除く)に委員会に提出されたフォーム6-Kの会社の報告書 その別紙99.1)、2023年6月2日(その別紙99.1を除く)、2023年6月5日( その別紙99.1を除く)、および | |
· | 改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション12(b)に基づいて2020年12月15日に委員会に提出されたフォーム8-A(ファイル番号001-39809)の会社の登録届出書に記載されている、額面のない会社の普通株式の説明。これには、そのような説明を更新する目的で提出された改正または報告も含まれます。 |
この登録届出書の日付以降、および本登録届出書の効力発生後の修正 の提出 前に、提供されたすべての有価証券が売却されたこと、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消すことを示す、取引法の 条13(a)、13(c)、14、15(d)に従って当社が提出したすべての書類は、参照により本登録簿に組み込まれたものとみなされます。明細書と、そのような書類の提出日から の一部になること。 ただし、提供されています、委員会の規則に従って提出されたものではなく 提出されたものとみなされる書類または情報は、参照により本登録 届出書に組み込まれたとはみなされないものとします。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされるものとします。ただし、本登録届出書またはその後提出される 文書に含まれる記述で、本書にも参照により組み込まれたとみなされる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正された、または置き換えられたそのような記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。
アイテム 4. | 有価証券の説明。 |
該当しません。
アイテム 5. | 指名された専門家および弁護士の利益。 |
該当しません。
アイテム 6. | 取締役および役員の補償。 |
日本の会社法 (「会社法」)第330条は、日本民法第III部、第2章、第10条の規定を、会社とその取締役および監査役との関係に適用することを定めています。民法の第10条では、とりわけ、 は次のように規定しています。
1. | 会社の取締役または監査役は、取締役または監査役に委託された会社の業務の管理に必要と思われる費用の前払いを要求することができます。 |
2. | 会社の取締役または監査役が、取締役または監査役に委託された当該会社の業務の管理に必要と思われる費用を負担した場合、取締役または監査人は、その会社に支払日以降にその払い戻しと利息を要求することができます。 |
3. | 取締役または監査役が当該会社の業務の管理に必要な義務を引き受けた場合、取締役または監査役は、当該会社に対し、取締役または監査役の代わりにそれを遂行すること、または期日でない場合は適切な担保を提供するよう要求することができます。そして |
4. | 取締役または監査役が、取締役または監査役の過失なく、当該会社の業務の運営を通じて損害を被った場合、取締役または監査役は、当該会社にその補償を請求することができます。 |
会社の定款第27条と第35条に従い、会社法第427条の規定に従い、会社 は、会社法第423条に規定された行為から生じる損失または損害について、それぞれ非常勤取締役および監査役と契約を結ぶ権限を与えられています。ただし、その金額は そのような有限責任は、(i) 契約に定められた金額で、100万円以上でなければなりません。000,000) 円、または (ii) 適用法令で定められている金額のいずれか高い方。野島明氏と小川知也氏 は、会社法の意味では独立した「非常勤」取締役と見なされます。江口康二氏(最高経営責任者)と藤原史敏氏(最高財務責任者)は、 (会社法の意味)では「執行」取締役と見なされます。
さらに、会社の定款 には責任の制限条項が含まれています。これに従い、当社は、取締役会、独立取締役、監査役の決議により、それぞれの職務を誠実に遂行しなかったこと、または単純な過失(重大な過失および故意の違法行為を除く)に起因する責任を、定められた限度内で免除することができます。会社法426条第1項を含む適用法および規制 による。
当社は、各取締役と監査役を対象に、自費で取締役 および役員の賠償責任保険に加入しています。このポリシーは、会社の の各取締役と監査役に、取締役または監査役として負う可能性のある特定の負債に対して保険をかけています。
当社は、取締役または監査役と責任の制限 契約を締結していません。
アイテム 7. | 登録の免除が請求されました。 |
該当しません。
アイテム 8. | 展示品。 |
を参考に組み込まれています | |||||||||||
示す 番号 |
説明 | フォーム | ファイル番号 | 示す | 出願日 | ||||||
4.1* | 登録者の定款(英語訳) | ||||||||||
4.2 | 登録者、預託機関、および米国預託証券の保有者間の預金契約の形式 | F-1/A | 333-250762 | 4.1 | 12/22/2020 | ||||||
4.3 | 登録者の米国預託証券の検体(別紙4.2の別紙Aとして含まれています) | F-1/A | 333-250762 | 4.2 | 12/22/2020 | ||||||
4.4* | 第5シリーズストックオプション割当契約のフォーム(契約条件を含む)(英語訳) | ||||||||||
4.5* | 第7シリーズストックオプション割当契約のフォーム(契約条件を含む)(英語訳) | ||||||||||
4.6* | 第8シリーズストックオプション割当契約のフォーム(契約条件を含む)(英語訳) | ||||||||||
4.7* | 第9シリーズストックオプション割当契約のフォーム(契約条件を含む)(英語訳) | ||||||||||
5.1* | グリーンバーグ・トラウリグ東京法律事務所の意見 | ||||||||||
23.1* | TAAD, LLPの同意 | ||||||||||
23.2* | グリーンバーグ・トラウリグ東京法律事務所の同意(別紙5.1として提出された意見書に含まれています) | ||||||||||
24.1* | 会社の取締役および役員の委任状(この登録届出書の署名ページに含まれています) | ||||||||||
107* | 出願手数料表 |
* ここに提出してください。 |
アイテム 9. | 事業。 |
A. の下記登録者(以下「登録者」)は、以下のことを約束します。
(1) オファーまたは販売が行われている任意の 期間中に、この登録届出書の発効後の修正を提出すること:
(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書 を含めること。
(ii) 登録届出書(または発効後の最新の修正)の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書 に反映すること。 上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少(提供される有価証券の合計金額が登録された金額の を超えない場合)、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書の フォームに反映される場合があります。ただし、量と価格の変動が全体として の「登録料の計算」の表に記載されている最大総募集価格の変動が20%を超えないこと有効な登録届出書、および
(iii) 以前に登録届出書で開示されていない配布計画に関する重要な 情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届出書に含めること。
ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、これらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、取引所 の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書に 含まれていて、その中に参照により組み込まれている場合は適用されません登録届出書。
(2) 証券法に基づく責任を 決定する目的で、そのような施行後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書 とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の 募集とみなされるものとします。
(3) 発効後の修正により、 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を 登録から削除します。
B. 以下に署名した登録者 は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13(a)またはセクション15(d)に基づく登録者の年次 レポートの各提出(および該当する場合は、取引法第15(d)条に基づく従業員 福利厚生プランの年次報告書の各提出)を、以下によって組み込まれることを約束します。登録 届出書に記載されている参照先は、そこで提供される有価証券、およびそのような証券 の募集に関する新しい登録届出書とみなされます。その時が最初の善意の提供とみなされます。
C. 証券法に基づいて生じる責任の補償 が、前述の規定、またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償 は証券法に定められた公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者 人が、そのような負債(何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)に対する賠償請求 を主張した場合、登録者は、以下の場合を除き、弁護士の意見、問題は支配的な判例によって 解決されました。適切な管轄の裁判所に問題を提出してください。それによる補償は、証券法に定められている の公共政策に反し、当該問題の最終裁定が適用されます。
署名
改正された1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での の提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2日に日本の東京市で正式に 権限を与えられた署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。nd2023年10月の日。
メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社 | ||
作成者: | /s/ 江口耕司 | |
名前: 江口耕司 | ||
役職:最高経営責任者 |
委任状
これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名のある 人はそれぞれ、江口康二氏と藤原史敏氏、そしてそれぞれが、彼または彼女の名前、場所、そして の代わりに、真の正真正銘の弁護士であり、代替と再交代の全権を持つ代理人であり、代理人として任命しているということです。フォームS-8およびそのすべての修正(発効後の 修正を含む)にこの登録届に署名し、その添付物やその他の関連書類とともに登録届を提出する能力それとともに、米国証券取引委員会とともに、当該弁護士と代理人、およびそれぞれの弁護士に、上記に関して必要とされるすべての行為および事柄を、彼または彼または彼または彼または彼女 が直接行うことができる、または行うことができるように、あらゆる意図と目的で完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、すべてを承認および確認することになります。つまり、実際の弁護士や代理人、あるいはそのいずれか、または彼の 代理人または代理人は、合法的にこれを行ったり、そうさせたりすることができます。
改正された1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、記載された権限と日付で以下の人物が署名しました。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ 江口耕司 |
最高経営責任者兼取締役 | 2023年10月2日 | ||
江口耕司 | (最高執行役員) | |||
/s/ 藤原文敏 | 最高財務責任者兼取締役 | 2023年10月2日 | ||
藤原史敏 | (最高財務会計責任者) | |||
/s/ 野島明 | 独立取締役 | 2023年10月2日 | ||
野島明 | ||||
/s/ 小川知也 |
独立取締役 | 2023年10月2日 | ||
小川知也 |
登録者の 公認米国代表者の署名
改正された1933年の証券 法の要件に従い、以下の署名者は、2023年10月2日にMedirom Healthcare Technologies Inc. の米国における正式に権限を与えられた代表者が、この登録届出書に署名しました。
コージェンシー・グローバル株式会社 | ||
作成者: | /s/コリーン・A・ド・フリーズ | |
なまえ:コリーン・A・ド・フリーズ | ||
役職:コジェンシー・グローバル社を代表する上級副社長 |