2023年10月2日

親愛なる皆さん

バイオヘイブン株式会社（以下「当社」）

当社は、2023年10月2日に当社とJPモルガン証券合同会社との間で締結された株式分配契約に基づき、時折額面のない当社の普通株式（以下「株式」）の総額1億5,000万米ドルまでの募集価格の発行案に関して、英領バージン諸島法の顧問を務めてきました。フォームS-3ASRの会社の登録届出書に関連して、この法的意見の提出を求められました。これには、2023年10月2日の目論見書を含め、改正された1933年の米国証券法（「SEC法」）に基づいて米国証券取引委員会（「委員会」）に提出された2023年10月2日の目論見書補足も含まれています（その内容を含む）展示品、「登録届出書」）。

1 審査済みの文書

以下の書類の原本、コピー、下書き、または適合コピーを確認しました。

1.12023年10月2日に英領バージン諸島の企業登録簿（「企業事務登録簿」）に登録され、一般に閲覧可能な会社の公的記録。これには、会社の設立証明書、覚書および定款（「覚書および定款」）が含まれます。

1.2訴訟記録は、2000年1月1日から司法執行管理システムに保存されている電子記録を検索することで入手でき、2023年10月2日に英領バージン諸島高等裁判所登録簿（「高等裁判所登録簿」）で閲覧できるようになります。

1.3 2023年10月2日付けの当社の取締役会の書面による決議（「決議」）。

1.4A 会社の登録代理人であるメープルズ・コーポレート・サービス（BVI）リミテッドが発行した、2023年9月29日付けの在職証明書（「登録代理人証明書」）。

1.52023年10月2日付けで企業事務登録官によって発行された会社に関する優遇証明書（「優待証明書」）。

1.6会社の取締役からの証明書（「取締役証明書」）。

1.7登録届出書。

2 前提条件

以下の意見は、この意見書の日付に存在し、私たちが知っていた状況と事実について、またそれに基づいてのみ述べられています。これらの意見は、この意見書の日付に施行されているイギリス領バージン諸島の法律にのみ関係します。以下の意見を述べるにあたり、私たちは、この意見書の日付の時点で、登録代理人証明書、グッドスタンディング証明書、および取締役証明書の完全性と正確性を（追加の検証なしで）信頼しています。また、次の仮定にも依存していますが、これらは個別に検証していません。

2.1私たちに提供された文書のコピー、適合写し、または書類の下書きは、原本の真の完全なコピー、または原本の最終形態のものです。

2.2サイン、イニシャル、シールはすべて本物です。

2.3関連するすべての法律および規制（会社に関しては、イギリス領バージン諸島の法律および規制を除く）に基づくすべての当事者の能力、権限、権限、法的権利。これにより、本文書に基づくそれぞれの義務を履行し、無条件に履行し、履行し、履行することができます。

2.4 当社が調査した会社の公開記録はすべて正確であり、会社登記所および高等裁判所登記所で当社に対して行った調査によって開示された情報は真実かつ完全であり、そのような情報はそれ以降変更されていないこと、そしてそのような検索では、登録のために提出されたが調査の日に公の記録には載っていなかった情報がすべて開示されていないこと。

2.5当社は、株式が発行された時点で、覚書および定款に基づく十分な数の承認済み株式と未発行株式を保有しています。

2.6イギリス領バージン諸島では、会社によって、または会社を代表して一般市民に株式の購読を勧誘したことはありませんし、今後行われる予定もありません。

2.7当社は、株式発行の対価として現金対価または非現金対価を受け取った、または受け取る予定であり、かつ以下のこと

(a) 額面を下回る価格で発行されたか、発行される予定の株式はありません。そして

(b) 株式の全部または一部が非現金対価として発行されている、または発行される予定の範囲で、非現金対価と現金対価（ある場合）の価値は、その株式にクレジットされる、またはクレジットされる金額以上でなければなりません。

2.8どの法律（イギリス領バージン諸島の法律以外）にも、以下に述べる意見に影響を与える、または影響を与える可能性のあるものはありません。イギリス領バージン諸島の法律以外の法域の法律、規則、規制については調査していません。

前述を除いて、この意見の対象となる取引に関して、これ以上の調査やデューデリジェンスを行うように指示されたことはなく、実施していません。

3 意見

前述の前提条件と以下に定める資格に基づき、関連すると当社が判断する法的考慮事項を考慮して、以下のように考えています。

3.1当社は、英領バージン諸島事業会社法（改正）（以下「法」）に基づいて有限責任で設立された株式有限会社であり、企業登録簿に登録されており、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて有効に存在し、独自の名前で訴訟を起こしたり訴えられたりする能力を有しています。

3.2登録届出書で検討されているように、会社が提供し発行する株式は、正式に発行が許可されており、登録届出書に定められた対価を全額支払って、登録届出書に定められた条件に従って当社が発行した場合、当該株式は有効かつ全額支払われ、査定不可となります。イギリス領バージン諸島の法律では、株式は会員登録簿に登録された場合にのみ発行されます。

4 資格

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

4.1イギリス領バージン諸島の法律に基づいて会社を企業登録官と良好な関係に保つためには、法律で定められた期間内に、年間の出願手数料を支払い、企業事務登録官に返品する必要があります。

4.2私たちは、登録届出書の商業条件について、またはそのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについては何の見解も表明しません。また、この意見で引用されている文書や文書の中で、または会社に関して行う可能性のある表明や保証について、あるいは本意見の対象となる取引の商取引条件に関してコメントしません。

4.3会社の義務は、枢密院命令によりイギリス領バージン諸島にまで及ぶ国連および英国の制裁、および/またはイギリス領バージン諸島の法律に基づいてイギリス領バージン諸島の政府または規制当局または機関によって課される制裁に基づく制限の対象となる場合があります。

4.4イギリス領バージン諸島の法律では、会員登録簿は株式の所有権の一応の証拠であり、この登録簿にはそのような株式に対する第三者の持分は記録されません。ただし、会員登録簿に正しい法的立場が反映されているかどうかの決定をイギリス領バージン諸島の裁判所に申請できるという限られた状況があります。さらに、英領バージン諸島の裁判所は、会員登録簿が正しい法的立場を反映していないと判断した場合、会社が管理する会員登録簿を修正するよう命じる権限があります。第3.2項に記載された意見の目的上、この意見書の日付には、会社の会員登録簿の修正命令の申請の根拠となる状況や事実上の事項は当社に知られていませんが、そのような申請が株式に関して行われた場合、そのような株式の有効性は英領バージン諸島の裁判所による再審査の対象となる可能性があります。

4.5この意見書の「査定不能」という語句は、株式の発行に関して、株主は、関連する株式に関して、契約上の取り決めがない限り、または反対に覚書や定款に基づく義務がない限り、会社の資産にさらに拠出する義務を負わないことを意味します（詐欺、設立などの例外的な状況を除く）。代理店関係、違法または不適切な目的、または裁判所が置かれる可能性のあるその他の状況について企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができています）。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書の「有価証券の有効性」という見出しの下で当社に言及することに同意します。同意を提供するにあたり、私たちは、SEC法第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに属することを認めません。

この意見はあなたに宛てたものであり、登録届出書に従ってあなた、あなたの弁護士、および株式の購入者が信頼する可能性があります。この意見は、ここに詳述されている事項に限定されており、他の事項に関する意見として読むことはできません。