バイオヘイブン株式会社

普通株式（額面なし）

募集総額が最大であること

$150,000,000

株式分配契約

2023年10月2日

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

ご列席の皆様:

英領バージン諸島の事業会社であるBiohaven Ltd.（以下「当社」）は、JPモルガン証券LLC（以下「マネージャー」）との契約（以下「契約」）を次のように確認します。

1. 株式の説明。当社は、本契約の期間中に、また本契約の第3条に定められた条件に基づいて、総募集価格が最大1億5,000,000ドルの会社の普通株式（「普通株式」）を販売代理店および/または元本として、額面金額なしで普通株式（「普通株式」）を発行し、またはマネージャーを通じて、またはマネージャーに売却することを提案します。当社は、株式の募集や売却を目的として、マネージャーを会社の代理人に任命します。当社は、株式を元本として経営者に直接売却することを決定するときはいつでも、本契約の第3条に従って、実質的に本契約の附属書Iの形式で別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。本書で使用される特定の用語は、本契約の第23条で定義されています。

2. 表明と保証。会社は、実行時にマネージャーに対して表明し、保証し、同意します。また、そのたびに、以下の表明と保証が繰り返されるか、以下に示すとおり、本契約に従って行われたものとみなされます。

(a) フォームS-3。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、会社の株式およびその他の有価証券の募集および売却に関する法律に基づく登録用に、関連する基本目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-274822）をフォームS-3で作成し、委員会に提出しました。そのような登録届出書は、執行時間前、またはこの表明が繰り返されるか行われたとみなされる前に提出された修正を含め、提出時に発効し、同法に基づいて登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは発行されておらず、そのための手続きが開始されたり、保留中であったり、会社の知る限りでは、委員会によって検討または脅かされたりすることはなく、また、委員会の一部

追加情報または補足情報が守られています。当社は、執行期間の直後に（ただし、いかなる場合でも規定された期間内に）規則424（b）に従って、株式に関する目論見書補足書を委員会に提出するものとします。提出された目論見書は、すべての重要な点で同法および同法に基づく規則に準拠しており、マネージャーが修正について書面で合意する場合を除き、すべての実質的な点において、執行時間前、またはこの表明が繰り返される、または行われたとみなされる前にマネージャーに提供された形式で管理者に提供されるものとします。この表明が繰り返されるか、なされたとみなされる執行時における登録届出書は、株式の募集または売却に関連して（物理的に、または規則172または同様の規則の遵守により）法律により目論見書の提出が義務付けられているときはいつでも、規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たしています。登録届出書の最初の発効日は、執行時間の3年前まででした。本書における登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足または目論見書の発行日またはそれ以前に取引法に基づいて提出された、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた書類を指し、それらを含むものとみなされます。また、場合によっては、本書の「改正」という用語への言及があれば、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足、または目論見書に関する改正」または「補足」とは、登録届出書の発効日または基本目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足または目論見書の発行日以降の、取引法に基づく書類の提出を指し、場合によっては参照によりそこに組み込まれています。上記にかかわらず、このサブセクションの表明および保証は、登録届出書または発効後の修正、基本目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足、目論見書補足、目論見書補足、目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足に記載された記述または省略には適用されません。これらの修正または補足は、そこで使用するためにマネージャーが書面で会社に明示的に提供した情報に基づいて作成されました。。

(b) 後継者登録届出書。本契約で想定されている株式の売却について登録届出書が利用できない限り、本契約に基づく追加の株式の売却を要求する前、および株式の募集または売却に関連して目論見書の提出が法律で義務付けられている間は（物理的に、または規則172または同様の規則に従って）目論見書の提出が義務付けられている場合はいつでも、当社は追加の普通株式について新しい登録届出書を提出するものとします。そのような株式の売却を完了するために必要であり、そのような原因となります登録届出書が有効になるには。そのような登録届出書の発効後は、すべて「登録」への言及です

本契約に含まれる「声明」には、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれたすべての文書を含め、そのような新しい登録届出書が含まれるものとみなされます。また、本契約に含まれる「基本目論見書」への言及はすべて、当該登録届出書が発効した時点で当該登録届出書に含まれていた、参照により本契約に組み込まれたすべての文書を含む最終形式の目論見書を含むものとみなされます。

(c) 登録届出書に重大な虚偽表示や省略がないこと。各発効日、執行時、同法に基づく規則430B（f）（2）に従ってマネージャーに関して発効とみなされる各日、該当する各時間、各決済日、各引き渡し時、および法律により目論見書の提出が義務付けられている間は（物理的に、または規則172または同様の規則に従って）株式の募集または売却に関連して目論見書の提出が義務付けられているすべての時間に、登録届出書は、すべての重要な点において、法律と規則の該当する要件に準拠しており、今後も遵守しますその下に、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでいなかったし、今後も含めなかったし、その記述を誤解を招かないようにするために記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載しなかったし、今後も含めなかった。また、規則424（b）に従って申告書を提出した日に、各適用時点、各決済日、各引き渡し時、および同法により目論見書の送付が義務付けられているときはいつでも株式の募集または売却、目論見書に関連する（物理的なものか、規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）（それを補足するものとともに）法律およびその下の規則の適用要件をすべての重要な点で遵守し、今後も遵守します。重要な事実についての虚偽の記述や、その記述が行われたときの状況に照らして、その記述に必要な重要な事実を記載しなかったし、今後も含めませんでした。ただし、当社は、次のような表明または保証を行いません。登録届出書または目論見書に含まれている、または記載されていない情報へ（またはそこで使用するためにマネージャーが書面で会社に提供した情報に基づいて、またそれに従った、それを補足するもの。

(d) 開示パッケージ。開示パッケージには、実行時、該当する時期、各決済日、引き渡しのたびに、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことのないように、その記述を行うために必要な重要な事実を記載することも省略されています。前の文は、開示パッケージで使用するためにマネージャーが会社に明示的に提供した書面による情報に基づく、またそれに基づく開示パッケージへの記載または省略には適用されません。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書および目論見書（i）に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる書類は、委員会に提出され、遵守され、

すべての重要な点において、取引法およびそれに基づく委員会の規則と規則の要件を遵守します。（ii）目論見書および開示パッケージの他の情報と一緒に読む場合は、いつでも目論見書の日および決済日または引き渡し時に目論見書の他の情報と一緒に読む場合は、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、重要な事実を述べることを省略したりしません。その中で声明を出すために必要です、という観点からそれらが作られた状況で、誤解を招くようなものではありません。

(f) 不適格な発行者。当社は「不適格発行者」（同法第405条で定義されている）ではありません。

(g) その他の販売に関する通知。本契約の締結以前は、当社は、株式の募集または売却に関連して、直接的または間接的に「目論見書」（法の意味の範囲内）によって株式を募集または売却したり、「目論見書」（法の意味の範囲内）を使用したりしていません。また、本契約の締結以降、当社は、直接的または間接的に、いかなる方法によっても株式の募集または売却を行いません。の提供または売却に関連して「目論見書」（法の意味の範囲内）または任意の「目論見書」（法の意味の範囲内）を使用する本契約の規定に従って随時修正または補足される、目論見書以外の株式。当社は、株式の募集に関連して、直接的または間接的に、発行者の自由執筆目論見書を作成、使用、または照会したことはありません。

(h) ストップオーダーはありません。登録届出書は、同法第8（d）条または第8（e）条に基づく係属中の手続きまたは審査の対象ではありません。また、当社は、株式の募集に関連して、同法第8A条に基づく係属中の手続の対象ではありません。

(i) 規則M 普通株式は「活発に取引されている証券」であり、同規則のサブセクション (c) (1) により、取引法に基づく規則Mの規則101の要件が免除されています。

(j) 販売代理店契約。当社は、株式の市場での売出（同法に基づく規則415（a）（4）の意味の範囲内）に関して、代理店または他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(k) 資料の提供。当社は、本契約の終了前には、目論見書と、マネージャーが検討し同意し、本書のスケジュールIで特定された発行者の自由執筆目論見書以外に、株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。

(l) ビジネスに重大な悪影響はありません。当社もその子会社も、開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険の対象かどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業への妨害、または開示パッケージと目論見書に定められた、または想定されている場合を除きます。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、（A）株式に変化はありませんでした（（i）開示パッケージと目論見書に開示されている当社の株式ベースのインセンティブプランに基づくストックオプションや制限付株式ユニットの付与、権利確定、行使、決済、またはその他の株式インセンティブの結果を除く）従業員の株式購入計画に基づく株式の発行、（iii）100万株以下の株式の発行当社が締結した取引、または（iv）目論見書に開示されている会社の株式ベースのインセンティブプランに基づいて付与された株式の買戻し、または（B）重大な不利な変化、または会社とその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に影響を及ぼす、または将来的な重大な不利な変化を伴う開発。いずれの場合も除きます。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている、または検討されているとおり。本契約で当社に関して使用されているように、「子会社」とは、会社の直接および間接の子会社を意味し、本第2条のサブセクション（u）、（w）、（y）（ii）、（yy）、（zz）、（aaa）にある「子会社」とあわせて、当社への言及には、バイオヘイブンファーマシューティカルが行うすべての事業が含まれるものとみなされます。Holding Company Ltd. とその子会社は、会社とその子会社が行う事業の一部であると説明されていた分離と分配の前に、全体として見ると、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている分離と配分。

(m) 財産のタイトル。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社もその子会社も、会社とその子会社の事業にとって重要な不動産を所有していません。会社とその子会社は、会社とその子会社の事業にとって重要な、自社が所有するすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、または会社またはいずれかによるそのような財産の使用および提案を著しく妨げないものを除き、先取特権、抵当権、抵当権、欠陥はありません。その子会社、および当社またはその子会社がリースしている不動産や建物の会社またはその子会社に対する重要ではなく、また当社またはその子会社によるそのようなリース不動産の使用および提案を著しく妨げないような制限付きで、有効で既存かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、それぞれの場合です。

(n) グッドスタンディングです。当社およびその子会社は、正式に設立され、その設立管轄区域の法律の下で良好な状態にある事業会社として有効に存在しており、財産を所有またはリースし、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているように事業を遂行する企業権限と権限を有しており、取引を行う資格があり、事業を行う各法域で良好な地位にあります。事業またはその所有または財産のリースにはそのような資格が必要です。ただし、次の場合を除きますそのような資格がないこと、または良好な状態になっていないことによって、（i）個別に、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ぶこと、または（ii）本契約で検討されている取引の完了を妨げる（前述の（i）および（ii）条項に記載されているそのような影響または防止の発生）が妨げられることは合理的に予想できません。を「重大な副作用」として）。

(o) 資本化。当社は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている最大数の株式を発行する権限を与えられています。また、当社の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認・発行されており、全額支払われ、査定対象外であり、すべての重要な点で登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている記載に準拠しています。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、各子会社の発行済み株式と発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており（そのような概念がそのような法律の下で適用される範囲で）、会社が直接的または間接的に所有しており、先取権、抵当、株式、または請求は一切ありません。

(p) 株式の正当な承認。株式は正式に承認されており、本書に規定されているように株式が発行され、支払いなしで引き渡された場合、当該株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。そのような株式の発行には、先制権または類似の権利、譲渡または議決の制限が適用されず、すべての点で登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている普通株式の説明に準拠します。。

(q) 先制権や登録権はありません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の株式を購読または購入する先制権やその他の権利、または議決権や譲渡に関する制限はありません。登録届出書の提出も、本契約で検討されている株式の募集または売却も、以下の権利を発生させません

または会社の有価証券の登録に関するものです。ただし、放棄または付与された権利は除きます。

(r) 争いや違反はありません。(i) 株式の発行と売却、および当社による本契約の遵守は、(ii) 本契約の締結、引き渡し、履行、ならびに本契約および登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている取引の完了（株式の発行と売却、株式の売却による収益の使用を含む）には影響しません（「収益の使用」というキャプションに記載されています）。」) (A) 規約や規定のいずれかに矛盾したり、違反または違反したりしないこと、またそうならないこと会社またはその子会社を拘束する契約やその他の文書のうち、会社とその子会社全体にとって重要な、（B）会社の覚書または定款に違反すること、または（C）裁判所、政府機関、または管轄権を有する団体の法令、命令、規則、規制に違反することになるものとみなされます当社またはその子会社を巡る行為。ただし、(A) と (C) の条項を除き、次のような紛争や違反は重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されることはありません。また、株式の発行や売却、または本契約で企図されている取引の完了には、すでに取得または行われたものを除き、また登録に基づく登録を除き、当社またはその子会社を管轄する裁判所、政府機関、団体への同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格認定は必要ありません株式法、金融業界規制当局による承認（」FINRA」）は、ここに記載されている条件と取り決め、およびマネージャーによる株式の購入と分配に関連して州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられる同意、承認、承認、承認、登録、資格などのものです。

適正な承認、執行、引き渡し。本契約に基づく義務の履行、履行（登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている、株式の発行と売却、および株式売却による収益の使用を含むがこれらに限定されない）は、会社側のすべての必要な企業措置によって正当かつ有効に承認されており、本契約は会社によって正式に執行され引き渡されました。

(t) 法律と文書の要約。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に「株式資本の説明」、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」、「分配計画」というキャプションの下に記載されている記述は、そこで言及されている法令、規則、規制、契約、または文書の条件の要約を構成するものであれば、それらの条件を正確に要約したものです。

法令、規則または規制、法的または政府の手続き、合意または文書、すべての重要な点において。

(u) 申告書と政府ライセンス。当社とその各子会社は、事業を行っている法域で適用されるすべての法律、規則、規制をすべての重要な点で遵守して事業を運営しており、現在も遵守しています。会社とその各子会社：(i) 当社が開発、製造、または販売している製品の所有、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、プロモーション、販売、販売、販売、保管、輸入、輸出、廃棄に適用されるすべての法令、規則、規制（「適用法」）を順守しており、（ii）FDAフォーム483、有害検査の通知、警告書、無題の手紙、またはその他の書面による通信を受け取っていない、または米国食品医薬品局（「FDA」）またはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局からの通知。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているように、適用法または適用法で義務付けられているライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足、または改正に関する重大な違反を主張または主張する通知（「権限」); (iii) は、すべての重要な権限とそのような権限を保有していますは有効かつ完全に効力を有し、会社はそのような許可に重大な違反をしていません。（iv）FDA、その他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局、または第三者から、製品の操作または活動が適用法または権限に重大な違反をしていると主張する請求、訴訟、手続き、審問、執行、調査、仲裁またはその他の措置の保留中または完了の通知を受けていません。IZATIONSと当社は、FDAやその他の連邦、州について何も知りません。地方または外国の政府機関、規制当局、または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、調査、または手続きを検討している。（v）FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局が、重要な承認を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じている、または講じるつもりであるという通知を受けておらず、FDAまたはFDAがそれを知らない他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局がそのような措置を検討している。(vi) 申請した、適用法または認可によって要求されるすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正を入手、管理、提出したこと、およびそのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物、補足または修正はすべて、提出日に実質的に完全かつ正確である（またはその後の提出によって修正または補足された）こと。そして（vii）自発的であれ非自発的であれ、開始、実施、または発行された、または開始させられたものではありません。製品の安全性や有効性の欠如、または製品の欠陥や違反の疑いに関するリコール、市場からの撤退または交換、安全警告、「親愛なる医者」の手紙、またはその他の通知または措置を実施または発行しました

会社の知る限り、第三者がそのような通知や措置を開始したり、実施したり、開始するつもりはありません。

(v) 証明書と認可。会社とその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、認可、許可を取得しなくても、会社とその子会社全体にとって重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されない場合を除きます。また、会社もその子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません。そのような証明書の取り消しまたは変更、開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、判決、または認定の対象となる場合、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のある承認または許可。

(w) 臨床試験。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている当社が実施した研究、試験、前臨床試験、臨床試験、および当社の知る限りでは、会社に代わって実施された試験、前臨床試験、臨床試験は、承認された専門的科学的基準およびすべての適用法と認可に従って、実験プロトコル、手順、管理に従って、すべての重要な点で実施されており、現在も行われています。以下を含みますが、これらに限定されません連邦食品医薬品化粧品法、およびそれに基づいて公布された規則と規制、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれるそのような研究、試験、試験の結果の記述は正確かつ完全であり、あらゆる重要な点でそのような研究、試験、試験から得られたデータを公正に示しています。当社は、いかなる研究、試験、試験も承知しておらず、その結果が以下の法律と著しく矛盾していると当社が考えるものですに記載されている、または参照されている研究、試験、または試験の結果登録届出書、開示パッケージ、目論見書を、そのような結果が記載されている文脈と開発の臨床状況で見た場合。また、当社は、FDAまたはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、会社によって、または会社のために実施された試験、試験、前臨床試験または臨床試験の終了、中止、または重大な変更を求める通知または書面による連絡を受けていません。

(x) 税金の支払い。会社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要があるすべての連邦、州、地方、外国の納税申告書を提出したか、その延長を要求しました（申告をしなかったことが、個別に、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されない場合を除く）。また、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払いました（場合を除く）支払いを怠っても、会社とその子会社に重大な悪影響をもたらすことはないと考えられます全体、または現在誠意を持って争われているものを除く

また、一般に認められている会計原則（「GAAP」）で要求される引当金については、会社の財務諸表に計上されています）。また、未払いの税額不備は、当社またはその子会社にとって不利な決定がなされていると合理的に予想される未払いの税不備があった会社またはその子会社に対して不利に決定されていない（また、当社またはその子会社は、会社またはその子会社に対して不利に決定されると合理的に予想される未払いの税不足に関する通知や知識も持っていません）。会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼす（と合理的に予想できる）全体としてとらえます。

(y) 知的財産の所有。会社とその子会社は、記載されている方法で、すべての特許、特許出願、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許のないおよび/または特許不可能な所有権または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、その他の知的財産について、記載されている方法で所有または既存のライセンスを所有しています。登録届出書、開示パッケージ、目論見書（総称して」知的財産」）、およびそのようなライセンスは会社に対して法的強制力があり、会社の知る限り、そのようなライセンスが会社に付与されたライセンス契約の相手方に対して法的強制力があります。ただし、ライセンスに基づく特定の権利は、債権者の権利全般および一般的な衡平原則に影響を及ぼす破産法およびその他の類似の法律、会社の知る限りでは、特許、商標、著作権によって制限される場合があります。いずれも、知的財産に含まれるものは、有効で、法的強制力があり、存続しています。また、知的財産に含まれる米国特許出願は、USPTOが要求する率直かつ誠意のある義務に従って起訴されています。また、USPTOによる保留中の特許出願の審査を除いて、米国では、米国特許における会社の権利に異議を唱えたり、米国特許の有効性、法的強制力、範囲に異議を唱えたり、書面で係属中であったり、公然と脅迫されたりする請求はありません。知的財産に含まれるアプリケーション。登録届出書に開示されているもの以外は開示パッケージと目論見書：（i）当社もその子会社も、知的財産に関連して第三者に重要なロイヤルティの支払い、ライセンスの付与、またはその他の重要な対価を提供する義務はありません。（ii）当社もその子会社も、以下に関して他者の主張された権利の侵害、不正流用、または侵害の申し立てに関する書面による通知を受け取っていません。会社またはその子会社の製品候補、プロセス、または知的財産、（iii）に関する知識当社の、米国特許商標庁（「USPTO」）または対応する外国特許庁での保留中の出願の審査を除き、係属中の訴訟、訴訟、請求、またはその他の手続きは、当社の知る限りでは、知的財産に関する当社またはその子会社の権利に異議を唱えたり、知的財産の有効性、法的強制力、範囲に異議を唱えたり、係属中であったり、脅迫されたりすることはありません。、（iv）会社の知る限りでは、開発、製造、

当社が現在検討している方法で、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書で言及されている方法で、会社の発見、発明、製品候補、またはプロセスを販売または使用することは、重要な点で第三者の権利または発行された特許請求を侵害するか、または侵害します。また、当社もその子会社も、第4項の証明書（v）を以下に提出していません。会社のことを知っているので、第三者は会社が所有する知的財産に対する所有権を持っていません会社、米国特許商標庁の記録に記載されている知的財産を構成する特許の共同所有者、および知的財産を構成する特許出願の共同所有者で、そのような特許出願に名前が記載されているものは、（vi）個別に、または全体として会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、会社とその子会社が所有する知的財産は会社が知る限り、（vii）すべての先取特権や妨害を一切排除してください。会社またはその子会社が登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている方法で事業を遂行するために使用する知的財産は、会社または会社の知る限りでは役員、コンサルタント、取締役、従業員に拘束される契約上の義務に重大な違反として会社またはその子会社が取得または使用していません。（viii）会社は機密情報や企業秘密を保護するために合理的な措置を講じ、知的財産を維持し、保護してください。

(z) ライセンス知的財産会社またはその子会社が所有またはライセンス供与しているすべての重要な特許および特許出願は、すべての重要な点で正式かつ適切に申請、訴訟、管理されています。

(aa) サイバーセキュリティ、データ保護。会社とその子会社は、重要な機密情報、および会社とその子会社の事業に関連して使用されるデータ、情報、機能の処理、保存、維持、運用に使用されるすべての重要なコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、および機器の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施し、維持しています（「ITシステム」）と材料データ（すべてを含む）個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）が事業に関連して使用されており、既知の侵害、違反、停止、不正使用またはアクセスはなく、それに関連する内部審査や調査中の事件もありません。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。現在、当社とその子会社は、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています。

ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部ポリシーと契約上の義務は、個別に、またはまとめて重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

(bb) 統計データおよび市場関連データ。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる統計、業界関連、市場関連のデータが、すべての重要な点で信頼性が高く正確ではない情報源に基づいている、またはそこから導き出されたものであると当社が信じる原因となったものは何もありません。

(cc) ERISAへのコンプライアンス。(i) 開示パッケージと目論見書に記載されている場合、または (ii) 個別にもまとめても、重大な悪影響を及ぼさない（または合理的に予想される）場合を除き、各従業員福利厚生制度は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内で、会社またはその「管理グループ」（いずれかとして定義されます）のメンバーは改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第414条の意味の範囲内で会社と共通の管理下にある組織スポンサーまたは維持者は、その条件と、ERISAや本規範を含むがこれらに限定されない、適用される法令、命令、規則、規制の要件を遵守しています。

(dd) 環境法。会社とその子会社は、（i）人間の健康と安全、環境、有害または有毒な物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、汚染物質の保護に関して適用されるすべての外国法、連邦、州、現地の法律と規制（「環境法」）を遵守しており、（ii）該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けていること、および（iii）以下の場合を除いて、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠していますこのような環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認の受け取りの失敗、またはそのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったとしても、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

環境法（清掃、施設の閉鎖、環境法の遵守、許可、許可、承認、事業活動に関する制約、第三者に対する潜在的な責任などに必要な資本または運営支出、これらに限定されません）に関連する費用や負債はありません。これらは単独で、または全体として見ると、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼします。

(ee) 配当の制限。現在、当社のどの子会社も、開示パッケージに記載または検討されている場合を除き、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金または発行済み株式のその他の配分、当社から当該子会社への貸付または前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁じられています。と目論見書。

(ff) ニューヨーク証券取引所上場。普通株式は取引法のセクション12（b）に従って登録されており、68,321,953株の普通株式が上場されています。また、最初の引き渡し前に、公式の発行通知に従い、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への上場が承認されているものとします。

(gg) 連邦医療プログラムの除外。当社も、当社の知る限り、その役員、取締役、管理職員（42 U.S.C. § 1320a-5 (b) に定義）も、州または連邦の医療プログラムへの除外、停止、参加の禁止を受けておらず、また、保留中、または当社の知る限りでは、そのような排除につながると合理的に予想される脅迫または検討中の措置の対象にもなっていませんイオン、サスペンション、またはデバーメント。

(hh) 製造施設。会社の知る限り、治験薬のサプライヤーの製造施設と事業は、すべての重要な点ですべての適用法に準拠して運営されています。

(ii) 労働争議がないこと。開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在しません。また、当社が知る限り差し迫っている場合を除きます。また、当社は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い、主要なサプライヤー、メーカー、請負業者の従業員による既存の、脅迫されている、または差し迫った労働妨害を認識していません。その子会社を全体として見ると。

(jj) 会社の株式計画。売却時の目論見書と目論見書に記載されている会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め（「会社株式プラン」）、およびオプション（「オプション」）またはそれに基づいて付与されるその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して提示する必要のある情報をすべての重要な点で正確かつ公正に示しています。オプション（i）の各付与は、そのオプションの付与がその条件により発効した日までに、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました。これには、該当する場合、会社の取締役会（またはその正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な数の票または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与を管理する授与契約（もしあれば）が含まれます。各当事者によって正式に執行され引き渡され、（ii）は

該当する会社の株式制度の条件、および適用されるすべての連邦証券法を含むすべての適用法と規制規則または要件に従って作られています。

(kk) ファインダー手数料はありません。本契約で想定されている場合を除き、当社は、本契約の履行、履行、または本契約で検討されている取引の完了に関連して、発見者、仲介者の手数料、または代理人の手数料について一切の責任を負いません。

(すべて) 議事の欠如。当社またはその子会社が当事者であり、当社またはその子会社の資産のいずれかが対象となる法的または政府の法的手続き、または当社の知る限り脅迫されている法的または政府的手続き、（i）開示パッケージにすべての重要な点で正確に記載されている手続き、および個別に、または全体として行うことが合理的に期待できない手続以外は、保留中または脅かされています。会社とその子会社全体、あるいは会社の力や能力に対する重大な悪影響本契約に基づく義務を履行するため、または開示パッケージで検討されている取引、または（ii）登録届出書または目論見書に記載する必要があり、すべての重要な点で記載されていない取引を履行します。

（mm）譲渡税。本契約の履行、引き渡し、または当社による株式の発行または売却に関連して、米国連邦法、州の法律、あるいはその行政区分に基づき、譲渡税やその他の類似の手数料や手数料を支払う必要はありません。

(nn) 投資会社法。当社とその子会社は、開示パッケージと目論見書に記載されている株式の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後も、改正された1940年の米国投資会社法（「投資会社法」）で定義されている「投資会社」にはなりません。

(oo) イギリス領バージン諸島では資格はありません。イギリス領バージン諸島の法律では、（i）マネージャーが本契約に基づく権利を行使できるようにすること、または株式の所有者がイギリス領バージン諸島で事業を行っていないことを条件として、または（ii）本契約の締結、引き渡し、または完了のみを目的として、マネージャーまたは株式の保有者が事業を行う資格または資格を得る必要はありません。イギリス領バージン諸島では、いずれの場合も、以下の意見の規定に従います。Maples and Calderが規定し、本契約のセクション4（l）で言及されているイギリス領バージン諸島の法律に関する事項。

(pp) イギリス領バージン諸島の標準書式。本契約は、英領バージン諸島の法律に基づいて適切な形式をとっています

会社、そして本契約の合法性、有効性、法的強制力、またはイギリス領バージン諸島における証拠の許容性を確保するため。

(qq) イギリス領バージン諸島における判決の執行。ニューヨーク州の裁判所で当社に対して一定の金額で下された最終的な金銭的判決は、それ自体がイギリス領バージン諸島の裁判所によって訴訟の原因として扱われる場合があります。そのため、Maples and Calderが提供し、本契約のセクション4（l）で言及されているイギリス領バージン諸島の法律に関する意見の規定に従い、問題の再審理は必要ありません。

(rr) 免責はありません。会社もその子会社も、その財産や資産も、イギリス領バージン諸島の法律に基づく裁判所の管轄権や、法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行を補助するための添付など）から免除されません。本契約に基づく法的訴訟、訴訟、または手続きにおいてそのような免責を訴えたり主張したりしないという第20条に含まれる当社の取消不能かつ無条件の放棄および合意は、Maples and Calderが提供し、本契約のセクション4（l）で言及されているイギリス領バージン諸島の法律に関する意見の規定を条件として、イギリス領バージン諸島の法律の下で有効かつ拘束力があります。

(ss) 法の選択。イギリス領バージン諸島の裁判所は、本契約の準拠法であるニューヨーク州の選択法を遵守し、効力を生じさせます。当社は、法律で認められる範囲で、法的に認められる範囲で、法的、有効、有効かつ取消不能な形で特定裁判所（第20条に定義）の管轄区域に提出する権限を有し、第20条に従い、手続中の役人を指定、任命、権限を与える権限を有し、第20条に従い、法的、有効かつ効果的に指定、任命、権限を与えています。本契約に基づく、または本契約に基づいて生じる、特定の裁判所における訴訟または訴訟は、以下の意見の規定に従うものとします。Maples and Calderが規定し、本契約のセクション4（l）で言及されているイギリス領バージン諸島の法律に関する事項。

(tt) 外国のパッシブ投資会社。当社は、直近の課税年度において、米国連邦所得税に関する「受動的外国投資会社」（「PFIC」）ではなく、現在の課税年度または近い将来にPFICになる予定もありません。

(uu) 財務諸表。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる当社およびその連結子会社の財務諸表は、関連する注記とともに、すべての重要な点で示された日付における当社およびその連結子会社の財政状態を公正に示しています。また、営業諸表の場合は、指定された期間における当社およびその連結子会社の株主資本およびキャッシュフローは、会社

および登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれるその連結子会社は、すべての重要な点で法の適用要件を遵守し、関係する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。ただし、（i）未監査の中間財務諸表は、通常の年末調整の対象であり、委員会の適用規則で許可されている特定の脚注が含まれていません。そこに別途開示されているとおり。そこに含まれている場合を除き、登録届出書、開示パッケージ、または法に基づく目論見書、およびそれらに基づく委員会の規則と規制に、過去の財務諸表またはプロフォーマ財務諸表または補足スケジュールを含めたり、参照により組み込む必要はありません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる範囲で、プロフォーマ財務情報とそれに含まれる関連注記は、該当する要件に従って作成されています。法律と遵守取引法の規則Gおよび同法の規則S-Kの項目10に関するすべての重要な点において、該当する範囲で、そのようなプロフォーマ財務情報の作成に使用される仮定は合理的であり、すべての重要な点で登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されています。登録届出書に含まれる会社またはその子会社の財政状態または経営成績に関するその他すべての情報は、開示パッケージと目論見書は会社とその連結子会社の会計記録と、それによって示された情報をすべての重要な点で公正に表示します。

(vv) 独立会計士。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表と補足スケジュールを認証した会計士は、法、取引法、および公開会社会計監督委員会で義務付けられている独立した公認会計士です。

(ww) 会計管理。会社とその各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されること、および（iv）インタラクティブデータを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。拡張可能なビジネス報告言語登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているものは、すべての重要な点で正確です。（v）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、（i）財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）会社の内部統制に変更はありません

財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告。

(xx) 情報開示管理。開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、当社は、すべての重要な点で取引法の要件および取引法に基づく適用規則に準拠する開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。そのような開示管理と手続きは、会社に関する重要な情報が会社の最高経営責任者および最高財務責任者に会社内の他の人々によって確実に知らされるように設計されています。会社。

(yy) 海外腐敗行為防止法。会社、その子会社、関連会社、その取締役または役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社または関連会社の従業員、代理人、代表者は、（A）政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したことはありません。（B）オファーを促進する行為を行ったり取ったりしたことはありません。外国または国内の政府、規制当局または従業員に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは違法な利益の約束または承認政府所有または管理下にある団体、公的国際機関、または前述のいずれかの公的な立場で行動する個人、または前述のいずれかの政党、政党の役人、または公職の候補者を含みます。(C) 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、またはOECD贈収賄防止条約を実施する適用法または規則に違反している、または違反している国際商取引に携わる外国の公務員、または贈収賄行為に基づく犯罪を犯した外国の公務員英国2010年法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法、または（D）違法な賄賂またはその他の違法な利益（違法なリベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いまたは違法な利益を含むがこれらに限定されない）を促進するための措置を講じた、申し出た、合意した、要求した、またはとった。会社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法と腐敗防止法の遵守を促進し、確実にするために、合理的に設計された方針と手順を制定し、維持しています。

(zz) マネーロンダリング法。会社とその子会社の業務は、2001年のテロの傍受と阻止に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化のためのタイトルIIIによって改正された銀行秘密法を含め、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に準拠して行われており、これまでも常に行われてきました。会社とその子会社は事業、それに基づく規則や規制、その他すべてを行います。政府機関によって発行、管理、または施行されている、関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）で、いかなる訴訟、訴訟、または

マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による手続きは、保留中であるか、または会社の知る限りでは脅迫されています。

(aaa) OFAC。当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、関連会社、代表者は、現在米国政府によって管理または実施されている制裁措置の対象または対象となっている1人以上の個人によって所有または管理されている個人または法人（「個人」）ではありません。、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、または米国国務省とこれには、「特別指定国家」または「ブロック対象者」の指定、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）を含みますが、これらに限定されません。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となっている国または地域（それぞれ「制裁対象国」）に所在または組織、または居住していません。また、当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、それ以外の場合は、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に提供します。（i）資金調達または円滑化の時点で制裁の対象または対象となっている個人の活動または取引に資金を提供または促進するため、（ii）制裁対象国での活動または事業に資金を提供または促進するため、または（iii）誰か（参加者を含む）による違反につながるその他の方法で制裁措置の（販売代理人、引受人、顧問、投資家、その他を問わず）取引において。会社とその子会社は、取引または取引時に制裁の対象となっていた、または制裁の対象であった個人または国または地域との取引または取引に故意に関与しておらず、現在も故意に関与しておらず、今後意図的に関与することもありません。

(bbb) 保険。会社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対して、その事業において慎重かつ慣習的な金額で、金銭的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています。会社もその子会社も、求められている、または申請された保険の補償を拒否されていません。また、当社もその子会社も、既存の保険を更新できないと信じる理由はありません。そのような補償の有効期限が切れたとき、または類似の保険会社から同様の補償を受けるための補償です開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないような費用で事業を継続するために必要な場合。

(ccc) 安定化。当社も、当社の知る限り、その関連会社も、取引法の規則Mに違反して株式の売却または再販を促進するために、会社の証券の価格を安定させたり操作したりすることを意図した、または構成すると合理的に予想されるような行動をとっていません。

(ddd) FINRA アフィリエーション。会社の知る限り、FINRAのメンバーと、会社の役員や取締役、または普通株式の5％以上の保有者との間には、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、提携や関係はありません。

(参照) 展示物の正確さ。目論見書に記載したり、登録届出書の別紙として提出することを法律で義務付けられている契約書やその他の文書、または目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出することが取引法により義務付けられている契約書やその他の文書はありません。目論見書にすべての重要な点で記載されていなかったり、登録届出書やそのような組み込まれた文書の別紙として提出されたりしていません。

(FFF) XBRL。登録届出書の別紙として含まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(ggg) 製品の独占権。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、自社製品の開発、製造、製造、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売に関する重要な権利を他者に付与しておらず、当社または当該子会社が自社製品を開発、製造、製造、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売する独占権に重大な影響を及ぼすいかなる契約にも拘束されません。

会社またはその子会社の役員が署名し、本契約または利用規約に関連してマネージャーまたはマネージャーの弁護士に提出された証明書は、会社または会社の当該子会社（該当する場合）が、そこに定められた事項についてマネージャーに表明および保証するものとみなされます。

当社は、マネージャー、および本契約の第4条に従って提示される意見については、会社の弁護士およびマネージャーの弁護士が、前述の表現の正確性と真実性に依拠することを認め、そのような信頼に同意します。

3. 株式の売却と引き渡し。ここに記載されている表明、保証、合意に基づいて、しかしここに記載されている条件に従い、会社とマネージャーは、会社が時折株式を売却することを求める場合があることに同意します。

次のように、マネージャーを通じて、販売代理店として、またはプリンシパルを務めるマネージャーに直接伝えます。

(a) 会社は、会社とマネージャーが相互に合意した形式と方法で、取引日（本書で定義されているとおり）に株式を売却する命令（価格、期限、サイズの制限、その他の慣習的なパラメータや条件を含む）をマネージャーに提出することができます。本書で使用している「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所の任意の取引日を指します。

(b) 本契約の条件に従い、マネージャーは、販売代理店として行動することに合意した株式を売却するために、本契約に基づいて提出された会社の注文を履行するために合理的な努力を払うものとします。当社は、(i) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はないこと、(ii) マネージャーが本契約で義務付けられているように株式を売却するために通常の取引および販売慣行および適用法と規制に従って合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由で株式を売却しなかった場合、マネージャーは会社や他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。（iii) マネージャーは、元本の株式を購入する義務を負わないものとしますマネージャーと会社が別段の合意をした場合を除き、本契約に基づく基準。マネージャーは、（i）通常のブローカーの取引（勧誘の有無にかかわらず）、（ii）マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーを通じて、（iii）国内の証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、またはその他の市場会場、（iv）店頭での直接またはそれを介して、法律で認められている方法で各注文に従って販売を行うことができます。市場、(v) 私的交渉による取引、または (vi) そのような方法の組み合わせによる。

(c) 会社は、会社が随時指定し、マネージャーに書面で通知する最低価格を下回る価格で株式の発行と売却を許可せず、マネージャーは販売代理店として売却してはなりません。さらに、会社またはマネージャーは、電話で相手方に通知（電子メールまたはファクシミリで速やかに確認）した上で、マネージャーが販売代理店を務めている株式の募集を一時停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、そのような通知を出す前に本契約に基づいて売却された株式に関する当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(d) マネージャーが本契約に基づいて販売代理店を務める株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、マネージャーと会社が書面で相互に合意した本契約に従って売却された株式の総募集収入の最大3.00％です。前述の報酬率は、プリンシパルを務めるマネージャーが利用規約に従って会社から株式を購入する場合には適用されないものとします。株式の売却に関してマネージャーに支払われるべき報酬または手数料は、支払われるものとします

会社からマネージャーへの支払いは、会社に支払われる株式の売却による収益から控除して行われる株式の売却の決済と同時に行われます。そのような売却に関して政府機関または自主規制機関によって課される取引手数料をさらに差し引いた残りの収益は、当該株式の会社への純収入（「純収入」）を構成します。

(e) 本契約に基づく株式売却の決済は、売却が行われた日の翌取引日（各日を「決済日」）の翌営業日に行われます。各決済日に、マネージャーを通じて決済のために売却された株式は、当該株式の売却による純収入の支払いに対して、会社によって発行され、マネージャーに引き渡されるものとします。そのようなすべての株式の決済は、会社またはその譲渡代理人が、カストディアンシステムでの入出金、または相互に利用可能なその他の配送手段を通じて、預託信託会社のマネージャーまたは被指名人の口座に最終的な形で株式を無料で引き渡すことによって行われるものとします（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1暦日前に当該被指名人について会社に書面で通知している必要があります）。本契約の当事者間で合意した、当日に口座に振り込まれた資金での支払いと引き換えに会社指定です。会社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日に株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、会社は（i）会社の債務不履行に起因または関連して発生した損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対してマネージャーに無害化し、（ii）他の方法では支払われるであろう手数料、割引、またはその他の報酬をマネージャーに支払うものとします。そのようなデフォルトがないという資格があります。

(f) 本契約に基づいて販売代理店を務める場合、マネージャーは、本契約に基づいて株式が売却される毎日、ニューヨーク証券取引所での取引終了後に、（i）その日に売却された株式の金額とそのような売却から受け取った総募集収入、および（ii）そのような売却に関して会社がマネージャーに支払う手数料を記載した書面による確認書（ファクシミリまたは電子メール）を会社に提出するものとします。。

(g) 該当する時期、決済日、表明日（セクション4 (k) で定義）、出願日（セクション4（q）で定義）の各時点で、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を、あたかもその日付の時点で行われたかのように確認し、必要に応じてその日に修正された登録届出書および目論見書に関連するように修正したものとみなされます。販売代理店として会社に代わって株式を売却するために合理的な努力を払うというマネージャーの義務は、ここに記載されている会社の表明と保証の継続的な正確性（およびマネージャーによるそのような正確性を検証するためのあらゆる努力の完了）、会社による本契約に基づく義務の履行、および

本契約の第6条に規定されている追加条件を引き続き満たすこと。

(h) 本書に定める株式の募集や売却、または株式の募集と売却の指示の送付について、また当社と経営者が相互に合意することを条件として、当社は売却される株式の売却を要求しないものとし、マネージャーは売却する義務を負わないものとします。(i) 随時適用される当社のインサイダー取引ポリシーが適用される期間中は役員または取締役による株式の購入または売却を禁止します。(ii) 開始日以降はいつでも収益、収益、その他の経営成績（それぞれ「決算発表」）を含むプレスリリース（それぞれ「決算発表」）を、会社がフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム10-Kの年次報告書を提出してから24時間後に発行する、または公表すると合理的に判断した日の10営業日前そして、場合によっては、そのような決算発表の対象となる同じ期間や、（iii）その他、当社が重要な非公開情報を保有している期間中。

(i) 会社が本契約に従って株式を発行し、本人を務めるマネージャーに直接売却（それぞれ「プレースメント」）することを希望する場合、会社はマネージャーにそのプレースメントの提案された条件を通知します。マネージャーがプリンシパルとして、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（マネージャーは独自の裁量で理由の如何を問わず拒否することができます）、またはさらなる話し合いの末に会社が提案した修正条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのような配置の条件を定めた条件契約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意して当該規約契約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と利用規約の条件との間に矛盾がある場合は、当該利用規約の条件が優先されます。

(j) 各プレースメントは、本契約の条件と、該当する場合はマネージャーへの株式の売却およびマネージャーによる購入を規定する条件に従って行われるものとします。利用規約には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。利用規約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、ここに記載されている会社の表明と保証に基づいてなされたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各規約契約には、それに基づいてマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再公開においてマネージャーと協力して行動する引受人の権利と債務不履行に関する規定、および日時（それぞれの日時）を明記するものとします。

本書では「引き渡し時期」（以下「引き渡し時期」と呼びます）、および当該株式の引き渡し場所と支払い場所。

(k) いかなる状況においても、本契約および条件契約に従って売却される株式の数および総額は、(i) 第1条に定める総額、(ii) 現在有効な登録届出書に基づいて発行可能な普通株式の数、または (iii) 本契約に基づいて当社の取締役会が随時発行および売却することを承認された株式の数と総額を超えてはなりません（「理事会」）、またはその正式に権限を与えられた委員会で、マネージャーに通知しました執筆。

4. 契約。会社はマネージャーの意見に以下の点に同意します。

(a) 株式の募集または売却に関連して、同法に基づいて株式に関する目論見書の送付が義務付けられている期間（規則172または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）の間、当社は株式の募集および売却（目論見書補足または暫定目論見書補足を含む）に関連する登録届出書または補足の修正を提出しません。）基本目論見書、開示パッケージ、または目論見書に、法、取引法、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、（i）会社がマネージャーに、提出前の妥当な期間審査のために、取引法に基づいて当社が提出する取引法に基づいて提出する報告書またはその他の情報（フォーム8-Kの最新報告書を除く）を含む）の写しをマネージャーに提供した場合を除きます。、および（ii）取引法に基づいて会社が提出した報告書やその他の情報を除き、会社はマネージャーが合理的に異議を唱えるような修正案や補足案は提出しません。当社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を作成し、執行時に修正された目論見書を、執行時間の直後に（ただし、いかなる場合でも記載された期間内に）規則424（b）の該当する段落に従って委員会に提出するものとし、目論見書の補足事項は、マネージャーが承認した形式で作成し、そのような補足事項を委員会に提出します。規則424 (b) の該当する段落に従い、そこに定められた期間内に通知しますこのようなタイムリーなファイリングのマネージャー。当社は、本第4（a）条および第4（c）条に従い、規則430Bの要件を遵守します。株式の募集または売却に関連して、同法に基づいて株式に関する目論見書の送付が義務付けられている期間（規則172または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）に、当社は、目論見書およびその補足が規則424（必要な場合）に従って委員会に提出されたら（A）に速やかに通知します（A）b)、(B) いつ、いずれかの間に

株式の募集または売却に関連して、目論見書の送付（物理的に、または規則172または同様の規則の遵守による）が法律に基づいて義務付けられている期間、登録届出書または株式に関する新しい登録届出書の修正が提出または発効した期間（株式以外の有価証券の募集のみに関する目論見書補足を除く）、（C）委員会からの意見を受領した時期、(D) 委員会またはその職員による何らかの要求登録届出書、目論見書の補足、登録届出書や目論見書に関連する追加情報、(E) 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーの委員会による発行、その使用に異議を唱える通知、目論見書やその修正もしくは補足、または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令の発行、あるいは目論見書やその修正もしくは補足、あるいはその脅迫する機関に対する修正についてそのような目的のため、または法の第8A条に基づく手続き、または（F）いずれかの法域または機関における株式の売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的のための手続きの脅迫に関する通知を当社が受領したことについて。当社は、そのようなストップオーダーの発行、または登録届出書の使用の一時停止または異議の発生を防止し、そのような発行、発生または異議の通知があった場合は、必要に応じて登録届出書または新しい登録届書の修正を提出し、最善の努力を払うことなどにより、そのようなストップオーダーの撤回またはそのような発生または異議からの救済をできるだけ早く得るために最善の努力を払います。そのような改正や新しい登録届出書がすぐに発効することを宣言してもらうこと可能な限り。

(b) 該当する時間以降、かつ関連する決済日または引き渡し時刻より前の任意の時点で、開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解を招かないような状況に照らしてその記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりするような事象が発生した場合、会社は (i) 速やかにマネージャーに通知し、その使用方法を確認してください開示パッケージは、修正または補足されるまで中止される場合があります。(ii) 開示パッケージを修正または補足しますそのような記述または省略を修正し、(iii) マネージャーが合理的に要求できる量の修正または補足をマネージャーに提供してください。

(c) 株式に関する目論見書の送付が同法に基づいて義務付けられている期間（規則172または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）に、何らかの事象が発生し、その結果、補足される目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、状況に照らしてその中で陳述を行うために必要な重要な事実を述べたりすることが省略されたりします。誤解を招くようなものではなく、その時に作られたものか、あるいは修正が必要かどうか登録届出書、新しい登録届出書または補足の提出

目論見書は、同法、取引法、またはそれに基づくそれぞれの規則（目論見書の使用または送付に関するものを含む）を遵守するために、当社は（i）そのような事象を速やかにマネージャーに通知し、（ii）本第4条の（a）項の最初の文に従い、そのような記述または不作為を是正する、またはそのような遵守に影響を与える修正または補足または新しい登録届出書を作成して委員会に提出します。(iii) 登録届出書や新規登録を修正するよう最善を尽くしてください声明は、目論見書の使用に支障をきたさないように、できるだけ早く発効すると宣言し、（iv）補足目論見書は、マネージャーが合理的に要求する量でマネージャーに提供してください。

(d) 当社は、できる限り早く、同法第11 (a) 条および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書を証券保有者と経営者に一般公開します（EDGARに提出することで満足できる場合があります）。

(e) 会社は、マネージャーまたはマネージャーの弁護士が合理的に要求する場合がある限り、最初に提出された登録届出書および各修正のコピー（そこに提出された、または参照により組み込まれた別紙、およびそこに参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含む）と、すべての同意書と専門家証明書のコピーをマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無償で引き渡します。マネージャーに提出される登録届出書とその各修正は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同じです。当社は、募集に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費を負担します。

(f) 当社は、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の送付が法律で義務付けられている限り（規則172または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含む）、マネージャーおよびマネージャーの弁護士に、目論見書、各発行体の自由執筆目論見書、およびマネージャーが合理的に要求できる限りのコピーを、マネージャーおよびマネージャーの弁護士に無償で引き渡します。マネージャーに提供される目論見書および発行者の自由執筆目論見書、およびそれらの修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信された目論見書と同一です。

(g) 当社は、必要に応じて、マネージャーが合理的に指定できる管轄区域の法律に基づいて株式の売却資格を手配し、株式の分配に必要な限り、当該資格を有効なまま維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格がない法域で事業を行う資格を有したり、その資格の対象となるような措置を講じたりする義務を負わないものとします。スーツを着たプロセスのサービス、

現在それほど対象になっていない、または外国企業として課税の対象となるであろう法域での株式の募集または売却から生じるものを除く。

(h) 当社は、マネージャーの書面による事前の同意がある、または取得していない限り、またマネージャーは、会社の事前の書面による同意を得ている、または取得する予定がない限り、発行者の自由執筆目論見書を構成する、または「自由執筆目論見書」を構成する株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します。（規則405で定義されているとおり）会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が留保する必要があります。ただし、本契約の当事者間の事前の書面による同意は、本書の別表Iに含まれる自由執筆目論見書に関して与えられたものとみなされます。マネージャーまたは会社が同意したそのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(i) 各自由執筆許可目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱っており、場合によってはそのまま扱うこと、(ii) 委員会への適時提出、注記、記録管理など、あらゆる許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。

(i) 当社は、(i) 直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを意図した、または引き起こすと合理的に予想される行動をとりません。また、(ii) 購入を勧誘したことに対する対価を売却、入札、購入、または支払いもしません（本契約または利用規約で想定されている場合を除く）。株式の。

(j) 当社は、本契約に基づく株式の売却を要求する前、または本契約に基づく株式の売却を要求した時点、または法律によりマネージャーによる目論見書の送付が義務付けられている場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、通知を受け取った後すぐに、または重要な情報または事実についてマネージャーに通知するか、そのことを知った後で、マネージャーに報告します。以下に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を変更したり、影響を与えたりするここのセクション6。

(k) 本契約に基づく株式の募集の開始時（マネージャーから要求された場合）、および本契約に基づく販売停止の終了後に本契約に基づく株式の募集が再開されたとき、および（i）登録届出書または目論見書が修正または補足されるたびに（A）セクションに従って規則424（b）に従って提出された暫定目論見書補足資料を除く）本契約の4（q）、（B）の提供または再販のみに関する目論見書補足

株式以外の有価証券、または（C）セクション4（k）（ii））で言及されているものを除き、取引法に基づく報告書の委員会への提出、（ii）フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、または目論見書に参照により組み込まれた財務諸表を含むその他の文書、または会社が持っていない期間にその修正を委員会に提出します。積極的に販売の一時停止を要求しました。(iii) 会社は申請後、まず本契約に基づく株式の売却を要求します第 (ii) 項で言及されている委員会とは、当社が本契約に基づいて株式の売却を確認的に停止した時期、または (iv) 条件契約に従って引き渡しの時点で、株式が本人としてマネージャーに引き渡されるとき（かかる開始日（マネージャーが上記の要求を行った場合）、各推奨の日付、およびそのような各イベントの日付上記の (i)、(ii)、(iii)、(iv) で言及されている「代表日」)、会社はマネージャーに提供するか、または提供させるものとします。最後にマネージャーに提出された本契約のセクション6（d）で言及されている証明書に含まれる記述が、その代表日の時点で、あたかもその時点でなされたかのように、すべての重要な点で真実かつ正確であるという趣旨で、その代理日に日付が付けられ、マネージャーに送付された証明書を直ちに提供してください（ただし、そのような陳述書は、登録届出書および目論見書（その時期に修正および補足されたもの）、またはそのような代わりに証明書、上記のセクション6（d）で言及されている証明書と同じ有効期間の証明書で、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に関連するように必要に応じて修正され、証明書の送付時に補足されます。

(l) 各代表日に、当社は、会社の弁護士であるSullivan & Cromwell LLP、当社の英領バージン諸島弁護士であるMaples and Calder、および会社の知的財産弁護士であるLocke Lord LLP（総称して「企業弁護士」）の書面による意見書を、その代理日に日付を記入して送付する形でマネージャーに提出するか、または直ちに提出させるものとします。本契約のセクション6（b）で言及されている意見と同じ趣旨で、マネージャーにとって合理的に満足のいく内容ですが、関連するように必要に応じて修正されています意見書の提出時期に合わせて修正・補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書に。

(m) マネージャーの弁護士であるRopes & Gray LLPは、各代表日に、その代表日に発行され、マネージャーにとって満足のいく形式と内容で、本契約のセクション6（c）で言及されている意見書および開示書と同じ内容で、その代理日に送付される書面による意見書と開示書を提出するものとします。ただし、修正および補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書に関連するように必要に応じて修正します。そのような意見が伝わった時まで。

(n) 各代表日に、当社は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（以下「会計士」）に、当該書簡の日付に合わせて修正・補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により含まれているか、組み込まれている限り、またはマネージャーに合理的に満足できるその他の独立会計士に、マネージャーに書簡を提出させるものとします。、日付を記入し、その表明日に、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で納品しました本契約のセクション6（e）で言及されている書簡と同じ趣旨ですが、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に関連するように、当該書簡の日付に合わせて修正および補足されました。

(o) 各代表日に、当社は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により含まれ、または当該書簡の日付に合わせて修正および補足された特定の財務情報について、セクション6 (f) で言及されている証明書と同じ期間の最高財務責任者の証明書を、その代表日に日付および交付された、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で送付するものとします。本契約のものですが、登録届出書に関連するように変更されました。証明書の日付に合わせて修正および補足された開示パッケージと目論見書。

(p) 各代表日、およびマネージャーが合理的に要求するその他の時期に、当社は、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で、会社の経営陣の代表者と会社の独立会計士を含むデューデリジェンスセッションを実施します。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューデリジェンスの要請または審査に随時協力するものとします。これには、情報や入手可能な書類の提供、通常の営業時間内および会社の主要事務所での適切な役員および代理人へのアクセスのほか、本契約に基づく株式の売却を要求する前に適時に提供または提出するように指示することが含まれますが、これらに限定されません。そして、会社が持っているときはいつでもマネージャーが合理的に要求できる範囲で、会社およびその役員および代理人からの証明書、書簡、意見書など、本契約に基づいて株式の売却を要求しました。

(q) 本契約のいかなる規定もマネージャーの取引を制限するものではなく、当社は、マネージャーが本契約または利用規約に従って株式の売却が行われる前、同時に、または後に、マネージャー自身の口座および顧客の口座のために普通株式を取引できることを認めます。

(r) 当社は、関連する四半期について、(i) フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書で、該当する場合、これに基づいてマネージャーによって、またはマネージャーを通じて売却された株式の数を開示します。

契約、会社への純収入、および本契約に基づく株式の売却に関して会社が支払う報酬、または（ii）会社が本契約に基づいてマネージャーが株式を売却した会計四半期について、（A）（A）フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム10-Kの年次報告書を提出する日のいずれか早い方に、および（B）その四半期について、（A）項で言及されている書類を会社が提出する義務を負う日付（各日付、および任意）そのような書類の修正が提出された日（「出願日」）、規則424（b）の該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出してください。目論見書補足には、当該四半期について、本契約に基づいてマネージャーによって、またはマネージャーを通じて売却された株式の数、会社への純収入、および当該株式の売却に関して会社が支払った報酬が記載されます。本契約を締結し、各目論見書補足のコピーをニューヨーク証券取引所に提出してくださいそのような交換。

(s) 当社の知る限り、セクション6 (a) または6 (f) に定められた条件が、該当する決済日または引き渡し時に真実かつ正確でない場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として会社から株式を購入することに同意した人に、そのような株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(t) 本契約に基づく株式購入の申し出を当社が承諾し、当社が条件契約を締結および履行するたびに、場合によっては、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた会社の表明および保証が、当該受理日または当該条件のあらゆる重要な点で真実かつ正確であるという条件の管理者当事者への確認とみなされます。あたかもその日に成立したかのような合意、およびそのような表明と保証が真実であるという約束また、かかる受領に関する株式の決済日現在、またはそのような売却に関連する引き渡し時において、あたかもその日に行われたかのように、すべての重要な点で正確です（ただし、そのような表明と保証は、当該株式に関して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(u) 取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた免除条項が株式に関して満たされていないと会社が信じる理由がある場合、会社は速やかにマネージャーに通知するものとし、本契約または条件契約に基づく株式の販売は、各当事者の判断でそれまたはその他の免除条項が満たされるまで停止されるものとします。

(v) 当社は、株式をニューヨーク証券取引所に上場させ、その上場を維持するために、商業的に合理的な努力を払います。

(w) 株式に関する目論見書の提出が同法に基づいて義務付けられている期間（規則172または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含む）に、当社は、取引法およびその下の規制に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類を適時に委員会とニューヨーク証券取引所に提出するものとします。

(x) 当社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式が清算と決済の対象となるように合理的な努力を払うものとします。

(y) 当社は、株式売却による純収入を、開示パッケージと目論見書に記載されている方法で充当します。

5. 費用の支払い。会社は、本契約に基づく義務の履行に関連して発生したすべての費用、手数料、費用を支払うことに同意します。これには、（i）株式の発行および引き渡しに伴うすべての費用（印刷および刻印費用を含む）、（ii）株式の発行および売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税が含まれますが、これらに限定されません。(iii) 会社の弁護士、独立公認会計士、公認会計士のすべての費用と経費および会社の他のアドバイザー、およびマネージャーの弁護士（会社と別段の合意がない限り、1人の外部弁護士）の合理的な手数料と費用、（iv）登録届出書（財務諸表、展示品、スケジュール、同意、専門家証明書を含む）の作成、印刷、提出、配布に関連して発生するすべての費用と費用、各発行者の自由執筆目論見書と目論見書、そのすべての修正と補足、および本契約、（v）すべての出願手数料、弁護士費用そして、州証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の全部または一部の適格性確認または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して、会社またはマネージャーが負担する費用、およびマネージャーからの要求に応じて、「ブルースカイ調査」または覚書、およびそれらの補足を作成し、そのような資格、登録、および免除についてマネージャーに通知することに関連して、会社またはマネージャーが負担する費用引用、（vi）FINRAによる株式売却条件の審査と承認にかかる出願手数料、（vii）手数料とニューヨーク証券取引所への株式上場に関連する費用、（viii）普通株式の登録機関および譲渡代理人のすべての手数料および費用、（ix）DTCによる「記入」譲渡の承認に関連する会社のすべての手数料および費用（合理的な手数料および弁護士費用を含む）、（x）登録届出書のパートIIの項目14で言及されているその他すべての手数料、費用、および費用、および (xi) 本契約に基づく義務の履行に関連して発生する、規定が適用されていないその他すべての手数料、費用、費用本第5条に別段の定めがあります。ただし、マネージャーの弁護士の合理的な手数料および経費に関して、第 (iii) 項に従って会社が支払うべき金額は、(A) 本契約の締結および目論見書補足の提出から生じる75,000ドル、および (B) その後の各四半期あたり12,500ドルを超えない金額（代表日を含む四半期のみ）を超えてはなりません。)。本第5条と第7条に規定されている場合を除き、マネージャーは自分で費用を支払うものとします。

6. マネージャーの義務の条件。本契約および条件契約に基づくマネージャーの義務は、(i) 契約締結時点、各表明日、および各適用時間、決済日および引き渡し時における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく義務の履行、および (iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書とその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に提出されています。提出する必要のある各暫定目論見書補足は、本契約のセクション4 (q) で要求される期間内に、規則424 (b) で要求される方法で提出されたものとし、必要な資料もすべて必要です同法に基づく規則433 (d) に従って会社が提出するものは、該当する期間内に委員会に提出されたものとするそのような申告については、規則433で規定されています。また、登録届出書の有効性を一時停止するストップオーダーやその使用に異議を唱える通知は発行されていないものとし、その目的で、または法の第8A条に基づく手続きが開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。

(b) 会社は、本契約のセクション4 (l) で指定されたすべての日に、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容の意見と開示書をマネージャーに求め、提出させるものとします。

(c) マネージャーは、本契約のセクション4（m）で指定されたすべての日付に、株式の発行と売却、登録届出書、開示パッケージ、目論見書（およびそれらを補足するもの）およびその他の関連事項について、本契約のセクション4（m）で指定されたすべての日付でマネージャー宛の意見または意見、および開示レターまたは手紙を受け取っているものとします。マネージャーは合理的に要求することができ、会社はそのような弁護士に合理的にそのような書類を提出したものとする彼らがそのようなことを伝えることを可能にする目的での要求。

(d) 会社は、本契約のセクション4 (k) で指定されたすべての日付に、最高経営責任者または会社の社長が署名した会社の証明書をマネージャーに提出したか、または提出するように指示したものとします。これは、証明書の署名者が登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの補足または修正、および本契約の内容を慎重に検討したことを証明するものです。

(i) 当社は、登録届出書の有効性を停止する停止命令を受けておらず、そのような目的で、または同法第8A条に基づく手続きが委員会によって開始されたり、会社の知る限りでは脅迫されたりしていません。

(ii) 目論見書と開示パッケージに含まれる最新の財務諸表の日付以降、次のような事象や条件はありませんでした

本書のセクション2（l）に記載されているタイプ（「重大な不利な変更」）。ただし、開示パッケージや目論見書に記載されている、または想定されている場合を除きます。

(iii) 本契約の第2条に定める表明、保証、契約は、その日に明示的になされた場合と同じ効力を有し、真実かつ正確です。そして

(iv) 会社とその子会社は、すべての重要な点で本契約に基づくすべての契約を遵守し、その日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たされるすべての条件を満たしています。

(e) 当社は、本書のセクション4 (n) で指定されたすべての日付に、当該会社が監査または審査した財務情報が登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている範囲で、当該書簡の日付に合わせて修正および補足された範囲で、また株式の募集に関連してマネージャーが要求する範囲で、会計士に以下を提供するよう要求し、指示したものとします。その日付の日付が付けられた手紙（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合があります）、マネージャーにとってかなり満足のいく形式と内容で、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれるさまざまな財務諸表と開示、および公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）が公表する監査基準6101で検討されている登録公募に関連して、会計士が引受人に通常提供する「コンフォートレター」の対象となるその他の事項を網羅するものとします。」)、および未監査のレビューを実施したことの確認会社の中間財務情報は、PCAOBが公表した監査基準4105「中間財務情報のレビュー」に従って、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれています。この段落 (e) における目論見書への言及には、書簡の日付における目論見書への補足事項も含まれます。

(f) マネージャーは、本書のセクション4 (o) で指定されたすべての日付に、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で、最高財務責任者の証明書を受け取っているものとします。これらの証明書の発行日に修正および補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、参照により含まれたり組み込まれたりします。

(g) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書で情報が開示されたそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 本第6条の (e) 項で言及されている1つまたは複数の書簡に明記されている変更や減少、または (ii) 重大な不利な変更はありませんでした。ただし、開示パッケージに記載されている、または検討されている場合を除きます（その修正または補足を除く））その効果は、いずれの場合も、上記（i）または（ii）の条項で言及されているように、単独の判断に委ねられますマネージャーは、非常に重大で不利なので、続行するのが現実的でもお勧めできません

登録届出書（修正を除く）、開示パッケージ、目論見書（修正または補足を除く）で検討されている株式の募集または引き渡し。

(h) FINRAは、本契約に基づく条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えないものとします。

(i) 株式はニューヨーク証券取引所に上場、承認され、取引が許可されているものとし、そのような行為の満足のいく証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(j) 該当する場合、各決済日および引き渡しの前に、会社はマネージャーが合理的に要求する可能性のある追加の情報、証明書、書類をマネージャーに提供しているものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが本契約に規定されているとおりに満たされなかった場合、または上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書のいずれかがマネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容において合理的に満足のいくものでない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、該当する決済日または引き渡し時に、またはそれ以前のいつでも取り消すことができます。マネージャーは、自分自身のことだけを考えています。このようなキャンセルの通知は、書面で会社に送るか、書面で確認した電話またはファクシミリで行うものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日付に、マネージャーの弁護士であるRopes & Gray LLPに電子的に送付されるものとします。

7. 補償と寄付。

(a) 当社は、マネージャー、同法に基づく規則501 (b) で定義されている関連会社（それぞれ「関連会社」）、マネージャーの取締役、役員、従業員、代理人、株式が売却されるマネージャーのブローカー・ディーラー関連会社、および同法または取引法の意味でマネージャーを管理する各個人を補償し、無害にすることに同意します。被った損失、請求、損害、責任、または費用。これらのいずれか、またはそれらのいずれかが法、取引法、その他の連邦または州の対象となる可能性があります慣習法またはその他の法定法または規制（そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合、または下記（d）項で許可されている場合は、訴訟の和解を含みます）。ただし、そのような損失、請求、損害、責任、または費用（または以下で検討されているそれらに関する措置）が、虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いから、または（i）に基づいている場合に限ります。登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実、または登録届出書からの重要な事実の省略または省略の疑いについてそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために、または（ii）発行者の自由書作成目論見書、または規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられた「発行者情報」に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽とされる陳述について

同法、基本目論見書、目論見書補足または暫定目論見書補足（あるいはその修正または補足）、あるいはその中からの重要な事実の省略または省略の疑いが、いずれの場合も、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。また、補償を受けた各当事者に、何らかの理由について払い戻しすることに同意します。そして、そのような費用などのすべての費用（補償対象者が選んだ合理的な手数料と弁護士の支払いを含む）は、彼らが合理的に負担します。そのような損失、請求、損害、責任、費用または訴訟の調査、防御、和解、妥協、または支払いに関連して。ただし、前述の補償契約は、虚偽の陳述、虚偽の記述、虚偽の陳述、省略、または信頼に基づく不作為の疑いから、またはそれらに基づいて生じる、その範囲においてのみ、損失、請求、損害、責任、または費用には適用されないものとします。登録届出書（または任意）に使用するためにマネージャーが会社に明示的に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って行います。その修正）、発行者の自由書目論見書または目論見書（またはその修正または補足）。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーは、会社、その関連会社、取締役、役員、支配者が対象となる可能性のある損失、請求、損害、責任、費用に対して、会社、その関連会社、各取締役、登録届に署名した各役員、および同法または取引法の意味において会社を支配する各個人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。、同法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、またはコモンローやその他の法律（以下を含む）訴訟の解決。ただし、そのような和解がマネージャーの書面による同意を得て行われた場合、または下記（d）項で許可されている場合）。ただし、そのような損失、請求、損害、責任、費用（または以下で検討されているように、それらに関する措置）は、（i）登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽とされる記述（またはその修正）に起因するか、それに基づいている場合に限ります。to)、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実の省略または省略の疑い誤解を招くものではない。(ii) 発行者の自由書目論見書、または同法に基づく規則433 (d)、基本目論見書、目論見書補足または暫定目論見書補足（あるいはその修正または補足）に従って提出された、または提出が義務付けられている「発行者情報」に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述について、あるいはそこでの省略または不備の疑いがある場合いずれの場合も、その中で述べるために必要な重要な事実から、それがなされた状況に照らしていずれの場合も、登録届出書、基本目論見書、発行者の自由執筆目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足（またはその修正または補足）に、そのような虚偽の記述、虚偽の記述、省略、または省略の申し立てがあった範囲で、誤解を招く恐れがあります。

マネージャーが会社に提供した書面による情報に基づいて、そこで使用するために明示的に提供し、また、そのような損失、請求、損害の調査、防御、和解、妥協、または支払いに関連して、会社、またはそのような関連会社、取締役、役員、または支配者が合理的に負担した法的費用およびその他の費用を会社またはそのような関連会社、取締役、役員、または支配者に払い戻すため。責任、費用、または措置。本第7条 (b) に定める補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。当社は、マネージャーに関しては、マネージャーの名前と連絡先が、登録届出書、基本目論見書、発行者の自由執筆目論見書、目論見書補足、暫定目論見書補足（またはその修正または補足）に含めるために、マネージャーによって、またはマネージャーに代わって書面で提供された唯一の情報であることを認識しています。

(c) 本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受領した直後に、当該被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求を行う場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者にその旨を通知しなかったからといって、補償当事者からの請求が免除されることはありません寄付、または上記の (a) または (b) 項に含まれる補償契約に基づくもの以外で、あるいはその範囲で、被補償対象者に対して負う可能性のある責任そのような失敗の直接的な結果として（実質的な権利や防御の没収による）偏見が生じることはありません。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者に補償を求める、または求めることを意図している場合、補償当事者は、補償を受けた後速やかに被補償当事者に送付される書面による通知により、同様の通知を受けた他のすべての補償当事者と共同で、参加する権利を有します。また、その選択の範囲で、補償当事者は選択する範囲で、補償を受ける当事者に通知します。被補償当事者からの前述の通知、当該被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士による弁護を引き受けること。ただし、そのような訴訟の被告には、被補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は、両当事者間の実際のまたは潜在的な利害の相違により、同じ弁護士による両当事者の代理は不適切であると合理的に結論付けたものとする。被補償当事者は、そのような法的抗弁を引き受ける別の弁護士を選び、その他の方法でそのような訴訟の弁護に参加する権利を有するものとします。そのような補償を受ける1つまたは複数の当事者を代表して。補償当事者から、当該補償当事者が当該訴訟の弁護を引き受ける選挙の通知を受領し、被補償当事者が承認した場合、補償当事者は、本第7条に基づく当該被補償当事者に対し、その弁護に関連して当該被補償当事者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、責任を負いません。ただし (i) 補償を受ける当事者は、前の次の文の但し書きに従って別の弁護士を雇っているものとします（理解すると、ただし、補償当事者は、複数の独立した弁護士（および現地の弁護士）の費用に対して責任を負わないものとします。

補償当事者（セクション7（b）およびセクション7（e）の場合はそのような訴訟の当事者である被補償当事者を代表するマネージャー）によって承認され、（ii）補償当事者は、訴訟の開始の通知後、合理的な期間内に、被補償当事者を代表するために被補償当事者を代表するために被補償当事者に合理的に満足できる弁護士を雇用してはなりませんどちらの場合も、弁護士の費用と経費は補償当事者が負担するか、（iii）補償当事者が被補償当事者に雇用を許可するものとします。補償側の費用で弁護士を別々にしてください。

(d) 本第7条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者に補償することに同意します。いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者となる可能性のある、保留中または脅迫中の訴訟、訴訟、または手続において、和解、妥協、または判決下への同意を行わないものとします。ただし、そのような和解、妥協、または同意がない限り、そのような和解、妥協、または判決下への同意を行わないものとします（i) には、当該訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求について、当該補償を受ける当事者を一切の責任から無条件に免除することを含みます。および (ii) 補償対象当事者による、または被補償当事者による過失、過失、または不作為についての陳述または容認は含まれません。

(e) 本第7条に規定された補償が、何らかの理由により、そこに記載されている損失、請求、損害、責任、または費用に関して被補償当事者に提供できない、または不十分であると判断された場合、各補償当事者は、損失、請求の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします。、（i）会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で記載されている損害、負債、または費用一方では、マネージャーは、本契約に基づく株式の募集から、または（ii）上記（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及された相対的利益だけでなく、一方では会社、他方ではマネージャーの相対的過失を反映する適切な割合で、本契約に基づく株式の募集からそのような損失、請求、損害の原因となった、ここに記載されている表明と保証の記述、省略、または不正確さとともに、負債や費用、およびその他の関連する公平な考慮事項。会社が受け取る相対的な利益は、会社が受け取ったオファリングからの純収入の合計（費用を差し引く前）と等しいものとみなされ、マネージャーが受け取る利益は、本契約のセクション3（c）に基づいてマネージャーが受け取る報酬の合計と等しいものとみなされます。いずれの場合も、本契約または該当する利用規約によって決定されます。一方では会社、他方ではマネージャーの相対的な過失です

手は、とりわけ、そのような虚偽または虚偽とされる重要な事実や重要な事実の記載漏れ、あるいはそのような不正確または不正確であると疑われる表現や保証が、一方では会社、他方では経営者によって提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正の機会に関連しているかどうか、などを参考にして決定されるものとします。またはそのような記述や省略を防ぎましょう。

上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、第7 (c) 条に定める制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。本第7 (e) 条に基づいて拠出金の請求を行う場合は、訴訟の開始通知に関する第7 (c) 条に定める規定が適用されるものとします。ただし、補償の目的で第7 (c) 条に基づいて通知が行われた訴訟については、追加の通知は必要ありません。

会社とマネージャーは、本第7（e）条に基づく拠出が、比例配分または本第7（e）条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第7条 (e) の規定にかかわらず、マネージャーは、拠出義務の原因となる特定の取引において、本契約および該当する条件契約に従って売却された株式に関連してマネージャーが受け取った割引や手数料を超える金額を拠出する必要はありません。（同法第11条（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第7条（e）の目的上、各関連会社、取締役、役員、マネージャーの従業員および代理人、同法および取引法の意味においてマネージャーを管理する各個人、および株式が売却されるマネージャーのブローカー・ディーラー関連会社は、マネージャー、および登録届出書に署名した会社の各役員と同じ貢献権を有するものとします。もしあれば、同法および取引法の意味の範囲内で会社を支配する者は、会社と同じ寄付権。

8. 解約。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、独自の裁量で株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも終了する権利を有します。そのような終了は、(i) 以外のいかなる当事者に対しても、いかなる当事者に対しても一切責任を負わないものとします。

会社のマネージャーを通じて株式が売却された場合、セクション4（s）はマネージャーと会社に関して引き続き完全に効力を有するものとします。（ii）保留中の売却に関しては、会社のマネージャーを通じて、マネージャーの報酬を含む会社の義務は、終了にかかわらず、および（iii）セクション2、5、7、9、9の規定にかかわらず、完全に効力を有するものとします。本契約の10、12、14は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、独自の裁量で株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも終了する権利を有します。そのような解約は、本契約の第2、5、7、9、10、12、14条の規定は、そのような終了にかかわらず、マネージャーに対して引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、上記のセクション8 (a) または (b) に従って、または両当事者の相互合意により終了しない限り、引き続き完全な効力を有するものとします。ただし、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も、セクション2、5、7、9が完全に効力を維持することを規定するものとみなされます。

(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効します。ただし、そのような終了は、場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約が株式の売却の決済日または引き渡し時より前に行われる場合、そのような売却は、本契約の第6条に従い、本契約のセクション3（e）の規定に従って決済されるものとします。

(e) 利用規約に基づいてマネージャーが株式を購入する場合、当該契約に基づくマネージャーの義務は、マネージャーの絶対的な裁量により、その株式に関する引き渡し時より前に会社に通知することにより、終了の対象となります。(i) 会社の有価証券の取引または相場が停止または制限されているものとします。欧州委員会やニューヨーク証券取引所、またはナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所での証券取引全般によるニューヨーク証券取引所は、委員会またはFINRAによって停止または制限されているか、そのような証券取引所の最低価格または最高価格は通常、委員会またはFINRAによって設定されているものとします。(ii) 一般的な銀行モラトリアムは、連邦またはニューヨーク当局のいずれかによって宣言されているものとします。(iii) 国内または国際的な敵対行為の発生または拡大、または米国が関与する危機や災害、または米国で何らかの変化が生じたものとします。州や国際金融市場、または見込み客に関わる重大な変化や発展米国または国際的な政治的、財政的、経済的状況の大幅な変化、例えば

マネージャーの判断は重大かつ不利であり、開示パッケージや目論見書に記載されている方法や条件で株式の募集や引き渡しを進めたり、有価証券の売買契約を履行したりすることは現実的ではありませんし、お勧めできません。または（iv）マネージャーの判断では、条件契約の締結から決済までの間に重大な不利な変更が発生した、または（v）商業銀行や証券決済で重大な混乱が発生した、または米国での通関サービス。

9. 生き残るための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された会社、会社の役員、マネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは会社、または本契約の第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者による調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しと支払い後も存続します。

10. 通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効になります。また、

JPモルガン証券合同会社に送付された場合は、次の宛先に郵送、配送、またはファクシミリで送られます。

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー、6階

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

注意：サンジート・ディワル

ファクシミリ:(212) 622-8783

電子メール:sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ロープス＆グレイLLP

プルデンシャルタワー

800ボイルストンストリート

マサチューセッツ州ボストン 02199-3600

ファクシミリ:617-951-7050

注意：ウィリアム・ミッチェナー

会社に送られた場合は、次の宛先に郵送、配送、またはテレファックスで送られます。

バイオヘブンファーマシューティカルズ株式会社

215 チャーチストリート

コネチカット州ニューヘイブン06510

コピーを次の場所にコピーしてください。

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

125 ブロードストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10004

ファクシミリ:(212) 558-3588

注意：ロバート・W・ダウンズ

本契約の当事者は、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受領先を変更することができます。

11. 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、ならびに本契約の第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人および支配者の利益のために効力を生じ、拘束力を持ち、他の者は本契約に基づく権利または義務を負いません。

12. 受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と、マネージャーおよび同社が行動する可能性のある関連会社との間の独立的な商取引であり、他方では、(b) マネージャーは、会社の有価証券の購入および売却に関連する販売代理店および/またはプリンシパルとしてのみ行動し、会社の受託者としては行動しないことをここに認めます。(c) オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスに関連するマネージャーへの会社の関与は独立請負業者で、他の立場ではできません。さらに、当社は、募集に関連して独自の判断を下す責任は、会社が単独で負うことに同意します（マネージャーが関連事項やその他の事項について助言したか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。会社は、本契約で検討されている取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーがいかなる性質または敬意をもった助言サービスを提供したと主張したり、代理、受託者、または同様の義務を会社に対して負ったりしないことに同意します。

13. インテグレーション。本契約と利用規約は、本契約の主題に関して会社とマネージャーの間で以前に交わされたすべての合意と了解（書面または口頭を問わず）に優先します。

14.適用法。本契約および利用規約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されます。

15. 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、規約契約、または本契約またはそれによって企図される取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

16. 対応する。本契約とすべての利用規約は、1つ以上の対応物（任意の標準形式の電気通信で配信されるものを含む場合があります）で署名できます。各署名は原本であり、あたかもその署名が同じ文書に基づくものであるかのような効果があります。対応物は、ファクシミリ、電子メール（.pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法に準拠する電子署名を含む）、またはその他の方法で配達される場合があります。

送信方法およびそれによって配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

17.米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に準拠しています。L.107-56（2001年10月26日に法制化））によると、マネージャーは、会社を含め、それぞれのクライアントを識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれのクライアントの名前と住所、およびマネージャーがそれぞれのクライアントを適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

18.見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

19.改正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、書面で、本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

20. 管轄区域への提出、役務代理人の任命。当社は、本契約、目論見書、登録届出書、または株式の募集に起因または関連する訴訟、訴訟、または手続き（それぞれ「関連手続き」）について、ニューヨーク市に所在するニューヨーク州または米国連邦裁判所（以下「特定裁判所」）の非独占的管轄権に服します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、当該裁判所に提起された関連手続の裁判地設定、およびそのような裁判所で提起された当該関連手続が不都合な場に持ち込まれたという主張について、現在または今後有する可能性のあるいかなる異議も、取消不能な形で放棄します。会社が裁判所の管轄権、または自社やその財産に関する法的手続きから（主権またはその他の理由で）免除されている、または今後取得できる範囲で、会社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関する免責を取り消しのつかないほど放棄します。

21.当社は、コネチカット州ニューヘブンのチャーチストリート215番地にオフィスを構えるバイオヘブンファーマシューティカルズ社を、関連手続における処理サービスの代理人として取消不能な形で任命し、そのような関連手続における手続の提供は、当該代理人の事務所で行われる可能性があることに同意します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権のその他の要件または異議を放棄します。当社は、当該代理人が当社の処理サービスの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。また、当社は、当該任命を全面的かつ効果的に継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含むあらゆる措置を講じることに同意します。

22. 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である管理者が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、本契約の管理者からの移転、および本契約に基づく利害と義務は、譲渡が米国の特別決議制度 (本契約など) の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。

利息と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) マネージャーが対象事業体またはマネージャーのBHC法の関連会社で、米国の特別解決制度に基づく訴訟の対象となった場合、マネージャーに対して行使される可能性のある本契約に基づく不履行権は、本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度の下で行使できる範囲を超えて行使することはできません。。

この第18条で使われているように：

「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。

(i) その用語は12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象団体」。

(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」。または

(iii)「対象FSI」とは、その用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別解決制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

23.定義。以下の用語は、本契約および利用規約で使用される場合、示された意味を持つものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「適用時期」とは、株式について、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味します。

「基本目論見書」とは、執行時の登録届出書に含まれる上記のセクション2（a）で言及されている基本目論見書を意味するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、法定祝日、または銀行機関や信託会社がニューヨーク市で休業を法律で許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

「開示パッケージ」とは、（i）基本目論見書、（ii）目論見書補足、（iii）最近提出された暫定目論見書補足（ある場合）、（iv）本書のスケジュールIに記載されている発行者の自由執筆目論見書（ある場合）、（v）条件契約に規定されている適切な時期に売却された株式の公募価格、および（vi）当事者が提供するその他の自由執筆目論見書を意味します。本契約書は、今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正またはその修正が発効または発効した各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、履行された日付と時刻を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味するものとします。

「暫定目論見書補足」とは、本契約のセクション4（q）に規定されているように、規則424（b）に従って随時作成され提出される株式に関する目論見書補足を意味します。

「発行者自由記述目論見書」とは、規則433で定義されている発行者の自由記述目論見書を意味するものとします。

「目論見書」とは、目論見書補足および最近提出された暫定目論見書補足（ある場合）を補足した基本目論見書を意味するものとします。

「目論見書補足」とは、執行時またはそれ以前に規則424（b）に従って最初に提出された、株式に関する最新の目論見書補足を意味します。

「登録届出書」とは、規則424（b）に従って委員会に提出され、各発効日に改正される、規則424（b）に従って委員会に提出され、規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる、上記のセクション2（a）で言及されている登録届出書を意味し、発効後の修正が発効した場合は、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。です。

「規則158」、「規則163」、「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

[署名ページが続きます]

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。その場合、この書簡とお客様の承諾は、会社とマネージャー間の拘束力のある契約となります。

スケジュール I

開示パッケージに含まれるフリーライティング目論見書のスケジュール

[なし]。

バイオヘイブン株式会社

普通株式（額面なし）

規約合意

________________, 20__

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

親愛なる皆さん:

英領バージン諸島の事業会社であるBiohaven Ltd.（以下「当社」）は、本書および10月付けの株式分配契約に記載されている条件に従い、提案します。 [2]、2023（「株式分配。当社とJPモルガン証券合同会社（「JPモルガン」）との間で、発行および売却する契約」） [ディーラー]、本書の別表Iに明記されている有価証券（「購入株式」）[、そしてJPモルガン（「マネージャー」）に、本書のスケジュールIに明記されている追加証券（「追加株式」）を購入するオプションを付与すること。]. [マネージャーが持っている場合にのみ含めてください [オーバーアロットメント]追加株式を購入するオプション]

[マネージャーは、追加株式の全部または一部を会社から購入する権利を有します [購入株式の募集に関連して行われたオーバーアロットメントをカバーするために必要になる場合があります]、マネージャーが購入した株式について会社に支払う1株あたりの同じ購入価格で。このオプションは、会社への書面による通知により、本契約の日付から30日以内であればいつでも（複数回は行使できません）行使できます。そのような通知には、オプションが行使される追加株式の総数と、追加株式が引き渡される日時（このような日時、本書では「オプション締切日」と呼びます）を記載するものとします。ただし、オプションの締切日は、引き渡し時（本書のスケジュールIに記載）よりも早く、その日の後2営業日より早くしてはなりません。オプションが行使された日付から5営業日以内にオプションが行使されたはずですオプションは行使されたはずです。追加株式の購入価格の支払いは、オプション締切日に、購入株式の支払いと同じ方法と同じ窓口で行われるものとします。][マネージャーが持っている場合にのみ含めてください [オーバーアロットメント]追加株式を購入するオプション]

株式分配契約の各条項は、会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入の申し出の勧誘とは特に関係のないもので、すべて参照により本契約に組み込まれており、そのような条項が本書に完全に記載されているのと同じ範囲で、本規約の一部とみなされます。そこに記載されている表明と保証はそれぞれ、本規約の締結日時点でなされたものとみなされます。 [そして][,]配達時期 [および任意のオプションの締切日]

[マネージャーが持っている場合にのみ含めてください [オーバーアロットメント]追加株式を購入するオプション]ただし、株式分配契約のセクション2で目論見書（定義するとおり）に言及する各表明および保証は、目論見書に関連する株式分配契約の日付時点での表明および保証であり、本条件契約の日付時点での表明および保証でもあるものとみなされます。 [そして][,]配達時期 [および任意のオプションの締切日][マネージャーが持っている場合にのみ含めてください [オーバーアロットメント]追加株式を購入するオプション]購入株式に関連するように修正および補足された目論見書に関連して。

[購入株式に関する登録届出書（株式分配契約で定義されているとおり）の修正、または場合によっては目論見書の補足 [および追加株式][マネージャーが持っている場合にのみ含めてください [オーバーアロットメント]追加株式を購入するオプション]、これまでマネージャーに届けられた形式で、現在は証券取引委員会に提出することが提案されています。]

本書および本書に参照により組み込まれている株式分配契約に定められた条件に従い、当社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは購入株式の数をその時と場所で、本書のスケジュールIに定められた購入価格で当社から購入することに同意します。

上記があなたの理解に沿っている場合は、本契約に署名して対応するものを返送してください。そうすれば、本規約は、参照により本書に組み込まれている株式分配契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約を構成します。

購入株式のタイトル [および追加株式]:

普通株式

購入した株式の数：

[追加株式の株式数：]

[一般向け価格:]

JPモルガン証券LLCによる購入価格：

購入代金の支払い方法と指定資金：

当日資金で会社が指定した銀行口座への電信送金で。

配送方法：

購入価格の支払いと引き換えに、預託信託会社のマネージャーの口座に株式を無料で引き渡します。

配達時間：

クロージング場所:

配達する書類：

株式分配契約で言及されている以下の書類は、引き渡し時のクロージングの条件として引き渡されるものとします [任意のオプション締切日に]:

(1) セクション4 (l) で言及されている意見

(2) セクション4 (m) で言及されている意見。

(3) セクション4 (n) で言及されている会計士の手紙。

(4) セクション4 (k) で言及されている役員の証明書。

(5) マネージャーが合理的に要求するその他の書類。