展示物 10.1

相互分離協定

この相互分離契約 （以下「契約」）は、SHOE CARNIVAL社とSHOE CARNIVAL社との間で締結されます。(「会社」) とERIK GAST（「Gast」）（Gastと当社は、まとめて「当事者」 と呼ばれ、個別に「当事者」と呼ばれることもあります）。

リサイタル

A. Gast は、2023年3月14日付けのGastと 当社との間で締結された雇用および非競争契約（「雇用契約」）に従って当社に雇用されています。

B. Gast と当社は、本契約に定められた条件 に従って雇用関係を終了することを相互に決定し、合意しました。

合意

雇用関係の解除、およびここに記載されている契約、約束、義務を考慮して、会社とガストは次のように合意します。

セクション1。雇用の分離 。両当事者は、2023年9月25日（以下「雇用分離日」）をもって、Gastの当社での雇用およびGastの上級副社長兼最高財務責任者としての の地位が終了するか、相互の合意により終了することに同意します。会社は、離職日後の会社の次の 通常給与日に、離職日 までに稼いだ未払いの基本給与（このような未払いの給与を「最終賃金」と呼びます）をGastに支払います。ガストは、最終賃金を除き、会社での雇用に関連してガストが受ける資格のあるすべての賃金およびその他の報酬をGast に支払ったこと、および本契約で に規定されている場合を除き、Gastは会社からの給与、手数料、賃金、賞与、 または休暇手当を含むがこれらに限定されない追加の報酬を受ける権利がないことを認めます。該当するCOBRAの権利または該当する 従業員福利厚生プランに明示的に規定されている場合を除き、Gastのすべての従業員給付への参加資格および/またはGastによる受領は、離職日をもって 終了しました。会社の経費精算方針に従い、当社は、離職日までに、ガストが会社での雇用に関連して合理的に負担した未払いの事業費用を Gastに払い戻します。ただし、Gastは、そのような経費を、会社の経費精算方針で義務付けられている 領収書およびその他の書類とともに提出します。離職日から30日後。最終賃金および未払いの事業費を支払う会社の 義務は、Gastが本契約を締結することを条件としていません。 Gastは、Gastが本契約を締結するかどうかにかかわらず、Gastが最終賃金と未払いの事業費用をGastに支払います。

セクション2。退職金 福利厚生。本契約が発効し（下記のセクション8で説明されているとおり）、Gastが本契約および雇用第5条および 第6条に基づく雇用後の義務と規約を遵守することを条件としています。

本契約では、当社は Gastに以下の退職金（総称して 「退職手当」）を支払うか、提供します（Gastは、本契約に を入力しなかった場合、これを受け取る資格がないことを認めています）。

(a) 会社は、本契約が発効してから30日以内に支払われる総額56万6千ドル（566,000ドル）の退職金の一括払い（「退職金 支払い」）をGastに支払います。退職金には、該当するすべての給与税の源泉徴収があります。

(b) 離職日の直後の18か月間に、当社はGastに最大18件の特別な 月次退職金を支払います。それぞれの総額はCOBRAプレミアムレート（以下に定義）（それぞれ「特別月額 支払い」）です。ただし、その間に、Gastが新しい雇用主との団体健康保険給付の対象となった場合は 離職日の直後の18か月の期間、会社の支払い義務、およびGastの 受け取る権利、いずれか追加の毎月の特別支払いは直ちに終了します。ガストは、離職日の 直後の18か月間に新しい雇用主との団体健康保険の適用を受ける資格を得た場合、 書面で直ちに会社に通知することに同意します。ガストは、あらゆる目的で特別月額支払いを利用することがあります。毎月の特別支払いには、該当するすべての給与税の源泉徴収の対象となります。本契約の目的上、「コブラプレミアムレート」とは、離職日時点でガストとその対象扶養家族に適用される補償オプションと補償レベルについて、会社のグループ医療および歯科 プランに基づくCOBRA継続補償に対して、離職日時点で請求される毎月 額を指します。

(c) 雇用契約のセクション3.7に従い、ガストは、サウスカロライナ州フォートミル地域に住居を移転することに関連して、合理的な 移転費用の払い戻しを受ける資格があります。これには、ガストの現在の家の売却、家探し旅行、仮設住宅費などが含まれます。ただし、会社の利用規約と 条件が適用されます。の移転ポリシーは、随時有効になります。移転費用は、総額で最大10万ドル（100,000ドル）の移転費用の払い戻しの対象となるものとします。これには、 がすでにGastに払い戻されている移転費用も含まれます。払い戻しの対象となるには、移転費用が発生し、2023年12月31日までに 払い戻しを申請する必要があります。会社はまた、雇用契約のセクション3.7に基づいて提供される払い戻しに対してGastに帰属する報酬に関して、Gastが負担した追加の連邦税や州税、地方所得税を補償するために必要な金額をGastに支払うものとします。

セクション 3. がコードセクション409Aに準拠しています。本契約の両当事者の意図は、 本契約に基づく支払いと給付が、改正された1986年の内国歳入法 法のセクション409Aおよびそれに基づいて発行された財務省規則（総称して「コードセクション409A」）の適用免除を可能な限り満たすことです（ 短期繰延および離職手当の免除を含むがこれらに限定されません）強制的なサービスからの分離）、したがって、 許容される最大限の範囲で、本契約は次のように解釈され、管理されるものとします。そのような意図と一致するマナー。 範囲で、本契約に基づく支払いと特典はそれほど免除されません。本契約（および

本書の 定義（以下）は、コードセクション409Aに従って解釈および管理されるものとします。それでも、本契約に基づいて提供される給付の 税務上の扱いは保証もされません。会社もその役員、 取締役、管理職、従業員、弁護士、または顧問も、コードセクション409Aの適用によりGastが支払うべき税金、利息、罰金、またはその他の金銭的金額について責任を負わないものとします。本契約に記載されている支払いで、「短期繰延期間」（コードセクション409Aで定義されています）内に 支払期日が到来しても、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われません。本 契約に従ってGastに支払われる金額または特典が、コードセクション409Aに基づく繰延報酬を構成する場合、そのような支払いまたは特典は、コードセクション409Aの目的上、 個別の特定支払いとして解釈されるものとします。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、 Gastのサービス分離に関連して行われる支払いにより、コードセクション409Aに基づいて課される個人消費税および延滞利息が 課される範囲で、支払いは、代わりに、(a) そのような分離から6か月後のいずれか早い方の日の 初営業日に行われます。サービス; と (b) ガストの死亡日。

セクション4。権利確定していないRSUとPSUの没収の確認 。雇用 分離日の直前の時点で、Gastは、会社の2017年の株式インセンティブ制度（「権利確定されていないRSU」）に従って、2023年4月24日 頃に付与された3万1千286（31,286）の未確定制限付株式ユニットを保有していました。）および2023年4月24日頃に、当社の2017年の株式インセンティブ制度（「権利確定されていないPSU」）に従って、目標レベルのパフォーマンスレベルの9,0004 10030（9,430）のパフォーマンスストックユニットが付与されました。ガストと当社は、権利確定していないRSUと権利確定していないPSUが直ちに没収され、雇用 分離日の時点で無効になったことを認め、 同意します。

セクション5。雇用契約に基づく雇用後の契約と義務の再確認と遵守。 ガストは、雇用後の非競争、非開示、非中傷、およびその他の制限条項と、雇用契約の第5条および第6条に基づく義務をここに認め、再確認します。Gastが本契約 または雇用契約の第5条および第6条に定められた契約または規定のいずれかに違反した、または違反する恐れがある場合、この場合、 当社は、本契約の第2条に定める退職金給付金の支払いおよび提供を即時かつ恒久的に中止する権利を有します。Gastは、そのような救済措置は、Gastによる本契約または雇用契約の第5条または第6条の契約または条項の違反または違反の恐れがある に関連して当社が利用できる可能性のあるその他すべての法的および/または衡平法上の救済に追加されるものであり、その代わりではないことを認め、同意します。

セクション6。雇用契約書のセクション6.4.1の改正 。当社とGastは、雇用契約第6.4.1条の「競合企業」の定義が、ここに修正され、次のように改訂されることに同意します。「6.4.1「競合企業」とは、以下の法人（お客様が当社の直接の競争相手であることを認めます） およびそれぞれの子会社および後継者を指します。(a) Payless、(b) Caleres, Inc.; (c) デザイナー・ブランズ株式会社; (d) ラックルーム; (e) コールズ・コーポレーション; (f) 靴部門; (g) シューシティ; (h) シューパビリオン株式会社; (i) JD スポーツファッション株式会社; (j) フィニッシュライン株式会社; (k) ベルク; (l) オフブロードウェイ靴倉庫; (m) フットロッカーリテール株式会社; (n) ナイキ株式会社;

(o) アディダスAG; (p) プーマSE; (q) クロックス社; (r) スケッチャーズUSA社; および/または (s) New バランスアスレチックス株式会社

セクション7。一般的な クレームリリース。適用法で認められる最大限の範囲で、Gastは一般的に、 取消不能かつ無条件に、当社とその親会社、子会社、関連会社、ならびに会社とその現在の従業員、役員、会員、株主、所有者、取締役、 代表者、代理人、保険会社、弁護士、従業員福利厚生制度を撤回不能かつ無条件に解除し、永久に解約します。およびその受託者および管理者、およびそれらのいずれかによって、またはそれらのいずれかによって、またはそれらのいずれかによって、またはそれらのいずれかと協力して 行動するすべての人物、個別に代表的な立場（総称して、 社、「会社解放当事者」を含む）において、既知か未知かを問わず、あらゆる種類の苦情、請求、責任、 損害、義務、傷害、訴訟、訴訟または訴訟権（損害賠償請求、 弁護士費用、利息および費用を含むがこれらに限定されない）から、既知か未知かを問わず、Gastが本契約に署名した日付の時点で全部または一部が存在する行政上または司法上のもの、 疑われている、または疑われていないもの。Gastの当社での雇用、Gastの当社との雇用 の終了、雇用契約、および/またはGastが本契約に署名した日またはそれ以前に発生した行為、不作為、または事象に起因または関連して生じる、 に基づく請求に限定されます。 上記の一般性を制限することなく、Gastは、前述の訴えないリリース/契約が 可能な限り広く解釈され、年齢差別に基づく、または年齢差別に関連して Gastが当社リリース当事者に対して抱いている、または負う可能性のあるすべての請求を含むが、これらに限定されず、完全に放棄されることを認め、同意します。1967年の雇用法では、改正された （高齢労働者給付保護法を含む）、29 U.S.C. § 621 セットシーケンス。、1964年と1991年の公民権 法、改正、29 U.S.C. § 2000 (e)、1990年の米国障害者法、改正後、42 U.S.C. § 12,101 セットシーケンス.、1974年の従業員退職所得保障法、改正、29 U.S.C. § 1001 セットシーケンス。、 改正された家族および医療休暇法、29 U.S.C. § 2601 セットシーケンス.、全国労働関係法、29 U.S.C. §151 セットシーケンス.、労働者調整および再訓練通知法、29 U.S.C. § 2101以降、労働安全衛生 法、29 U.S.C. § 651 セットシーケンス.、インディアナ州の公民権法、その他すべての連邦、州、地方の法律と法令、すべての 不法解雇またはその他の州法の請求、およびGastが本契約に署名した日現在のすべての契約上の請求またはその他の回復理論。 ただし、Gastは (a) 本契約に基づく請求または権利、(b) に基づく既得権を解放または放棄していません。従業員福利厚生制度、(c) 適用法で放棄できない権利または請求、または (d) Gastが本契約に署名した日以降に発生する可能性のある請求。ガストは、本契約は、ガストが (x) 米国雇用機会均等委員会 (「EEOC」) などの政府機関に 事務手数料または苦情を申し立てたり、Gastの会社での雇用に関連して 苦情を申し立てたり、(y) EEOCやその他の政府 機関による調査に参加したりすることを禁止するものではないことを会社から通知されています。ただし、Gastは認めています本契約により、法律で認められる最大限の範囲で、あらゆる形態の個人的権利を放棄し、解放することに同意しますそのような告訴または苦情、または そのような請求または苦情に関連する法的措置から生じる救済。EEOC、その他の行政機関またはその他の人物が、Gastが本契約に署名した 日以前に発生した行為、出来事、または不作為に基づいて、Gastに代わってGastに代わって苦情、告発、または法的措置 を提起した場合、Gastは、その 機関または個人の努力によって得られた救済に対する権利を放棄し、受け入れません。

セクション8。ADEA 件のアドバイス。ガストは次のように認めています。(a) 当社は、 本契約を締結することにより、1967年の雇用法（高齢労働者給付保護法を含む）、29U.S.C. § 621における年齢差別に基づく会社解放当事者に対するすべての請求を放棄し、免除することをGastに通知しました。 セットシーケンス。、 Gastが本契約に署名した日現在。(b) 当社は、本契約に署名する前に弁護士に相談するようGastに助言しました。 (c) 当社は、本契約に署名して当社に返却することにより、最大21日以内に本契約を検討し受諾することをGastに通知しました。(d) 当社は、7年間にわたりその旨をGastに通知しました。(d) 当社は、Gastに7年間にわたりその旨を通知しました（d）Gastが本契約に 署名してから7日後、Gastは当社への書面による通知により本契約を取り消すことができます。(e) 本契約は、以下の条件を満たすまで 拘束力を持ち法的強制力を持つことはありません。ガストが取り消しの権利を行使しないまま、7日間の取り消し期間が終了しました。

セクション9。協力 と移行支援。ガストは、離職日から6か月間、退職金以外の追加報酬なしに、仕事の移行に関するあらゆる問題について会社と協力することに同意します。これには、要求に応じて、電話や電子メールで合理的に連絡が取れるようにしたり、事業移行の問題や会社に関連するその他の事業問題に関する情報を提供したりすることが含まれますが、これらに限定されません。; 提供、 ただし、前述の協力義務は、Gastの提供を妨げるものではありません他のフルタイムの雇用を得たり、何らかの形で がそのような他の雇用を不当に妨げたりします。Gastはさらに、Gastがいつでも、当社が関与する司法、行政、またはその他の手続きに関する情報または証言の提供を 希望する場合、Gastはそのような目的のために合理的に対応できるように協力し、真実の情報および/または証言を提供することに同意し、約束します。当社は、そのような問題に関連してガストが負担した必要かつ合理的な自己負担費用を 払い戻すことに同意します。会社に関連する法的手続きにおいて、 に召喚状が送付された場合、Gastは、適用法で禁止されていない限り、直ちに召喚状を会社に通知し、召喚状の写しを 提出することに同意します。

セクション10。 アクションは開始されませんでした。Gastは、本契約に署名した日現在、以下のことを表明し、保証します。 (a) Gastは、EEOC、その他の連邦、州、または地方政府機関との間で解放された 当事者に対して苦情、告発、または訴訟が現在係属中である当社リリース当事者に対して、司法、行政またはその他のいかなる場面においても、いかなる種類の苦情、告訴または訴訟も提起または提出していません。、または任意の司法機関。(b) Gastには職場の怪我や職業病が知られていない、(c) Gastは売却、割り当て、またはGastが会社の公開当事者に対して持っている、または負う可能性のある請求、訴訟、 権利、または訴訟原因を他の個人または団体に譲渡した場合、本契約の第7条に定める請求の一般的な 免責の対象となります。

セクション11。開示 およびその他の権利。本契約またはGastが対象となるその他の契約のいかなる規定も、Gastが次のことを防止、制限、または妨げていると解釈されないものとします。(a) 当該権利が合意によって放棄できない範囲で 保護された権利を行使すること、(b) 適用される法律または規制、または管轄権を有する裁判所の有効な命令に従うこと、 (c) 法律または規制違反の可能性を報告すること任意の政府機関へ。(d) に行政告訴を行うこと、または政府機関の調査や手続きに参加すること（ただし、ガストは、その権利を放棄します） anyで金銭的損害賠償を回収する権利

告発、 政府機関などが提起した訴状または訴訟); (e) Gastが違法な嫌がらせ、差別、違法な報復、賃金や労働時間の違反、性的暴行と合理的に考える行為を開示または話し合うこと、つまり 州、連邦、または慣習法の下で違法と認められているか、公共政策の明確な義務に反すると認められていること、 } 職場で、会社によって、または会社を通じて調整される仕事関連のイベントで、従業員間、または会社と 任意の従業員の間で（上かに関係なく）職場の外で、または (f) 適用法で保護されているその他の開示を行ったり、 その他の活動に従事したりします。

セクション12。会社財産の を返却してください。Gastは、鍵、アクセスカード、クレジットカード、ファイル、 コンピューターおよび付属品、機器、コンピューターディスクまたはファイル、あらゆる記憶媒体内の書類、電子データ、および/またはGastが所有または保管しているその他の 会社の財産を含むがこれらに限定されない、会社に属するすべての財産を会社に返還した、または直ちに 返還することを表明し、約束します。Gastの管理下にある（会社のデバイスまたはアカウントに適用されるセキュリティ キーとパスワードを含むがこれらに限定されない）、および（b）Gastは会社のファイル、文書、電子データのコピー （ハードコピーまたは電子データ）、またはそのような情報の要約または要約を保持しておらず、今後も保持しません。

セクション 13。ゲストの非中傷 。離職日直後の3年間、 対象会社の代表者は、Gastを中傷したり、Gastの評判を傷つけるような公式声明を発表したり公表したりしません。 ただし、本第13条のいかなる規定も、(a) 法律または法的手続きによって要求または強制される可能性のある開示を行うことを 禁止するものではありません。(b) 対象企業の代表者が政府や法執行機関に 開示を行ったり、情報を提供したりすることまたは団体; (c) 対象会社の代表者 が、 本契約またはお客様の会社での雇用に関連する訴訟、請求、または訴因の執行または弁護に関連して、真実の陳述をしないこと、または (d) 対象会社の代表者が会社または会社の関連会社内で声明、コメント または開示を行うこと（声明の作成または公開を含むがこれらに限定されない）br} 会社の従業員、代表者、代理人、または会社の関連会社へのコメントまたは開示会社、または (e) 対象 社の代表者が、連邦証券法に基づく公開書類の一部として開示を行うこと。本 契約の目的上、「対象企業代表者」とは、会社の取締役会のメンバー、会社の 最高経営責任者、会社の最高財務責任者、または副社長以上の地位にある会社のその他の執行役員を意味します。

セクション 14。入場料なし 。本契約および本契約に従って講じられた措置は、いずれの当事者も不正行為または責任を認めたことを意味するものではなく、各当事者はいかなる不正行為または責任も明示的に否定します。

セクション15。その他の退職金はありません。Gastは、本契約に明示的に規定されている場合を除き、 Gastは、当社が 維持する可能性のある他の契約、プラン、またはプログラムに基づく退職金やその他の給付を受ける権利がないことを認めます。また、Gastは、かかる契約、プラン、またはプログラムに基づいてGastが有する可能性のあるすべての権利を放棄します。

セクション 16。 契約全体、修正。本契約と雇用契約は、本契約で扱われる対象事項に関する両当事者間の完全な 契約を構成し、本契約で扱われる主題に関する口頭または書面による事前の合意、理解、または 表明に優先します。ただし、本契約 は、 終了後も存続する雇用契約に基づくGastの継続的な義務および契約に影響を与えたり、優先したりしません Gastの雇用について（第5条に基づくGastの義務を含みますが、これらに限定されません）と雇用契約書 のセクション6。ガストは、自分には雇用契約に基づく継続的な権利がないことを認め、同意します。 本契約は、Gastと正式に権限を与えられた 会社の役員の両方が署名した書面による合意がない限り、修正、補足、または修正することはできません。

セクション17。可分性。 本契約のいずれかの条項または一部が、何らかの理由で執行不能または無効であると管轄裁判所 によって決定された場合でも、そのような執行不能または無効は、本契約の残りの部分の法的強制力または無効性 には影響しません。本契約のいずれかの契約または規定が、管轄権を有する裁判所 によって、何らかの理由で執行不能または無効であると判断された場合、そのような契約または規定は、適用される 法で認められる最大限の範囲で執行されるものとします。

セクション 18。準拠法、会場。連邦法に優先されない範囲で、本契約の条項は、州の法の選択または反対の法の抵触に関する規則 にかかわらず、インディアナ州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。当社とGastは、本契約に起因または関連する法的措置は、インディアナ州バンダーバーグ郡の適切な州記録裁判所、または米国 インディアナ州南部地区地方裁判所、エバンズビル管区において独占的に開始され、維持されることに同意します。さらに、当社とGastは、インディアナ州バンダーバーグ郡または米国 インディアナ州南部地区地方裁判所エバンズビル管区にある適切な州記録裁判所の対人管轄権および裁判地を に委ね、 個人の管轄権または裁判地に対して異議を申し立てる権利、またはその他の方法で異議を申し立てる権利（不都合な議論に基づく異議を含むがこれに限定されない）を放棄します。) インディアナ州バンダーバーグ郡または米国の裁判所で が開始または維持された訴訟においてインディアナ州南部地区地方裁判所、 エバンズビル管区。ただし、上記は、当事者が連邦裁判所への訴訟を取り下げるために必要とする適用可能な権利には影響しないものとします。

セクション19。陪審員 裁判の権利放棄。各当事者は、本契約に起因または関連する請求または訴因 について、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

セクション20。建設。 本契約は、両当事者間の交渉の結果です。本契約は、いかなる仮定や推論もなく 解釈されるものとします

本契約を作成した当事者に基づいて、または本契約を作成した当事者に反します。本契約 の文言は、いかなる場合も、その公正な意味に従って全体として解釈されるものとし、厳密にいずれかの当事者に賛成または反対するものではありません。

セクション21。カウンターパート。 本契約は、1つ以上の対応部分で（または を1つ以上の対応物にまとめた個別の署名ページ）で締結される場合があり、それらすべてをまとめると1つの契約になります。ファクシミリ またはその他の電子的手段（PDF形式または 2000年の米国デザイン法に準拠した電子署名を含むがこれらに限定されない）によって送信された署名 例:、www.docusign.com) は、本契約を締結するための原本の署名と同じように使用できます。

セクション22。謝辞。ガスト は、本契約を検討する十分な時間が与えられていること、希望すれば本契約について自分の 人の弁護士や他の顧問に相談する機会があったこと、そして法的拘束を受けることを意図して故意かつ自発的にこの 契約を締結していることを認めます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。 の署名ページが続きます。]

[相互分離協定の署名ページ]

その証拠として、当社 とGastは、以下に示す日付にこの相互分離契約を締結しました。