米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（報告された最も早いイベントの日付）：2023年9月25日（2023年9月21日）

シューカーニバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

登録者の電話番号（市外局番を含む）: (812) 867-4034

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスにチェックを入れてください（下記の一般的指示 A.2を参照してください）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、 登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

項目5.02 取締役または 特定の役員の辞任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配

2023年9月25日、シュー・カーニバル社（以下「当社」） は、当社と当社の執行副社長、最高財務責任者兼財務責任者であるエリック・ガストが、ガスト氏が他の機会を追求するために会社を辞め、2023年9月25日付けで会社を辞めることに相互に合意したと発表しました。ガスト氏 と当社は、現在サウスカロライナ州フォートミルのオフィスに拠点を置く最高財務責任者の地位に、会社のインディアナ州エバンズビル本社での勤務時間を大幅に増やすことを話し合っていましたが、ガスト 氏はこの変更を支持しませんでした。ガスト氏の辞任は、会社の財務報告または条件、運営、方針、または慣行に関して、ガスト氏と会社 の間に意見の相違があったこととは関係ありません。

2023年9月22日、当社の取締役会は パトリック・C・エドワーズを当社の上級副社長、最高財務責任者、秘書兼財務担当に任命しました。ガスト氏の後任として、2023年9月25日から 発効します。エドワーズ氏はまた、2023年9月25日から会社の最高財務 責任者に任命されました。今後も当社の最高会計責任者を務めます。51歳のエドワーズ氏は、2021年3月から会社の副社長、最高会計責任者、コーポレートコントローラーを務めています。また、彼 は2021年6月から会社の秘書を務め、2019年12月から2021年6月まで会社の秘書補佐を務めました。2019年10月から2021年3月まで、エドワーズ氏は会社の副社長兼コーポレート コントローラーを務めました。当社に入社する前、エドワーズ氏はセンターポイント・エナジー社がベクトレン社（「ベクトレン」）を買収した後、2019年2月から2019年8月までセンターポイント・エナジー社の経理担当副社長を務めていました。ベクトレンでは、エドワーズ氏は2001年2月から2019年2月まで、会計、監査、財務の各部門でさまざまな 人の指導的役割を果たしました。2017年4月から2019年2月までは副社長 、2013年8月から2017年4月までは企業監査担当副社長などです。 Vectrenに入社する前、エドワーズ氏は公認会計の仕事をしていました。エドワーズ氏は公認会計士です。

2023年9月22日、取締役会の 報酬委員会は、エドワーズ氏の昇進に関連して、年間基本給を366,000ドルに引き上げることを承認しました。エドワーズ氏の報酬に他の変更は加えられていません。

エドワーズ氏と会社の取締役または執行役員との間には 家族関係はありません。また、彼は規則S-Kの項目404（a）に従って開示する必要のある 取引に直接的または間接的な重要な利害関係はありません。さらに、エドワーズ氏と、彼が会社の上級副社長、最高財務責任者、秘書、財務担当に選ばれた他の人物との間には、 取り決めや理解はありません。

ガスト氏との相互分離協定

彼の出発に関連して、ガスト氏と当社は、2023年9月21日付けの相互分離協定（以下「契約」）を 締結しました。契約の条件に従い、 ガスト氏は、(i) 契約の発効日から30日以内に支払われる566,000ドルの1回限りの一括払い、 および (ii) 毎月のCOBRA保険料と同額の毎月の支払い。これらの支払いは、18か月またはガスト氏が新しい雇用主との団体健康保険給付の対象となる日のうち短い方に 支払われます。 ガスト氏は、居住地 をサウスカロライナ州フォートミル地域に移転することに関連する特定の移転費用の払い戻しを受ける資格があります。これには、すでに払い戻された金額、 に、そのような払い戻しに関連して発生した追加の自己負担の連邦、州、および地方の所得税に等しい金額を加えた金額が含まれます。支払。 ガスト氏はまた、会社の2017年の株式インセンティブプランに基づいて付与された、権利が確定していない制限付株式ユニットとパフォーマンスストックユニットもすべて没収します。

ガスト氏はまた、会社に対する請求の一般公開に同意し、2023年3月14日付けの雇用および非競争契約に基づく雇用後の非競争、非開示、中傷および関連する制限的な 契約と義務を再確認しました。

前述の契約の 説明は要約のみを目的としており、 契約の全文を参照することで完全に限定されます。契約書の写しは、この最新報告書の別紙10.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 7.01.規制FD開示.

以下の情報は、1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で「提出」されたり、その条項の負債の対象とはみなされません。また、改正された1933年の証券 法または取引法に基づく登録届出書またはその他の文書に参照して組み込まれることもありません。ただし、以下のように明示的に定められている場合を除きます。そのようなファイリングにおける具体的な参考文献。

2023年9月25日に当社が発行した、ガスト氏の辞任とエドワーズ氏の会社の新しい上級副社長、最高財務責任者、秘書兼財務長官への任命を発表するプレスリリースのコピーが別紙99.1として提供されており、そこに記載されている情報は参照により本書に 組み込まれています。

項目9.01 財務諸表と別紙資料

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。