エキシビション10.1

シリーズA 償還可能な転換優先株式

購入契約

この シリーズAの償還可能な転換優先株式購入契約（本契約）は、2023年9月29日付けで、デラウェア州の企業であるProFrac Holding Corp.（以下、当社）と、本契約に添付された別紙Aに記載されている 投資家（それぞれが購入者であり、まとめて購入者）の間で締結されています。

リサイタル

A. 購入者は会社から購入することを望んでおり、当社は、本契約に定められた条件に従って、現金と引き換えに会社のシリーズA償還可能な転換優先株式（シリーズA 優先株式）の株式を1株あたり額面0.01ドル（シリーズA 優先株式）で購入者に売却したいと考えています。

合意

1。優先株の購入と売却。当社は、2023年3月22日付けの当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書の 改正として、本契約に添付された別紙B（指定証明書）として添付された形式のシリーズA償還可能な転換優先株式の指定証明書を採用し、締結（以下に定義）前にデラウェア州務長官に提出するものとします（定義は後述）。そのように修正されたとおり、証明書）。

1.1 シリーズA優先株式の売却と発行。本契約の条件に従い、各購入者はクロージング時に 購入することに同意し、会社はクロージング時に、別紙Aの各購入者名の反対側に記載されているシリーズA優先株式の数を、1株あたり1,000.00ドル（株式）の購入価格で売却して各購入者に発行することに同意します。購入者に発行された株式の購入価格は、すぐに利用可能な資金を会社指定の銀行口座に電信送金することで支払うものとします。

1.2 閉鎖、配達。

(a) 株式の購入と売却は、書類や署名の交換を通じて、東部標準時午前10時、本契約の 日、または会社と購入者が相互に合意したその他の時間と場所で、口頭または書面（クロージングとして指定された時間と場所）に遠隔地で行われるものとします。”).

(b) クロージング時に、当社は、購入者がその購入価格の の支払いに対して株式を購入したことを帳簿と記録に反映させるものとします。

1.3 収益の使用。本契約に基づく株式売却の純収入は、負債、運転資金、および一般的な企業目的の前払いに当社 が使用するものとします。

1.4 再販登録届出書。 本契約の他の該当する規定に従い、当社は、本契約の日付から合理的な期間内に、クラスA普通株式を含む全株式の購入者による随時の売却または分配を記載した（または既存の登録届出書を網羅するように既存の登録届出書を修正する）登録届出書を提出し、その後可能な限り速やかに発効するように商業的に合理的な努力を払うものとします。(定義どおり

以下 ）は、フォームS-3の指定証明書（総称して（登録可能証券）、 ）に従って株式の転換により購入者が取得します（ただし、会社がフォームS-3で登録可能有価証券の再販を登録する資格がない場合を除き、そのような登録は別の 適切なフォーム（フォームS-1を含む）で行われるものとします）。そのような登録有価証券がすべて売却されるか、 が処分されるまで、そのような登録可能有価証券をそのような購入者による再販のために登録することまたは購入者による、および/または購入者がその時点で保有していたすべての登録有価証券を、証券法第144条に従って1日で売却できる時期。

1.5 本契約で使用される特定の定義済み用語。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約で使用される以下の 用語は、以下に規定または参照される意味を持つと解釈されるものとします。

(a) コードは 、改正された1986年の内国歳入法のことです。

(b) 取引法とは、改正された1934年の 証券取引法を意味します。

(c)「会社の知識」という語句を含む知識 ( ) とは、合理的な調査を行い、その個人が通常の業務を合理的に遂行した結果として得られるであろう知識を仮定した後の会社の各役員の実際の知識を意味するものとします。

(d) 重大な悪影響とは、会社の事業、資産（無形資産を含む）、 負債、財政状態、財産、または経営成績に対する重大な悪影響を意味します。

(e) 個人とは、個人、 法人、パートナーシップ、信託、有限責任会社、協会、またはその他の団体を意味します。

(f) 購入者とは、本契約の当事者である各 購入者を意味します。

(g) SECとは、米国証券取引委員会と 取引委員会を意味します。

(h) 証券法とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制 を意味します。

2。会社の表明と保証。

2.1 当社およびその子会社は、正式に設立、法人化、またはその他の方法で組織され、有効に存在し、その設立、法人化、または組織の管轄区域の法律に基づいて存続している法人であり、その財産を所有、リース、運営、および現在行われている事業を遂行し、 を締結、引き渡し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と権限を持っています。会社もその子会社も、それぞれの法人設立証明書、細則、その他の組織文書や憲章 文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社およびその子会社はそれぞれ、事業を行う正当な資格を有しており、その事業または所有する財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の法人として良好な状態にあります。ただし、資格がない場合や良好な状態にあることが重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できず、訴訟も開始されていない場合を除きます。そのような の管轄区域で、そのようなものの取り消し、制限、削減、または取り消し、制限、または削減を求めている権力と権限、または資格。

2

2.2 当社の授権資本は、クロージング直前の 資本金1,050,000,000株（総称して資本金）で構成され、（i）優先株式5,000万株、1株あたり額面0.01ドル、そのうち5万株がシリーズA償還可能な転換社債 優先株式に指定されています。（ii）クラスA普通株式6億株、0.00ドルです。1株あたりの額面価格01株（クラスA普通株式）、および（iii）クラスBの普通株式4億株、1株あたりの額面価格は0.01ドルです。Capital Stockの発行済み株式および発行済株式はすべて、正式に承認されており、全額支払われており、査定対象外であり、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されました。

2.3 本契約を締結し、 クロージング時に株式を発行することを会社に許可するために会社が必要とするすべての企業措置、および株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式は、クロージングの前に行われた、または行われる予定です。本契約の履行と履行、本契約に基づく会社の全義務の 履行、および株式の発行と引き渡しは、該当するクロージングの前に行われた、または行われる予定です。本契約は、会社が締結し、 を締結した場合、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行できるものとします。ただし、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、 不正転送、または債権者の権利の執行全般に関連する、またはそれに影響を与えるその他の一般的な適用法によって制限され、関連する法律によって制限される場合を除きます。特定の履行、差止命令による救済、またはその他の 公平な救済手段の利用可能性について。

2.4 株式は、本契約の に定められた条件および対価に従って売却、発行、引き渡しされた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、先取権やその他の制限（適用される証券法に基づくものを除く）もありません。また、会社の設立証明書に基づいて作成された先制的 または同様の権利に違反したり、その対象として発行されたりすることはありません。または細則またはデラウェア州一般会社法。

2.5 株式は、州または連邦の証券法に基づいて再販用に登録されていないため、登録されていない限り、または該当する登録要件の免除に従わない限り、売却することはできません。本契約の第3条における購入者の表明 および保証が正確であることを前提とし、証券法の規則Dおよび適用される州 証券法に基づく指定証明書の提出と適時提出を条件として、株式は適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式は、正式に発行準備されており、証明書の条件に従って 発行されれば、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

2.6 本契約の第3条における購入者による表明 および保証の正確さを前提として、本契約の会社による本契約の締結、引き渡し、履行に関連して、連邦、州、地方の 政府当局、自主規制機関、証券取引所、またはその他の者への同意、承認、命令、承認、登録、資格、指定、宣言、または提出は求められませんによって検討されている取引の 完了に関連する会社の側面本契約は、（i）クロージング時点で提出される予定の指定証明書の提出、（ii）SECへの提出、（iii）証券法の 規則D、および適用される州の証券法に基づく申請（適時に作成された、または今後作成される予定）を除きます。

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2.7 当社は、契約書、契約、抵当権、当事者である、または拘束されるリース、契約、契約、または発注書に基づく、いかなる文書、判決、命令、令状、または 法令にも違反または不履行に陥っていません。 または、その知る限り、会社に適用される連邦または州の法令、規則、または規制 の規定。いずれの場合も、違反または不履行は重大な悪影響をもたらす可能性があります。本契約の履行、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、そのような 違反につながることはなく、(i) かかる規定、文書、判決、命令、書面、法令、契約または合意に基づく不履行となることもなく、(ii) 会社の資産に対する先取特権、請求、または抵当権の発生、または停止につながる事象にもなりません。会社に適用される重要な許可またはライセンスの取り消し、没収、または非更新。いずれの場合も、不履行または事由により物質的な悪影響。

2.8 本契約に定められた購入者の表明と保証が正確であることを前提として、本契約に基づく当社による購入者への株式の提供および売却には 証券法に基づく登録は必要ありません。株式は、（i）いかなる形態の一般的な勧誘や一般的な広告によっても提供されておらず、（ii）証券法または州の証券法に基づく公募またはそれに違反する流通を含む 方法で提供されていません。

3。 購入者の表明と保証。各購入者は、以下を共同ではなく個別に会社に表明し、保証します。

3.1 購入者は、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するための全権と権限を有します。 を締結し、購入者が引き渡す場合、本契約は購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って当該購入者に対して執行可能となります。ただし、適用される破産、破産、 組織再編、モラトリアム、詐欺的譲渡など、債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の一般的な適用法によって制限される場合を除き、以下の制限があります特定の履行の有無、差止命令による救済、または その他の衡平法上の救済措置に関する法律。

3.2 本契約は、 会社に対する購入者の表明に基づいて購入者と締結されます。購入者は、本契約を締結することにより、購入者が取得する株式は、候補者や代理人としてではなく、購入者自身の口座への投資のために取得され、 の再販や流通を目的としたものではないことをここに確認します。その一部、および購入者が現時点で販売、参加の許可、またはその他の方法で配布する意図がないこと。本契約を締結することにより、購入者はさらに は、購入者が現在、当該個人または第三者に株式を売却、譲渡、または付与する契約、約束、合意、または取り決めをいずれも締結していないことを表明します。 購入者は、株式を取得するという特定の目的のために設立され?$#@$ではありません。

3.3 購入者は、株式 が証券法の意味における公募を伴わない取引で募集されていること、および株式が証券法に基づいて登録されていないことを認め、同意します。購入者は、証券法に基づく有効な登録届出書がない限り、購入者が株式を 提供、転売、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分できないことを認め、同意します。ただし、(i) 当社またはその子会社に対して、(ii) 証券法の登録要件から適用される 免除、および各条項 (i) は除きます。および (ii) 米国の各州およびその他の管轄区域で適用される証券法に従います。認証された場合、株式を表す 証明書にはその旨を示す制限付きの説明が含まれ、株式の帳簿にはその旨の表記が含まれます。購入者は、株式の募集、転売、譲渡、質入れまたは処分を行う前に、法律顧問 や税務・会計アドバイザーに相談するよう勧められていることを認め、同意します。

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3.4 購入者は、購入者が当社から直接株式 を購入していることを認め、同意します。購入者はさらに、当社、それぞれの関連会社、または支配者 人、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または上記またはその他の個人または団体の代表者によって、またはそれらに代わって購入者に対して表明、保証、契約、契約がなされていないことを認めます。ただし、これらの表明、保証、契約は、明示的であれ黙示的であれ。および会社 の契約は、本契約のセクション2に明示的に定められています。

3.5 購入者は、当社、会社およびその子会社の事業を含め、株式に関する投資決定を下すために購入者が必要と考えるような 情報を受け取ったことを認め、同意します。購入者は、 購入者および購入者の専門アドバイザー（もしあれば）が、そのような質問をしたり、回答を受け取ったり、情報を入手したりする機会が十分にあったことを認め、同意します。購入者は、購入者および購入者の専門アドバイザー（もしあれば）が、株式に関する投資決定を下すために必要であると判断したからです。

3.6 購入者は、購入者と会社との直接の接触によってのみ 株式の提供を知りました。株式は、購入者と会社との直接の接触によってのみ購入者に提供されました。購入者は、この 株の募集を知りませんでした。また、他の方法で株式が購入者に募集されたこともありませんでした。購入者は、株式が（i）いかなる形態の一般的な広告や一般的な勧誘によっても提供されたものではなく、（ii）証券法または州の証券法に基づく公募またはそれに違反する流通を伴う方法で 株式が提供されていないことを認めます。購入者は、セクションに含まれる会社の表明と保証を除き、個人、会社、法人（会社またはその関連会社、または のいずれかの管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表者を含むがこれらに限定されない）による 声明、表明、または保証に依存していないことを認めます。本契約の第2条は、会社への投資または投資の決定を行う際のものです。

3.7 購入者は、SECに提出された報告書に記載されているものを含め、株式の購入と所有に重大なリスクが伴うことを認識していることを認めます。購入者は、株式への投資のメリットとリスクを評価できるほど、財務上およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っています。購入者は、情報に基づいた投資決定を下すために購入者が必要と考える会計、法律、税務に関する助言を 求め、購入者は独自の評価を行い、購入に関連する税金やその他の経済的 上の考慮事項について満足しています。株式。購入者は単独で、または専門のアドバイザーと協力して、株式への投資のリスクを十分に分析し、十分に検討した結果、株式は購入者にとって 適切な投資であり、購入者は現時点および近い将来、購入者の会社への投資の全額損失という経済的リスクを負担できると判断しました。

3.8 購入者は認定投資家です（証券法に基づいて公布された規則Dの規則501（a）で定義されています）。

3.9 購入者は、会社への投資や投資の決定を誰にも依存していないことを認めます。 購入者は、購入者も、購入者のそれぞれの支配者、役員、取締役、パートナー、代理人、従業員も、株式の購入に関連して がこれまで取った、または取らなかった措置について、他の購入者に対して責任を負わないことに同意します。

3.10 購入者が個人の場合、購入者は別紙Aに記載されている購入者の住所で指定されている 州または州に居住しています。購入者が個人でない場合、購入者は の主要な事業所が購入者の住所で特定されている購入者の1つまたは複数の事務所に居住しています。別紙Aに掲載

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3.11 各購入者は、当社が本契約（別表Aを含む）に含まれる購入者の承認、 の理解、合意、表明、保証、および本契約に規定されている証明書に依拠することを認めます。

4。クロージング時の購入者の義務の条件。 クロージング時に株式を購入する各購入者の義務は、特に放棄されない限り、クロージング日またはクロージング前に、以下の各条件が履行されることを条件とします。

4.1 セクション2に含まれる当社の の表明と保証は、当該クロージングの時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。

4.2 当社は、本契約に含まれるすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しているものとします。 は、クロージング日またはクロージング前に会社が履行または遵守する必要があります。

4.3 当社は、クロージング時またはそれ以前に、デラウェア州務長官に指定証明書 を提出したものとし、クロージング後も引き続き完全に効力を有するものとします。

5。クロージング時の会社の義務の条件。クロージング時に の購入者に株式を売却する会社の義務は、特に放棄されない限り、クロージング時またはクロージング前に、以下の各条件が履行されることを条件としています。

5.1 セクション3に含まれる各購入者の表明と保証は、当該クロージングの時点で、すべての 点において真実かつ正確であるものとします。

5.2 購入者は、本契約に含まれるすべての契約、合意、義務、および 条件を履行し、遵守しているものとします。

5.3 本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に関連して必要とされる米国または州の政府当局または規制機関の の承認、承認、または許可（もしあれば）は、すべて 取得され、当該クロージングの時点で有効となるものとします。

6.その他。

6.1 本契約に別段の定めがない限り、本契約に含まれる、または本契約に従って なされた会社と購入者の表明と保証は、本契約の履行と引き渡しおよび締結後も存続し、購入者または 会社によって、または購入者または 会社に代わって行われたその主題に関する調査または知識によって一切影響を受けないものとします。

6.2 本契約の条件は、当事者のそれぞれの承継人および 譲受人の利益のために有効であり、かつ拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者またはそれぞれの承継者以外の当事者に付与することを意図したものではありません。また、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または の理由により、権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。

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6.3 本契約は、デラウェア州の国内法に準拠するものとし、デラウェア州の法律以外の法律が適用されるような法の抵触の原則は考慮されません。

6.4 本契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、これらすべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。

6.5 本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは便宜上のものであり、本契約の の解釈や解釈には考慮されません。

6.6 本契約に基づいて送付または行われるすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、 実際の受領日、または (a) 通知対象者への個人的引き渡しのいずれか早い時点で、(b) 送信時、受取人の通常の営業時間内に電子メールで送信された場合、および通常の営業時間内に送信されなかった場合は、(c) 受取人の翌営業日に、(c) 5 (書留郵便または書留郵便で送られてから5日後、領収書がリクエストされ、送料が前払いでから、または（d）1営業日後全国的に認められた の夜間宅配便に預け、運賃を前払いし、翌営業日配達を指定し、受領確認書を書面で提出してください。すべての通信は、別紙Aに記載されている住所、または本第6.6項に従って書面による通知により後で変更された電子メールアドレスまたは住所に送付されるものとします。会社に通知すれば、333 Shops Blvdに送られます。Ste. 301、テキサス州ウィローパーク 76087、 注意: 法務部、マサチューセッツ州ボストンのOne Financial CenterのBrown Rudnick法律事務所へのコピー（通知とはみなされません）を添えて、02110で 注意: スティーブン・ベストとサミュエル・ウィリアムズ。

6.7 各当事者は、この 取引に関連するファインダー手数料や手数料を一切負担せず、また今後も義務を負わないことを表明します。各購入者は、各購入者またはその役員、従業員、代表者のいずれかが責任を負うこの取引から生じる発見者または仲介者の手数料（およびそのような責任または主張された責任から身を守るための費用と 費用）の性質のいかなる手数料または補償についても、会社を補償し、会社を無害にすることに同意します。当社は、当社またはその 役員、従業員、代表者のいずれかが責任を負う、この取引から生じる発見者または仲介者の手数料（およびそのような責任または主張された責任から身を守るための費用と費用）に関する の手数料または補償について、各購入者を補償し、無害にすることに同意します。

6.8 本契約の のサブセクション1.2 (a) に規定されている場合を除き、本契約のいかなる条件も、当社および当時発行されていた株式の過半数の保有者の書面による同意がある場合に限り、修正、終了、または放棄することができます。 提供された, ただし, それを、購入者に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある修正または 権利放棄（影響を受ける購入者がそのような修正または権利放棄に書面で同意しない限り）には、会社と、その時点で発行された株式の少なくとも75％ （75％）の保有者の書面による同意が必要です。この第6.8項に従って実施される修正または権利放棄は、購入者および株式（または転換時に発行可能な普通株式）の各譲受人、当該有価証券の将来の各 所有者、および会社を拘束するものとします。

6.9 本契約は、異なる当事者によって別々の 相手方で締結され、あたかも本契約のすべての当事者が同じ文書に署名したのと同じ効果で、1つまたは複数の相手方（ファクシミリまたはその他の電子配信（.pdfまたは2000年の米国連邦電子署名法に準拠する電子署名、例：www.docusign.com、またはその他の送信方法を含む）を含む）で締結および配信される場合があります。そのようにして締結され引き渡された対応物はすべてまとめて解釈され、1つの同じ契約を構成するものとします。

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6.10 本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がない場合でも、他の条項の の有効性または法的強制力には一切影響しないものとします。

6.11 本契約に基づく他の当事者の違反または不履行により、本契約に基づくいずれかの当事者 に生じる権利、権限、または救済措置の遅延または不履行は、当該非違反または 非債務者の権利、権限、または救済を損なうものではありません。また、そのような違反または不履行に対する放棄、または黙認と解釈されないものとします。in、またはその後に発生した同様の違反または不履行について。また、 単一の違反または不履行に対するいかなる権利放棄も、その前または後に発生したその他の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされません。発生しています。本 契約に基づく違反または不履行に対するいずれかの当事者側の放棄、許可、同意、承認、または本契約の条項または条件に対するいずれかの当事者側の放棄は、書面で行わなければならず、当該書面で具体的に定められた範囲でのみ有効となります。本契約、 法に基づく、またはその他の方法で当事者に提供される救済措置はすべて累積的であり、代替手段ではありません。

6.12 本契約（本書の別紙を含む）と 指定証明書は、本契約の主題に関する当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、 両当事者間に存在する、本契約の主題に関するその他の書面または口頭による合意は、明示的に取り消されます。

6.13 これにより、各当事者は、 に基づく、または本契約、その他の取引契約、有価証券、または本契約またはその主題から生じる、いかなる請求または訴因についても陪審裁判を受ける権利を放棄します。この権利放棄の範囲は、契約請求、不法行為請求（過失を含む）、義務違反請求、その他すべての慣習法および法的請求を含むがこれらに限定されない、あらゆる裁判所に提起される可能性のある、本取引の対象に関連するすべての紛争 を網羅することを意図しています。この セクションは、本契約の各当事者によって十分に議論されており、これらの規定には例外はありません。本契約の各当事者はさらに、当該当事者が弁護士とともにこの権利放棄を検討したこと、および 当該当事者が弁護士との協議の上、故意かつ自発的に陪審裁判の権利を放棄することを保証し、表明します。

6.14 本契約の両当事者は、本契約のいずれかの条項がそれぞれの特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることを認め、同意します。したがって、両当事者は、本契約違反を防止するために、保証金や約束を掲示せず、損害賠償の証拠も示さずに、本サブスクリプション契約の条件と規定を具体的に実施するよう求める差止命令または差止命令を求める権利を有することに合意しました。これは、法律、衡平法、契約、不法行為、またはその他の方法で当該当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて、 です。

6.15 本契約の有効性、解釈、履行、執行などに関していずれかの当事者が提起するすべての 訴訟またはその他の手続きは、デラウェア州に所在する裁判所にのみ提起され、訴訟の対象となります。当事者 は、当該管轄、フォーラム、または会場に対するいかなる異議も放棄します。手続き、召喚状、通知、またはその他の書類を本契約に定められた当事者の住所に郵送することは、そのような裁判所または管轄区域に提起された訴訟または 手続の有効な手続サービスとなります。

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6.16 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約の当事者およびその相続人、執行者、管理者、承継人、法定代理人、および許可を受けた譲受人の利益を拘束し、 に対して効力を有するものとします。また、本契約に含まれる合意、表明、保証、契約、承認は 当該相続人、執行者によって締結され、かつ拘束力を持つものとみなされます。管理者、後継者、法定代理人、および許可された譲受人。

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両当事者は、上記に最初に記載された日付 の時点で、このシリーズAの優先株式購入契約を締結しました。

優先株購入契約を記載する署名ページ

展示品

別紙A-		購入者のスケジュール
別紙B-		指定証明書

展示物 A

購入者のスケジュール

名前と住所、購入者		現金での支払い				シリーズAの株式数
THRC ホールディングス、LP 17018、IH 20、シスコ、テキサス州 76437		$	30,000,000				30,000
ファージョホールディングス、LP 17018、IH 20、シスコ、テキサス州 76437		$	20,000,000				20,000

別紙B

指定証明書

(添付)