EX-3.1

エキジビション3.1

プロフラック・ホールディング株式会社

指定証明書

一般第151条に従い

デラウェア州の会社法

シリーズA 償還可能な転換優先株式

（額面価格は1株あたり0.01ドル）

ProFracホールディング株式会社（株式会社）、デラウェア州の一般会社法の規定に基づいて設立され存在する法人（一般会社法）は、会社の取締役会（）に明示的に付与され、与えられている権限に従って、それを証明します取締役会）第2回改正および改訂された法人設立証明書（その条件および一般会社法に従って随時改正される）により、法人設立証明書 ）、これにより、取締役会は、決議により、優先株式の未発行株式の中から提供することを承認します（優先株式）優先株式の1つ以上のシリーズについて、には、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの議決権（ある場合）、指定、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、特別権、その他の権利（ある場合）と、その資格、制限、制限事項を定め、総則第151条の規定に従って会社法では、取締役会は2023年9月29日に次の決議を正式に採択しました。

解決しました。第2次改正および改訂された会社設立証明書の第4条第1項によって明示的に付与される権限に従い、デラウェア州の一般会社法第151（g）条に従い、取締役会は、会社の優先株式のの授権株式および未発行株式から、新しい一連の優先株式を作成、承認、発行することを規定することを決議しました。株式、額面価格は1株あたり0.01ドル、その名称、権利、権限、選好、資格、制限このようなシリーズA優先株式の制限事項は取締役会によって承認され採択され、シリーズA優先株式の指定証明書の書式、条件、規定は、以下のようにあらゆる点で承認、採択、承認、確認されます。

1。将軍。

(a) そのようなシリーズの株式は、シリーズAの償還可能な転換優先株と呼ばれるものとします（以下、シリーズ A 優先株式”).

(b) シリーズA優先株式の各株は、シリーズA優先株の他の株式とあらゆる点で同一でなければなりません。

(d) この指定証明書の目的上、資本金個人とは、一般的か限定的かを問わず、その個人の人のすべての株式、利益、出資、またはその他の同等物と、その個人の持分を取得するための権利（株式に転換または交換可能な債券、ワラント、またはオプションを除く）、ワラント、またはオプションを指します。シリーズA優先株は、会社の清算、清算、または解散の際の配当権および権利に関して、次のランクになります。

(i) 当法人のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルのシニア (クラス A 普通株式）、当法人のクラスB普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（クラス B 普通の株）、および会社のその他のクラスまたはシリーズの資本ストック。その条件では、会社の清算、清算、または解散時の配当の権利または権利（総称して、およびそのような資本に対して行使可能な、または転換可能なワラント、権利、要求、またはオプション）に関して、そのクラスまたはシリーズがシリーズA優先株よりも上位または同等であることを明示的に規定していません株式、 ジュニアストック”);

(ii) 法人の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックと同等。その条件では、当該クラスまたはシリーズは、配当権または社の清算、清算、または解散時の権利（総称して、および当該資本に対して行使可能な、または転換可能なすべてのワラント、権利、要求、またはオプション）に関してシリーズA優先株式と同等であると規定しています。ストック、パリティストック); そして

(iii) 会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストック（クラスA普通株式およびクラスB 普通株式を除く）のジュニアであり、その条件では、そのクラスまたはシリーズは、配当の権利または会社の清算、清算、または解散時の権利（総称して、すべてのワラント、権利、呼びかけ、またはオプションを含む）に関してシリーズA優先株式よりも上位にランクされることが明示的に規定されています。そのような資本ストックに行使可能または転換可能な、シニアストック”).

(e) この指定証明書では、以下の用語は記載されているセクションに記載されている意味を持ちます。


期間		セクション
30日間のVWAP		セクション7 (c) (1) (ii) (B)

ABLクレジット契約		セクション 7 (n) (B)

取締役会		前文

借り手		セクション 7 (n) (A)

ビジネスデー		セクション4（b）

資本金		セクション1（d）

法人設立証明書		前文

コントロールの変更		セクション7 (d) (A)

支配権変更現金の償還額		セクション 8 (b) (B) (2) (y)

クラス A 普通株式		セクション1 (d) (i)

クラス B 普通株式		セクション1 (d) (i)

COC強制変換		セクション7 (c) (1) (ii) (B)

COC関連の換算比率		セクション7 (c) (1) (ii) (B)

コンバージョン通知		セクション 7 (a)

コンバージョン価格		セクション 7 (a)

コンバージョン率		セクション 7 (a)

株式会社		前文

コーポレーションイベント		セクション 7 (g)

クレジットファシリティ		セクション 7 (n) (C)

配当金支払日		セクション2（a）

配当期間		セクション2（a）


一般会社法		前文

ホールディングス		セクション 7 (n) (A)

初回配当支払い日		セクション2（a）

発行日		セクション2（a）

発行体転換通知		セクション 7 (c)

ジュニアストック		セクション1 (d) (i)

清算		セクション 3 (a)

清算分配		セクション 3 (a)

清算優先権		セクション 3 (a)

オプションのホルダーコンバージョン		セクション 7 (a)

パリティストック		セクション1 (d) (ii)

許可保有者		セクション7 (d) (B)

PIK 加算		セクション 2 (c)

優先株式		前文

償還通知		セクション 8 (a)

償還価格		セクション 8 (a)

シニアストック		セクション1 (d) (iii)

シリーズAの配当		セクション2（a）

シリーズAの配当率		セクション2（a）

シリーズ A 優先株式		セクション 1 (a)

タームローンクレジット契約		セクション 7 (n) (A)

2。配当。

(a) 取締役会が宣言したかどうかにかかわらず、また配当金の支払いに法的に利用可能な資金があるかどうかにかかわらず、シリーズA優先株式の発行済み株式の人は累積を受ける権利があります現物支付配当（シリーズAの配当）を、その時点で適用されていた清算優先（本書で定義されているとおり）の年率8パーセント（8.00％）に等しい1株あたりのレートで（シリーズAの配当率)。このようなシリーズAの配当は、複利計算され、四半期ごとに延滞して支払われるものとします。発行日から2023年12月31日までの期間（初回配当支払い日）と、配当金の支払い日から次の配当支払い日までの各期間を、本書では「配当期間. この目的のために、発行日2023年9月29日を意味し、配当金支払日) とは、（初回配当支払い日の後）、12月31日、3月31日、6月30日、9月30日（初回配当金の支払い日の後）を意味します。

(b) シリーズAの配当は、獲得したか申告していないかにかかわらず、配当が支払われた最新の日付から、または配当金が支払われていない場合は発行日から累積されます。

(c) 当該配当期間の未払配当金の全額支払いおよび弁済において、シリーズA優先株式の各発行済み株式の清算優先は、発行日にかかわらず、その配当支払日に、シリーズAの配当率に、直前の配当支払日の直後に有効な清算優先権を掛けた金額で自動的に増加するものとします（または最初の配当期間の発行日（自動増額など）PIK 加算”).

3。清算。

(a) 第7条に基づく転換する前に、任意か非自発的かを問わず、会社の業務を清算（全部または一部）、解散、または清算する場合（a）清算）、会社の負債およびその他の負債の支払いまたは引当金の支払い引当金の後、シリーズA優先株式の保有者は、保有するシリーズA優先株式について、会社の株主またはその譲受人に分配可能な法人の資産のうち、シニア株式の発行済み株式の権利に従い、任意の金額が分配される前に、法人の資産を受け取る権利があります。ジュニアストックの保有者へ、清算分配（清算分配）（i）その時点で適用されていた清算優先権のどちらか大きい方に等しい金額。これには、疑義を避けるために付随するPIK発生額、の調整、および（ii）シリーズA優先株式の保有者がシリーズA優先株式を、その直前にその時点で適用された転換率でクラスA普通株式に転換した場合に受け取る資格があったであろう金額が含まれます。そのような清算。は清算優先権最初は、シリーズA優先株式の1株あたり1,000.00ドルの当初の発行価格と等しくなります。この金額は、PIK発生のの結果として、また本書に別段の定めに従って調整されるものとします。清算時に、シリーズA優先株式の当時の発行済み株式の保有者との保有者に分配可能な会社の資産、またはその収益が、清算時の資産配分に関してシリーズA優先株式と同等にランクされているパリティ株式でも、に関して支払われる清算優先権の金額を全額支払うには不十分な場合シリーズA優先株とそのようなパリティ株があれば、シリーズA優先株とそのようなパリティ株の保有者は共有しますどのような資産配分においても、その資産が受ける資格があるそれぞれの優遇金額の全額に比例して比例します。

(b) 会社は、時点で会社の株式帳簿に記載されているシリーズA優先株式の保有者に、（i）清算が取締役会によって承認された直後、かつ清算の発効日の少なくとも5日前に、書面による通知とともに、そこに表示されている当該保有者の住所への通知日を提供するものとします。不本意な清算は、会社がそれに関して提起された手続きを知った時点で速やかに行われます。そのような通知には、分配日または支払日、清算優先権の金額、および清算優先権が分配または支払われる場所が記載されなければなりません。

(c) シリーズA優先株式の発行済み株式に関する清算分配の全額を現金またはでシリーズA優先株式の保有者に支払った後、シリーズA優先株式の発行済み株式の保有者は、シリーズA優先株式の所有権に基づいて、会社の残りの資産（存在する場合）に対する権利または請求権を有しないものとします。そのような分配金が現金以外の財産で支払われる場合はいつでも、その分配の価値は、場合によっては、取締役会または清算管財人の誠実で合理的な裁量で決定された当該財産の公正市場価値とします。

4。投票。

(a) 一般。一般会社法、その他の適用法、法人設立証明書、またはこの指定証明書で別段の定めがある場合を除き、シリーズA優先株式の保有者は、社の株主に承認のために提出された事項について議決権を持つことはできません。シリーズA優先株式の保有者が一般会社法、その他の適用法、法人設立証明書、またはこの指定証明書に従って選挙権を有する場合には、シリーズA優先株式の各保有者は、シリーズA優先株式の1株につき1議決権を持つものとします。

(b) 保護規定。一般会社法、その他の適用法、法人設立証明書、またはこの指定証明書で義務付けられている投票に加えて、シリーズA優先株式のいずれかが未払いのままである限り、法人は、修正、合併、統合、またはその他の方法により、直接的または間接的に、合併、統合、または合併、または合併によるものを含め、以下のいずれの措置も行わないものとします。

それ以外の場合、（一般会社法、その他の適用法、法人設立証明書、またはこの指定証明書を必要とする他の投票に加えて）シリーズA優先株式およびパリティ株式の当時の発行済み株式の少なくとも75％（75％）の保有者の書面による同意または賛成票なしで、相対清算優先権により単一のクラスとして同意または投票します、に：

(i) いずれかのクラスまたはシリーズのシニア株式を承認、作成、承認額を増やす、または発行する、または会社の既存の種類の有価証券の規定をシニア株式に再分類または修正する。

(ii) シニア株式の株式に転換または交換可能な株式（またはそのようなシニア株を購入するためのオプションまたはワラントが付随する）株式、債務証券、またはその他の債務を承認、作成、または発行します。

(iii) シリーズA優先株式の権利、選好、特権、または権限に悪影響を及ぼすような方法で法人設立証明書または本指定証明書の規定を修正、変更、または廃止します。

(iv) 資本金に関する配当またはその他の現金または財産の配分（シリーズA優先株式で支払われた現金または財産の配当またはその他の分配を除く）をに申告または支払います。

(v) クラスA普通株式またはその他のジュニア株式の償還、買戻し、資本増強、または取得（株式報奨または福利厚生制度、未払いのワラントの交換に関する慣習的な買戻し権または源泉徴収協定に関するもの、または本書の日付に有効なクラスB普通株式に関する法人設立証明書で検討されているものを除く）。または

(vi) 本書にこれと反対の定めにかかわらず、米国連邦所得税の目的の配当として扱われる取引で、資本ストックの株式の買戻し、の資本増強または取得を行います（ただし、社の合理的な判断に基づくそのような償還、買戻し、資本増強、または買収は、米国財務省の意味における独立した取引です）規則セクション1.305-3 (b) (3)、または支配権の変更に関連するもの)。

会社が、本第4条 (b) の (i) から (vi) までの項に列挙された措置を講じることを提案する場合、また、、そのいずれの場合もは、そのような措置案について、通知日時点で会社の株式帳簿に記載されているシリーズA優先株式の記録上の各保有者に、そこに表示されている保有者の住所に通知するものとします。その通知には、とりわけ、(x) 当該措置の発効予定日、(y) 当該措置の目的で記録が取られる日付（該当する場合）、および（z）当該措置のその他の重要な条件を明記しなければなりません。このような通知は、上記で指定した適用日または発効日の少なくとも10暦日前に行う必要があります。この指定証明書の目的上、ビジネスデーテキサス州フォートワースまたはニューヨーク州ニューヨーク州の銀行機関が閉店を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、その他の日以外の日を意味します。会社が、本第4条 (b) に基づいて通知がなされた提案された訴訟を、その完了前にいつでも取り消す場合、公社は、通知日現在会社の株式帳簿に記載されているシリーズA優先株式の記録上の各保有者に、そこに表示されている当該保有者の住所に速やかにその取消を通知するものとします。誤解を避けるために、シリーズA優先株式の記録保有者が前述の通知に応答しない場合、そのような無回答は、当該通知に記載されている本第4 (b) 条またはにおける前述の措置に関する当該保有者の書面による同意または賛成票とはみなされないものとします。

5。クラスA普通株式の予約。

(a) シリーズA優先株式が発行されているときはいつでも、公社は随時の管理下にあるすべての合法的な措置を講じて、会社の授権資本金にクラスA普通株式の承認済みではあるが未発行の多数の認可株式を含めさせ、本契約に基づくシリーズA優先株式の転換時にクラスA 普通株式を発行する義務を会社が果たせるようにするものとします（疑いの回避、当法人のその他の留保義務を考慮に入れて会社の他の有価証券の転換、交換、または行使の際のクラスA普通株式（クラスA普通株式を取得するためのワラントを含みますが、これらに限定されません。その他の留保は、本契約に基づくクラスA普通株式の留保にカウントされない場合があります）。

(b) シリーズA優先株のの転換目的で留保されるクラスA普通株式が、連邦法や州の法律や規制、その他の規制機関への登録、上場、承認を必要とする場合、そのような株式が転換時に有効に発行または引き渡される前に、会社は独自の費用と費用で、誠意を持って迅速に可能な限り、登録、上場、承認を確保するよう努めてください。

6。認証されていない株式。

シリーズA 優先株は認証を受けておらず、記帳フォームに保有者名義で登録することで証明されるものとします。取締役会が責任を他の人に譲渡することを決定しない限り、会社はシリーズA優先株の登録者および譲渡代理人として行動します。シリーズA優先株は個別に識別されるものとし、クラスA普通株式、クラスB普通株式、または当法人のその他の証券と同じCUSIP番号を付けてはなりません。

7。コンバージョン。

(a) オプション変換。セクション7（c）に関連する場合を除き、発行日の1周年を過ぎると、シリーズA優先株式の各保有者は随時オプションを利用できるものとし、実質的に本書A-1として添付された形式で書面による通知を会社に送付することで行使できます（コンバージョン通知）、シリーズA優先株式の当該保有者の株式の全部または一部を転換率でクラスAの普通株式に転換するには（オプションのホルダーコンバージョン)。はコンバージョン率シリーズA優先株式の各株について、（i）転換日現在の清算優先権と（ii）その時に適用される転換価格の商を意味します。はコンバージョン価格最初は20.00ドルですが、ここに記載されているに従って随時調整される場合があります。

(b) 予約済み。

(c) 支配権変更の転換。第7 (a) 条に基づく転換または第8 (a) 条に基づく償還の前に支配権の変更が発生した場合、会社は、通知日現在のシリーズA優先株式の記録保有者に、会社の株式帳簿に実質的に記載されている当該保有者の住所に書面で通知することで行使できるが、義務は行使できないものとする。ここに添付されているフォームは付録A-2（発行者の転換通知）支配権の変更の少なくとも1営業日前に、（1）発行者転換通知で指定された日付に、発行者転換通知で指定された日付に、シリーズA優先株式の発行済み株式の一部またはすべてを、（i）当該転換日における清算優先の（i）商と（B）の大きい方のクラスA普通株式に転換します。) 30取引日におけるNASDAQグローバルマーケットにおけるクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格 (2023年9月27日の直前の（当該期間の最終日）と（ii）、（X）当該転換日現在の清算優先権、および（Y）クラスA普通株式がで上場され、30取引日の期間の取引用に上場された主要な国内証券取引所のクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格を含みます（その期間の最終日を含みます）（30日間のVWAP）会社によるそのような支配権の変更（そのような少ない金額）の公表の直前に、CoC関連のコンバージョン率そしてそのような変換、CoC強制変換); または (2) セクション8 (b) (B) に従ってシリーズA優先株式の株式を償還します。

(d) この指定証明書の目的上、(A) aコントロールのを変更とは（1）許可保有者以外の個人が、直接的または間接的に、株式や単元などの数ではなく議決権で測定される会社の議決権のある株式の50％（50％）以上の受益者になる取引の完了です。ただし、会社が他の人の子会社になる取引は、支配権の変更にはなりません。、そのような取引の直後、議決権のある株式の受益者であった人はそのような取引の直前に、法人は、直接的または間接的に、その法人が子会社となった他者の議決権の総議決権の50％（50％）以上を有益に所有している、（2）会社資産の全部または実質的にすべての売却、または（3）クラスA普通株式が国の証券取引所に上場または上場されなくなる、および（B）) は許可保有者最初の発行日時点でシリーズA優先株式の保有者とその関連会社を意味します。

(e) 本第7条に従って転換された結果として引き渡されたクラスA普通株式は、有効かつ全額支払われ、査定不能で、その時点で施行されている証券法、一般会社法、または会社定款に基づいて生じるもの以外の先制権、先取権、主権、請求、権利または妨害がないものとします。転換が行われた場合、それが決済された直後に、転換されたシリーズA優先株式の保有者の権利は消滅し、シリーズA優先株式の転換時にクラスA普通株式を受け取る資格のある個人は、いかなる目的においても、当該クラスA普通株式の所有者になったものとして扱われるものとします。このような転換と同時に、シリーズA優先株式の転換株式は発行されなくなり、取り消され、この指定証明書に従って以前指定されていたシリーズA優先株式は、承認されただが未発行の優先株式に復元されるものとします。

(f) 発行日以降、会社が (i) クラスA普通株式を現金、証券（クラスA普通株式を含む）、またはその他の財産または資産で分配し、（ii）発行済みのクラスA普通株式をより多くのクラスA普通株式に細分化または分割する場合、（iii）はクラスA普通株式をより少ない数のクラスA普通株式に統合または再分類します株式、または（iv）クラスA普通株式の再分類により発行されるすべての証券（合併、統合、または事業に関連するでの再分類を含む）組み合わせ（法人が存続人である）、その場合、当該分配の基準日、または当該細分化、分割、統合、または再分類の発効日に有効な転換価格は、その期間後にシリーズA優先株式を転換することで、保有者がクラスA普通株式（またはそのような種類の有価証券の株式）の総数を受け取る権利が得られるように、比例的に調整されるものとします。クラスA普通株式は、合併、統合、合併、または再分類されたでしょう上記（iii）および（iv）条項）に従い、シリーズA 優先株式が基準日または発効日の直前にクラスA普通株式に転換された場合、当該保有者は受け取る資格がありました。また、合併、統合、または企業結合の場合、法人はが存続人である有効な規定を設けるものとします。シリーズA優先株に関するこの指定証明書の規定は省略されてはならないこと、または修正され、シリーズA優先株は、そのような取引またはイベントの直前にシリーズA優先株が持っていたのと同じ権限、優先権、相対的参加権、オプション権、その他の特別権、およびそれらに関する資格、制限、制限をその後も保持するものとします。本第7条 (f) に従って行われた調整は、分配の場合は基準日の直後に発効し、細分化、合併、再分類（会社が存続人である合併、統合、または企業結合に関連する再分類を含む）、または分割の場合は発効日の直後に発効します。このような調整は、上記のいずれかの事象が発生するたびに続けて行われるものとします。

(g) 資本増強、再編、統合、支配権の変更、分社化、またはその他の企業結合（上記の第7（f）条に別段の定めはありません）が完了する少なくとも15日前（aコーポレーションイベント）、会社はシリーズA優先株式の各保有者にそのような事象について通知するものとします（そのような会社イベントの重要な条件と、シリーズA優先株式およびクラスA普通株式（それぞれ1株当たり）の保有者がそのようなイベントの完了時に受け取る有価証券、現金、またはその他の資産（ある場合）を、その時点で会社が知っている範囲で、合理的に詳細に定める通知です）。ただし Corporationは、他の方法では提供されない情報を保有者に提供する義務を負わないものとします公開されています。

(h) 本第7条の他の規定にかかわらず、以下のいずれの結果としても転換価格の調整は行われないものとします。

(i) 取締役会が誠意を持って承認した報酬プランおよび契約に基づき、クラスA普通株式またはクラスA普通株式を購入するオプション、ワラント、または権利を会社またはその子会社の従業員、役員または取締役に付与すること。

(ii) (A) 独立取引による第三者の資産の買収の完了、または (B) 会社が存続する別の事業体との合併、統合、またはその他の企業結合の完了、およびクラスA普通株式が当該取引の対象となる範囲で、その対価の全部または一部としてクラスA普通株式を発行すること（s) は、取締役会の投票または同意によって有効に承認されている、または承認されています。

(iii) 当社が資金調達を行うことに関連して、対価の全部または一部としてクラスA普通株式を金融機関に発行すること。ただし、そのような取引が取締役会の投票または同意により有効に承認されている、または承認されている場合に限ります。

(iv) 上記のセクション7 (h) (i) と重複することなく、クラスA普通株式を購入するためのオプション、ワラント、その他の権利の発行、またはクラスA普通株式に行使または転換可能または交換可能な証券（または、クラスA普通株式に行使または転換可能な、クラスA普通株式と交換可能な有価証券を購入するためのオプション、ワラント、またはその他の権利）の発行。いずれの場合も、発行日に未払いのもの（疑義を避けるため、発行日に発行されたクラスA普通株式に対して行使可能なワラントを含む）、および

(iv) この第7条の別の規定に基づいて調整が行われる有価証券の発行。

(i) この第7条に従って転換価格を調整する場合、会社はシリーズA優先株式の各保有者に、会社の適切な役員が署名した証明書を速やかに送付するものとします。この証明書には、調整が必要な事象と調整の計算方法が合理的に詳細に記載され、調整後に有効になる転換価格の増減が明記されています。

(j) 法人は、本書に基づくシリーズA優先株式の転換時にクラスA普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての発行税、ドキュメンタリー税、印紙税、その他の税金を支払うものとします。ただし、所得税、フランチャイズ税、固定資産税、または同様の税は除きます。ただし、シリーズA優先株式の保有者は、転換時に発行されるクラスA普通株式は、その所有者の名前以外の名前で発行されるため、支払うべき税金を支払うものとします。

(k) シリーズA優先株式の転換時には、端数のクラスA普通株式は発行されません。シリーズA優先株式の保有者が2株以上転換した際に発行されるすべてのクラスA普通株式（その端数を含む）は、転換によって端数株式が発行されるかどうかを判断する目的で集計されるものとします。前述の集計後、転換によりクラスA普通株式の一部が発行される場合、当社は分数クラスA普通株式を発行せず、分数のクラスA普通株式を最も近いクラスA普通株式に四捨五入します（クラスA普通株式の0.5株は、クラスA普通株式の次に高い株式に切り上げられます）。

(l) 当社は、シリーズA優先株式の保有者に本契約の条項の恩恵を与えるような方法で、本第7条で義務付けられている調整を公平に行うことに誠意をもって同意します。また、そのような保有者から本契約の明示的な利益を奪うような行為を意図的に講じないことに同意します。

(m) 予約済み。

(n) 本第7条にこれと相反する内容にかかわらず、提案された転換が (i) 2022年3月4日付けのテキサス州有限責任会社であるProFrac Holdings, LLCによる (A) タームローンクレジット契約の条件に基づくの承認を必要とするか、またはそれらと矛盾する場合（ホールディングス）、ProFrac Holdings II, LLC、テキサス州の有限責任会社（借り手）、保証人は随時本契約を結び、貸し手は随時それを当事し、管理代理人および担保代理人としてのPiper Sandler Finance LLC （タームローンクレジット契約)、(B) ホールディングス、借り手、本契約の随時保証人、その随時当事者である貸し手、および管理代理人および担保代理人としてのJPモルガン Chase Bank, N.A. による、2022年3月4日付けの信用契約（ABLクレジット契約そして、タームローンクレジット契約）、または（C）ホールディングス、借り手、またはそれぞれの子会社が締結または発行したその他のクレジットファシリティまたは債務証券（そのようなクレジットファシリティは、タームローンクレジット契約およびABLクレジット契約とともに）とともに、クレジットファシリティ）、または（ii）NASDAQ株式市場の適用規則に従ってクラスA普通株式の保有者の承認を要求します。このような転換は、承認を必要とせず、紛争の原因にもならないシリーズA優先株式の数に限定されます。

8。償還

(a) 当社は、清算に関連する場合を除き、独自の裁量により、シリーズA優先株式のその時発行された株式の全部またはそれ以上を、個を、償還日現在の清算優先株に1.15倍を掛けたものに等しいシリーズA優先株式の1株あたりの金額で償還することができます（償還価格)。当社は、シリーズA優先株式の保有者に、附属書B （添付の書式）で書面による通知を送付することにより、本第8条（a）に基づく償還オプションを行使することができます。償還通知）、これに従い、シリーズA優先株式の保有者は、償還通知の受領日から5営業日以内に、償還価格を現金で支払われる代わりに、にセクション7（a）に従って転換することを選択してください。このような償還は、償還通知で指定された日付、つまり償還通知の日から10営業日以上20営業日以内に完了するものとします。

(b) 支配権の変更が発生した場合、当社は、社の単独の選択により、(A) セクション7 (c) (1) に従って発行済みのシリーズA優先株式の全部または一部を転換するか、(B) シリーズA優先株式の各保有者に、(1) 液体のいずれか大きい方に等しい金額をシリーズA優先株式の各保有者に支払うことができますが、必須ではありません。支払い日現在の優先権、および（2）当該所有者が以下の支配権の変更において、またはその結果として受け取る資格があったであろう金額該当する合併またはその他の買収契約。ただし、そのような支配権の変更に関連する支払いの基準日の直前に、シリーズA優先株式の当該株式がクラスA普通株式の数に転換され、（x）その時点での転換率と（y）その時点で適用されていた清算優先権を、取引上のクラスA普通株式の30日VWAPで割ったもののどちらか大きい方に等しい。支配権の変更の直前日（現金支払いなど）、支配権変更現金の償還額”).

9。その他の手続き。

(a) 第7条に基づく転換または第8条に基づく償還に関連して、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株の株を表す証書（ある場合）を引き渡さなければなりません（または、そのような証書が紛失、盗難、または破壊された場合は、紛失した証書、宣誓供述書、および会社が合理的に許容できる形式および内容の補償書）を引き渡さなければなりません。、そして、会社にとってかなり満足のいく振替証書を、会社の本社（またはそのような他の事務所）に届けてください。シリーズA優先株の保有者と法人が相互に受け入れ可能な場所）。この指定証明書に従って償還または転換される予定の証明書を引き渡すと、法人は、そのように償還または転換されていないシリーズA優先株式の数を表す新しい証明書を発行し、その証明書の保有者に送付するものとします。

(b) シリーズA優先株式の転換または償還の日に、シリーズA優先株式の転換先となるクラスA普通株式の数を表す証明書が速やかに発行され、シリーズA優先株式の保有者またはその指定された所有者に送付されます（または、現金はシリーズA指定の口座に支払われるものとします）。人物）シリーズA優先株を証明する証明書（ある場合）を提示して引き渡すとき（または、そのような場合は）1つまたは複数の証明書が紛失、盗まれた、または破壊された、会社への紛失した証明書（宣誓供述書、および会社が合理的に許容できる形式と内容）、および必要に応じて、適切な裏書と譲渡書類の提出、および当該所有者に割り当てられるすべての譲渡税および同様の税金（ある場合）の支払い。

10。他の権利はありません。

シリーズA優先株の株式には、本書または法人設立証明書に記載されているか、法で定められている場合を除き、権限、指定、優先権、相対的権利、参加権、任意権、その他の特別権はないものとし、そのような株式には資格、制限、権限、指定、優先権、権利はないものとします。

11。その他の規定。

(a) シリーズA優先株の株は、退職基金やシンキングファンドの運営の対象にはなりません。

(b) この指定証明書に含まれる1つ以上の条項が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、ここに含まれる残りの規定の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。さらに、そのような無効、違法、または法的強制力のない規定の代わりに、この指定証明書の一部に、無効、違法、または執行不能な条項と類似し、合法、有効、法的強制力のある条項が自動的に追加されるものとします。ただし、必要な当事者が、有効、合法、法的かつ法的強制力のある代替条項に個別に同意しない限り。

(c) が営業日でない日に本契約に基づいて行う必要のある支払い、発行、または分配は、翌営業日に行われるものとします。そのような遅延に対する利息や追加の支払いはありません。本契約で要求されるすべての支払いは、支払指示に従って、即時に利用可能な資金を米ドルで人に電信送金することによって行われるものとします。保有者は随時、書面による通知により会社に提出することができます。

12。発効日。

この指定証明書は、2023年9月29日に発効します。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままにしました]

その証として、ProFRAC Holding Corp. は、この指定証明書をに正式に発行させました^番目の9月の日。2023年。


プロラック・ホールディング株式会社

作成者:		/s/ ランス・ターナー
名前:		ランスターナー
タイトル:		最高財務責任者

[署名ページから指定証明書へ]

アネックスA-1

コンバージョン通知

シリーズA優先株の署名のない保有者は、指定証明書のセクション7（a）に従って、以下に示すシリーズA優先株式の数を、転換率でクラスA普通株式の株式に転換することを取消不能な形で選択します。ここで定義されていない大文字の用語は、2023年9月29日にProFrac Holding Corp. によって提出されたシリーズAの償還可能な転換優先株式の指定証明書に記載されている意味を持つものとします。

コンバージョン計算：

転換前に所有していたシリーズA優先株式の株式数： [_____]

転換するシリーズA優先株式の株式数： [_____]

発行されるクラスA普通株式の数： [_____]

物理的な証明書の送付先住所： [_____]

[保有者]


作成者:
名前:

タイトル:

日付:

附属書A-2

発行体転換通知

デラウェア州の企業であるProFrac Holding Corp.（発行者）は、以下に示すシリーズA優先株式の株数を、指定証明書のセクション7（c）に従い、以下に示す日付にCoC関連の転換率でクラスA普通株式に転換することを取消不能な形で選択します。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、2023年9月29日にProFrac Holding Corp. が提出したシリーズAの償還可能な転換優先株式の指定証明書に記載されている意味を持つものとします。

ホルダー: [_____]

コンバージョン計算:

転換前に所有していたシリーズA優先株式の株式数： [_____]

転換の対象となるあなたが所有するシリーズA優先株式の数： [_____]

あなたに発行されるクラスA普通株式の数： [_______]

コンバージョン決済日： [_____]

PROFRAC ホールディング株式会社


作成者:
名前:

タイトル:

日付:

附属書 B

償還通知

デラウェア州の企業であるProFrac Holding Corp.（発行者）は、お客様が保有するシリーズA 優先株式の全株式を、以下に示す日付に償還することを取消不能な形で選択します。ここで定義されていない大文字の用語は、2023年9月29日にProFrac Holding Corp. が提出したシリーズA償還可能な転換社会優先株式の指定証明書に記載されている意味を持つものとします。

ホルダー: [_____]

償還日: [_____]

償還の計算：

償還前にあなたが所有し、会社が償還する予定のシリーズA優先株式の数: [_____]

償還価格: [___]

プロフラック・ホールディング株式会社


作成者:
名前:

タイトル:

日付: