米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
||
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.13e-(c)) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
取引所の名前 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
2023年9月29日、デラウェア州の企業であるProFrac Holding Corp.（以下「当社」）は、購入契約を締結しました（」購入契約」）と、テキサスのリミテッド・パートナーシップであるTHRCホールディングスLP（「THRCホールディングス」）、およびテキサスのリミテッド・パートナーシップであるFARJO Holdings、LP（「」）とFARJO ホールディングス」、およびTHRCホールディングスと共同で（「投資家」）、これに従い、当社は、シリーズA償還可能な転換優先株式として指定される、額面価格1株あたり0.01ドルの、当社の優先株式の新シリーズの株式を発行および売却することに合意しました（「」シリーズ A 優先株式」）、私募取引（「私募事業」）で。
テキサス州の有限責任会社であるTHRC Management, LLCは、THRCホールディングスのゼネラルパートナーです。ダン・ウィルクス氏はTHRC Management, LLCの唯一のマネージャーです。テキサス州の有限責任会社であるFARJO Management, LLCは、FARJO Holdingsのゼネラルパートナーです。ファリス・ウィルクス氏とジョー・アン・ウィルクス氏はFARJOマネジメントのメンバーです。ファリス・ウィルクス氏とダン・ウィルクス氏は兄弟で、会社の創設者であり主要株主です。彼らの息子であるジョナサン・ラッド・ウィルクス氏とマシュー・D・ウィルクス氏は、それぞれ会社の最高経営責任者と会長です。
2023年9月29日の私募のクロージング（「クロージング」）に、当社はシリーズA優先株式50,000株を1株あたり1,000.00ドルの購入価格で発行し、投資家に売却しました。シリーズA優先株式の売却による当社への総収入は5,000万ドルでした。当社は、その収益を未払いの負債の一部の前払い、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。
シリーズA優先株式は、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「クラス」）の株式に転換できます。普通株式」）と、このフォームの最新レポートの項目5.03に記載されている他の用語があります 8-K,これは参照によりここに組み込まれています。
購入契約の日付から妥当な期間内に、当社はシリーズA優先株の再販を登録するための登録届出書（「登録届出書」）を米国証券取引委員会に提出し、シリーズA優先株の転売を登録します。これには、シリーズA優先株式の指定証明書（フォーム上の本レポートの項目5.03で定義されているとおり）に従ってシリーズA優先株式を転換する際に投資家が取得する可能性のあるクラスA普通株式が含まれます。 8-K).
購入契約には、購入契約の当事者の利益のみを目的として作成された会社による慣習的な表明、保証、契約が含まれています。投資家は、これらの表明、保証、合意、またはそれらの説明を、会社またはその関連会社の実際の事実または状態の特徴として当てにするべきではありません。
私募の重要な条件に関する前述の説明は、すべて別紙10.1として添付されている購入契約と、別紙3.1として添付されているシリーズAの指定証明書を参照することで限定されます。シリーズAの指定証明書は、それぞれ参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 2.03 | 直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。 |
フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01と項目5.03に記載されている情報は、参照用にここに組み込まれています。
| アイテム 3.02 | 株式の未登録売却。 |
フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01と項目5.03に記載されている購入契約に基づいて売却、発行された有価証券に関する情報は、参照用にここに組み込まれています。シリーズA優先株は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません（」証券法」）、または州の証券法。当社は、証券法のセクション4（a）（2）、および同法に基づいて公布された規則Dの規則506に基づく証券法の登録要件の免除に依存していました。
| アイテム 3.03 | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01と項目5.03に記載されている情報は、参照用にここに組み込まれています。
| アイテム 5.03 | 定款または細則の改正、事業年度の変更 |
上記の項目1.01に記載されている開示は、項目5.03で適用される範囲で、参照により本書に組み込まれています。2023年9月29日、当社は、このフォーム上の最新報告書の項目1.01で言及されている私募に関連して、シリーズA優先株式の指定証明書（「シリーズA指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。 8-K,優先株式の承認済みで未発行株式のうち50,000株をシリーズA優先株として指定します。シリーズA優先株式の保有者には、次の権利があります。
配当金
シリーズA優先株式の保有者は、1株あたり年率8パーセントの累積現物配当を受ける権利があります。このような配当は複利計算され、四半期ごとに延滞して支払われるものとします。
清算
会社の負債やその他の負債の支払いまたは引当金の支払いまたは引当金の後、自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、シリーズA優先株式の保有者は、会社の株主またはその譲受人に分配可能な会社の資産のうち、発行済み株式の権利に従う権利があります。シニアストック（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）のうち、金額が決まる前はジュニアストック（シリーズAの指定証明書で定義されている）の保有者に、（i）PIK発生額（シリーズAの指定証明書で定義されている）の調整を含む、その時点で適用されていた清算優先（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）、および（ii）シリーズA優先株式の保有者の金額のいずれか多い方の金額で清算分配を行います。そのような保有者がシリーズA優先株式をクラスA普通株式に転換していれば、受け取る権利があったでしょう清算直前のその時点で適用されていた転換率（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）。
投票
シリーズA優先株は議決権のない株式であり、デラウェア州の一般会社法、シリーズAの指定証明書、または会社の設立証明書（それぞれ随時改正される場合があります）で別段の定めがある場合を除き、会社の株主に行動または検討のために提出された事項について投票する権利をその保有者に与えません。シリーズA優先株式の保有者がデラウェア州の一般会社法、シリーズA指定証明書、または会社の設立証明書に従って議決権を持つ場合、シリーズA優先株式の各保有者は、シリーズA優先株式の1株につき1票の権利を有します。
シリーズA優先株式のいずれかが発行済みである限り、当社は、シリーズA優先株式の当時発行された株式の少なくとも75％（75％）の保有者の書面による同意または賛成票なしに、とりわけ以下の措置を講じることはできません。（i）いずれかのクラスまたはシリーズのシニア株式（シリーズで定義されているとおり）の承認、作成、承認金額の増加、または発行を行わないものとします。指定証明書（指定証明書）、または会社の既存の種類の有価証券の規定を以下の株式に再分類または修正しますシニアストック、(ii) 会社のシニア株式に転換または交換可能な（またはそのようなシニア株式を購入するオプションやワラントが付随する）株式または債務証書またはその他の債務を承認、作成、または発行します。（iii）権利、選好、特権に悪影響を及ぼすような方法で、定着証明書またはシリーズA指定証明書の条項を修正、変更、または廃止します。シリーズA優先株式の権限、(iv) 現金または財産による配当やその他の分配の申告または支払い会社の資本金（シリーズA優先株式に支払われた現金または財産の配当またはその他の分配を除く）、（v）会社のクラスA普通株式またはその他のジュニア株式（シリーズA指定証明書で定義されている）の株式の償還、買戻し、資本増強、または取得。ただし、株式報奨に関する慣習的な買戻し権または源泉徴収契約に関するものは除きます。または福利厚生プランと未払いのワラントの交換、または事実上、法人設立証明書で検討されているとおり会社のクラスB普通株式に関するシリーズAの指定証明書の日付に。
コンバージョン
シリーズA優先株式の最初の発行から1周年を迎えた後、支配権の変更に関連する場合を除き、シリーズA優先株式の各保有者は、シリーズA優先株式の保有者の株式の全部または一部を、(i) 転換日現在の清算優先権と () の商の転換比率でクラスA普通株式に転換するオプションを随時持つものとします。ii) その時点で適用されていたコンバージョン価格（当初は20.00ドルに設定されていますが、随時調整される場合があります）。シリーズA（指定証明書）に準拠しています。
償還
当社は、独自の裁量により、その時発行されたシリーズA優先株式の全部または全部を、償還日現在の清算優先株（シリーズAの指定証明書で定義されている）に1.15を掛けたものに等しいシリーズA優先株式の1株あたりの金額と引き換えることができます。
コントロールの変更
支配権の変更（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、会社は、会社の単独の選択により、（a）シリーズA優先株式の発行済み株式の全部または一部を、（A）清算優先権（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）の商の（i）大きい方のクラスA普通株式に転換することができますが、そうする必要はありません。その転換日現在、および（B）NASDAQグローバルマーケットにおけるクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格2023年9月27日の直前の30取引日間（当該期間の最終日を含む）と（ii）（X）当該転換日現在の清算優先権と（Y）出来高加重平均取引価格の商です
クラスA普通株式が主要な国内証券取引所のクラスA普通株式の 、当社が支配権の変更を公表する直前の30取引日（当該期間の最終日を含む）に取引されます。または、（b）シリーズA優先株式の各所有者に、その所有者が保有するシリーズA優先株式の1株あたりの現金支払いを、次のうち大きい方に等しい金額を支払います。（i）その日付現在の清算優先権（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）支払いと（ii）そのような支配権の変更に関連する支払いの基準日の直前に、シリーズA優先株式がクラスA普通株式の多数に転換された場合、（ii）そのような支配権の変更において、またはそのような支配権の変更の結果としてその保有者が受け取る権利があったであろう金額。支配権の変更直前の取引日のクラスA普通株式のWAP。
前述のシリーズA優先株式の説明は、完全であることを意図したものではなく、シリーズAの指定証明書を参照することですべて認定されています。シリーズAの指定証明書は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙3.1として提出され、参照用に本書に組み込まれています。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
2023年10月2日、当社はクロージングやその他の事項を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、本書にはすべて参照用に組み込まれています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品。
| 展示品番号 | 説明 | |
| 3.1 | シリーズAの償還可能な転換優先株式の指定証明書。 | |
| 10.1 | 2023年9月29日付けの、当社と投資家による、シリーズAの償還可能な転換優先株式購入契約。 | |
| 99.1 | 2023年10月2日付けのプレスリリース。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| プロラック・ホールディング株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ランス・ターナー | |
| 名前: | ランスターナー | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
日付：2023年10月2日