米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール14C情報

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セクション14（c）に基づく情報ステートメント
1934年の証券取引法の

該当するボックスにチェックを入れてください。

ジャノーバー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

ジャノーバー株式会社
6401 コングレスアベニュー、スイート250
ボカラトン、フロリダ州 3348
(844) 885-6875

情報ステートメント

私たちはあなたに代理人を求めているのではありません、そしてあなたは
代理人を送らないように頼みました

書面による同意による株主行動の通知

一般情報

Janover Inc. の普通株式保有者の皆様へ：

この情報声明は、証券取引法に基づいて公布された規則14c-2に従い、2023年10月2日（「基準日」）の営業終了時点で、デラウェア州の企業であるJanover Inc.（以下「当社」）の発行済み普通株式、1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」）の記録上の保有者に、2023年10月2日頃に最初に郵送されます。改正された1934年の（「交換法」）。この情報声明は、当社の最高経営責任者、社長兼会長のブレイク・ジャノーバーが、基準日現在の株主総会の代わりに当社の発行済資本金の過半数の保有者（「過半数株主」）として承認した下記の企業行動（「企業行動」）に関するものです。文脈で特に明記されていない限り、この情報ステートメントでの「私たち」、「私たち」への言及は、Janover Inc.への言及です。

基準日に、過半数の株主は次のコーポレートアクションを承認しました。

1。Janover Inc. 2023株式インセンティブプラン（「2023プラン」）の承認。

書面による同意は、議決権を有する資本の総数の過半数の同意を構成し、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および当社の改正および改訂された付則（「付則」）の下では、ここに記載されている措置を承認するのに十分です。したがって、現在、それらは他の株主に投票のために提出されていません。2023年計画は、株主の承認を条件として、2023年9月29日に会社の取締役会によって承認されました。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは代理人を送らないように求められています。

この情報声明は証券取引委員会に提出され、取引法第14C条に従い、株主に企業行動を通知するために普通株式の保有者（「株主」）に提出されています。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、書面による同意の通知を受ける権利があります。コーポレートアクションは、当社の発行済議決権資本金の議決権の必要な過半数の保有者によって承認されているため、代理人は募集されていなかったし、求められているわけでもありません。取引法に基づく規則14c-2に従い、ここに記載されている措置は、基準日の営業終了時点で最終情報声明が登録株主に最初に郵送された日から少なくとも20日後まで実施されません。

書面による同意を得た株主行動通知は、2023年9月29日頃に株主に郵送します。

これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている事項を検討するための株主総会は開催されないことに注意してください。この情報声明は、取引法のセクション14（C）およびそれに基づいて公布された規則（規則14Cを含む）に従って、ここに記載されている事項を株主に知らせることのみを目的として提供されています。

前書き

この情報声明は、2023年10月2日頃に会社の取締役会（「取締役会」）によって基準日の営業終了時点で会社の普通株式の株主に最初に郵送されます。これは、株主総会の代わりに書面による同意を得て過半数の株主によって承認されたコーポレートアクションに関する重要な情報を提供するためのものです。

これは投票のリクエストや委任勧誘状ではなく、ここに記載されている事項を知らせるための情報ステートメントであることに注意してください。

この情報ステートメントの提出にかかる全費用は会社が負担します。証券会社、候補者、カストディアン、受託者、その他の同様の当事者に、この情報ステートメントを彼らが記録上保有している普通株式の受益者に転送するよう要請します。

取締役会による承認
と過半数の株主

DGCLおよび会社の細則に基づき、年次株主総会または特別株主総会でとることができる行動は、発行済み株式の保有者が、議決権を有するすべての株式が出席し、書面による同意を得た会議でそのような措置を承認または取るために必要な最低議決権数以上の票を持っている場合、会議なし、事前の通知なし、投票なしで行うことができます。2023年計画の採択を承認するには、普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票または書面による同意が必要です。各株主は、株主に適切に提起される可能性のある事項について、記録保持されている普通株式1株につき1票の権利があります。

2023年9月29日、会社の取締役会は、株主の承認を条件として、2023年計画を採択しました。基準日に、当社は9,995,073株の発行済み普通株式を保有しており、その保有者は1株につき1票を投じる権利があります。基準日に、当社はシリーズA優先株式10,000株を発行して発行しており、その保有者は1株あたり1万票を投じる権利があります。

基準日に、当社の普通株式5,834,042株とシリーズA優先株式10,000株の記録保持者である当社の最高経営責任者、社長兼取締役会会長のブレイク・ジャノーバー氏は、シリーズA優先株式の1株あたり10,000票、または合計1億票の記録保持者であり、書面で承認することに同意しました。2023計画（「株主行動」）の採択。過半数株主が所有する議決権は、基準日現在のすべての発行済み株式と発行済み株式の総議決権の約58.4％を占めています。

私たちは他の株主からの書面による同意を求めているわけではなく、他の株主には前述の株主訴訟に関して投票する機会が与えられません。必要なすべての企業承認が得られています。この情報声明は、書面による同意によってとられた措置を株主に通知し、取引法で義務付けられている措置を株主に通知することのみを目的としています。

株主訴訟は書面による同意に基づいて行われたため、担保株主総会は開催されません。また、今年度および直近に終了した会計年度の主任会計士の代表者は、希望する場合は声明を出す機会がなく、株主からの適切な質問に答えることもできません。

反対者の権利

デラウェア州の法律では、当社の普通株式保有者は、株主訴訟に関して異議申立人の評価権を得る権利がありません。

2023年の株式インセンティブプランの承認と採択

[概要]

2023年計画は、従業員、取締役、役員、コンサルタント、その他の適格参加者への株式授与を規定しています。当初、2023年計画に基づく報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式の最大数は、2023年計画に基づく調整を条件として150万株です。

2023プランの目的は、重要な責任のある役職に就くことができる最高の人材を引き付けて維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、事業の成功を促進することです。2023年計画の管理者は、独自の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず、2023年計画またはその一部を修正、変更、一時停止、または終了することができます。株式に基づく報奨の管理に関する法的および規制上の要件を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正については株主の承認を得ます。管理者によって早期に終了されない限り、2023年計画は取締役会が採択した日から10年で終了します。

以下は、2023年計画の重要な特徴の概要であり、この情報ステートメントの付録Aとして添付されている2023年計画の全文を参考にして全体を見極めたものです。この要約で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、2023年計画に記載されている意味を持つものとします。

授権株式

当初、2023年計画に基づいて報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式の最大数は150万株です。2023年プランの第15条に規定されているように、会社の時価総額の変動による調整を条件として、2023年プランに基づいて発行可能な株式数は、2024会計年度から始まる各会計年度の初日に、最終日に発行された全種類の普通株式の総数の3パーセント（3％）に等しい（a）の最小数に等しい金額で増加します。直前の会計年度から、予約され発行可能な株式の総数を差し引いた金額のJanover Inc.の2021エクイティ・インセンティブ・プラン。2023年プランと連続して引き続き有効です。

さらに、2023年プランに従って発行されたアワードが、完全に行使されずに失効または行使できなくなった場合、2023年プランに規定されている交換プログラムに従って引き渡された場合、または制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはパフォーマンスシェアに関しては、権利確定を怠ったために未購入株式（またはストックオプション以外の報酬）を没収または買い戻された場合または株式評価権（その対象となった没収または買い戻された株式）は、将来利用できるようになります。2023年計画に基づく交付または売却（2023年計画が終了していない限り）。株式評価権については、株式評価権に基づいて実際に発行された株式のみが2023年プランでは利用できなくなります。株式評価権に基づく残りの株式はすべて、2023年プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます（2023年プランが終了しない限り）。いずれかの報奨に基づいて2023年プランに基づいて実際に発行された株式は、2023年プランに返還されず、2023年プランに基づく将来の分配には使用できません。ただし、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンス・ユニットの報奨に基づいて発行された株式が当社が買い戻されたり、権利が権利が確定しなかったために没収された場合、そのような株式は2023年に将来の付与に利用できるようになります。計画。報奨の行使価格の支払いや報奨に関連する源泉徴収の充当に使用される株式は、2023年計画に基づく将来の付与または売却が可能となります。2023年計画に基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって2023年計画の下で発行可能な株式の数が減ることはありません。上記にかかわらず、また、2023年計画に規定されている調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行される最大株式数は、上記の総株式数に加えて、本規範の第422条およびそこで公布される規則で許容される範囲で、前述に従って2023年計画に基づいて発行可能になるすべての株式に等しくなります。

プラン管理

理事会が任命した1つ以上の委員会が2023年計画を管理します。当初、報酬委員会は2023年計画を管理します。さらに、2023年計画に基づく取引を取引法規則16b-3に基づく免除と見なすことが望ましいと判断した場合、そのような取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすことを意図して構成されます。2023年計画の規定に従い、管理者は

2023年計画を管理し、2023年計画を管理するために必要または望ましいと思われるすべての決定を下す権限。これには、当社の普通株式の公正市場価値を決定する権限、報奨の対象となるサービスプロバイダーの選択、各報奨の対象となる株式数の決定、2023年計画に基づく報奨契約の書式の承認、報奨の条件の決定（行使価格、行使価格、実施時期を含む）アワードは行使でき、権利確定の促進、権利放棄、没収も可能です裁定（またはそれに関連する株式）に関する制限および制限、2023年プランおよびそれに基づいて付与される報奨の条件を解釈し、2023年プランに関連する規則、2023年プランに関する規則、米国以外の適用法の遵守を促進し、2023年プランの管理を容易にし、および/または該当する米国以外の国で有利な税制上の優遇措置を受ける資格を得る目的で制定されたサブプランに関する規則および規制を規定、修正、および取り消します。法律、いずれの場合も管理者が必要または推奨すると判断した場合、参加者が2023年プランで許容される方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため、各裁定を変更または修正する（2023年プランの規定による）。これには、報奨の終了後の行使期間を延長し、オプションまたは株式評価権の最大期間を延長する裁量権限（2023年プランの規定による）、参加者が当社に代わって必要な文書を執行することを許可する裁量権が含まれます。管理者によって以前に付与されたアワードの付与を有効にし、参加者は、アワードに基づいて参加者に支払われるべきであろう現金の支払いの受領または株式の引き渡しを延期することができます。管理者はまた、参加者が優れた報奨を金融機関または管理者が選んだ他の個人または団体に譲渡する機会を与える権限を有します。また、同じ種類の報奨で、行使価格が高いか低いか、条件が異なる可能性のある同じ種類の報酬、異なる種類または現金の報酬、または未払いの報奨の行使価格を増減する機会を参加者に与える権限もあります。管理者の決定、解釈、その他の行動は最終的なものであり、すべての参加者を拘束します。

適格性

2023年プランに基づく報奨は、インセンティブ・ストックオプションを除き、当社の従業員（役員や取締役を含む）、親会社、子会社、取締役会のメンバー、または当社、親会社、子会社に誠実なサービスを提供することを約束したコンサルタントに授与される場合があります。インセンティブ・ストックオプションは、（a）資金調達取引における有価証券の提供または売却に関連するものではなく、（b）いずれの場合も、証券法に基づいて公布されたフォームS-8の意味の範囲内で、当社の有価証券の市場を直接促進または維持しない限り、当社の従業員または子会社にのみ付与できます。さらに、コンサルタントには株式の発行を受ける人のみが含まれます。証券法に基づいて公布されたフォームS-8で登録できます。

ストックオプション

2023年プランではストックオプションが付与される場合があります。2023年プランに基づいて付与されるオプションの行使価格は、通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。各オプションの期間は、該当するアワード契約に記載されているとおりになります。ただし、その期間は、付与日から10年以内であってもかまいません。管理者は、オプションの行使価格の支払い方法を決定します。これには、現金、株式、または管理者に受け入れられるその他の財産、および適用法で認められているその他の種類の対価が含まれます。従業員、取締役、またはコンサルタントの職務終了後、オプション契約に記載されている期間、オプションを行使することができます。アワード契約に期間が明記されていない場合や、死亡または障害による解約の場合、オプションは6か月間行使可能です。それ以外の場合、アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションはサービスの終了後3か月間は行使可能です。オプションは、その期間の満了後に行使することはできません。2023年プランの規定に従い、管理者は他のオプション条件を決定します。

株式評価権

2023年計画では、株式評価権が付与される場合があります。株式評価権により、受領者は行使日から付与日までの間に当社の普通株式の公正市場価値の評価を受けることができます。株式評価権の期限は10年を超えてはいけません。従業員、取締役、またはコンサルタントの職務終了後、株式評価権契約に記載されている期間、株式評価権を行使することができます。アワード契約に特定の時期がない場合や、死亡または障害による解約の場合、株式評価権は6か月間行使可能です。それ以外の場合、アワード契約に特定の期間がない場合でも、株式評価権はサービス終了後3か月間は行使可能です。ただし、いかなる場合でも、株式評価権はその期間の満了後に行使することはできません。2023年計画の規定に従い、管理者はその他の株価評価条件を決定します

権利（そのような権利が行使可能になった場合や、増額した評価を現金、当社の普通株式、あるいはその組み合わせで支払うかどうかを含みます）。ただし、株式評価権の行使に基づいて発行される株式の1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上です。

制限付株式

2023年計画では、制限付株式が付与される場合があります。制限付株式報奨は、管理者が定めた契約条件に従って権利が確定する当社の普通株式の付与です。管理者は、従業員、取締役、コンサルタントに付与される制限付株式の数を決定し、2023年プランの規定に従い、そのような報奨の条件を決定します。管理者は、適切と判断するあらゆる条件を権利確定に課すことができます（たとえば、管理者は特定の業績目標の達成や当社へのサービスの継続に基づいて制限を設定できます）。ただし、管理者は独自の裁量により、制限が失効または解除されるまでの期間を早めることができます。制限付株式報奨の受領者は、管理者が別段の定めをしない限り、権利確定に関係なく、通常、譲渡時に当該株式に関する議決権と配当権を有します。権利が確定していない制限付株式は、当社の買戻しまたは没収権の対象となります。

制限付株式ユニット

RSUは2023年計画に基づいて付与される可能性があります。RSUは、当社の普通株式1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。2023年計画の規定に従い、管理者は、権利確定基準、支払いの形式と時期など、RSUの契約条件を決定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（雇用やサービスの継続を含む）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が裁量で決定したその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定できます。管理者は、独自の裁量で、獲得したRSUを現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量で、権利確定要件が満たされていると見なされる期間を早めることができます。

パフォーマンスアワード

2023年計画では、業績賞が授与される場合があります。パフォーマンスアワードは、管理者が設定したパフォーマンス目標が達成された場合、またはアワードが権利確定した場合にのみ、参加者に支払いが行われる賞です。管理者は目標や権利確定規定を設定し、それがどの程度達成されるかに応じて、業績賞の支払額を決定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（雇用やサービスの継続を含むがこれらに限定されない）の達成、または管理者が裁量で決定したその他の基準に基づいて権利確定基準を設定できます。各業績賞の基準額、目標、および最大支払い額は、授与日またはそれ以前に管理者が設定します。業績賞の授与後、管理者は独自の裁量で、そのような業績賞の業績目標やその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。管理者は、独自の裁量で、アーンド・パフォーマンス・アワードを現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

非従業員取締役

2023年プランでは、従業員以外のすべての取締役が、2023年プランであらゆる種類の報酬（インセンティブ・ストックオプションを除く）を受け取る資格があると規定されています。2023年プランには、任意の会計年度に非従業員取締役に付与できる株式報奨の上限が50万ドルで、その初任職に関連して75万ドルに引き上げられます。この制限のため、株式報奨の価値は付与日の公正価値（米国で一般に認められている会計原則に従って決定）に基づいています。従業員としてのサービス、またはコンサルタントとしてのサービス（非従業員取締役を除く）に対して個人に付与された株式報奨は、制限の対象にはなりません。上限は、会社の非従業員取締役への潜在的な報酬または株式報奨の意図された規模を反映していません。

特典の譲渡不能

管理者が別段の定めをしない限り、2023年プランでは通常、遺言または血統・分配法以外の報奨の譲渡は認められておらず、賞の受領者のみが生涯にわたって報奨を行使できます。管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

特定の調整

会社の時価総額に特定の変更があった場合、2023年プランで得られる利益や潜在的な利益が減少または拡大するのを防ぐために、管理者は2023年プランに基づいて交付される可能性のある株式の数とクラス、または各発行済み報奨の対象となる株式の数と価格、および2023年プランに定められた株式の上限を調整します。

解散または清算

会社が清算または解散を提案した場合、管理者はできるだけ早く参加者に通知し、すべての裁定は当該取引が完了する直前に終了します。

合併または支配権の変更

2023年プランでは、会社が別の法人や団体と合併、または「支配権の変更」（2023年計画で定義されているとおり）の場合、優れた各賞は管理者の決定に従って扱われ、（i）買収または承継する法人（またはその関連会社）が（i）賞を引き受ける、または実質的に同等の報奨に置き換えることを含みますが、これらに限定されません。これには、以下の点について適切な調整が加えられます。株式の数と種類、価格。(ii) 参加者への書面による通知によると、参加者は報奨は、かかる合併または支配権の変更の完了時または直前に終了します。(iii) 未処理の報奨は、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になるか、または報奨に適用される制限の全部または一部が、そのような合併または支配権の変更が完了する前または終了し、管理者が決定する範囲で、そのような合併の発効時または直前に終了します。支配権の変更、(iv) (A) 同等の金額の現金または財産（ある場合）と引き換えに報奨を終了すること取引の発生日時点で当該報奨を行使または参加者の権利の実現によって達成されたであろう金額（誤解を避けるために記しておきますが、誤解を避けるために記しておきますが、取引の発生日現在、管理者がそのような裁定の行使または参加者の権利の実現によって金額が達成されないと誠意を持って判断した場合）、当該報奨は会社によって終了されることがあります。支払い）または（B）そのような賞を、によって選択された他の権利または財産に置き換えること管理者は独自の裁量で、または (v) 前述の任意の組み合わせで。管理者は、すべての賞、参加者が持つすべての賞、または同じ種類のすべての賞を同様に扱う義務はありません。合併や支配権の変更の際に、報酬（またはその一部）が引き受けられないか代替されない場合、参加者はすべての未払いのオプションと株式評価権（他の方法では権利が確定または行使できない株式を含む）を完全に権利確定し、行使する権利を有します。制限付株式やRSU、業績報奨に対するすべての制限は失効します。また、業績を伴う報奨に関してもベースの権利確定、すべての業績目標、またはその他の権利確定基準は、参加者と当社、または会社の子会社や親会社との間の、該当するアワード契約またはその他の書面による合意に別段の定めがない限り、目標レベルと他のすべての契約条件は、すべての場合において満たされました。合併または支配権の変更の際に、オプションまたは株式評価権が引き受けられたり代替されたりしない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権を管理者が独自の裁量で決定した期間、行使可能であり、既得オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを書面または電子的に参加者に通知します。

社外取締役に付与される報奨については、社外取締役は、権利確定または行使できない株式を含め、当該報奨の基礎となるすべての株式について完全に権利確定し、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を有します。また、譲渡制限付株式およびRSUに対するすべての制限は失効し、業績に基づく権利確定を伴う報奨については、すべての業績目標またはその他の権利確定基準が100パーセント（100％）達成されたとみなされます。(特に指定のない限り) 目標レベルおよびその他すべての契約条件を満たしていること参加者と当社またはその子会社または親会社（該当する場合）との間の該当するアワード契約またはその他の書面による合意に基づいて別段の定めがあります。

クローバック

報奨金は、会社の証券が上場されている国内の証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のある会社のクローバックポリシーの対象となります。また、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられている場合にも適用されます。管理者はまた、アワードに関する参加者の権利、支払い、または特典が、特定のイベントが発生した場合に減額、キャンセル、没収、または回収の対象となることをアワード契約に明記することができます。管理者は、かかるクローバックポリシーまたは適用法を遵守するために、アワードまたはアワードに基づいて発行された株式、アワードに基づいて支払われた金額、アワードに基づいて発行された株式の処分時に支払われた、または提供された支払いまたは収益の全部または一部、アワードに基づいて発行された株式の全部または一部、または払い戻しを参加者に要求することができます。

修正と終了

管理者は2023年計画を修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置によって参加者の既存の権利が損なわれない場合に限ります。未払いのオプションや株式評価権の行使価格を引き下げるため、または現金、その他の報酬、または元のオプションまたは株式評価権の行使価格よりも低い行使価格でのオプション、株式評価権と引き換えに、未払いのオプションや株価評価権を取り消すために、株主の承認なしに未払いの報奨の条件を修正することができます。2023年計画は、2023年計画が取締役会と過半数株主によって正式に採択された日から10周年を記念して自動的に終了します。

Janover Inc.の2021年株式インセンティブプランに基づいて以前に授与された賞

Janover Inc.、2021株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて現在保留中のインセンティブ・ストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式単位、業績報奨の授与はすべて、2023年プランの承認と採択によって重大な影響を受けることはなく、2023年プランに基づくアワードの新規発行物に返品され、交換されるものとします。そのようなアワードを保有する参加者の書面による同意。ただし、そのような交換が禁止されている場合や本書に別段の定めがある適用法に反します。

基準日現在、2021プランに基づいて現在保留中の普通株式の数と用途は次のとおりです（千単位）。

役員報酬

報酬概要表

次の報酬の概要表は、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度中に、最高経営責任者（最高経営責任者）兼社長、および最高財務責任者に支払われた報酬に関する情報を示しています。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。

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(1) (i) ジャノーバー氏が完全所有するブレイク・エリオット社に支払われる145,959ドルの管理費、(ii) ジャノーバー氏に代わって支払われる45,688ドルの授業料で構成されています。

(2) (i) ジャノーバー氏が提供したサービスの対価として、ジャノーバー氏が完全所有する法人であるブレイク・エリオット社に支払われた186,766ドル、(ii) 当社が有限責任会社でS法人に分類されていたときにジャノーバー氏に支払われた66,500ドルの分配、および (iii) ジャノーバー氏に代わって支払われた45,500ドルの授業料で構成されます。

(3) パトリック・スティヌスは、2022年5月から2023年9月6日まで、当社の上級副社長（SVP）兼暫定最高財務責任者を務めました。

(4) オプション付与の価値の決定は、ブラック・ショールズオプションの価格モデルに基づいています。

雇用契約

ブレイク・ジャノーバー。2022年10月10日、私たちはブレイク・ジャノーバーと雇用契約を締結しました。これに基づき、ジャノーバー氏はジャノーバー氏の最高責任者および会社の取締役会会長を務めることに同意しました。契約の期間は、2023年7月26日（「発効日」）に始まり、契約の条件に従って早期に終了しない限り、2周年（「初期期間」）まで続くものとします。ただし、発効日の2周年とその後の1周年記念日（その日付とその各1周年に、「更新日」）、契約は、同じ条件に基づいて、1年間（各「更新期間」）連続して自動的に延長されたものとみなされます。」）。ただし、いずれかの当事者が、該当する更新日の少なくとも90日前に契約期間を延長しないという意向を書面で通知した場合を除きます。

本契約に基づいてジャノーバー氏が行うサービスについて、会社は、報酬委員会の推薦と取締役会の承認を条件として、初任期の年間基本給を375,000ドル、翌年は475,000ドルの年間基本給をJanover氏に支払うことに合意しました（Janover氏はそのような投票を拒否します）（「基本給」）。任期の残りの期間中、基本給は報酬委員会および/または理事会によって毎年見直されるものとし、取締役会は随時、そのような基本給を引き上げることができます。期間中の会社の各会計年度について、会社はJanover氏にその会計年度の基本給の50％（50％）に相当するインセンティブボーナスを獲得できるようにし、該当する業績目標が達成された範囲で支払われるものとします（どの目標と支払いマトリックスは、取締役会の報酬委員会がその裁量で設定するものとする）。また、任期中、ジャノーバー氏は、確立された株式制度の内外を問わず、会社の他の執行役員に一般的に適用される条件と同様の条件で、現在または将来の株式報奨を受け取る権利があります。Janover氏に授与される長期インセンティブ報奨の金額と条件は、報酬委員会がその裁量で定めるものとします。

ブルース・S・ローゼンブルーム。当社は、2023年9月7日付けで、現在の最高財務責任者であるブルース・S・ローゼンブルームと雇用契約（「ローゼンブルーム雇用契約」）を締結しました。ローゼンブルーム雇用契約には、発効日から開始し、2025年12月31日まで続く初期期間（「初期期間」）があり、初期期間の終了時とその記念日ごとに自動的に1年間延長されます（「更新期間」）。ただし、いずれかの当事者は、更新期間の満了の少なくとも90日前に、雇用期間を延長しない意向を書面で通知する必要があります。

契約。雇用契約により、ローゼンブルーム氏は、（I）発効日から2023年12月31日までの年間基本給20万ドル、（II）2024年1月1日から2024年12月31日までの25万ドル、（III）2025年1月1日から最初の任期終了までの30万ドルの年間基本給を受け取ることができます。これらはすべて、会社の取締役会（「取締役会」）による該当する改正を条件としています。ローゼンブルーム氏はまた、会社の取締役会が設定した個人および企業の業績目標に基づいて、該当する年間基本給の最大40％の目標年間任意の業績賞与を受け取る資格があります。雇用契約の条件に従い、ローゼンブルーム氏は、ローゼンブルーム氏の会社での雇用初日（「付与日」）から、会社の株式インセンティブプランに基づくRSU付与通知およびフォームアワード契約（「RSUアワード」）の条件に従って、当社の普通株式225,000株に対する制限付株式ユニット報奨を付与されました。RSUアワードは、付与日の1周年にRSUアワードの基礎となる株式の25％に権利が確定し、RSUアワードの対象となる残りの株式は、付与日の1周年から今後36か月間、各月の最終日に毎月均等に分割して権利が確定し、行使可能になります。ローゼンブルーム氏の当社での雇用中に、会社が支配権の変更（雇用契約で定義されている）を完了した場合、RSUアワードの未確定部分の100％は、そのような支配権の変更の有効性を直ちに完全に有するものとします。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、当社の特定の幹部が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

会計年度末における未払株式報酬

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(1) 2022年5月23日、当社は、上級副社長兼暫定最高財務責任者のパトリック・スティナスに、発行可能な普通株式14,663株を3.41ドルで購入するインセンティブ・ストック・オプションを付与しました。このオプションは、株式の逆分割、資本増強などの調整を条件として、2023年5月23日から3回の等しい年に3回の分割払いで権利が確定し、それに従って終了する可能性があります。2021年の計画へ。スティナス氏は2023年9月6日に会社を辞めました。

オプション演習

2021年または2022年には、上記の個人はストックオプションを行使しませんでした。

取締役報酬

2021年または2022年には、従業員以外の取締役には年間報酬が支払われませんでした。

特定の受益者および経営者の担保所有権

以下の表は、（i）当社の取締役と指名された執行役員、（ii）指名されたすべての幹部および取締役、および（iii）当社の知る限り発行済み普通株式の5％以上を有益所有している他の個人またはグループによる普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

SECの規則と規制に従って実質的所有権を決定しました。これらの規則は、一般的に、その人が有価証券の議決権または議決権を指示する権限、またはその処分を処分または指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を持っている場合、その個人が有価証券の受益者であると規定しています。現在行使可能または基準日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式は、オプション保有者が発行済みで受益所有しているとみなされます。ストックオプションまたはワラントに従って発行可能な株式は、そのようなオプションまたはワラントを保有している人の所有率を計算する場合は発行済みと見なされますが、他の人の所有権の割合を計算する場合は発行済みとはみなされません。下記の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を有すると考えています。実質所有の割合は、基準日に発行された普通株式9,995,073株に基づいています。

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(1) 当社の役員、取締役、5% の株主の主な住所は、フロリダ州ボカラトン、コングレスアベニュー6401番地、スイート250のジャノーバー社所在地です。

(2) 所有者に1株あたり10,000票の権利と、単一のクラスとしての共通議決権を与えます。

(3) 普通株式とシリーズA優先株式の全株式に対する総所有率を単一のクラスで表しています。

（4）シリーズA優先株式の各株は、法律で別段の禁止がない限り、普通株式が議決権を持つすべての事項について、1株あたり10,000票の権利があります。

(5) ローゼンブルーム氏の持ち株には、2023年9月7日に付与された225,000の制限付株式ユニット（RSU）は含まれていません。これらのRSUの25％は、2024年9月7日に権利が確定し、その後、36か月間毎月36分の1の権利が確定します。未確定の株式は、特定の事象が発生すると加速される可能性があります。各制限付株式ユニットは、Janover Inc.の普通株式1株と経済的に同等です。

（6）カラゴル氏の持ち株には、2023年7月24日に当社の2021年プランに基づいて付与された1株あたり4.00ドルで付与された未確定のインセンティブストックオプションの行使時に発行される10万株の普通株式は含まれていません。これらのオプションは、付与日の1周年である2024年7月24日に全額権利が確定します。

(7) ハスケル氏の持ち株は、2021年11月10日に当社の2021年プランに基づいて付与された非適格ストックオプションに従って発行可能な普通株式14,663株で、1株あたり0.68ドルで、2021年プランに基づく調整の対象となります。ハスケル氏の持ち株には、2023年7月24日に当社の2021年プランに基づいて付与された1株あたり4.00ドルで付与された未確定のインセンティブストックオプションの行使時に発行される10,000株の普通株式は含まれていません。これらのオプションは、付与日の1周年である2024年7月24日に全額権利が確定します。

（8）レモス氏の持ち株は、（i）2021年11月10日に当社の2021年プランに基づいて付与された非適格ストックオプションに従って1株あたり0.07ドルで発行可能な17,595株の普通株式で構成され、（ii）2021年プランに基づいて11月10日に付与された非適格ストックオプションに基づいて付与された非適格ストックオプションに従って発行可能な29,326株の普通株式です。、2021年、1株あたり6.14ドルで、2021年プランに従って調整される場合があります。オプションは付与時に完全に権利が確定します。レモス氏の持ち株には、2023年7月24日に当社の2021年プランに基づいて付与された1株あたり4.00ドルで付与された未確定のインセンティブストックオプションの行使時に発行される50,000株の普通株式は含まれていません。これらのオプションは、付与日の1周年である2024年7月24日に全額権利が確定します。

(9) シーゲル氏の持ち株には、2023年7月24日に当社の2021年プランに基づいて付与された1株あたり4.00ドルで付与された未確定インセンティブストックオプションの行使時に発行される20,000株の普通株式は含まれていません。これらのオプションは、付与日の1周年である2024年7月24日に全額権利が確定します。

(10) ジョン・ビラーノは、サケム・キャピタル・コーポレーションが保有する株式に対して議決権と処分権を持っています。サケム・キャピタル・コーポレーションの会社の住所は、コネチカット州ブランフォードのイースト・メインストリート568番地です。

対処すべき事項に対する特定の人物の関心、または反対

当社の役員、取締役、または私たちの知る限りその仲間であった人は、直接的か間接的かを問わず、証券保有やその他の方法で対処すべき事項に実質的な利害関係を持っていません。当社の取締役の誰も、会社がとるべき行動に反対していませんでした。

追加情報

当社は、取引法に基づいて年次、四半期、最新報告書、およびその他の情報をSECに提出します。この情報のコピーは、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリートの1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームから郵送で入手できます。公共のレファレンスルームの運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話することで入手できます。SECは、SECに電子的に申告する発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトも運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

住所を共有している証券保有者への書類の配達

資料のハードコピーが要求された場合、同じ住所の株主から反対の指示を受けていない限り、1つの住所を共有する株主に1通の情報ステートメントとその他の企業向け郵便物を送ります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの方法は、印刷コストと郵便料金を削減することを目的としています。ただし、当社は、書面または口頭による要求に応じて、情報声明のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。このような書面または口頭による要求は、(a) あなたの名前、(ii) 共有住所、(iii) 情報ステートメントの追加コピーを送付すべき住所を記載した書面による通知を、フロリダ州ボカラトン、ボカラトン、スイート250番地、コングレスアベニュー6401番地、33487の当社に送付することで行うことができます。

住所を共有する複数の株主が、この情報声明またはその他の企業向け郵送物を1部受け取っていて、各株主に将来の郵送物のコピーを個別に郵送することを希望する場合は、通知を主要な執行機関に郵送するか、会社の主要な執行機関に電話してください。さらに、住所を共有している現在の株主が、この情報声明またはその他の企業郵便物を複数部受け取っていて、将来の郵送物の1部を共有住所の株主に郵送することを希望する場合は、そのような要求を郵便または電話で会社の主要執行機関に通知することもできます。

この情報ステートメントは、取引法の規則14c-2に従い、過半数株主による2023年計画の採択に関連する情報提供のみを目的として、会社の普通株式保有者に提供されます。この情報声明をよくお読みください。

当社に関する詳しい情報をご覧いただけます

Janover Inc. は、1934年の証券取引法の情報要件の対象となり、それに従って証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出します。このような報告書やその他の情報、登録届出書とともに提出された登録届出書の写し、展示品やスケジュールは、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設で無料で検査できます。公共のレファレンスルームの運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話することで入手できます。SECは、SECに電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。サイトのアドレスはwww.sec.govです。

付録 A

ジャノーバー株式会社
2023年株式インセンティブプラン

1。計画の目的。このプランの目的は次のとおりです。

•        重要な責任のある職種にふさわしい最高の人材を引き付けて維持するため、

•        従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、

•        会社の事業の成功を促進するため。

本プランでは、インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績賞の付与が認められています。

2。定義。本書では、次の定義が適用されます。

2.1「管理者」とは、本プランの第4条に従い、本プランを管理する理事会またはその委員会を指します。

2.2「適用法」とは、株式に基づく報奨の管理に関する法的および規制上の要件を意味しますが、これらに限定されません。これには、米国連邦および州の会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および報奨がある米国以外の国または法域の適用法が含まれますが、これらに限定されません。は、プランに基づいて付与されます。

2.3「報酬」とは、個別または集合的に、オプションプラン、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、または業績報奨に基づく付与を意味します。

2.4「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子的な契約を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

2.5「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.6「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

(a) 会社の所有権の変更。一人またはグループとして行動する複数の個人（「個人」）が、その人が保有する株式と合わせて、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を占める会社の株式の所有権を取得した日に発生する会社の所有権の変更。ただし、このサブセクション（a）の目的上、追加の取得会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる個人による株式は、支配権の変更とみなされます。ただし、取締役会によって承認された会社の私的資金調達の結果としての会社の株式の所有権の変更も、支配権の変更とは見なされません。さらに、所有権の変更直前の会社の株主が、所有権の変更直前の会社の議決権の所有権と実質的に同じ割合で、会社または会社の最終的な親会社の株式の総議決権の50％（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権を保有し続ける場合、そのような出来事は考慮されません。このサブセクション（a）に基づく支配権の変更。この目的のために、間接的な受益所有権には、会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権のある有価証券の所有権から生じる利息が含まれますが、場合によっては、直接、1つ以上の子会社または他の事業体を通じて。または

(b) 会社の実効支配の変化。会社に取引法第12条に従って登録された種類の有価証券がある場合、それは12か月の間に取締役会のメンバーの過半数が、その日の前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役によって交代した日に発生する、会社の実効的な支配権の変更です。

任命または選挙。このサブセクション（b）の目的上、ある個人が会社を実質的に支配していると見なされる場合、同じ人物が会社の追加の支配権を取得しても、支配権の変更とは見なされません。または

(c) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。その直前の会社の全資産の公正市場価値総額の総公正市場価値の50％（50％）以上の総公正市場価値を持つ資産を個人が会社から取得（またはそのような個人による最新の取得日に終了する12か月の期間中に取得）した日に発生する 1つまたは複数の買収。ただし、このサブセクション (c) の目的上、以下が会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を構成するものではありません。（i）譲渡直後の会社の株主によって支配されている事業体への移転、または（ii）会社による、（A）会社の株式と引き換えまたはそれに関する会社の株主（資産譲渡の直前）、（B）事業体、50パーセント（50％）または直接的または間接的に、会社が直接的または間接的に所有する総価値または議決権の多い方（C）直接的または間接的に50を保有する個人会社、または（D）総価値または議決権の少なくとも50％（50％）が、このサブセクション（c）（ii）（C）に記載されている人物によって直接的または間接的に所有されている事業体の総価値または議決権のパーセント（50％）以上）。このサブセクション（c）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。

この第2.6条の目的上、会社と合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を行う法人の所有者である個人は、グループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、取引が第409A条の意味における支配権の変更事象に該当しない限り、取引は支配権の変更とはみなされません。

さらに、疑義を避けるために記すと、(x) その主な目的が会社の設立の管轄を変更することである場合、または (y) その主な目的が、その取引の直前に会社の有価証券を保有していた人がほぼ同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、その取引は支配権の変更にはなりません。

2.7「クローバックポリシー」とは、第24条に定める意味です。

2.8「コード」とは、1986年に改正された米国内国歳入法を意味します。規範またはそれに基づく規則の特定のセクションへの言及には、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布された一般的または直接的に適用される有効な規制またはその他の正式なガイダンス、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。

2.9「委員会」とは、本契約の第4条に従って、取締役会、または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人の委員会を意味します。

2.10「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

2.11「会社」とは、デラウェア州のJanover Inc.、またはその後継者を意味します。

2.12「コンサルタント」とは、会社またはその親会社または子会社がそのような事業体に誠実なサービスを提供するために雇用する、アドバイザーを含む自然人を指します。ただし、（a）サービスが資金調達取引における有価証券の提供または売却に関連していないこと、および（b）いずれの場合も、フォームS-8で公布された意味の範囲内で、会社の証券の市場を直接促進または維持していない場合に限ります。証券法に基づき、さらに規定されているように、コンサルタントには株式の発行対象となる可能性のある人だけが含まれます。証券法に基づいて公布されたフォームS-8で登録されています。

2.13「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

2.14「障害」とは、コードセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブ・ストック・オプション以外の報奨の場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを判断できます。

2.15「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」を構成するには十分ではありません。

2.16「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法であり、その下で公布された規則や規制を含みます。

2.17「交換プログラム」とは、（a）同じ種類の賞（行使価格が高くなったり低くなったり、条件が異なる場合があります）、異なる種類の報酬、および/または現金と引き換えに、優れたアワードを引き渡したり取り消したりするプログラムを意味します。（b）参加者は、優れたアワードを金融機関または管理者が選択した他の個人または団体に譲渡する機会があり、（c）優れたアワードの行使価格を引き下げたり引き上げたりするプログラムを意味します。。管理者は、独自の裁量で交換プログラムの条件を決定します。

2.18「公正市場価値」とは、管理者が別段の決定をしない限り、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、その株式の終値（または、その日に終値が報告されていない場合は、最終取引日の終値が報告されていない場合は最終取引日の終値）になります。The Wallで報告されているように、決定日にそのような取引所またはシステムで見積もられたような終値（販売価格が報告されました）ストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源。

(b) 普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルやその他の情報源で報告されている、決定日（または、その日に入札や売りが報告されなかった場合、該当する場合は最終取引日にそのような買値や売値が報告された）の普通株式の高値と安値の間の平均になります。管理者が信頼できると判断した場合、または

(c) 登録日に授与されるアワードの目的では、公正市場価値は、普通株式の新規株式公開について証券取引委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書に含まれる最終目論見書に記載されている一般向けの初期価格となります。または

(d) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

さらに、オプションまたは株式評価権の行使価格の決定以外の理由で株式の公正市場価値を決定する目的では、公正市場価値は、適用法に準拠した方法で管理者が決定し、その目的に一貫して適用されます。源泉徴収を目的とした公正市場価値の決定は、適用法に従って管理者の単独の裁量で行うことができ、他の目的での公正市場価値の決定と一致する必要はありません。

2.19「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

2.20「インセンティブ・ストック・オプション」とは、その条件によりコード・セクション422およびそれに基づいて公布された規制の意味の範囲内でインセンティブ・ストックオプションとしての適格性を有し、その他の方法で適格となることを意図したオプションを意味します。

2.21「法定代理人」とは、セクション6.6.4に記載されている意味です。

2.22「非法定ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブ・ストック・オプションに該当しない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

2.23「役員」とは、取引法第16条および同法に基づいて公布される規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

2.24「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

2.25「社外取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。

2.26「親会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424 (e) で定義されている「親会社」を意味します。

2.27「参加者」とは、優れた賞の受賞者を意味します。

2.28「業績賞」とは、業績目標または管理者が決定するその他の権利確定基準の達成時に授与される賞の全部または一部を意味し、現金建てでも株式建てでもよく、第10条に基づいて現金、株式、その他の有価証券、または前述の組み合わせで決済できる賞です。

2.29「パフォーマンス期間」とは、第10.1条に定める意味です。

2.30「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、したがって株式が実質的な没収リスクにさらされる期間（もしあれば）を意味します。このような制限は、時間の経過や、目標とする業績水準の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

2.31「個人」とは、セクション2.6 (a) に記載されている意味です。

2.32「プラン」とは、このJanover Inc.の2023株式インセンティブプランを意味し、随時修正される場合があります。

2.33「登録日」とは、会社の有価証券の種類を問わず、会社が提出し、取引法のセクション12（b）に従って発効が宣言された最初の登録届出書の発効日を意味します。

2.34「制限付株式」とは、本プランの第8条に基づく制限付株式の授与に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に基づいて発行された株式を意味します。

2.35「制限付株式単位」とは、第9条に従って付与された、1株の公正市場価値に等しい金額を表す記帳項目を意味します。各制限付株式ユニットは、会社の積立も担保もない債務です。

2.36「ルール16b」-3」とは、取引法の規則16b-3、または本プランに関して裁量が行使されている場合に有効な、規則16b-3の後継者を意味します。

2.37「セクション16b」とは、取引法のセクション16（b）を意味します。

2.38「セクション409A」とは、コードセクション409Aとそれに基づく米国財務省の規則とガイダンス、および適用される州法と同等のもので、それぞれが随時公布、改正、または修正される場合があります。

2.39「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味し、その下で公布された規則や規制を含みます。

2.40「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

2.41「株式」とは、本プランの第15条に従って調整された普通株式を意味します。

2.42「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与され、第7条に従って株式評価権として指定されるアワードを意味します。

2.43「子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424（f）で定義されている「子会社」を意味します。

2.44「取引日」とは、普通株式が上場されている（または、管理者が独自の裁量で定期的に取引する）主要な証券取引所、国内市場システム、またはその他の取引プラットフォーム（該当する場合）が取引可能になる日を意味します。

2.45「米国財務省規則」とは、本規範の財務省規則を意味します。特定の財務省規則または規範のセクションへの言及には、そのような財務省規則またはセクション、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。

3。本プランの対象となる株式。

3.1 本プランの対象となる株式。本プランの第15条に規定されている会社の時価総額の変動と、本プランのセクション3.2に記載されている自動増額による調整を条件として、報奨の対象となり本プランに基づいて売却される株式の最大総数は150万株になります。さらに、本プランの第3.2条と第3.3条に基づいて株式が発行可能になる場合があります。株式は、承認されているが未発行の場合もあれば、普通株式を再取得する場合もあります。

3.2 株式準備金の自動増額。第15条に規定されているように、会社の時価総額の変動による調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な株式数は、2024会計年度から始まる各会計年度の初日に、（a）直前の会計年度の最終日に発行された会社の全種類の普通株式の総数の15％（15％）に相当する株式数で増加します。から、他のいずれかで付与できる会社の普通株式の金額を差し引いたもの会社の株式インセンティブプラン、または（b）直前の会計年度の最終日までに取締役会/管理者が決定した株式数。

3.3 失効したアワード。アワードが期限切れになるか、全額行使されずに行使できなくなった場合、交換プログラムに従って引き渡された場合、または権利確定を怠ったために制限付株式、制限付株式ユニット、業績賞が没収または買い戻された場合、その対象となった未購入株式（または、オプションや株式評価権以外のアワードについては、没収または買い戻された株式）はプランに基づいて将来の付与または販売が可能です（プランが終了していない限り）。株式評価権に関しては、株式評価権に基づいて実際に発行された株式（つまり、発行された純株式）のみが本プランに基づいて利用できなくなります。株式評価権に基づく残りの株式はすべて、（本プランが終了しない限り）本プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返却されず、本プランに基づく将来の分配にも利用できなくなります。ただし、制限付株式の報酬、制限付株式ユニット、または業績報奨に基づいて発行された株式が当社が買い戻されるか、権利が確定しなかったために会社が没収された場合、その株式はプランに基づく将来の付与に利用できるようになります。アワードの行使価格の支払い、またはアワードに関連する納税義務や源泉徴収の履行に使用される株式は、本プランに基づく将来の付与または売却に利用できるようになります。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。上記にかかわらず、また第15条に規定されている調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行される株式の最大数は、セクション3.1に記載されている総株式数に加えて、コード・セクション422およびそこで公布された米国財務省規則で許容される範囲で、セクション3.2および3.3に従って本プランに基づいて発行可能になるすべての株式に等しくなります。

3.4 株式準備金。当社は、本プランの期間中、いつでも本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を留保し、利用可能な状態に保ちます。

4。プランの管理。

4.1 手順。

4.1.1 複数の行政機関。サービスプロバイダのグループごとに異なる委員会がプランを管理することがあります。当初、取締役会の報酬委員会がプランの管理者になります。

4.1.2 ルール 16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除とみなすことが望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。

4.1.3 その他の管理。上記に規定されている場合を除き、本プランは (i) 理事会または (ii) 委員会によって管理されます。委員会は適用法を遵守するように構成されます。

4.2 管理者の権限。本プランの規定に従い、委員会の場合は、理事会から当該委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者はその裁量により以下の権限を有します。

(a) 公正市場価値を決定するため。

(b) 本契約に基づいてアワードを授与できるサービスプロバイダーを選択すること。

(c) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数または金額を決定すること。

(d) 本プランに基づいて使用するアワード契約の形態を承認すること。

(e) 本プランの条件と矛盾しないように、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。そのような条件には、行使価格、アワードが行使される時間または時間（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、権利確定促進または没収制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限（管理者がそのような停止が必要または適切であると判断した場合に、アワードの行使を一時的に停止することを含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません。管理上の目的または適用法の遵守。ただし、停止は、それぞれ管理者が決定する要因に基づいて、（アワードの最長期間および終了後の行使可能期間）が満了する前に解除されなければなりません。

(f) 交換プログラムの条件を制定し、決定すること。これには、第20.3条に従い、該当する特典保有者の同意なしに交換プログラムを一方的に実施することも含まれます。

(g) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること。

(h) 適用される米国以外の法律の遵守を促進し、プランの管理を容易にし、および/または適用される米国以外の法律の下で有利な税制上の優遇措置を受ける資格を得る目的で設立されたサブプランに関する規則や規制を含む、プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止すること。いずれの場合も、管理者が必要または望ましいと判断した場合。

(i) 各アワードを変更または修正すること（セクション20.3に従う）。これには、アワードの終了後の行使期間を延長し、オプションまたは株式評価権の最大期間を延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません（セクション6.4および7.5に従う）。

(j) 参加者が第16条に規定された方法で源泉徴収義務を履行できるようにすること。

(k) 管理者によって以前に付与されたアワードの付与を実現するために必要な文書を会社を代表して実行することを誰にでも許可すること。

(l) 参加者がアワードに基づいて参加者に支払うべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにすること。そして

(m) 本プランを管理するために必要または推奨されるその他すべての決定を下すこと。

4.3 管理者の決定の影響。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者およびその他のアワード保有者を拘束するものであり、適用法で認められる最大限の敬意が払われます。

5。資格。非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、および業績賞は、サービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。

6。ストックオプション。

6.1 オプションの付与。プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額でオプションをサービスプロバイダーに付与することができます。

6.2 オプション契約。オプションの授与は、行使価格、オプションの期間、オプションの対象となる株式数、オプションに適用される行使制限（ある場合）、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。

6.3 制限事項。各オプションは、アワード契約において、インセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）インセンティブ・ストック・オプションを初めて行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本第6.3条の目的上、インセンティブ・ストックオプションは付与された順序で考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定され、計算はコードセクション422および同項で公布された米国財務省規則に従って行われます。

6.4 オプション期間。各オプションの期間は、アワード契約に記載されます。ただし、その期間は、付与日から10年以内です。インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、会社または会社の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有している参加者にインセンティブ・ストック・オプションが付与される場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。

6.5 オプションの行使価格と対価。

6.5.1 行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。さらに、会社のすべての種類の株式または会社の親会社または子会社の議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有する従業員に付与されるインセンティブストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の10010パーセント（110％）以上になります。本第6.5.1条の前述の規定にかかわらず、オプションは、コードセクション424 (a) に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日の付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

6.5.2 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションが行使される前に満たさなければならない条件を決定します。

6.5.3 検討の形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に受け入れられる対価を決定します。インセンティブ・ストック・オプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価形態を決定します。そのような対価は、(a) 現金（現金同等物を含む）、（b）小切手、（c）適用法で認められる範囲での約束手形、（d）その他の株式だけで構成されます。ただし、そのような株式の解約日の公正市場価値は、そのようなオプションが行使される株式の総行使価格に等しく、さらに、そのような株式を受け入れることで不利な会計処理が行われることはありません。管理者が独自の裁量で決定する、会社への影響。(e) 当社が受け取る対価は本プランに関連して当社が実施するキャッシュレス行使プログラム（ブローカーの有無にかかわらず）、（f）純行使による、（g）適用法で認められる範囲での株式発行に関するその他の対価と支払い方法、または（h）前述の支払い方法の任意の組み合わせ。受け入れる対価の種類を決定する際、管理者は、そのような対価の受け入れが会社に利益をもたらすと合理的に期待できるかどうかを検討します。

6.6 オプションの行使。

6.6.1 行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件で行使できます。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。

オプションを行使する資格のある人から行使の通知（管理者が随時指定する形式）、および（b）オプションが行使される株式の全額（適用される源泉徴収税を含む）を会社が受け取った時点で、オプションは行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれる場合があります。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式について、議決権、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された直後にそのような株式を発行（または発行）します。本プランの第15条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当やその他の権利の調整は行われません。

何らかの方法でオプションを行使すると、その後本プランの目的とオプションに基づく売却の両方で利用可能な株式の数が、オプションが行使された株式数だけ減少します。

6.6.2 サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者の死亡または障害の結果としての職務停止の場合を除き、参加者は、アワード契約または第6.4条に定められたオプションの期間が満了するまでは、その停止から3か月以内、またはアワード契約に明記されているより短い期間またはより長い期間でオプションを行使することができます。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、その終了日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。そのような停止後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

6.6.3 参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者は、その停止から6か月以内、またはアワード契約に明記されているより長い期間または短い期間（ただし、いかなる場合でも、アワード契約またはセクション6.4に定められているオプションの期間の満了以内）に、オプションが権利確定されている範囲で、オプションを行使することができます終了日。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、そのような終了日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。そのような停止後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

6.6.4 参加者の死亡。参加者がサービス提供者の間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後6か月以内、またはアワード契約に明記されているより長い期間またはより短い期間に（ただし、アワード契約またはセクション6.4に定められているオプションの期間の満了後に行使することはできません）、参加者の指定受益者によって行使できます。ただし、その受益者が以前に指定されている場合に限ります。参加者の死亡は、管理者が受諾できる形式（もしあれば）に記載されています。管理者が受益者の指定を許可していない場合、または参加者によってそのような受益者が指定されていない場合、そのオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統と分配の法律に従ってオプションの譲渡先となる人（それぞれ「法定代理人」）が行使することができます。オプションが本第6.6.4条に従って行使される場合、参加者の指定受益者または法定代理人は、サービスプロバイダーに適用される譲渡可能性および没収可能性の制限を含むがこれらに限定されない、本プランとアワード契約の条件に従うものとします。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、死亡時に参加者がオプション全体について権利確定していなかった場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。ここに明記された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

6.6.5 通行料の有効期限。参加者のアワード契約には、次のことも規定されている場合があります。

(a) 参加者のサービス提供者としての地位の停止後（参加者の死亡または障害時を除く）にオプションを行使した結果、第16b条に基づく責任が生じる場合、オプションは（i）アワード契約に定められたオプションの期間の満了、または（ii）そのような行使が責任につながる最終日の10日目（10日）のいずれか早い日に終了します。セクション16bの下で。または

(b) 株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反するという理由だけで、参加者のサービス提供者としての地位の終了後（参加者の死亡または障害時を除く）にオプションの行使がいつでも禁止される場合、オプションは（i）オプション期間の満了、または（ii）30期間の満了のいずれか早い方で終了します。参加者のサービスプロバイダーとしてのステータスの終了から数日後、その間はオプションの行使がそのような登録要件に違反しないでください。

7。株式評価権。

7.1 株式評価権の付与。プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時、株式評価権をサービスプロバイダーに付与することができます。

7.2 株式数。管理者は、株式評価権の授与の対象となる株式の数を決定する完全な裁量権を有します。

7.3 行使価格とその他の条件。第7.6条に定める株式評価権の行使時に受け取る支払い額を決定する株式の1株当たりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を有します。

7.4 株式評価権契約。各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。

7.5 株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最長期間に関するセクション6.4と行使に関するセクション6.6の規則は、株式評価権にも適用されます。

7.6 株式増価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。

(a) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、倍

(b) 株式評価権が行使される株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

8.制限付株式.

8.1 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

8.2 制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間（もしあれば）、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人としての会社は、制限付株式の制限が解除されるまで制限付株式を保有します。管理者は、独自の裁量により、制限付株式の報奨はいかなる制限期間の対象にもならず、そのような報奨の対価は、サービスプロバイダーとして提供された過去のサービスによって支払われると決定することができます。

8.3 譲渡可能性。本第8条に規定されている場合または管理者が決定する場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、譲渡することはできません。

8.4 その他の制限。管理者は、独自の裁量で、推奨または適切と考える制限付株式にその他の制限を課すことができます。

8.5 制限の解除。本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日の後、または管理者が決定するその他の時期に、できるだけ早くエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。

8.6 議決権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。

8.7 配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限が適用されます。

8.8 制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

9。制限付株式単位。

9.1 グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定に従い、いつでも随時付与できます。管理者は、制限付株式ユニットを付与することを決定した後、制限付株式ユニットの数など、付与に関連する条件、制限について、アワード契約の参加者に通知します。

9.2 権利確定基準とその他の条件管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定し、基準がどの程度満たされているかに応じて、参加者に支払われる制限付株式の数を決定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が裁量で決定したその他の根拠に基づいて、権利確定基準を設定できます。

9.3 制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後はいつでも、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を軽減または放棄することができます。

9.4 支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期に行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式を現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。

9.5 キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

10。パフォーマンスアワード。

10.1 アワード契約。各業績賞は、業績目標やその他の権利確定条項が測定される期間（「業績期間」）と、管理者が決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。各業績賞には、付与日またはそれ以前に管理者が決定する初期値があります。

10.2 目的または権利確定規定およびその他の条件。管理者は、目標や権利確定規定をどの程度達成したかに応じて、業績賞の支払額を決定する目標や権利確定規定を設定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定できます。

10.3 パフォーマンスアワードの獲得。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスアワードの所有者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスアワードの支払いを受け取る権利があります。管理者は、その裁量により、そのような業績賞の業績目標やその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。

10.4 支払いの形式とタイミング。獲得したパフォーマンスアワードの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた時点で行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得したパフォーマンスアワードを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。

10.5 パフォーマンスアワードのキャンセル。アワード契約に定められた日付に、獲得していない、または権利が確定していないすべてのパフォーマンスアワードは会社に没収され、プランに基づいて再び付与できるようになります。

11。社外取締役賞の制限。社外取締役は、どの会計年度においても、米国で一般に認められた会計原則に従って決定される付与日の公正価値に基づいて決定される株式報酬（本プランに基づいて付与される報奨を含む）を授与することはできません。また、その会計年度にその金額が75万ドルに増加することを条件として、合計で50万ドルを超える金額のその他の報酬（現金留保金または手数料を含むがこれらに限定されません）を提供することはできません。社外取締役としての個人の最初の役職。（a）従業員としての個人のサービス、またはコンサルタントとしてのサービス（社外取締役を除く）に対して、または（b）登録日より前に個人に授与される報奨やその他の報酬は、本第11条の目的から除外されます。

12。セクション409Aへの準拠。アワードは、管理者の単独の裁量で別段の決定がある場合を除き、付与、支払い、決済、または延期が第409A条に基づいて適用される追加の税金または利息の対象にならないように、またはセクション409Aの要件に準拠するように設計および運営されます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、第409A条の適用を免除または満たすことを意図しており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、その意図に従って解釈および解釈されます（あいまいさやあいまいな用語に関するものも含みます）。アワードや支払い、あるいはその決済または延期が第409A条の対象となる限り、アワードは第409A条の要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、セクション409Aで適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。いかなる場合でも、当社またはその親会社または子会社は、アワードに関して、第409A条の結果として参加者（または他の人）に課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用を払い戻し、補償し、または無害化する責任、責任、または義務を負いません。

13。休職/場所間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、本契約に基づいて授与されるアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。（a）会社が承認した休暇、または（b）会社の拠点間または会社、その親会社、またはその子会社間の異動の場合、参加者は従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションの目的では、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されている場合を除きます。会社が承認した休暇の満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合、そのような休暇の初日から6か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上、非法定ストックオプションとして扱われます。

14。特典の譲渡可能性は限られています。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは遺言または血統・分配法（わかりやすくするために、セクション6.6.4に従って利用可能な場合は受益者指定によるものとみなされます）以外の方法で売却、質入れ、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。。管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

15。調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

15.1 調整。配当やその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、統合、分割、分割、分割、分割、分割、合併、買収、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造のその他の変化が発生した場合（以外）任意の普通配当（またはその他の普通配当）、管理者は、その減少または拡大を防ぐため本プランに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な給付は、本プランに基づいて提供される株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、種類、価格、およびセクション3の株式制限の数値を調整します。

15.2 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。

15.3 合併または支配権の変更。会社が別の企業または他の企業または他の団体と合併した場合、または支配権が変更された場合、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに管理者が決定したとおりに扱われます（次の段落の規定に従います）。これには、（a）アワードが買収または後継法人（またはその関連会社）によって引き継がれるか、実質的に同等のアワードが以下のように適切な調整を加えて置き換えられることが含まれますが、これらに限定されません。株式の数と種類、価格。(b) aへの書面による通知の場合参加者、参加者のアワードは、そのような合併または支配権変更の完了時または直前に終了すること。(c) 未払いのアワードは、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になること、またはアワードに適用される制限は、かかる合併または支配権の変更が完了する前または完了時にすべて失効し、管理者が決定する範囲で、その直前に終了することそのような合併または支配権の変更の有効性、(d) (i) 金額と引き換えにアワードを終了すること現金および/または財産（ある場合）は、取引の発生日時点で当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって達成されたであろう金額と同額（疑義を避けるために付記すると、取引の発生日現在、管理者が当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合）アワードは、（支払いなしで）会社によって終了されることもあれば、（ii）そのようなアワードを他のアワードに置き換えることもできます。管理者が独自の裁量で選択した権利または財産、または (e) 前述の任意の組み合わせ。本第15.3条で許可されている措置のいずれかをとる場合、管理者はすべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、同じ種類のすべてのアワード、またはアワードのすべての部分を同様に扱う義務はありません。

買収企業または承継法人（またはその関連会社）が、以下に説明するアワード（またはその一部）を引き継がない場合や、上記のようにアワード（またはその一部）の代わりにならない場合、参加者は、引き受けたり代替されたりしなかった未払いのオプションおよび株式評価権（またはその一部）に完全に権利を行使し、そのようなアワードの対象となる株式を含め、行使する権利を有します。権利確定または行使できないこと、制限付株式、制限付株式単位、または業績に関するすべての制限はありません想定も代替もされていないアワード（またはその一部）は失効し、業績ベースの権利確定（またはその一部）が想定または代替されていないアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、該当するアワード契約または米国によって承認されたその他の書面による契約に別段の定めがない限り、いずれの場合も目標レベルの100％（100％）で達成され、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。参加者と会社、あるいはその子会社や親会社との間の管理者、該当する場合。さらに、該当するアワード契約、または参加者と当社、またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約で特に規定されていない限り、合併または支配権の変更の際にオプションまたは株式評価権（またはその一部）が引き受けられたり置き換えられたりしない場合、管理者はオプションまたは株式評価権（またはその適用可能なもの）を書面または電子的に参加者に通知します。（一部）は一定期間行使できます管理者が独自の裁量で決定し、オプションまたは株式評価権（またはその該当する部分）は、その期間の満了時に終了します。

本第15.3条および後述の第15.4条の目的上、合併または支配権の変更の直前に、アワードの対象となる各株式について、合併または支配権の保有者が合併または支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産）を購入または受け取る権利をアワードが授与された場合、アワードが引き受けられたものとみなされます。

取引の発効日に保有されている株式（および対価の選択肢が提供された場合、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、合併または支配権の変更で受け取った対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、オプションの行使時に受け取る対価を規定することができます。または株式評価権、または制限付株式の支払い時当該報奨の対象となる各株式の株式ユニットまたは業績報奨は、合併または支配権の変更において普通株式の保有者が受け取る1株当たりの対価と公正市場価値が等しい、承継企業またはその親会社の普通株式のみとします。

本第15.3条にこれと相反する規定にかかわらず、会社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、該当するアワード契約または参加者と会社またはその子会社との間で管理者が承認したその他の書面による合意で特に規定されていない限り、1つ以上の業績目標の達成により権利が確定し、獲得または支払われるアワードは、いかなる場合でも引き受けられるとはみなされません。または保護者（該当する場合）。ただし、承継法人の支配権変更後の企業構造を反映するためだけにそのような業績目標を変更しても、他の点では有効な報奨仮定が無効になるとは見なされません。

本第15.3条にこれと反対の定めがあっても、またアワード契約に別段の定めがない限り、アワード契約に基づいて権利確定、獲得、または支払われるアワードがセクション409Aの対象となり、アワード契約（または該当する場合はアワードに関連するその他の契約）に含まれる支配権の変更の定義が、セクション409Aに基づく分配を目的とする「支配権の変更」の定義に準拠しない場合、その場合、本第15.3条に基づいて加速される金額の支払いは、そのような支払いが第409A条で許可される最も早い時期に、第409A条で適用される罰則は適用されません。

15.4 社外取締役賞。社外取締役に付与される報奨については、支配権が変更された場合、参加者は、権利確定または行使できない株式を含め、当該報奨の基礎となるすべての株式について、完全に権利確定し、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を有します。また、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効します。また、業績ベースの権利確定、すべての業績目標、またはその他の権利確定を伴う報奨については、権利確定となります。基準は目標レベルの100パーセント（100％）達成されたものとみなされます。該当するアワード契約、または参加者と当社、あるいはその子会社または親会社との間のその他の書面による合意で特に規定されていない限り、他のすべての条件は満たされています。

16。源泉徴収。

16.1 源泉徴収要件。報奨に基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または源泉徴収の期限が到来するよりも早い時期に、会社（または、参加者のサービスを採用または維持している親会社、子会社、関連会社）は、控除または源泉徴収の権限と権利を有し、参加者に会社（またはその親会社、子会社のいずれか）への送金を要求します。日記や関連会社（該当する場合）または関連する税務当局、米国の連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、およびその他の税金を満たすのに十分な金額（当該アワード（またはその行使）に関して源泉徴収または支払いが義務付けられている参加者のFICAまたはその他の社会保険拠出義務（またはその他の社会保険拠出義務）を含みます。

16.2 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量で、随時指定する手続きに従って、管理者が決定する方法により、参加者がそのような納税義務または源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。これには、（a）現金、小切手、またはその他の現金同等物の支払い、（b）その他の引き渡し可能な現金または公正な市場価値を有する株式を会社に源泉徴収させることの選択が含まれますが、これらに限定されません。法定基準の源泉徴収義務の最低金額、または管理者が請求できる限りの金額と等しい管理者が独自の裁量で決定するように、そのような金額が会計上の不利な影響を及ぼさないかどうかを判断します。（c）源泉徴収が義務付けられている最低法定金額または管理者が決定できる金額に等しい公正市場価値を持つすでに所有している株式を会社に引き渡します。ただし、管理者が独自の裁量で決定するように、そのような株式の引き渡しによって会計上の不利な影響が生じないことが条件です。（d）売却そうでなければ引き渡せる十分な数の株式参加者は、管理者が独自の裁量で、源泉徴収または支払いに必要な金額、(e) 適用法で認められる範囲で管理者が決定できる税金負債または源泉徴収義務の履行のためのその他の考慮事項と支払い方法、または (f) 前述の支払い方法の任意の組み合わせを、管理者が独自の裁量で決定することができます。源泉徴収額

義務には、源泉徴収される税額が決定される日に、アワードに関して参加者に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額、またはそのような金額が会計上の不利な影響を及ぼさないかどうかを管理者が決定できる金額を超えないように、選択の時点で管理者が源泉徴収できる金額を含むものとみなされます。独自の裁量で決定します。源泉徴収または引き渡しされる株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられた日の時点で決定されます。

17。雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、参加者とサービスプロバイダーとして当社、その子会社、親会社との関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、また、本プランに基づく責任や請求なしに、いつでも関係を終了する参加者の権利、または当社とその子会社または親会社（該当する場合）の権利を妨害するものでもありません。

18。付与日。アワードの授与日は、いずれにしても、管理者がアワードの授与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付です。決定の通知は、助成の日から妥当な期間内に各参加者に送られます。

19。発効日、プラン期間。プランの第23条に従い、プランは (i) 取締役会による採択、または (ii) 登録日の直前の営業日に発効します。第20条に基づいて終了するまで有効ですが、取締役会が採択した日から10年経過するとインセンティブ・ストック・オプションは付与されず、セクション3.2は、本プランが取締役会で採択された日から10周年を迎えるまでのみ有効です。

20。プランの修正と終了。

20.1 修正と終了。管理者は、独自の裁量で、いつでも理由を問わず、プランまたはその一部を修正、変更、一時停止、または終了することができます。

20.2 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

20.3 修正または終了の効果。プランの修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理者の間で相互に合意しない限り、参加者の権利を著しく損なうことはありません。その合意は、参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。

21。株式発行の条件。

21.1 法令の遵守。アワードの行使または権利確定、および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにかかる遵守に関して会社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、株式はアワードに従って発行されません。

21.2 投資に関する表明。アワードの行使または権利確定の条件として、当社は、当該アワードを行使または権利確定する人に、当該行使または権利確定を行う者に対し、当該行使または権利確定時に、株式が投資目的でのみ取得され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明し、保証するよう求める場合があります（会社の弁護士の意見では、そのような表明が必要な場合）。

22。権限を取得できない。管轄権を有する規制機関から権限を取得すること、または米国の州法、連邦法、米国以外の法律、または米国証券取引委員会、同じ種類の株式が上場されている証券取引所、または権限、登録、資格を有するその他の政府機関または規制機関の規則および規制に基づく株式の登録またはその他の資格要件を完了または遵守することが不可能または非現実的であると当社が判断した場合仕様または規則の遵守は会社によってみなされます。'は、本契約に基づく株式の発行と売却に必要または推奨するよう助言します。当社は、そのような必要な権限、登録、資格、または規則の遵守が得られないであろう株式を発行または売却しなかった場合、いかなる責任も免除されます。

23。没収イベント。管理者は、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典が、特定の事象の発生時に減額、キャンセル、没収、回収、払い戻し、払い戻し、払い戻し、払い戻し、または再取得の対象となることをアワード契約で明記することができます。また、アワードの権利確定または履行条件も適用されます。このような事象には、従業員やその他のサービス提供者としての参加者の地位の正当な理由による終了、または雇用やその他のサービスの終了の前か後かを問わず、参加者による特定の行動または不作為が含まれますが、これらに限定されません。これにより、当該参加者の従業員および/またはその他のサービス提供者としての地位の終了の原因となります。本プランに基づくこれと異なる規定にかかわらず、本プランに基づいて授与されるすべてのアワードは、会社の有価証券が上場している国内の証券取引所や協会の上場基準に従って、またはドッド・フランクのウォールストリート改革で義務付けられているクローバックポリシーに基づき、減額、取り消し、没収、回収、払い戻し、または再取得の対象となります。消費者保護法またはその他の適用法（「クローバックポリシー」）。管理者は、クローバックポリシーの条件に従い、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に、アワードの全部または一部を没収するか、会社に返還するか、会社に返還するか、会社に払い戻すか、会社に払い戻すよう要求することができます。これには、以前に取得した株式やその他の現金または財産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。本第24条がアワード契約やその他の文書で具体的に言及され、放棄されていない限り、クローバックポリシーなどに基づく報酬の回収は、会社または会社の親会社または子会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解雇」（または同様の用語）で参加者が辞任する権利を誘発したり、その原因となることはありません。

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