エキシビション 10.2

実行バージョン

融資契約の権利放棄と修正第2号

融資契約の権利放棄および修正第2号（以下「改正」）は、2023年9月27日をもって、デラウェア州の企業であるSpire Global, Inc.（以下「管理用借り手」）、各子会社、本契約に随時参加する貸主、およびデラウェア州の有限責任会社であるBlue Torch Finance LLC（「Blue Torch Finance LLC）」（「Blue Torch Finance LLC」）によって、およびとりわけデラウェア州の企業であるSpire Global, Inc.（以下「改正」）によって締結されます。トーチ」）は、貸し手の管理代理人および担保代理人（そのような立場では「代理人」）です。

一方、管理借り手、代理人、貸し手は、2022年6月13日付けの特定の融資契約（2023年3月21日付けの融資契約の特定の修正第1号によって修正され、さらに修正、改訂、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される（この改正に基づくものを含め、「融資契約」）の当事者です。

一方、2023年7月31日の合計ARRレバレッジ比率が、融資契約のセクション7.03（b）に従って要求される比率を上回った結果、融資契約のセクション9.01（c）に従って債務不履行事象（「特定のデフォルト事象」）が発生しました。

一方、管理借り手は、融資契約の特定の修正を要求しています。そして

一方、必要な貸し手を構成する管理借り手、代理人、および貸主当事者は、本書に規定され、本契約の条件および規定に従い、特定の点で融資契約を改正することに合意しています。

したがって、ここに記載されている前提、相互の契約、およびリサイタルは、この修正条項の重要な用語であり、法的拘束を受けることを意図して、ここに記載されている前提条件を考慮して、当事者は以下のとおり合意します。

「適用プレミアム」とは

(a) 定義の (b)、(c)、(d)、(e) に規定されている該当するプレミアムトリガーイベントの発生日現在：

(i) 発効日以降から発効日の1周年記念日までの期間（
「第1期」）、該当するプレミアムトリガーイベントの日に返済または前払いされたタームローンの元本総額の3.00％倍を加えた金額を合計した金額を加えた金額。

(ii) 第1期以降、発効日の2周年記念日を含む期間（「第2期間」）において、当該プレミアム・トリガー・イベントの日に返済または前払されたタームローンの元本総額の2.00％倍に等しい金額（適用保険料は、セクション2.03（b）の最初の文で要求される支払いに関して、2023年9月30日に支払われると理解されています）。) は50,000ドルとします);

(iii) 第2期以降の発効日から3周年を迎える日までの期間において、該当するプレミアムトリガーイベントの日に返済または前払いされたタームローンの元本総額の1.00％に相当する金額。そして

(iv) それ以降は、ゼロ;

(b) [予約済み]; と

(c) [予約済み].”

「第2改正」とは、2023年9月27日付けの、管理借り手、その各子会社、必須貸し手を構成する貸し手当事者、および代理人による、2023年9月27日付けの融資契約の特定の修正第2号を意味します。

(b) タームローンの未払い元本のうち2,500,000ドルは、2023年9月30日に支払われる予定です。すべてのタームローンの残りの未払いの元本は、最終満期日、またはそれより早い場合は、本契約の条件に従って支払期日が宣言された日に支払われるものとします。

(a) (i) 憲法修正第2条に基づく代理人と貸し手の合意、および本契約に基づいて支払われるその他の手数料を考慮して、借り手は同意します

修正第2条の発効日におけるタームローンの未払い元本残高総額の1.5パーセント（1.50％）に相当する決済手数料（「修正第2条出口手数料」）を貸主に比例配分して支払うこと。この修正第2条の出口手数料は、修正第2条の発効日時点で全額支払われますが、最も早い時期に全額現金で支払う必要があります。(x) 本契約の解除、すべての義務の全額、および該当する場合は、条件に基づく該当する保険料の支払いが発生することセクション2.06の、（y）債務不履行事由または本契約およびその他のローン書類で許可されている別の理由によるローンの加速、および（z）最終満期日と（ii）借り手は、憲法修正第2条の発効日以降、修正第2条の出口手数料の総額に、調整後の期間SOFRに等しい年率で利息が発生することに同意します 3か月の利息期間と適用証拠金、そしてそのような利息は現物で支払われ、ローンの元本残高に加算されます修正第2条の発効日となる暦四半期の最終営業日から始まる、各暦四半期の最終営業日。ただし、かかる資本化された修正第2条の出口手数料利息に起因するすべての義務は、契約の遵守または本契約に基づく比率の計算をテストする目的でのみ無視されるものとします（かかるテスト、契約、または比率の決定または計算に関連するものを含む）セクション1.08に従った指定取引）。

(vi) (A) 各暦月の開始から5営業日以内、(i) 直前の暦月の貸付当事者の現金残高などを記載した慣習的な流動性「フラッシュ」レポート、(ii) 慣習的な「パイプライン」レポート、(B) 憲法修正第2条の発効日の翌暦月から始まる13週間の現金第7.01 (a) (i) 条に従って提出される財務諸表の送付と同時に提出されるフロー（以下に定義）。ただし、貸付当事者の流動性は、月のどの時点でも3,500万ドル未満で、その直前の暦週の水曜日から始まり、直前の暦週の各日の貸付当事者の流動性が35,000,000ドルを超えるまでは、（x）直前の暦週の最終日現在の貸付当事者の流動性を形式と内容で計算します。エージェントにとっては満足のいくものであり、（y）貸付当事者の13週間のキャッシュフロー予測を形式と内容で示していることアコーディオン・パートナーズと共同で開発したエージェント、またはエージェントにかなり満足できる別のファイナンシャル・アドバイザーにとって満足のいくもの（「13週間のキャッシュフロー」）。ただし、さらに、（a）13週間のキャッシュフローに含まれる1週間の流動性の計算が行われるすべての週について、13週間のキャッシュフローに対する流動性の比較が含まれるものとし、（b）その週の場合流動性の計算が行われ、13週間のキャッシュフローが4週間以上前のものであれば、更新された13週間のキャッシュフローも配信されます。

(s) 理事会の監視権。管理代理人は、管理借り手が合理的に受け入れられる2人のオブザーバー（それぞれ「理事会オブザーバー」、総称して「理事会オブザーバー」）を指名して、管理借り手またはその子会社の取締役会（または、それぞれに関連する委員会）のすべての会議（「取締役会」）に出席するために、それぞれ非議決権者の立場でのみ指名する権利があります。オブザーバーであれオブザーバーであれ、取締役会（または関連する委員会）に提出または議論された事項について投票する権利はありませんそのような会議に出席した管理借り手またはその子会社の（その）。取締役会のオブザーバーには、取締役会の時間と場所を適時に通知し、管理借り手とその子会社の取締役会（またはその関連委員会）がそのような会議でとるべきすべての措置について、あたかも各取締役会のオブザーバーがそのメンバーであるかのように書面で通知されます。各理事会オブザーバーは、管理借り手の取締役会およびその子会社の取締役会のメンバーに提供されるすべての情報（定例か特別か、電話かその他かを問わず）に加えて、メンバーに提供される場合、その会議の議事録または議事録のコピーを受け取る権利を有し、当該理事会オブザーバーは、そのような資料や情報を以下のように秘密にしておくものとします。本契約の第12.19条と一緒に。借り手は、一般的な償還に関する現在の理事会の方針に従って、そのような取締役会への参加に関連して発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用および費用を理事会オブザーバーに払い戻すものとします。上記にかかわらず、取締役会またはそのような資料や情報に関して、取締役会が (i) そのような取締役会オブザーバーと利益相反が存在すると誠意を持って判断した場合。これには、貸付書類の借り換え、貸付書類に関する契約交渉、債務不履行または修正に関する協議、権利放棄または猶予交渉に関する議論も含まれます。(ii) アクセスまたは資料には、親会社の企業秘密、機密性の高い情報、または機密性の高い情報が含まれます。そのようなオブザーバーがアクセスすることを妨げる機密保持制限の対象となるその他の情報、または（iii）そのような取締役会で議論される資料または事項の内容には、弁護士と依頼人の特権の保護が必要です。その場合、取締役会は、そのようなオブザーバーをそのような議論やそれに関連する資料や情報へのアクセスや通知から除外する権利を留保します。理事会オブザーバーは、管理借り手と慣習的な理事会オブザーバー契約を締結するものとします。この契約には、機密保持と発明の譲渡に関する規定が含まれるものとします。

[署名ページフォロー]

その証人として、本契約の両当事者は、この修正条項をそれぞれの役員によって執行させ、正式に承認され、上記で最初に書かれた日付に履行させました。

[修正第2号（Spire）の署名ページ]

私たち.359835047.02

貸し手:

BTCホールディングスSCファンド合同会社

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズSCマスターファンドLP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ SC GP LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス・ファンドII LLC

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドII LP、その唯一のメンバー
投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ GP II LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-B LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドII LP、

その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC

ゼネラルパートナーです

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

[修正第2号（Spire）の署名ページ]

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-C LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC、そのジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス KRS ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ、唯一のメンバー、KRSファンドLP

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ KRS GP LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス SBAF ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF Fund LP、唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF GP LLC、ジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンド III LP

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ GP III LLC、

ゼネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

[修正第2号（Spire）の署名ページ]

マネージングメンバー

BTC オフショア・ホールディングス・ファンドIII LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドIII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP III LLC、そのジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、そのマネージングメンバーです

投稿者：/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

[修正第2号（Spire）の署名ページ]