エキシビション10.1

実行バージョン

 

融資契約の修正第1号

融資契約の修正第1号（以下「改正」）は、2023年3月21日に、デラウェア州の企業であるスパイア・グローバル社（以下「管理借り手」）、各子会社、本契約に随時参加するレンダー、およびデラウェア州の有限責任会社であるブルー・トーチ・ファイナンスLLC（「ブルートーチ」）によって、およびとりわけその間で締結されます。貸し手の管理代理人および担保代理人（そのような立場では「代理人」）として。

一方、管理借り手、代理人、貸し手は、2022年6月13日付けの特定の融資契約（この改正に基づくものも含め、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される、「融資契約」）の当事者です。

一方、管理借り手は、米国海洋大気庁が管理借り手から大量の気象データを購入する予定であることを代理人と貸し手に伝えました。そして

一方、必要な貸し手を構成する管理借り手、代理人、および貸主当事者は、本書に規定され、本契約の条件および規定に従い、特定の点で融資契約を改正することに合意しています。

したがって、ここに記載されている前提、相互の契約、およびリサイタルは、この修正条項の重要な用語であり、法的拘束を受けることを意図して、ここに記載されている前提条件を考慮して、当事者は以下のとおり合意します。

1.
定義済みの用語。本書で特に定義されていない限り、本書で使用されている大文字の用語（上記のリサイタルを含む）は、融資契約におけるその用語に定められた意味を持つものとします。
2.
融資契約の改正。この改正の第4条に定められた発効条件が満たされ、本改正の第5条に定められた貸付当事者の表明と保証を条件として、融資契約は次のように修正されます。
(a)
融資契約のセクション1.01に定められた「契約経常収益」という用語の定義は、次のように完全に修正され、改訂されました。

「契約経常収益」とは、会計月の最終日時点で、（a）署名された契約の合計を表す管理借り手とその子会社の契約サブスクリプション収入（契約に基づく収益が認識されている、または最初の履行後90日以内に認識される場合に限ります）、（b）宇宙の前後に繰り返される宇宙サービス契約から得られる収益の合計を意味します。(c) 欧州宇宙機関に関連するプロジェクトベースの契約が繰り返されることから得られる収益 (ルクセンブルクと英国（複数年の拘束力がある場合）

 

 

 

契約に、（a）、（b）、（c）のそれぞれの場合において、少なくとも1年間で、その日に発効する契約に更新可能な要素を含む契約（ただし、そのような契約から得られる契約経常収益の金額が契約された経常収益の合計額の25％を超えない限り）と、条項（a）、割引、既知の解約、ホールドバック、オフセット、その他を差し引いたサブスクリプション収益のための定期サービスの提供顧客セクション7.01（a）に従って財務諸表が管理代理人に提出された直近の会計月についても同様の調整。ただし、第（c）項に記載されている契約から得られる契約経常収益の金額は、契約された経常収益の合計額の15％を超えてはなりません。

 

3.
継続的効果、再確認と継続。この改正の第2条に明示的に定められている場合を除き、この改正のいかなる規定も、融資契約またはその他の貸付書類の条件、または規約の変更または変更、またはその他の条件または規定の放棄を構成するものではありません。融資契約およびその他の貸付書類は変更されず、いずれの場合も本書で改正されたとおり完全に効力を有するものとします。管理借り手は、本書の日付の時点で、融資契約およびその他の貸付書類が管理借り手の有効で法的強制力のある回収可能な義務を表していることをここに批准、確認、認め、同意します。さらに、融資契約やその他のローン文書に関して、既存の請求、抗議、個人的またはその他の方法、または相殺権がないことを認めます。管理借り手は、この改正が先取特権および債務の支払いを保証する権利の解放または放棄を決して意味しないことに同意します。債務の支払いを保証する先取特権と権利は、管理借り手によってあらゆる点で承認され、確認されます。
4.
有効性への条件。この改正の第2条に含まれる改正の有効性は、エージェントが受け入れられる形式と内容で、以下の各条件を事前または同時に満たすことを条件としています。
(a)
エージェントは、管理借り手、代理人、貸し手によって作成され引き渡された、エージェントにとって合理的に満足のいく形式で、本修正条項の写し（本書のすべての別紙と添付書類を含む）を受け取っているものとします。
(b)
この改正の第5条に定める表明と保証は、本修正の日付時点で真実かつ正確であるものとします。
(c)
債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、本修正条項の発効前または発効後も本契約の日付まで継続してはなりません。そして
(d)
管理用借り手は、その準備、交渉、実行、引き渡しおよび管理に関連して発生した、合理的かつ文書化された代理人の自己負担費用および費用（合理的な弁護士費用を含む）をすべて支払ったものとします。

 

 

 

改正、および本書に規定されている、または本書に基づいて配信または送付される予定のもので、本書の日付またはそれ以前に請求書が発行されたその他すべての文書または文書。
5.
表明と保証。代理人と貸し手にこの修正条項を締結させるために、管理借り手は、本書の日付に代理人と貸し手に次のことを表明し、保証します。
(a)
融資契約およびその他の貸付書類に含まれるすべての表明および保証は、この改正の効力発生後、あたかもその日付に行われたかのように（そのような範囲を除いて）すべての重要な点で真実かつ正確です（ただし、そのような重要性修飾子は、本文中の重要性によってすでに認定または変更されている表明および保証には適用されないものとします）。表明と保証はもっぱら以前の日付に関するもので、その場合は表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（ただし、そのような重要性修飾子は、その前の日付の時点で、そのテキスト内の重要性によってすでに認定または変更されている表明と保証には適用されないものとします）。
(b)
債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、この改正の日付も継続しています。そして
(c)
この改正および本契約によって修正された融資契約は、管理借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って管理借り手に対して執行可能です。ただし、執行が衡平法上の原則、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関連する、または制限する類似の法律によって制限される場合を除きます。
6.
[予約済み].
7.
その他。
(a)
経費。管理用借り手は、本修正条項の準備、交渉、実行、引き渡しおよび管理に関連する代理人のすべての費用（代理人の外部弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない）、および本修正条項に規定されている、または本契約に基づいて引き渡された、または引き渡される予定のその他すべての文書または文書をオンデマンドで支払うことに同意します。ここに記載されているすべての義務は、本修正条項および修正された融資契約の終了後も存続するものとします。
(b)
準拠法。この改正は、融資契約のセクション12.09、12.10、12.11に定められた法律と裁判地の選択、陪審裁判の放棄、および司法上の言及に関する規定の対象となるものとし、そのような規定は、この参照により本書に組み込まれています。
(c)
対応する。この改正は、いくつもの対応物で、また異なる当事者によって別々の相手方で執行することができます。各改正案は、執行され引き渡された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると、1つの同一の改正を構成します。テレファクシミリまたはその他の電子的送信方法による本修正の施行された対応物の送付は、同等の効力を有するものとします。

 

 

 

この修正案の最初に実行された対応物。テレファクシミリまたはその他の電子的送信方法によって本修正条項の執行済み版を引き渡す当事者も、本修正案のオリジナルの執行済み版を引き渡すものとしますが、元の実行済み版を引き渡さなくても、本修正条項の有効性、執行可能性、および拘束力には影響しないものとします。
(d)
融資書類。本契約の当事者は、この修正条項が貸付文書であることを認め、同意します。

[署名ページフォロー]

 

 

 

その証人として、本契約の両当事者は、この修正条項をそれぞれの役員によって執行させ、正式に承認され、上記で最初に書かれた日付に履行させました。

 

借り手:

 

 

 

スパイア・グローバル株式会社

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前：ピーター・プラッツァー

 

 

役職:最高経営責任者

 

 

 

保証人:

 

 

 

スパイア・グローバル・子会社株式会社

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前：ピーター・プラッツァー

 

 

役職:最高経営責任者

 

 

オースティン・サテライト・デザイン合同会社

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前：ピーター・プラッツァー

 

 

役職:最高経営責任者

 

 

[憲法修正第1条の署名ページ]

 

私たち.359836064.02

 

 

 

 

 

担保代理人および管理代理人：

 

ブルートーチファイナンスLLC

 

 

 

 

 

作成者:

/s/ ケビン・ゲンダ

 

 

名前：ケビン・ゲンダ

 

 

タイトル:認定署名者

 

 

貸し手:

 

BTCホールディングスSCファンド合同会社

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズSCマスターファンドLP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ SC GP LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：_/s/ ケビン・ゲンダ_________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス・ファンドII LLC

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ GP II LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：_/s/ ケビン・ゲンダ_________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-B LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドII LP、

その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC

ゼネラルパートナーです

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：__/s/ ケビン・ゲンダ______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

 

 

 

[修正第1号の署名ページ（Spire）]

 

 

 

 

 

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-C LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC、そのジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：__/s/ ケビン・ゲンダ____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス KRS ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ、唯一のメンバー、KRSファンドLP

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ KRS GP LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：_/s/ ケビン・ゲンダ____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC ホールディングス SBAF ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF Fund LP、唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF GP LLC、ジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：_/s/ ケビン・ゲンダ_______________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンド III LP

投稿者：ブルートーチクレジットオポチュニティーズ GP III LLC、

ゼネラルパートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、唯一のメンバー

 

投稿者：_/s/ ケビン・ゲンダ___________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

 

 

 

 

 

 

[修正第1号の署名ページ（Spire）]

 

 

BTC オフショア・ホールディングス・ファンドIII LLC

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドIII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチオフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP III LLC、そのジェネラル・パートナー

投稿者：KPG BTCマネジメント合同会社、そのマネージングメンバーです

 

投稿者：__/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

[修正第1号の署名ページ（Spire）]