米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

スパイア・グローバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2023年9月27日、借り手はデラウェア州の企業であるスパイア・グローバル社（以下「当社」）、保証人であるスパイア・グローバル子会社とオースティン・サテライト・デザインLLCは、デラウェア州の有限責任会社であるBlue Torch Finance LLC（「ブルートーチ・ファイナンス合同会社」）と融資契約の権利放棄および修正第2号（「権利放棄および改正」）を締結しました。管理代理人および担保代理人としてのCH」）、および特定の貸し手（「貸し手」）は、2022年6月13日付けで、資金調達に関する特定の修正第1号によって修正された特定の融資契約を改正します。2023年3月21日付けの契約（「融資契約」）は、（a）年間経常収益の合計レバレッジ比率が融資契約で認められている比率よりも大きいことから生じる融資契約に基づく債務不履行の事象を放棄すること、（b）融資契約に定められたレバレッジ比率から契約上の救済を提供するように融資契約の財務規約を修正すること、（c）憲法修正第2条の出口手数料。修正第2条の出口手数料は1,800,000ドル（これは、権利放棄および修正の発効日におけるタームローンの未払い元本残高総額の1.5パーセント（1.50％）に相当する金額）で、権利放棄および修正の日から調整期間（SOFR）に利息がかかり、3か月の利息と融資契約に基づく適用マージンを加えた利息がかかり、会社が支払う必要があります。融資の加速による融資契約の終了時、または最終満期日に現金化します。権利放棄と改正により、2023年10月2日にタームローンの未払い元本残高のうち250万ドルを、50,000ドルの前払いプレミアムとともに会社に返済することが義務付けられています。権利放棄および改正では、会社の流動性レベルが1か月中いつでも35,000,000ドル未満の場合は追加の報告が義務付けられ、2023年9月30日以降、常に少なくとも3,000,000ドルの流動性が要求されるよう最低流動性規約が改訂されます。権利放棄と修正条項では、ブルートーチが会社の取締役会に2人のオブザーバーを指名する権利も規定されています。

権利放棄と修正に関する前述の説明は、すべて権利放棄と修正を参照することで限定されます。権利放棄と修正は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出され、参照によりここに組み込まれています。

2023年9月27日、権利放棄と修正に関連して、当社とブルートーチの特定の関連会社（「関連会社」）は、2022年6月13日に関連会社に発行されたワラント（修正および改定された「2022ワラント」）を改正および改訂しました。2022年の新株予約権は、修正および修正修正の直前に、当社のクラスA普通株式合計437,024株に対して1株あたりの行使価格16.08ドルで行使可能でした。これにより、2022年のワラントの1株あたりの行使価格は5.44ドルに引き下げられました。また、当社は同時に、当社のクラスA普通株式597,082株を1株あたりの行使価格5.44ドルで行使できる新しいワラントを関連会社に発行しました（「2023ワラント」、2022年のワラントと合わせて「ワラント」）。ワラントはキャッシュレスで行使でき、(i) 2022年のワラントの場合は2032年6月13日、2023年のワラントの場合は2033年9月27日、または (ii) ワラントに定められた会社の特定の買収の完了まで、発行日から開始して早い日に終わる期間、行使できます。ワラントが行使可能なクラスA普通株式の数と関連する行使価格は、ワラントに定められているように一定の比例調整の対象となります。

前述の2022年ワラントと2023年ワラントの説明は、それぞれ別紙4.1と別紙4.2として提出されている2022年ワラントの形式と2023年ワラントの形式を、フォーム8-Kの最新レポートを参照することですべて適格であり、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

上記に記載され、項目1.01で参照されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれます。

アイテム 3.02.株式の未登録売却。

上記に記載され、ワラントに関連する項目1.01で参照されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれます。

ワラントの発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に基づいて行われました。その根拠は、一般的な勧誘や、証券取引委員会によって公布された規則Dの規則501に定義されている「認定投資家」である限られた数の人に発行されたということです。有価証券を市場に宣伝したり、その他の方法で売りに出したりします。

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年10月1日、当社の社長兼最高経営責任者であるピーター・プラッツァーとスパイア・グローバル・ジャーマニーGmbH（「スパイア・ドイツ」）は、2023年10月1日に発効するマネージング・ディレクター・サービス契約（「プラッツァー契約」）という形で雇用契約を締結しました。2023年10月1日、同社の最高執行責任者であるテレサ・コンドルとスパイア・ドイツは、同じく2023年10月1日に発効する雇用契約（「コンドル契約」、プラッツァー契約では「雇用契約」）を締結しました。どちらの雇用契約にも期限はありません。

雇用契約は、会社が要求したプラッツァー氏とコンドル氏の夫婦のルクセンブルクからドイツへの移転に関連して締結されました。2023年9月30日をもって、プラッツァー氏と当社のルクセンブルク子会社との間、およびコンドル氏と当社のルクセンブルク子会社との間の以前の雇用契約は終了しました。

プラッツァー契約により、プラッツァー氏は現在の年間基本給441,177ユーロで、会社の取締役会と報酬委員会によって決定された目標の達成に基づいてボーナスを受け取る機会が与えられます。さらに、プラッツァー氏は、会社の株式報酬制度の条件に基づき、毎年株式交付を受ける資格があります（金額は、プラッツァー氏の階級と年功序列を他の従業員への年間株式付与に相対的に比例して考慮して決定されます）。プラッツァー契約では、現行のドイツ法に基づくプラッツァー氏の報酬に対する税負担は、ルクセンブルクの税法よりも約5.7％高い税率であるため、プラッツァー氏は、当社の2021年株式インセンティブプランに基づき、約34,715ドル（USD）相当の制限付株式ユニット（「RSU」）の付与を受けることも規定しています。これは、10月1日からの5か月間の追加税負担です。2023年から2024年2月28日まで、税率が異なり、総収入がプラッツァー氏を元気づけました会社がドイツへの移転を要求しました。2023年10月2日、その日の終値に基づいて7,402台のRSUがプラッツァー氏に付与されました。そのようなRSUは、2024年2月20日に全額権利が確定します。

プラッツァー契約に基づき、プラッツァー氏の雇用は、特定の状況下では直ちに終了する場合があります。具体的には、会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示（会社に重大な損害をもたらす）、書面による通知の後、会社の書面による方針または規則に重大な違反があったこと、少なくとも30日間の合理的な治療期間（治癒可能な場合）、有罪の宣告、または「有罪」の申し立てなどです。重罪、または彼の道徳的虚偽行為に「異議を唱えない」。会社またはその関連会社に属する重要な財産の不正または詐欺、または不正流用、会社に重大な損害をもたらす彼の重大な違法行為、書面による通知と少なくとも30日間の合理的な是正期間を経ても合理的に割り当てられた職務を継続的に遂行しなかったこと、または会社またはその取締役、役員、従業員に対する政府または内部の調査に誠意を持って協力しなかったこと。会社は彼に協力を求めました。プラッツァー契約に基づくこのようなプラッツァー氏の雇用の終了を、本書では「原因」による解雇と呼びます。

プラッツァー契約に基づき、プラッツァー氏は、職務、地位、または責任の大幅な削減（会社が買収され、より大きな企業の一部となったためにのみ発生する削減を除く）、基本給の大幅な削減（経営陣に一般的に適用される削減、または特定の年度の10％以下の臨時給与の削減を除く）、または重大な変更に関連する特定の状況下で、直ちに雇用を終了することができます。彼の主な勤務地の地理的位置現在の勤務地から少なくとも40キロ離れていること。ただし、プラッツァー氏はまず、そのような理由が最初に存在してから90日以内に辞任の理由を書面で通知する必要があります。その後、30日以上の合理的な会社救済期間が満了します。そのような辞任

プラッツァー氏による、プラッツァー契約に基づく即効性のあるものを、本書では「正当な理由」による辞任と呼びます。

プラッツァー氏の雇用が理由なく終了した場合、または正当な理由で辞任した場合、その解雇または雇用終了から60日以内に、スパイアドイツが受け入れ可能な形式で請求の解除を行い、取り消さないことを条件として、プラッツァー氏は以下を受け取る資格があります。

プラッツァー契約は、契約期間中、プラッツァー氏が独立または従属の立場で、あるいは世界のどこかで直接的または間接的に競争している会社やその他の団体のために働くことを禁じています。さらに、プラッツァー契約の期間中、そのような会社を設立または買収したり、直接的または間接的な持分を取得したりすることは禁じられています。ただし、株式または議決権の最大5％を金融投資目的で上場企業の株式を取得することは例外です。

コンドル契約により、コンドルさんの現在の年間基本給は392,157ユーロで、会社の取締役会と報酬委員会によって決定された会社の目標の達成に基づいて、年間基本給の90％を目標とする賞与を受け取る機会が与えられます。さらに、コンドル氏は、会社の株式報酬プランの条件に基づき、毎年株式付与を受ける資格があります。コンドル協定では、現行のドイツ法に基づくコンドル氏の報酬に対する税負担は、ルクセンブルクの税法よりも約5.7％高い税率であるため、コンドル氏は、当社の2021年株式インセンティブプランに基づき、約20,448米ドル（USD）相当のRSUの助成を受けることも規定しています。これは、2023年10月1日から2023年2月28日までの5か月間の追加税負担です。24、会社が要求した結果、税率が異なり、コンドルさんが元気に増えたためですドイツへの移転。2023年10月2日、その日の終値に基づいて4,360のRSUがコンドル氏に付与されました。そのようなRSUは、2024年2月20日に全額権利が確定します。

コンドル契約に基づき、コンドル氏は会社の事業と直接的または間接的に競合する事業を締結しないことに同意し、会社を中傷しないことに同意します。さらに、コンドル契約の期間中、コンドルさんは会社の従業員、コンサルタント、サプライヤー、サービスプロバイダー、顧客、またはクライアントを勧誘することを禁じられています。

前述のプラッツァー契約とコンドル契約の説明は、それぞれ別紙10.3と別紙10.4として提出され、フォーム8-Kの最新報告書に参照により組み込まれている契約を参照することですべて修飾されます。

アイテム 8.01.その他のイベント。

2023年9月25日、当社はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）から、2023年9月25日に終了した30取引日の当社の平均株価を計算したところ、当社のクラスA普通株式の株価が、30取引日の平均に基づくニューヨーク証券取引所の最低要件である1ドルを上回っているという正式な通知を受け取りました。その結果、当社はニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアルの規則802.01Cに定められた最低平均終値要件の遵守を取り戻しました。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。