が2023年9月29日に証券取引委員会に提出したように
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
のスケジュール
セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付けステートメント
1934年の証券取引法の
(改正第3号)
ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社
(対象会社 (発行者) の名前)
ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社 （オファー者）
（出願人の名前（提供者、発行者、またはその他の人物としての のステータスを識別））
クラスA 普通株式に対して1株あたり5.50ドルの行使価格で行使可能なワラント
(有価証券クラスの名称)
25461T113
（CUSIP 証券のクラス番号）
マーク・ウォーカー
最高執行責任者
ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社
1177 ウェスト・ループS、
スイート 1310
テキサス州ヒューストン、77027
(832) 402-1051
（申告者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号 ）
コピー先:
スティーブン・E・オールダー弁護士
アンドリュー・J・タージェセン弁護士
マクガイアウッズ法律事務所
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカス 20番目の床
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
電話:(212) 548-2100
提出内容が公開買付けの開始前の予備的な連絡のみに関するものであれば、 のボックスにチェックを入れてください。¨
以下の適切なボックスをチェックして、明細書に関連するすべての取引を 指定してください。
| ¨ | 規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。 | |
| x | 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け | |
| x | 非公開取引は規則13e-3の対象となります。 | |
| ¨ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。 |
提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次の ボックスにチェックを入れてください。x
該当する場合は、下の該当する ボックスにチェックを入れて、対象となる適切な規則規定を指定してください。
| ¨ | 規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け) | |
| ¨ | 規則14d-1 (d) (越境第三者公開買付け) |
にスケジュールする
この改正第3号（「改正 第3号」）は、デラウェア州の企業であるダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社（「ダイレクト・デジタル」 または「当社」）が2023年8月29日に最初に提出した、2023年9月14日および2023年9月21日に改正された公開買付け明細書とスケジュールTO （「スケジュールTO」）の統合型公開買付け明細書と規則13e-3取引明細書を修正および補足するものです。。この改正 第3号は、未払いの新株予約権（ 買付け申請（以下に定義）で定義されているとおり）のすべてをワラントあたり1.20ドルの価格で無利子で現金で購入するという当社の公開買付けに関するもので、 スケジュールを（i）現金公開買付けの結果を報告するようにスケジュールTOの項目11を更新するように修正します。新株予約権について、そして (ii) に、2023年9月29日に当社が発行した、現金公開買付けの結果を発表するプレスリリースを含むように、別表の項目12を更新します。および同時同意の要請。
この修正第3号では、修正された項目のみが 報告されます。本書に具体的に規定されている範囲で修正された場合を除き、別表 TO、購入の申し出、および別表TOの他の付属品に含まれる情報は変更されず、参照により本 改正第3号に明示的に組み込まれます。この改正第3号は、別表TOと購入の申し出と一緒に読んでください。
この別表TOは、取引法に基づく規則13e-3および13e-4の報告要件を 満たすことを目的としています。
アイテム 11.追加情報。
別表TOの項目11は、 で修正され、次の段落を追加して補足されます。
「オファーは、その条件に従い、2023年9月28日の東部標準時午後11時59分（「有効期限」）の1分後に 失効しました。オファーの預託機関である Equiniti Trust Company, LLCは、 配送保証による36,242件のワラントを含む2,229,263件のワラントが、オファーの満了前に有効に入札され、有効に撤回されなかったことを示しました。これは 未払いのワラントの約69.3％に相当します。当社は、2023年10月4日（水）またはそれ以前の購入 および決済（「和解」）について、すべての有効に入札されたワラントを受け入れる予定です。オファーの条件に従い、 は、有効に入札されたワラントを購入するために、合計で約270万ドルの現金を支払う予定です。
さらに、同意勧誘に従い、当社は未払いのワラントの約68.2％（保証付きデリバリーによるワラントを含まない）の承認を受けました。これは、ワラントに関するワラント改正 を実施するために必要なワラントの50.1％を超えています。当社は、和解と同時にワラント修正条項を執行する予定です。
2023年9月29日、当社は、ワラントの現金公開買付けと上記の同意 勧誘の結果を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、別紙（a）（5）（iv）として別紙TOに提出され、参照用に 組み込まれています。」
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アイテム12。展示品。
| 示す 番号 |
説明 | |
| (a) (1) (A) * | 2023年9月21日付けの第2次修正および改訂された購入提案および同意勧誘。 | |
| (a) (1) (B) * | 送付状と同意書（フォームW-9の納税者識別 番号の証明に関する内国歳入庁のガイドラインを含む）。 | |
| (a) (1) (C) * | 配達保証通知の形式。 | |
| (a) (1) (D) * | 2023年8月29日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者への手紙のフォーム。 | |
| (a) (1) (E) * | ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者が使用するための顧客への手紙のフォーム。 2023年8月29日付けです。 | |
| (a)(2) – (4) | 該当なし | |
| (a) (5) (i) * | ダイレクト・デジタル・ホールディングス社のワラントの現金公開買付けを発表した2023年8月29日付けのプレスリリース。 | |
| (a) (5) (ii) * | 2023年8月29日付けの、ダイレクト・デジタル・ホールディングスのワラントの現金公開買付けを発表する広告です。 | |
| (a) (5) (iii) * | ダイレクトデジタル ホールディングス株式会社ワラントの現金公開買付けの有効期限の延長を発表した2023年9月21日付けのプレスリリース。 | |
| (a) (5) (iv) | ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社 ワラントに対する現金公開買付けの結果を発表した2023年9月29日付けのプレスリリース。 ワラントと同意勧誘（2023年9月29日に提出されたダイレクト・デジタル・ホールディングス社の最新の フォーム8-Kレポートの別紙99.1を参照して組み込んでいます） | |
| (b)(1) | 2021年12月3日付けの、借り手としてのダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、Orange142、 LLC、Huddled Masses LLC、コロッサス・メディア合同会社、保証人としてのユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、管理代理人としてのラファイエット・スクエア・ローン サービシング合同会社、およびさまざまな金融機関の署名によるタームローンおよび担保契約貸し手としてのタームローンおよび担保契約 （11月15日に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-261059）のダイレクト・デジタル・ホールディングス社の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込んでいます。 (2021)。 | |
| (b)(2) | 2022年2月3日付けの、借り手としてのダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、 、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142、LLC、保証人としてのユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、管理代理人としての ラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社、その他さまざまな間の、タームローンおよび担保契約の第1改正貸し手としてタームローンおよび担保契約 に署名している金融機関（2022年3月31日に提出されたダイレクト・デジタル・ホールディングス社のフォーム10-K の年次報告書の別紙10.16を参照して組み込まれています）。 | |
| (b)(3) | 2022年7月28日付けの、借り手であるダイレクト・デジタル ホールディングス、Colossus Media、LLC、Huddled Masses LLC、Orange142、LLC、ユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、および保証人である ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社による、2022年7月28日付けのタームローンおよび担保契約の第2改正および合併、管理代理人としてのLLC、および貸し手としてのタームローンおよび担保契約に署名したさまざまな金融 機関（Direct Digital Holdings、Inc.の別紙10.1を参照して設立）フォーム10-Qの四半期報告書（2022年11月14日に提出されました）。 | |
| (b)(4) | ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社、ダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、ハドルド Masses LLC、コロッサス・メディア合同会社、Orange142、LLC、ラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社、ラファイエット・スクエアUSA社による、2023年6月1日付けの早期オプトイン選挙（ダイレクト・デジタル・ホールディングスの別紙10.1を参考に と名付けられました。フォーム8-Kに関するInc.の最新報告書（2023年6月6日に提出されました）。 | |
| (c) | 該当なし | |
| (d)(1) | 2022年2月15日付けの、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社とエクイニティ・トラスト・カンパニーLLC（旧 アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）がワラント代理人として結んだワラント契約（2022年2月16日に提出されたダイレクト・デジタル ホールディングス社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 |
3
| 示す 番号 |
説明 | |
| (d)(2) | 該当なし | |
| (f) | 該当なし | |
| (g) | 該当なし | |
| (h) | 該当なし | |
| 107* | 出願手数料表 |
* 以前は が提出されました。
アイテム 12 (b)。展示品。
出願手数料の展示会
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署名
十分な調査の結果、私の知る限り、そして信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付：2023年9月29日
| ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社 | ||
| /s/ マーク・ウォーカー | ||
| 名前: | マーク・ウォーカー | |
| タイトル: | 会長、最高経営責任者兼取締役 | |
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