当社は、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されているように、クラスA普通株式（額面価格 1株あたり0.0001ドル）の株式を、特定の既存投資家やその他の機関投資家、および取締役会の特定のメンバー、および特定の役員 役員に、当社のクラスA普通株式の今日の終値よりも高い1株あたりの公募希望価格で提供しています。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに 「GAIA」の記号で上場しています。2023年9月29日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり2.72ドルでした。

2023年9月29日現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って非関連会社が保有する議決権付き普通株式と 非議決権普通株式の総市場価値は37,980,000ドルでした。これは、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の発行済み株式13,913,701株に基づいて計算され、 の価格は1株あたり2.73ドルで、当社の終値である1株あたり2.73ドルです。普通株は、2023年9月19日にナスダック・グローバル・マーケットで報告されました。この目論見書補足（この 募集を除く）の日付より前の12か月間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って0.00ドルの有価証券を売却しました。その結果、フォームS-3の一般指示 I.B.6. に従って、クラスA普通株式を合計12,660,000ドルまで募集および売却する資格があります。この募集に続いて、この目論見書補足の の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、総時価がドルの証券を売却しました。

クラスA普通株式への投資には 高いリスクが伴います。クラスA普通株式の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因についての考察については、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」と、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書をお読みください。

証券取引委員会も 州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

当社の取締役、役員、関連会社の中には、暫定的な利害関係の表示に基づいて、本募集において最大30万ドルのクラスA普通株式を購入することに 関心を示している人もいます。また、これらの投資家が、当社の普通株式 の株式をさらに購入することに関心を示している可能性もあります。ただし、関心の表示は拘束力のある契約や購入の約束ではないため、引受人は、これらの個人または団体のいずれかにこのオファリングの株式を増やしたり、減らしたり、まったく売らないことを決定したり、これらの の個人または団体のいずれかが、このオファリングの株式を増やしたり、減らしたり、まったく購入しなかったりする場合があります。

引受会社に、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で クラスA普通株式を最大30日間追加購入するオプションを付与しました。

クラスA普通株式の投資家への引き渡しは、慣習的な取引条件に従い、2023年頃に行われる予定です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書 補足です。この補足では、この募集の条件を説明し、添付の目論見書に記載されている情報や、本書またはそこに参照により組み込まれた文書を追加および更新しています。第二部、添付の目論見書 には、参照により添付の目論見書に組み込まれた文書が含まれており、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書とは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に記載されている情報と、添付の目論見書に記載されている情報、または本目論見書 補足の日付より前に提出された参照によりここに組み込まれた文書、またはここに参照により提出された文書との間に 矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と一致しない場合、たとえばこの目論見書補足またはに参照により 組み込まれた文書添付の目論見書—後日付の文書内の記述は、以前の記述を変更するか、上書きします。

当社は、また、引受会社であるレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、または 「レイク・ストリート」も、この目論見書補足資料、添付の目論見書、または当社に代わって作成された、または本募集に関連してお客様を紹介した可能性のある自由書目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれた情報とは異なる情報、またはこれに加えて、お客様に提供することを誰にも許可していません。当社とLake Streetは、他者があなたに提供するその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足と添付の目論見書の情報は、この目論見書補足と添付の目論見書の送付時や、当社の クラスA普通株式の売却の時期に関係なく、その日付時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化した可能性があります。

この目論見書補足には、 にとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。また、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」と「 参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちは売りを求め、購入の申し出を求めています。レイクストリートは これらの証券の購入の申し出を募集しています。これらの証券は、募集と売却が許可されている法域でのみです。この目論見書補足と添付の目論見書の配布、および特定の法域における有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。米国外の投資家向け：当社もレイクストリートも、米国以外の、その目的のための訴訟が必要な 管轄区域において、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の提供、所持、または配布を許可するようなことはしていません。この募集と、この目論見書補足と 添付の目論見書の配布に関する制限について、自分自身に知らせ、遵守する必要があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、この目論見書 補足によって提供される有価証券、および添付の目論見書を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することはできません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で補足される「私たち」、「当社」、「私たち」という表現は、コロラド州の企業であるガイア社とその連結子会社を総称して指します。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている 文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。

歴史的事実の記述以外のすべての記述は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。この議論では、「予測する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「希望」、「意図する」、「かもしれない」、「目標」、 「継続中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」という言葉を意図しています。そのような将来の見通しに関する記述を識別するために、「努力する」、「ターゲット」、「する」、「する」、「する」、および当社に関連する類似の表現。当社の実際の業績は、「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびフォーム10-Kの最新の 年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想される の結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となるリスクと不確実性には、新規会員を引き付けて既存の会員を維持する当社の能力、 効果的に競争する能力（さまざまなエンターテイメントモードでの顧客エンゲージメントを含む）、ストリーミング用のデバイスプラットフォームの保守と拡大、顧客による当社サービスの利用状況の変動、四半期ごとの業績の変動、サービス の中断、生産リスク、一般的な経済状況、将来の損失、主要な損失などが含まれますが、これらに限定されません。人員、価格の変化、ブランドの評判、買収、私たちが実施する新しいイニシアチブ、セキュリティと情報システム、ウェブサイトのコンテンツに対する法的責任、 第三者の適切なサービスの提供の失敗、将来のインターネット関連の税金、創業者の当社に対する支配、訴訟、消費者動向、政府の規制とプログラムの影響、 コロナウイルス（COVID-19）パンデミックを含む公衆衛生上の脅威の影響とそれに対する当社の対応、および提出書類に含まれるその他のリスクと不確実性証券取引委員会、または「SEC」との間で締結します。将来の見通しに関する記述は、将来の の業績を保証するものではないことを警告します。また、この目論見書補足の日付における当社の見解のみを反映したこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちは、将来の見通しに関する情報を更新する義務を負いません。

クラスA普通株式への投資には 高いリスクが伴います。以下に説明するリスクと不確実性のほか、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。 は、この目論見書補足資料に参照により組み込まれています。私たちの事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクや不確実性のいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の クラスA普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。私たちの事業、財政状態、または経営成績は、現在私たちが知らない、または現在重要だとは思わないリスクや不確実性によって 損なわれる可能性があり、これらのリスクと不確実性により、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性 を評価する際には、当社のクラスA普通株式への投資を決定する前に、この目論見書補足書、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書（連結財務諸表 とその関連注記など）も参照する必要があります。

この目論見書補足には、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の特定の暫定的な未監査 財務結果が含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の結果の監査人によるレビューが完了すると、そのような暫定的な 結果に大幅な変更が必要になる可能性があります。最後に、このような暫定的な未監査の財務結果は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の重要な財務情報をすべて反映しているわけではないので、 それらに過度に依存しないように注意します。実際の業績が予想と異なる原因となる要因については、「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

当社のクラスA普通株式の市場価格と取引量は、一般的な株式市場の状況だけでなく、当社が事業を展開する業界、事業、事業展望、または 流動性、または本募集に関する市場のセンチメントの変化により、 大きな変動の影響を受け、今後も変動する可能性があります。定期報告書やこの目論見書補足に記載されているリスク要因に加えて、クラスA普通株式の価格と出来高の変動は、当社および/または当社の取締役、役員、または株主による クラスA普通株式の実際のまたは予想の売却の影響を受ける可能性があります。これは、市場、事業買収、本募集、またはその後の公募によるものです。株式市場全体では、特定の企業の業績とは無関係に 極端なボラティリティが発生することがあります。このような幅広い市場の変動は、業績に関係なく、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

その結果、クラスA普通株式の市場価格と取引量 の変動により、将来のクラスA普通株式の市場価格の予測が困難になり、投資額が下落し、クラスA普通株式の転売がより困難になる可能性があります。

この募集からの 当社への純収益の適用については、幅広い裁量権を有します。お客様は、これらの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません、そして私たちの経営陣は、最終的にあなたの投資価値を高めるような方法で このオファリングからの純収入を私たちに充当しないかもしれません。この募集による純収入は、この目論見書補足の「収益の使用」セクションに記載されている方法で使用される予定です。これらの純収入 を効果的に活用しないと、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格が下落したりする可能性があります。

当社のクラスA普通株式の公募価格は、1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなります。したがって、このオファリングでクラスAの普通株式を購入した場合、 本オファリング後の1株あたりの正味有形簿価を大幅に超える1株あたりの価格を支払うことになります。詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

追加の資本を調達するために、将来、クラスA普通株式の 株またはクラスA普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で募集する可能性があります。当社は の株式やその他の有価証券を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却する場合があります。また、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引や買収において、当社が普通株式、またはクラスA普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する際の1株あたりの価格 は、本オファリング の投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなったり低くなったりする可能性があります。

さらに、 将来、1つ以上の潜在的な買収を行う可能性があります。これには、そのような買収を完了するために当社が支払う対価の一部または全部として、クラスA普通株式を発行することが含まれる可能性があります。クラスA普通株式またはクラスA普通株式に関連する証券を発行する場合、新しく発行された 証券は、クラスA普通株式の保有者の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、買収を目的とした新規発行株式の将来の売却は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

Rysavy氏は、クラスB の発行済み普通株式5,400,000株の100％を保有しており、クラスAの普通株式475,061株も所有しています。クラスBの普通株式は、いつでもクラスAの普通株式に転換できます。クラスBの普通株式は1株あたり10票で、 クラスAの普通株式は1株あたり1票です。その結果、Rysavy氏は当社の議決権株式の約78％を保有しており、 取締役の選出、授権資本ストックの増加、または実質的にすべての資産の合併または売却など、株主の承認を必要とする事項に大きな影響を及ぼし、管理することができます。Rysavy氏が私たちを支配しているため、Rysavy氏の同意なしに支配権を変更することはできません。

現在、クラスAの普通株式に配当を支払う予定はありません。 配当金の支払いに関する将来の決定は、適用法に従い、当社の現金残高や、買収、経営成績、財政状態、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む、戦略的 取引における将来の潜在的な資本要件など、多くの要因によって決まります。さらに、現金配当の支払い能力は、当社のクラスA普通株式に対して申告または支払われる配当額を制限または制限する条件を含むクレジット契約の条件によって制限されています。その結果、当社の株主は、クラスA普通株式を 支払った価格よりも高い価格で売却しない限り、クラスA普通株式への投資から何の利益も得られない可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、クラスA普通株式の 株またはクラスA普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券 株を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。当社は、 の株式やその他の有価証券を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却する場合があります。将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で、クラスA普通株式、またはクラスA普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却するときの 株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

引受人 の割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、この募集で提供するクラスA普通株式の 株式の 売却による純収入（または、引受人が当社のクラスA普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は約100万ドル）を当社に受け取ると見積もっています。

このオファリングによる純収入は、主に 一般的な企業目的に使用する予定です。これには、運転資金の追加、資本支出の資金調達、負債の返済、買収、戦略的投資機会が含まれる場合があります。

この募集で当社のクラスA普通株式に投資した場合、あなたの 所有権は、当社のクラスA普通株式の1株あたりの公募価格と、この 募集後のクラスA普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価との差の範囲で、直ちに希薄化されます。

2023年6月30日現在、当社の過去の純有形簿価は 490万ドル、クラスA普通株式1株あたり0.31ドルでした。当社の過去の純有形簿価は、有形資産総額から負債を差し引いた金額です。1株当たりの過去の純有形簿価は、2023年6月30日現在発行されているクラスA普通株式の数で割った当社の過去の有形帳簿価額です。

募集に関する調整を実施し、 本募集における当社のクラスA普通株式を1株あたりドルの公募価格で売却すると仮定すると、2023年6月30日の調整後の純有形簿価は約100万ドルまたは1株あたりドルでした。調整後の1株当たりの純有形簿価を決定するために行われた 調整は次のとおりです。

次の表は、既存の株主に対する1株あたりの正味有形簿価額 の増加と、新規投資家への1株あたりドルの即時希薄化（1株あたりの公募価格と調整後の1株あたりの純有形簿価との差）を示しています。

上記の情報は説明のみを目的として提供されており、 は実際の公募価格と募集で売却する実際の株式数に基づいて調整されます。

この募集後に発行される当社のクラスA普通株式 の株式数は、2023年6月30日現在発行されているクラスA普通株式15,754,425株に基づいており、以下は含まれていません。

未払いのストックオプションが行使され、未払い 制限付株式ユニットの権利確定と決済、またはクラスA普通株式の追加株式が将来発行される限り、当社の株式インセンティブプランに基づく追加助成金によるものも含め、 このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項から、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の 資本を調達した場合、これらの証券の発行は、株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

以下は、本募集に従って発行または取得されたクラスA普通株式の購入、所有、および処分に関して、米国以外の保有者（本書で定義されているとおり）に適用される米国連邦 所得税の重要な影響についての一般的な説明です。米国以外のすべての候補者クラスA普通株式の 保有者は、クラスA普通株式の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。一般的に、米国以外の 保有者とは、当社のクラスA普通株式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、事業体、または取り決めを除く）の受益者を意味しますが、米国連邦所得税の目的ではそうではありません。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、または同法、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された米国内国歳入庁（IRS）の行政上の宣言と判決、および司法上の決定に基づいており、これらはすべて、この目論見書補足の日付の時点で 効力を有しています。これらの権限は変更されたり、解釈が異なる可能性があります。遡及的効力が生じることもあります。何らかの変更や解釈の違いにより、この目論見書補足に記載されている 人の米国以外の保有者に対する税務上の影響が変わる可能性があります。

この議論では、米国以外の保有者は、(a) 本規範第1221条の意味の範囲内で、当社のクラスA普通株式 の株式を資本資産として保有している（一般的には投資目的で保有されている財産）、および（b）そのような株式は、米国における米国以外の所有者の取引または事業 の実施と実質的に関連していない（または、所得税条約が適用される場合でも、そのような非所有者に帰属しない）と仮定します。米国所有者の米国永住機関）。この議論では、 米国以外の特定の保有者の個人的な事情に照らして、その特定の非米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべてを扱っているわけではなく、代替最低税、投資所得に対するメディケア拠出税、相続税または贈与税の影響、または米国 州税、地方税、米国以外の税金のあらゆる側面についても取り上げていません。この議論では、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況についても考慮されていません。また、当社の資本ストックの5％以上を所有している、または所有しているとみなされる保有者 、非課税または政府機関、規制対象の投資会社、 市場に証券をマークすることを選択した者、そのような企業など、特定の非米国保有者に適用される特別な税法についても触れていません米国連邦所得税、非課税組織を避けるために収入を蓄積してください。銀行、金融機関、保険会社、証券、商品、通貨のブローカー、ディーラーまたはトレーダー、税適格 退職金制度、従業員ストックオプションの行使により、またはその他の報酬として当社のクラスA普通株式を保有または受け取る保有者、ヘッジ、ストラドル、またはその他のリスク軽減 戦略、転換取引、その他の統合投資、「適格外国年金」の一環としてクラスA普通株式を保有している保有者本規範のセクション897（1）（2）で定義されている「資金」と、そのすべての利益を保有する団体適格な外国年金基金、同法第451（b）条に基づく特別税務会計の対象となる者、同法の建設的売却条項に基づいて当社のクラスA普通株式を売却するとみなされる保有者、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および特定の 人の元米国市民または長期居住者が保有するもの。

さらに、この議論では、 パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約）またはパートナーシップを通じてクラスAの普通株式を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。パートナーシップ（米国連邦所得税の観点から をパートナーシップとして扱っている事業体または取り決めを含む）が当社のクラスA普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税上の取り扱いは、通常、パートナーの地位と パートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、クラスA普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

裁判所またはIRSがここに記載されている1つ以上の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、クラスA普通株式の購入、所有または 処分の米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決または弁護士意見を得ておらず、取得する予定もありません。

当社のクラスA普通株式の分配金（もしあれば）は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、 米国連邦所得税上の配当となります。分配金が、当社の現在および累積の 収益と利益を超える場合、超過分は、クラスA普通株式における当該保有者の調整後の課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還元として扱われます。残りの超過分は、後述の「クラスA普通株式の売却、交換、またはその他の処分による利益」で説明されている税務上の扱いに従い、そのようなクラスA普通株式の売却または 交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。そのような分配については、以下の 「外国口座」という見出しの下での議論の対象にもなります。

一般的に、米国以外の保有者に支払われる配当金は、配当総額の30％、または該当する所得税条約で規定されている低い税率で 米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。適用される所得税条約 の恩恵を請求する米国以外の保有者は、通常、特定の証明書やその他の要件を満たす必要があります。そのような米国以外の保有者は、通常、適用される所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を請求する、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の ）を当社および/または支払い代理人（該当する場合）に提出する必要があります。所得税条約で適用される金額を超える金額で税金が源泉徴収された場合、通常、米国以外の保有者は、適時にIRSに適切な還付請求を提出することで、超過額の払い戻しを受けることができます。このような証明書は、配当金の支払い前に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について 税理士に相談する必要があります。

予備源泉徴収と 外国口座に関する以下の説明に従い、一般的に、米国以外の保有者は、その保有者がクラスA普通株式の売却、交換、またはその他の処分によって実現した利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

当社（または該当する支払代理人）は、毎年IRSに、米国以外の各保有者に支払われたクラスA普通株式の分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告しなければなりません。米国以外の保有者は、クラスA普通株式の配当に関して該当する税率（現在は24％の税率）での予備源泉徴収を回避するために、所有者が米国人（本規範で定義されている）ではないことを証明する特定の証明書 手続きに従わなければならない場合があります。 米国以外の保有者は、有効なIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継フォーム） またはW-8ECIを提出して米国以外の地位を証明するか、その他の方法で免除を設定した場合、通常、クラスA普通株式の配当金の支払いに関して米国の予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、そのような非米国保有者が次のことを知る実際の知識や理由がない場合に限ります。行動規範で定義されている米国人。上記の「クラスA普通株式の分配」で説明したように、米国の源泉徴収 の対象となる米国以外の保有者に支払われる分配金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所によって、またはそれを通じて行われる米国以外の保有者によるクラスA普通株式の処分による収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他特定の 要件を満たしているか、またはその他の方法で免除を定めている場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的から、米国で実質的な所有権または事業を展開しているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報の写し、申告書は、特定の条約や協定の規定に基づいて、米国以外の所有者が居住する国、または法人化された国の税務当局に提出することができます。該当する源泉徴収義務者に提出された書類は、 の状況によっては更新が必要な場合があります。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。 予備源泉徴収規則に基づいて米国以外の保有者への支払いから源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められる場合があり、必要な情報 が適時にIRSに提供されていれば、その保有者に返金を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）は、通常、配当金に30％の 米国連邦源泉徴収税を課します。また、以下で説明する財務省規則案に従い、「外国の金融機関」（この目的のために具体的に定義されている ）およびその他の特定の米国以外の企業に支払われるクラスA普通株式の処分の総収入も、さまざまな米国情報報告およびデューデリジェンス要件（一般に関連する）を除きます。米国の個人による所有権（またはそれらの事業体の口座）が満足していること、 または免除が適用されます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。米国財務省は、クラスA普通株式の売却またはその他の処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税 を撤廃する最終財務省規則を発表しました。

この要約は、税務上のアドバイスを目的としたものではありません。 投資家候補者はそれぞれ、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の地域について税理士に相談する必要があります。クラスA普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響（ 適用法の変更案による影響を含みます）。

当社は、 この目論見書補足と添付の目論見書に記載されているクラスA普通株式を、下記の引受会社を通じて提供しています。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社がこのオファリングのマネージング・アンダーライターを務めています。下記の引受会社は、引受契約の条件に従い、下記の名称の反対側に記載されているクラスA普通株式の数を当社から購入することに合意しました。引受会社は、以下に説明するオーバーアロットメントオプションの対象となる 株を除き、購入されたすべての株式を購入して支払うことを約束します。

引受会社は、 クラスA普通株式を1株あたりドルの価格で一般に公開することを提案しているとアドバイスしました。引受会社は、クラスAの普通株式を特定のディーラーに同じ価格で、1株あたりUSD以下の譲歩を差し引いて提供することを提案しています。募集後、 これらの数字は引受会社によって変更される場合があります。

このオファリングで売却された株式は、即時利用可能な資金での支払いに対して、2023年頃に 引き渡しの準備が整う予定です。引受人は、注文の全部または一部を拒否することができます。

以下の表に示すように、当社は引受会社に、クラスAの普通株式を当社から同じ価格で、同じ引受割引で まで追加購入するオプションを付与しました。引受人は、この目論見書補足の日付から30日の間、いつでも 時間までこのオプションを行使できますが、オーバーアロットメント（ある場合）をカバーする場合に限られます。引受人がオプションを行使する限り、引受人は特定の条件に従い、オプションを行使する株式を会社から 購入する義務を負います。

以下の表は、 が引受会社に支払う引受割引をまとめたものです。これらの金額は、オーバーアロットメントオプションが行使されない場合と完全に行使された場合の両方を想定して表示されています。

引受会社の手数料と経費のうち最大50,000ドルを支払うことに合意しました。これには、引受会社への弁護士費用と費用が含まれる場合があります。

この目論見書補足に記載されている場合を除き、引受人は 受け取っておらず、FINRAがFINRA規則5110に基づく引受報酬と見なしたこの募集に関連する他の報酬または費用を当社から受け取っていません。引受会社が受け取る引受割引と支給可能な費用 は、当社と引受会社の間の長期交渉によって決定されました。

このサービスの総費用は、約 ドルになると見積もっています。これには、この募集に関する引受会社の5万ドルの手数料と費用が含まれます。これらの費用は私たちが支払います。

また、改正された1933年の証券法に基づく民事責任を含む特定の 負債について引受会社に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して行う必要がある支払いに拠出することにも合意しました。

この募集を促進するために、引受人は、募集中および募集後に、当社のクラスA普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引 を行うことがあります。具体的には、引受会社は、当社が引受会社に売却したよりも多くのクラスA普通株式を売却することで、自分の口座 用にクラスA普通株式を過剰に配分したり、ショートポジションを作ったりすることがあります。引受会社は、追加の株式を購入するか、公開市場で株式を購入するオプションを行使することで、ショートポジションをクローズすることができます。

さらに、引受会社は、公開市場で株式を入札または購入することにより、当社のクラスA普通株式 の価格を安定または維持することができ、ペナルティ入札を課すこともできます。ペナルティビッドが課された場合、安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、このオファリングで以前に分配された株式 が買い戻されると、このオファリングに参加しているブローカーディーラーに許可されていた売却譲歩は取り戻されます。これらの取引の効果は、クラスA普通株式の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢になるかもしれない水準を 上回る水準に安定させたり、維持したりすることかもしれません。ペナルティビッドの実施は、クラスA普通株式の再販を妨げる程度に、クラスA普通株式の価格にも影響を与える可能性があります。 安定化やその他の取引の規模や影響は不明です。これらの取引は、ナスダック・グローバル・マーケットやその他の方法で行われる可能性があり、開始されればいつでも中止される可能性があります。

この募集に関連して、引受会社および売却グループ のメンバーは、ナスダック・グローバル・マーケットで当社のクラスA普通株式の受動的なマーケットメイキング取引を行うこともできます。パッシブ・マーケットメイキングとは、独立市場の メーカーの価格によって制限された入札をナスダック・グローバル・マーケットに表示し、注文の流れに応じてその価格で制限された購入を行うことです。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブマーケットメーカーが行うことができる純購入額と各入札の表示額を制限しています。 受動的なマーケットメイキングは、クラスA普通株式の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始されればいつでも中止される可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が当社のクラスA普通株式の価格に及ぼす可能性のある影響の方向性や大きさについて、 として表明または予測していません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの 取引を行うことや、取引が開始されたとしても予告なしに中止されないことを表明しません。

ロックアップ契約に従い、当社の最高経営責任者は、この目論見書補足の日付から90日間、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を 引受人の書面による事前の同意なしに、直接的または間接的に、提供、売却、売却合意、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。ただし、限定的な例外などを除きます。引受会社はいつでも制限を免除することができます。

引受契約の条件に従い、引受人 の事前の書面による同意なしに、引受人 の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、または交換可能な有価証券を 提供、売却、売却合意、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。ただし、限定的な例外を除き、次のような制限があります。引受会社はいつでも放棄します。

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業銀行および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介 活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融 機関です。引受会社は、将来、当社または当社の関連会社との通常の取引過程で、投資銀行業務やその他の商取引を行う可能性があります。引受人は将来、これらの取引に対して通常の手数料や手数料を受け取るかもしれません。

さまざまな事業活動の通常の過程で、 引受会社とその関連会社は、さまざまな投資を行ったり、保有したり、自分の口座や顧客の 口座のために、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資や証券活動には、発行者の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社は、そのような有価証券や商品に関して投資推奨を行ったり、独立した 研究見解を公表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客にその取得を勧めることができます。

引受会社は、このオファリングのマーケティングをオンライン で直接または関連会社を通じて促進する場合があります。このような場合、見込み投資家は、募集条件、目論見書補足、添付の目論見書をオンラインで確認し、オンラインまたはファイナンシャルアドバイザーを通じて注文することができます。

この募集に関連して、引受会社または特定の 証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。さらに、引受人は、特定のインターネット購読顧客へのこのオファリングのインターネット配信を促進する場合があります。引受会社は 、オンライン証券会社の顧客に限られた数の有価証券を売りに出すことができます。電子目論見書補足とそれに付随する目論見書は、そのような引受会社が管理するインターネットWebサイトで入手できます。 目論見書補足と電子形式の添付目論見書を除いて、引受会社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに 「GAIA」の記号で上場しています。

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は Broadridge Corporate Issuer Solutionsです。

米国以外では、当社も 引受会社は、この目論見書補足によって提供される有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のための訴訟が必要な法域では講じていません。この目論見書補足によって提供される株式は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、この目論見書補足資料、またはそのような株式の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。ただし、 がその法域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除きます。この目論見書補足資料を所持している人は、 の募集とこの目論見書補足の配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券を そのような募集または勧誘が違法である法域での売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

欧州経済地域の各加盟国、それぞれ 関連国に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関係国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された有価証券に関する目論見書の発行前は、この募集に従ってその関連国の一般に提供されたことはなく、提供される予定もありません。目論見書規則に従います。ただし、有価証券の募集は である場合があります目論見書規則に基づく以下の免除の下で、いつでもその関連州で一般に公開されます。

ただし、そのような有価証券の募集では、当社または 引受会社が目論見書規則第3条に基づく目論見書の公表や、目論見書規則第23条に基づく目論見書の補足を必要としないものとし、最初に有価証券を取得した人、またはオファーが行われた各人は、引受会社および会社に対して「適格投資家」であることを表明、承認、合意したものとみなされます。」は目論見書規則の第2（e）条の意味の範囲内です。目論見書規則でその用語が使用されているように、金融仲介機関に 提供される有価証券の場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、オファーで取得した有価証券は、そのオファーで取得した証券が、その原因となる可能性のある状況にある個人に代わって 非裁量的に取得されたものではなく、また、その提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明し、承認し、合意したものとみなされます。 関連州での有資格者への提供または再販以外の有価証券の一般への提供そのように定義された投資家、またはそのようなオファーまたは再販の提案ごとに引受会社の事前の同意が得られている状況における投資家。

この規定の目的上、関連国の証券に関する「 公衆への申し出」という表現は、投資家が有価証券の購入または 購読を決定できるようにするために、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを意味します。「目論見書規則」という表現は、規則（EU）2017/1129を意味します。

当社は、この文書における有価証券の最終配置を目的として引受人が行ったオファーを除き、金融仲介機関を通じて証券の のオファーを許可しておらず、承認もしません。したがって、 引受会社以外の有価証券の購入者には、当社または引受会社に代わってそれ以上証券の提供を行う権限はありません。

英国に関しては、金融行動監視機構によって承認された証券に関する目論見書が公表される前は、この募集に基づく有価証券の募集や の発行は行われていません。ただし、有価証券の募集は、英国目論見書規則に基づく以下の例外事項に基づき、いつでも 英国で一般公開することができます。

ただし、そのような有価証券の提供は、当社または の代表者がFSMAの85に基づく目論見書の公表や、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書の補足を必要としないものとします。

最初に有価証券 を取得した英国の各人、またはオファーが行われた各人は、英国目論見書規則第2条の意味における適格投資家であることを当社および代表者に表明、承認、同意したものとみなされます。

英国の目論見書規則の第1（4）条でその用語が使用されているように、金融仲介業者に証券が提供される場合、各金融仲介業者は、オファーで取得した証券が 非裁量的に金融仲介業者に代わって取得されたものではなく、その提供または再販を目的として取得されたものでもないことを代表、認め、合意したものとみなされます。米国での提供または再販以外に、有価証券の公募につながる可能性のある状況にある人 王国は、そのように定義された適格投資家、またはそのような提案や再販のそれぞれについて代表者の事前の同意が得られている状況においてです。

この規定の目的上、関連する州の有価証券に関する「 公衆へのオファー」という表現は、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「英国目論見書規則」という表現は、その一部を構成する規則（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（離脱）法による国内法の。

この募集に関連して、プレースメント文書、目論見書、製品開示声明、または その他の開示書類はオーストラリア証券投資委員会に提出されていません。この目論見書補足は、2001年の会社法または会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示 文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図していません。

オーストラリアでの有価証券の提供は、「熟練投資家」（会社法第708（8）条の意味内）、「専門投資家」（会社法第708（11）条の意味）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従って法律となっている個人、 または免除投資家にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに証券を提供すること。

オーストラリアのExempt Investorsが申請する有価証券は、開示がある場合を除き、本募集に基づく割当日から12か月間は オーストラリアで売りに出されてはいけません

会社法第6D章に基づく投資家は、会社法第708条などに基づく 免除に基づく場合や、募集が会社法第6D章に準拠する開示文書に基づく場合は義務付けられません。有価証券を取得する人は誰でも、そのようなオーストラリアの売却 制限を守らなければなりません。

この目論見書補足には一般的な情報のみが含まれており、 は投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズを考慮していません。証券に関する推奨や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資決定を下す前に、投資家は この目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書および登録免除で定義されている「認定投資家」であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除および継続的な登録者 義務で定義されている「許可顧客」でもある本人 として購入する購入者にのみ売却できます。当社の有価証券の転売は、目論見書要件の免除に従い、適用される証券法の登録要件に従って行わなければなりません。

この目論見書（その修正、補足、または置き換えを含む）は、フランス通貨金融法（Code monétaire et financier）第L.411-1条の意味の範囲内で、フランスでの公募に関連して配布されていません。

この目論見書は、フランスでの承認を求めてフランスの 金融市場庁（AMF）に提出されたことはなく、今後も提出されないため、フランスでは一般に配布されない場合があり、今後も配布されません。

AMF一般規則の第211-3条に従い、フランスの 居住者には以下のことが通知されます。

この目論見書を受け取った人が、フランスでこれ以上配布したり（ 全体または一部）複製したりすることはできません。この目論見書は、該当するすべての法律および規制、特にフランス通貨金融法第L.411-1条および第L.411-2条に従う場合を除き、受領者は自分の口座でのみ当社の有価証券の発行または売却に参加し、 直接的または間接的にフランスの一般市民に当社の有価証券を譲渡することを約束しないという理解のもとに配布されました。

この目論見書を所持している人は誰でも、ドイツ連邦共和国のドイツ証券目論見書法（Wertpapier-Prospektgesetz、または法）の意味におけるドイツ証券目論見書（wertpapierprospekt）が 証券に関して発行されていないこと、または公表されることはないという 事実を知っています。特に、引受会社は、同法およびその他の該当する法的および規制上の要件に従う場合を除き、有価証券 に関して、同法の意味の範囲内でドイツ連邦共和国で公募を行っていないことを表明し、これを行わないことに同意しました。

（i）会社条例（香港法第32章）の意味における公衆への提供に該当しない状況、または（ii）証券の意味における「専門投資家」への場合を除き、 文書によって有価証券を香港で提供または売却することはできません。

先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則、または（iii） （会社条例（香港法第32章））の意味における「目論見書」ではなく、証券に関する広告、招待状、文書を発行したり、 をその目的で個人が所有したりすることはできません。香港の一般市民を対象とした、または香港の公衆がその内容にアクセスしたり読んだりする可能性が高いもの（いずれの場合も香港か他の地域かを問わない）（ただし が許可されている場合は、香港の法律に基づいて してください。ただし、香港以外の人にのみ処分される、または処分されることを意図している有価証券、または証券先物条例 （香港法第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で「専門投資家」のみに処分される、または処分されることを意図している証券に関しては除きます。

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）（証券法）に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券局に提出も承認もされていません。イスラエルでは、この目論見書は、（i）イスラエル証券法に基づく限られた数の個人と、（ii）イスラエル証券法の第1次補遺（補遺）に記載されている投資家（主に信託 資金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオへの共同投資を含む）にのみ配布され、有価証券の提供も対象としています。マネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、株式が超過している企業5,000万NISと、それぞれ補遺で定義されている「適格な 個人」（随時改正される場合があります）を総称して「適格投資家」と呼びます（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の の口座で購入します）。資格のある投資家は、自分が補遺の範囲内にあり、その意味を認識し、それに同意することを書面で確認する必要があります。

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に 目論見書として登録されていません。したがって、有価証券は募集も販売もされておらず、購読や購入の招待の対象とされたこともなく、募集、売却、または 購読または購入の招待の対象にすることもありません。また、この目論見書や、有価証券の売却、または購読または購入の募集に関連するその他の文書や資料は、流通も配布もされておらず、 配布されることもありません。または、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの (i) 以外の人に配布しましたSFA第274条に基づく機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）またはSFAのセクション4Aで定義されているとおり）、SFAのセクション274に従って、（ii）SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、または以下のいずれかの者 SFAのセクション275（1A）に従い、 SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（iii）SFAの他の該当する規定および条件に従って。

SFA の第275条に基づいて有価証券を購読または購入する場合、関係者は以下のとおりです。

SFAのセクション 309B（1）（a）および309B（1）（c））に基づく義務の目的のためだけに、証券は「所定の資本市場商品」（2018年の証券および先物 （資本市場商品）規則で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します。除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されているとおり）。

証券は、日本の 金融商品取引法（改正された1948年法律第25号）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、すべての適用法に従う場合を除き、日本で、直接的または間接的に、または日本人または他者の利益のために、直接的または間接的に、または日本国内または日本人に再販または転売を目的として、 提供または販売されません。、関連する日本の政府または規制当局によって公布された、該当する 時に有効な規制および省庁ガイドライン。この段落では、「日本人」とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含め、日本に居住するあらゆる人を指します。

証券はスイスで公募されない場合があり、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に 上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または 第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条以降に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設の上場規則を考慮せずに作成されました。この 文書も、証券やこの募集に関連する他の募集やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、このオファリング、当社、または証券に関連する他のオファリングやマーケティング資料 も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりすることはありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されたり、有価証券の提供を監督したりすることはありません。また、証券の提供は、スイス連邦集団投資スキーム法（CISA）に基づいて認可されておらず、今後も認可されません。CISAに基づく集団投資スキームの持分の 取得者に与えられる投資家保護は、有価証券の取得者には適用されません。

このサービスは、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券商品庁、アラブ首長国連邦のその他の関連するライセンス機関、および/またはアラブ首長国連邦のその他の関連するライセンス機関（UAEの領土内で設立され運営されているフリーゾーン {br）の法律と規制に基づいて設立されたライセンス機関、特にドバイ金融サービス機構、またはドバイ国際金融の規制機関であるDFSAによって承認または認可されていません。センター、またはDIFC。この募集は、商業会社法、1984年の連邦法第8号（改正版）、DFSA募集証券規則、NASDAQドバイ上場規則に従い、UAE、DIFC、および/またはその他のフリーゾーンでの有価証券の公募を構成するものではありません。 証券は、UAEやどのフリーゾーンでも一般に提供することはできません。

証券は、UAEまたはそのフリーゾーンの関連法規または当該フリーゾーンの関連法規の下で洗練された投資家としての資格を有するUAEまたはそのフリーゾーンの一部の 投資家にのみ提供および発行できます。

本書で提供されるクラスA普通株式の有効期間は、 Foley & Lardner LLPによって当社に引き継がれます。引受会社は、この募集に関連して、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPが代理を務めています。

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれている連結財務諸表は、独立登録公認会計士であるArmanino LLPが、監査と会計の専門家として の権限を与えられた報告書に基づいて組み込まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、および その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト（www.gaia.com）でも 入手できます。私たちのウェブサイトはこの目論見書補足の一部ではなく、私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この 目論見書補足に参照として組み込まれていません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した 登録届出書の一部です。この目論見書補足と添付の目論見書には、SECの規則と規制に従って登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している有価証券の詳細については、登録届出書にある の情報と別紙を確認してください。登録届出書の別紙として提出した、またはその他の方法でSECに提出した 文書に関するこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている記述は、包括的なものではなく、これらの提出書類とそれに添付されている添付書類を参照することで適格です。これらの記述を評価するには、 の完全な文書を確認してください。

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足と添付の 目論見書に参照目的で組み込んだ情報、および後でSECに提出する書類の情報は、自動的に更新され、以前にSECに提出された文書、またはこの目論見書または目論見書補足に含まれる情報よりも優先されます。 この目論見書には、以下の書類を参照の上、組み込んでいます。

さらに、この目論見書補足および付随する 目論見書に基づく募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の書類を、参照によりこの目論見書補足 と添付の目論見書に組み込みます。これらの書類には、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状が含まれる場合があります。上記にかかわらず、SECの規則に従って に提出されたものでも提出されたものでもないと見なされる文書や情報を組み込むことはありません。この目論見書補足と添付の目論見書（書類の特定の別紙 を除く）に参照により組み込まれている、または組み込まれている可能性のある上記の書類の一部またはすべてのコピーを、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

当社は、ガイアのクラスA普通株式を最大 1,000万株まで、1つまたは複数の募集で提供および売却する場合があります。

私たちのクラスA普通株は、ナスダック・グローバル・マーケットで 「GAIA」のシンボルで取引されています。2021年5月19日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり11.16ドルでした。

クラスA普通株式を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む 目論見書を補足します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。投資を決定する前に、この目論見書と 目論見書の補足事項の両方と、「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報をお読みください。

クラスA普通株式は、引受会社 やディーラーに、代理店を通じて、投資家に直接売却することも、目論見書補足に明記されているその他の方法で売却することもあります。当社の株式の売却に関与する引受会社、ディーラー、代理人の名前、それらの報酬、およびそれらが保有するオーバーアロットメントオプション は、該当する目論見書補足に記載されています。販売方法に関する一般的な情報については、この目論見書の「流通計画」を参照してください。

クラスA普通株式への投資には 高いリスクが伴います。この目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」、および該当する目論見書補足やこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる同様のセクションを参照してください。

証券取引委員会も 州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性や正確性についても伝えておりません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書は、私たち が「シェルフ」登録プロセスを使って証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚上げ登録手続きでは、この目論見書に記載されているように、 クラスA普通株式を最大1,000万株まで1つ以上の募集で募集および売却する場合があります。

この 目論見書に基づいてクラスA普通株式を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書と目論見書補足の情報に 矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を頼るべきです。この目論見書と目論見書の補足事項の両方を、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加の 情報と一緒に読む必要があります。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社のクラスA普通株式の売却 の完了には使用できません。

この目論見書と、該当する目論見書補足にある の参照先に含まれている、または組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、これらの有価証券の提供または売却が許可されていない法域 では、これらの有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしません。この目論見書や目論見書補足に記載されている情報、または参照により組み込まれている情報が、それらの書類の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。 その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更された可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書で言及されている書類の中には、 が提出されているか、提出されるか、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込まれるものもあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報を検索できる場所」というタイトルのセクションで入手できます。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「ガイア」、「私たち」、「当社」は Gaia, Inc. とその子会社を指します。

Gaia, Inc. は、ユニークで十分なサービスを受けていない会員層に対応する、グローバルなデジタルビデオ購読サービスと オンラインコミュニティを運営しています。私たちのデジタルコンテンツライブラリには約8,000タイトルが含まれており、スペイン語、ドイツ語、フランス語のタイトルも増えています。私たちのメンバーは、感動的な映画、最先端のドキュメンタリー、インタビュー、ヨガクラス、変容関連のコンテンツなどの膨大なライブラリに無制限に アクセスできます。その80％は、インターネットに接続されたほとんどの デバイスで、いつでもどこでも、コマーシャルなしでデジタルストリーミングでメンバーだけが利用できます。

私たちは、1988年7月7日 にコロラド州の法律に基づいて設立されました。当社の主要執行部は、コロラド州ルイビルのウェスト・サウス・ボルダー・ロード833番地80027にあり、電話番号は（303）222-3600です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.gaia.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトを通じて アクセスできる情報は、この目論見書には参照として組み込まれていません。

クラスA普通株への投資には高いリスクが伴います。 当社のクラスA普通株式に投資するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクは、SECに提出されたフォーム10-Qのその後の四半期報告書とフォーム8-Kの最新報告書によって補足および更新されています。この目論見書および該当する目論見書に参照により含まれている、または組み込まれているその他すべての情報サプリメント。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通し、ならびに 当社証券への投資額に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、および その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。また、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリート100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームに提出された文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。SECへの提出書類を含む当社に関する情報は、当社のウェブサイトwww.gaia.comでもご覧いただけます。ただし、その 情報は、この目論見書や添付の目論見書補足には含まれていません。

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて私たち がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社および当社が提供しているクラスA普通株式の詳細については、登録届出書 の情報と表示を確認してください。登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書に記載されている記述は、 包括的であることを意図したものではなく、これらの申告書を参照することで認定されます。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。登録届出書のコピーは、上記の住所のSECまたはSECの Webサイトから入手できます。

SECは、この目論見書に、私たちが提出する他の文書の 情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する文書の 情報は自動的に更新され、以前にSECに提出された文書に含まれる情報、またはこの目論見書または目論見書補足に含まれる情報よりも優先されます。この目論見書には、以下の書類を参考文献 に組み込んでいます。

さらに、この目論見書には、この目論見書に基づく募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の 申告書、および最初の 登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当該セクションに基づいて作成された書類も参照により組み込まれます。これらの書類には、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状が含まれる場合があります。上記にかかわらず、SECの規則に従って提出され提出されていないと見なされる文書 や情報は組み入れていません。上記の書類の一部または全部の写しは、この目論見書 に参照により組み込まれている、または組み込まれている場合があります（文書の特定の別紙を除く）。次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

この目論見書には、この目論見書の に参照用に組み込まれている文書を含め、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。

「予想する」、「信じる」、「計画する」、「見積もる」、「期待する」、 「努力する」、「未来」、「意図する」などの言葉や、ガイアやその経営陣に関連する同様の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。この 目論見書に記載されている記述、この目論見書および目論見書の補足資料に参照により組み込まれている文書を含むがこれらに限定されないこれらの将来の見通しは、歴史的事実に基づくものではなく、将来の結果や出来事に関する現在の期待を反映しています。 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、そのような記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績、または成果が、これらの記述によって表現または暗示される 将来の業績、業績、成果と異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これには、この目論見書、添付の目論見書補足、または本書に参照により組み込まれた文書やレポートに概説されているリスクが含まれます。実際の結果と異なる原因となるリスク や不確実性は、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム10-Kの年次報告書、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれています。「詳細情報が確認できる場所」を参照してください。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではないことを警告します。また、この報告の日付における当社の経営陣の見解のみを反映したこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはなりません。

当社には、将来の見通しに関する 記述を更新または改訂する方針はありません。また、新しい情報や将来の出来事や進展の結果として、この目論見書および付随する目論見書補足書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。 したがって、私たちが長期にわたって沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているように、実際の出来事が成り立っていると考えてはいけません。

該当する目論見書補足に別段の記載がある場合を除き、 当社は、本目論見書に基づいて当社が提供したクラスA普通株式の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、運転資金の追加、資本支出の資金調達、 債務の返済、買収と戦略的投資機会が含まれる場合があります。

ガイアの授権資本金は2億5000万株で、 はクラスA普通株式1億5000万株、1株あたり額面0.0001ドル、クラスB普通株式5,000万株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株式5,000万株、額面価格1株あたり0.0001ドルです。2021年5月19日現在、 クラスAの発行済み普通株式は13,820,030株、クラスBの発行済み普通株式は5,400,000株、発行済優先株式はありません。

クラスA普通株式の各所有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている1株につき1票 する権利があります。クラスBの普通株式の1株は、株主の投票に提出されるすべての事項について10票の権利があります。累積的な議決権はありません。法律またはガイアの改正および改訂された定款で別段の定めがある場合を除き、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式のすべての保有者は、株主に投票のために提出されるすべての事項について、単一のグループとして投票します。 したがって、任意の取締役選挙で議決権を有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の過半数の議決権を有する者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。議決権を有するすべての株式が出席し、議決権を有する会議での承認または行動に必要な最低数の議決権を持つ必要数の 株主は、特定の状況下では、書面で、または会議なしで の行動に同意することができます。

クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が宣言するとおり、もしあれば、同等の配当を受ける権利があります。ガイアが清算、解散、または清算された場合、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は、負債やその他の負債をすべて支払った後に残った当社の資産を比例配分して共有する権利があります。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、または 償還権はありません。また、クラスA普通株式およびクラスB普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。クラスA普通株式の発行済み株式とクラスB普通株式は、発行され支払われた時点で全額支払われ、査定対象外となります。クラスBの普通株式は、クラスAの普通株式に転換しない限り、譲渡できません。ただし、関連会社や家族への特定の譲渡は除きます。クラスBの普通株式は、クラスBの普通株式の保有者の選択により、クラスAの普通株式に1対1で転換できます。

当社の取締役会は、コロラド州の法律で定められている制限を条件として、いつでも最大5,000,000,000株の優先株を発行する権限を与えられています。取締役会は、株主の投票や行動なしに、取締役会が決定した名称、優先権、制限事項、および相対的な 権利により、1つ以上のシリーズまたはクラスの優先株の発行を規定する場合があります。ただし、取締役会は、クラスBの普通株式の過半数の同意または承認なしに議決権のある優先株を発行することはできません。その結果、取締役会は、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、転換権、その他の権利と優先権を備えた優先株を発行する権限 を持っています。現在、優先株を発行する予定はありませんが、優先株または優先株の購入権の 発行は、第三者が当社を買収することをより困難にしたり、第三者が当社を買収しようとするのを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。このような発行は、議決権を 弱める可能性もあります。

クラスA普通株式 の株式の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・コーポレート・イシューザー・ソリューションズです。

当社は、この目論見書を通じて提供される有価証券を、以下を含む1つまたは複数の取引で時々 に売却することがあります。

これらの有価証券は、 変更可能な固定価格で、売却時の実勢価格で、実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で配布される場合があります。また、 電子オークションを利用して、この目論見書に基づいて提供される有価証券の価格やその他の条件を決定することもあります。

募集中の有価証券に関する目論見書補足 には、以下を含む募集の条件が記載されています。

この 目論見書を通じて提供される有価証券の売却に引受会社を利用する場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得することになります。引受会社は、交渉取引を含め、1つまたは複数の取引で証券を転売することがあります。引受会社は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または引受会社として活動する1つ以上の会社が直接証券を に提供する場合があります。目論見書の補足に別段の定めがない限り、募集有価証券を 購入する引受人の義務には条件が適用され、引受人は募集有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規公開 提供価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

証券の販売にディーラーを利用する場合、 証券をディーラーにプリンシパルとして売却します。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引の 条件が含まれます。

証券を直接販売する場合があり、引受会社や 代理店を通じて販売することはできません。また、随時指定された代理店を通じて証券を売却することもあります。目論見書補足には、募集された有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前と、 当社がその代理人に支払う手数料が記載されています。目論見書の補足に別段の記載がない限り、どの代理店も、任命期間中、購入を勧誘するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

当社は、証券の売却に関して、1933年の証券法の意味において引受人とみなされる機関投資家や 人に、直接証券を売却する場合があります。そのような販売の条件は、目論見書補足に記載されています。

目論見書に補足事項が記載されている場合、当社は、代理店、 引受会社、またはディーラーに、遅延引き渡し契約に基づく公募価格で証券を購入するオファーを特定の種類の機関から求めることを許可する場合があります。これらの契約では、 将来の指定日に支払いと配達を行うことが規定されています。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を 売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメント、安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社は がペナルティビッドを課すこともあります。つまり、取引を安定させたりカバーしたりするために シンジケートが シンジケートによって買い戻された場合、シンジケートメンバーや他のブローカーディーラーが自分の口座で販売した売出証券の売却譲歩をシンジケートが回収できるということです。これらの活動は、募集有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢な価格よりも高くなる可能性があります。 が開始された場合、引受会社はいつでもこれらの活動を中止することができます。

また、インターネットやその他の電子的な 手段を通じて販売を行うこともあります。当社は、代理人、引受人、ディーラーの関与の有無にかかわらず、インターネットやその他の形式の電子入札または注文システムを利用して、そのような有価証券の価格設定と配分について、証券を直接一般に公開することを選択する場合がありますので、目論見書補足で提供するその制度の説明には特に注意する必要があります。

このような電子システムにより、入札者は オークションサイトに電子的にアクセスしたり、条件付きの購入オファーを提出したりすることで、直接参加できる場合があります。条件付きの購入提案は、当社の承認を条件としており、そのような有価証券の販売価格やその他の条件に直接影響する可能性があります。これらの入札または 注文システムは、提出された入札に基づいてオファリングが売却される清算スプレッドや、入札者の 個別の入札が受理されるか、日割り計算されるか、拒否されるかなど、入札に役立つ関連情報を各入札者に提示する場合があります。もちろん、多くの価格設定方法を使用できますし、使用することもできます。このような電子オークションの処理が完了すると、有価証券は入札価格、入札条件、またはその他の 要素に基づいて割り当てられます。有価証券が売却される最終的な募集価格と入札者間の有価証券の配分は、インターネットやその他の電子入札プロセスまたはオークションの結果の全部または一部に基づいています。

当社は、引受会社、ディーラー、代理人と、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を 補償したり、引受人、ディーラー、代理人が行う必要がある支払いに関して拠出したりする契約を結んでいる場合があります。引受会社、ディーラー、代理人 は、通常の事業過程で当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に添付されている 目論見書に別段の定めがない限り、募集された有価証券の有効性は、コロラド州デンバーのBartlitt Beck LLPが当社に譲渡します。引受人は誰でも、弁護士から法的事項について助言を受けます。その内容は目論見書 の補足に記載されています。

この目論見書 に組み込まれている連結財務諸表は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計事務所であるPlante & Moran（PLLC）の報告書に基づいて組み込まれています。