エキシビション10.1

への修正

資産購入契約

この資産購入契約の改正（改正）は、2023年9月29日より、ウィスコンシン州の企業である ベル（売主）とデラウェア州の企業であるBlue Water Biotech, Inc.（買い手）との間で発効します。本書では、売り手と買い手を個別に当事者と呼び、 を総称して当事者と呼ぶことがあります。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、APA（以下に定義されているとおり）に定められた意味を持つものとします。

証人:

一方、両当事者は、2023年4月19日付けの特定の資産購入契約（APA）を締結しました。そして

一方、両当事者は、本書でより詳細に説明されているように、注記A（APAの別紙Aとして添付）の条件を変更したいと考えています。

したがって、前述の内容と、本書に含まれる相互の契約や合意を考慮し、その受領と十分性が認められるその他の利益や 貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

1。 注記Aに別段の定めがある場合でも、両当事者は、(i) 本書の 日に、売主が以前に買い手に提供した売主の口座に即時に利用可能な資金として100万ドルを売主に支払い、(ii) 2023年10月3日までに売主に3枚を発行した時点で、注記Aは支払われ、全額履行されたものとみなされることを契約し、合意します。買い手のシリーズA転換優先株式の,000株（株式）、額面価格 1株あたり0.00001ドル（優先株式）、株式数に転換可能買い手の普通株式のうち、1株あたり額面0.00001ドル（普通株式）は、3,000,000ドルを2023年9月28日の普通株式の終値で 割ったものです。これには、添付の指定証明書に別紙A（指定証明書）として記載されている権利と優先権が含まれます。当社は の商業的に合理的な努力を尽くして、2023年12月31日までに株主の承認（指定証明書に定義されているとおり）を得るものとします。優先株は、そのような 株主の承認が得られれば、発行日から1年後に買い手の普通株式に転換されるものとします。優先株は証券法に基づいてSECに登録されません。本書の日付に、買い手は (a) デラウェア州務長官に指定証明書を正式に提出し、 (b) 本契約に基づいて発行される株式を表す証明書を売主に発行するものとします。

2。買い手は、 (a) 会社が本改正を締結し、株式の転換時に発行可能な株式および普通株式（ 原株式）を発行することを承認するために買い手の取締役会がとる必要のあるすべての企業措置が取られたこと、（b）株式が、本規約に定められた条件および対価に従って発行、売却、引き渡された時点で、取られたことを表明し、保証します。修正条項は、有効に発行され、全額支払われ、査定不可です。また、以下の制限以外の 譲渡の制限はありません適用される州および連邦証券法に基づく譲渡、および（c）原株が正式に発行用に留保されており、 指定証明書の条件に従って発行されると、有効かつ全額支払われ、査定不可となり、適用される連邦および州の証券法に基づく譲渡の制限以外の譲渡制限はありません。

3。原株は、改正された1933年の証券法（証券法）に従って証券取引委員会（SEC）に提出された買い手の次期再販 登録届出書に登録の対象となるものとします。

4。証券法に基づいて公布された規則144の特典を売主に提供するために、2024年1月1日から、売主が本契約に従って売主に発行可能なすべての原株を転売することが許可されるまで、 （規則144）、および売主が登録なしで原株を売却することをいつでも許可するSECのその他の規則や規制を随時改正することができます。そして、規則144 (b) (1) (i) の最後の文に基づく指定証明書、売主は (a) に提出することを誓約します。改正された1934年の証券取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書およびその他の文書 、およびそれに基づいて採択された規則と規制、および（b）証券法に基づく当該原株の の再販に関して、規則144の遵守に必要な情報を適時に提供し、売主がそのような原資産を売却できるようにするために随時必要な範囲で規則144で規定されている免除 の範囲内で、証券法に基づいて登録されていない株式。売り手の書面による要求に応じて、買い手は買い手がそのような要件を遵守していることについての書面による声明をそのような所有者に送ります。買い手は、規則144に従って、売り手によるそのような原株の の売却に協力するために合理的に必要な措置を講じるものとします。これには、規則144に基づく適切な形式で、買い手の株式譲渡業者への指示や法的意見を手配することも含まれます。

5。売り手は、この改正の日付の時点で、注記Bまたは注記Cには不履行または不履行の事由はないと誓約し、同意します。

6。この改正の条件と規定は、APAまたはAPAの 別紙に含まれる矛盾する条件や規定を優先し、修正します。この改正で明示的な変更が行われた場合を除き、APAとその付属品は引き続き有効です。APAへの言及はすべて、ここで補足および修正されたAPAへの言及とみなされます。

7。この改正は、1つ以上の対応物で、ファクシミリまたはその他の電子送信によって締結される場合があり、それぞれが 原本と見なされ、すべてが1つの同じ契約を構成するものとします。

2

その証として、本契約の当事者は、上記に最初に書かれた日付をもって本修正条項を 執行させました。

別紙A

指定証明書、

好みと権利

の

シリーズA コンバーチブル 優先株式

の

ブルーウォーター・バイオテクノロジー株式会社

一般の 第151条に準拠

デラウェア州の会社法

デラウェア州の一般会社法 に基づいて設立され存続している企業であるブルーウォーター・バイオテック社（以下「当法人」）の下記役員は、ここに次のことを証明します。

1。彼女は コーポレーションの最高ビジネス責任者です。

2。当法人は優先株式1,000万株を発行する権限を与えられており、そのうち1,150,000株がシリーズ シード優先株として承認され、そのうち1,146,138株が発行されました。

3。修正された および修正された会社の設立証明書（以下「法人設立証明書」）によって取締役会に付与された権限に従い、取締役会は、以下に規定する一連の優先株式を承認し、シリーズAの転換優先株式として指定された優先株式10,000株のシリーズを創設する次の 決議を採択しました。

一方、法人設立証明書には、優先株と呼ばれる授権株式の種類が記載されています。これは 1,000万株、1株あたり額面0.00001ドルで構成され、1つ以上のシリーズで随時発行できます。

一方、取締役会 は、1つまたは複数のシリーズまたはクラスを設立し、優先株を発行し、議決権、指定、優先権、制限、資格、特権、制限、資格、特権、制限、資格、特権、制限、 オプション、転換権、およびその他の特別な権利（配当率や前払いの支払い方法を含むがこれらに限定されない）を修正、決定、変更する完全かつ完全な権限を有します。自発的または非自発的な清算、議決権 、転換権の際に支払われる優遇金額、償還価格、利用規約、シンキングファンドと株式の購入価格、利用規約、そして

一方、取締役会は、前述の の権限に従い、会社が発行する権限を有するシリーズAの転換優先株式の最大10,000株で構成される一連の優先株に関連する権利、優先権、制限、およびその他の事項を次のように修正したいと考えています。

したがって、さて、取締役会は、現金または他の有価証券、債務、権利または財産の交換を目的とした一連の シリーズA転換優先株式の発行をここに規定し、 のような優先株式に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項をここに定め、決定することを決議します。

1。名称と金額。シリーズA転換優先株式の額面価格は1株あたり0.00001ドル で、シリーズA転換優先株式として指定され、シリーズAの転換優先株式を構成する株式数は最大10,000株です。シリーズAの転換優先株式（優先株式 ）は、1株あたり1,000ドルの購入価格で売りに出され、1株あたり1,000ドル（表示価値）の記載価値を持つものとします。

2。投票。本書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、優先株には議決権はありません。 ただし、優先株式の発行済み株式がある限り、公社は、その時点で発行された優先株式の過半数の保有者の賛成票なしに、（a）直接的または間接的に、修正、合併、統合などにより、本証明書の条項を変更、修正、または廃止し、（b）クラスを承認または創設してはなりません。清算時の資産配分 （第7条で定義）が優先株よりも優先される株式のランキング、（c）は、借りたお金に対して、本証明書に基づく優先株の保有者（当該保有者、保有者、および総称して保有者）に対する会社への支払い義務 の支払いの権利 について、その条件により明示的に優先されること、または（d）前述のいずれかに関する 契約の締結は、購入金による負債を除き、負債を創出、負う、引き受ける、または存続させること。

3。コンバージョン。

a) オプション・オブ・ホルダーでのコンバージョン。優先株式の各株は、発行日（初回発行日）から1年後に、いつでも 時点を問わず、当該優先株式の記載価値を割って決定される1株あたり額面価格0.00001ドル（普通株式） （セクション3（d）に定める制限が適用されます）のその数の普通株式に転換できるものとします。転換価格別の株式。保有者は、附属書A（転換通知）として添付されている 転換通知の形式を会社に提出することにより、そのような転換を行うものとします。各転換通知には、転換する優先株式の数、発行時の転換前に所有されていた優先株の株式数、発行時の転換後に所有される優先株式の数、および当該転換が行われる日付を明記しなければなりません。これらの日付は、該当する保有者が .pdfで .pdfで会社への転換通知を電子メールで送る日より前の日付であってはなりません（その日付、コンバージョン日）。の通知に転換日が明記されていない場合

2

コンバージョン、コンバージョン日は、当該会社への転換通知が本契約に基づいて送付されたとみなされる日付です。インクで書かれた元の交換通知 は必要ありません。また、変換通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 明らかな誤りや数学的な誤りがない場合は、換算通知に記載されている計算と記入内容が優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株の株式を表す証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、その際に代表される 優先株式のすべてがそのように転換された場合、当該保有者は発行された転換日の後速やかに、当該優先株式を表す証明書を交付しなければなりません。 普通株式に転換された、または本契約の条件に従って償還された優先株式は、取り消され、再発行されないものとします。

b) コンバージョン 価格。優先株の転換価格は、本書での調整（転換価格）を条件として、0.5254ドルとします。

c) 変換の仕組み

i. 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日から5取引日以内に、 法人は、優先株式の転換時に取得される当該数の転換株式を転換保有者に引き渡すか、引き渡させるものとします。ここで使われているように、取引日とは NASDAQ株式市場が営業している日を指します。

ii。転換時に発行可能な株式の予約。当法人 は、本書に規定されているように、優先株式の転換時の発行のみを目的として、普通株式の総数を超えない保有者（および優先株式の他の保有者）の先制権またはその他の偶発的購入権がない限り、常時承認および未発行の普通株式を留保し、利用可能な状態に保つことを約束します。asは（第8条の調整と の制限を考慮して）変換時に発行可能になります当時の優先株式の発行済株式の割合。

iii。フラクショナル シェア。優先株の転換時には、端数株式や端数株式を表す原稿は発行されません。そのような転換時に保有者が購入する資格があるはずの株式の一部については、 法人はその選択により、その端数に転換価格を掛けた金額で、その端数に対する現金調整を支払うか、次の全株に切り上げる必要があります。

3

iv。譲渡税と経費。この優先株の 転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または類似の税金を保有者に請求することなく行われるものとします。ただし、会社は、当該転換株式の発行および引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要がありません。当該優先株および当法人 の保有者は、以下のことをする必要はありません。そのような転換株式を発行または引き渡すのは、その発行を要求する個人が当該税額を会社に支払っているか、または 法人が納得してそのような税金が支払われたことを立証しない限り、または発行されるまでです。会社は、転換通知の同日処理に必要なすべての譲渡代理手数料と、転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の 設立清算会社）に支払うものとします。

(d) 発行制限。本書にこれと矛盾する規定にかかわらず、会社が 株主の承認（以下に定義）を得ていない場合、会社は優先株式の転換時に、当初の発行日 以降かつ転換日以前に発行された普通株式と合わせると、3,744,209株の普通株式を超える普通株式を多数発行することはできません（調整の対象となります）順方向および逆方向の株式分割、資本増強など（株式数、発行可能な最大値など）。各 保有者は、(x) 当該保有者の優先株式の当初の記載価額を、(y) 当初の発行日の にすべての保有者に発行されたすべての優先株式の記載価値の合計で割った商に等しい発行可能最大額の一部を受け取る権利があります。保有者が優先株を保有しなくなり、当該保有者の優先株式に基づいて当該保有者に発行された株式の金額が、当該保有者の発行可能最大額の比例配分株式よりも少なかった場合、当該部分は比例配分により上方調整されるものとします。株主承認とは、デラウェア州一般会社法およびNASDAQ上場規則5635に基づく必要票 、およびその後継者、または普通株式が上場される可能性のある他の証券取引所の同様の規則により、会社の資本ストック保有者が賛成票を投じ、本書に記載されている優先株の 株の転換を承認することを意味します。

4。配当。保有者は優先株式の配当金を受け取る権利があり、当法人は を支払うものとします。 普通株に転換されたかのように 基準）は、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で、またそのような配当が普通株式に支払われる場合も、支払われる場合も同様です。優先株には他の配当は支払われません。この証明書に従って会社によって取消、消却、または償還された優先株式については、 配当は発生しなくなります。

4

5。譲渡可能性。優先株の保有者は、本証書の規定に従う場合を除き、優先株の全部または一部、または本書または本契約における権利、 権原または持分を、直接的または間接的に 売却、譲渡、担保設定、担保権付与、またはその他の方法で処分（各譲渡）してはなりません。前文に違反して優先株または本契約に基づく権利を譲渡しようとする試みは無効であり、 Corporationはそのような譲渡を登録しないものとします。適用法または 規則に従い、譲渡フォームを使用して、優先株の全部または一部を譲渡する場合、および譲渡税を支払うのに十分な資金を保有者が支払うことにより、公社は新しい所有者の名前で、または優先株式の一部が譲渡される場合は 法人の名前で優先株を発行して登録するものとします。現在の所有者のそれぞれの名前で登録された同等の新品証明書を届けるものとし、そのような部分的な譲渡を有効にする金額の譲受人。本証明書の他の規定にかかわらず、(a) 譲渡があらゆる点で本証明書の該当する規定に準拠し、(b) 譲渡が適用される連邦および州 証券法（改正された1933年の証券法（証券法）を含むがこれらに限定されない）にあらゆる点で準拠しない限り、本第5条に従って 譲渡を行うことはできません。そのような譲渡が証券法に基づいて登録されている場合を除き、会社が合理的な判断で要求した場合、保有者は、そのような譲渡は証券法に基づいて登録する必要がないという趣旨の弁護士意見を、保有者の費用負担で会社に提出するものとします。

6。償還。会社は、優先株式の発行後すぐに開始される優先株式と、未払いのが の未払いの配当金とともに、優先株式の発行済み株式を現金で償還する権利を有します。優先株式の保有者が複数いて、会社が償還を希望する場合、その償還はすべての優先株保有者の間で比例配分ベースで行われるものとします。当社は、優先株式の各保有者に、償還日と償還される株式数を記載した通知を送付し、各保有者に償還金額の小切手または電信送金を渡すことにより、償還を行うものとします。保有者は、償還後に優先株証明書を返却する必要はありません。そのような償還は、償還額の支払いの証拠である が優先株式の償還の決定的な証拠となり、会社の優先株登録簿に反映されます。優先株の保有者は、いかなる状況においても償還を要求する権利を有しないものとします。優先株のいずれかの株式が会社によって転換、償還、または再取得された場合、そのような株式は優先株式の承認済みではあるが未発行の優先株式の地位に戻り、優先株として指定されなくなります。

7。清算優先。優先株式の各株には、記載価値に未払いの未払いの配当金を加えたものに等しい清算優先権（清算優先権）があります。会社の清算、解散、清算（ 法人の支配権が移転される資産の合併、再編、売却、または会社の資産の全部または実質的にすべてが移転される結果となる事象を含む）（清算）の場合、優先株式の保有者は、支払いが行われる前に 法人の資産から受け取る権利を有するものとします。会社の普通株式の保有者、そして他のシリーズの保有者に優先するか、または同等の株式の保有者将来発行される可能性のある優先株式。1株あたりの金額は清算優先権の に等しい。会社の資産だけではそのような金額を全額支払うことができない場合、優先株の保有者に分配される資産全体は、支払われる金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、 で保有者に比例配分されるものとします。優先株式 の保有者に清算優先権が支払われた後の会社の残りの資産は、その時点で発行された会社の普通株式およびジュニアシリーズの優先株式の保有者に分配されるものとします。

5

8。特定の調整。

(a) 株式配当と株式分割。この優先株式の発行済み株式が発行されている間に会社がいつでも、 (i) 普通株式に対する株式配当を支払うか、普通株式の分配または分配金を支払う場合、(ii) 普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、 (iii) 普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に結合します（株式の逆分割を含む）。または（iv）問題、普通株式、 当法人の資本金の株式の分類が変更された場合は、転換価格には、その一部を掛けるものとし、その分母は、その出来事の直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数で、 の分母は、その出来事の直後に発行された普通株式の数です。本第8 (a) 条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利がある 株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に発効するものとします。

(b) 比例配分布。この優先株が発行されている期間に、資本還元またはその他の方法により、会社が普通株式の保有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の 証券、財産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を宣言するか、 を行う場合、このPreferred の発行後のいつでも、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似取引（a）（配布）株式、その場合、保有者は、当該分配の記録が取られる日、またはそのような記録が取られていない場合はその時点の日付の直前に、この優先株式の 転換が完了したときに取得可能な普通株式数を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利があります（転換に関する制限は考慮されません）。参加する普通株式の 株の記録保持者を決定する必要がありますそのようなディストリビューション。

(c) 基本的な トランザクション。この優先株が発行されている間にいつでも、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当法人が他者との、または他者との合併または統合に影響を与える場合、 (ii) 法人は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連資産の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に影響を及ぼします。取引、（iii）すべて、直接 または間接、購入申出、公開買付け、交換募集（当社、または別の会社によるかを問いません）個人）は、次の保有者の基準に従って記入されます

6

普通株式は、他の証券、現金、財産と株式を売却、入札、または交換することが許可されており、発行済み普通株式の50％以上の保有者に受け入れられています。 (iv) 当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または普通株式が適用される強制株式交換に影響します。 直接的または間接的に、他の証券、現金、財産、または（v）会社に効果的に転換または交換された1つまたは複数の関連取引は、他の個人との株式または株式購入契約、またはその他の企業結合 （再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を完了し、その相手が普通株式の発行済み株式の50％以上を取得し（それぞれが基本取引）、その後、この優先株式の転換時に、保有者は以下を受け取る権利を有するものとします。直前にそのような転換時に発行可能だったであろう各転換株式 そのような基本取引の発生（この優先株式の転換に関するセクション3（d）の制限は考慮されません）、後継者または買収法人の普通株式、または存続法人の場合は会社の の株式数、および の普通株式数の保有者によるそのような基本取引の結果として受取可能な追加の対価（代替対価）に優先株は、そのような基本取引の直前に転換可能です（なしでこの優先株の転換に関するセクション3（d）の制限について）。このような転換の目的で、 転換価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、法人は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値を反映した合理的な方法で、代替対価に転換価格を配分するものとします。普通株式の保有者に、ファンダメンタルズ取引で受け取る有価証券、 現金、または財産について何らかの選択肢が与えられる場合、保有者は当該ファンダメンタルズ取引の後に優先株式を転換する際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。前述の規定の実施に必要な 範囲で、会社の承継者または当該基本取引における存続事業体は、同じ条件で新しい指定証明書を提出し、前述の規定と一致し、当該優先株式を代替対価に転換する保有者の権利を証明する新しい 優先株を保有者に発行するものとします。会社は、 法人が存続人ではない基本取引の承継法人（承継法人）に、本第8条（d）の規定に従い、本基本取引の前に保有者が合理的に満足し、所有者が（不当な遅延なしに）承認した書面による合意に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。取引を行い、この優先株の保有者の選択により、{に引渡すものとします。br} 保有者は、この優先株と引き換えに、実質的に類似した書面で証明された承継事業体の証券

7

本優先株式の形態と内容は、当該基本取引の前に本優先株式の転換時に取得および受取可能な 普通株式と同等の数の、当該後継事業体（またはその親会社）の資本ストックに転換可能であり、本契約の 転換価格を当該株式に適用する転換価格で、当該株式に本書の 転換価格を適用する転換価格で資本金の（ただし、株式の相対価値を考慮に入れると当該基本取引に基づく普通株式、および当該資本株式の価値、 資本株式数、転換価格は、当該基本取引が完了する直前にこの優先株式の経済的価値を保護することを目的としています）。そのような基本取引が行われた場合、 承継事業体は相続し、その代わりとなる（そのため、当該基本取引の日以降、本指定証明書および 法人に言及するその他の取引書類の規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）。また、法人のあらゆる権利と権限を行使することができ、本意匠証明書に基づく法人のすべての義務を引き受けるものとします。同じ効果を持つ別の 取引書類あたかもそのような後継事業体が本書では株式会社と名付けられたかのようです。

(d) 計算。この第8条に基づく計算はすべて、場合によっては1株あたりの1セントに最も近い金額または最も近い100分の1で行われるものとします。この第8条の目的上、特定の日付時点で発行済みとみなされる普通株式 の発行済み株式数は、発行済みで発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計です。

9。その他。

(a) 書面による修正。本書に別段の定めがある場合を除き、優先株式の規定は 修正される可能性があり、公社は、その時点で発行された優先株式 の過半数の保有者から書面による同意を得た場合に限り、本書で禁止されている措置を講じたり、本書で義務付けられている行為を省略したりすることができます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

8

WHEREOF WHEREOF. は、2023年9月29日に、正式に権限を与えられた会社の役員によって、この指定証明書、 優先権および権利証明書に会社名義で署名させました。

9

附属書A

変換通知

( になるには、登録保有者が転換を行うために実行します

シリーズAの株式（転換優先株式）

署名者は、以下に示すシリーズA転換優先株式（優先株式）の株式数を、以下に記載されている日付の時点で、デラウェア州の企業であるブルーウォーター・バイオテック社（以下「当社」）の 株式（額面価格1株あたり0.00001ドルの普通株式）に転換することを選択します。 普通株式を署名者以外の名義で発行する場合、署名者はそれに関して支払われるすべての譲渡税を支払い、 当法人が要求する証明書や意見書をここに提出します。そのような譲渡税を除いて、いかなる転換についても、署名者には手数料はかかりません。

コンバージョン計算：

日付から効力への換算：_________________________________________________

転換前に所有していた優先株式の数：_______________

転換される優先株式の数:________________________

転換される優先株式の表示価額：____________________

発行される普通株式の数:___________________________

該当する換算価格:____________________________________________

転換後の優先株式の数：________________

配送先住所:______________________ または DWAC 説明書： ブローカー番号:_________ アカウント番号:___________