米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
主要行政機関の住所) (郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結 |
2023年9月29日、ベル（以下「当社」）は、Blue Water Biotech Inc. f/k/a Blue Water Vaccines Inc.（以下「購入者」）と資産購入契約の修正（「修正」）を締結しました。この改正は、2023年4月19日付けの会社と購入者の間の資産購入契約（「資産購入契約」）を修正するものです。2023年9月30日に支払われる購入価格の400万ドルの分割払いの約束手形は、（1）2023年9月29日に即時利用可能な資金として100万ドルを会社に支払った時点で、支払済みかつ完全に履行されたものとみなされます。、（2）2023年10月3日までにシリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）の3,000株を当社に発行すること購入者。当社は、2023年9月29日にこのような100万ドルの支払いを受け取りました。
シリーズAの購入者優先株式の条件は、2023年9月29日に購入者がデラウェア州務長官に提出した指定証明書に準拠します。指定証明書によると、シリーズA優先株式の各株は、シリーズA優先株式の発行日から1年後に、いつでも、随時、会社によって転換可能です。その数は、1株あたりの表示価値1,000ドルを1株あたり0.5254ドルの転換価格で割って決定される購入者の普通株式数です。ただし、設計証明書に規定されている調整が必要です。エーション。当社に発行されたシリーズA優先株式は、指定証明書に明記されている特定の株主承認制限を条件として、最初は購入者の普通株式の合計約5,709,935株に転換可能です。購入者は修正条項で、2023年12月31日までにそのような株主の承認を得るために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。シリーズA優先株は、購入者の普通株式に支払われる配当を（普通株式に転換された時点で）比例配分する権利があり、指定証明書に明記されている特定の重要事項を除いて議決権はありません。また、1株あたり1,000ドルの表示価値に未払いの配当金を加えたものに等しい清算優先権があります。シリーズA優先株は、購入者の選択により、いつでも全部または一部を償還できます。購入者はまた、シリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式を、証券取引委員会に提出される次回の再販登録届出書に含めることに同意しました。
（1）資産購入契約に基づく購入価格または販売マイルストーンの支払いの将来の分割払いを会社が受け取るかどうか、いつ受け取るか、購入者が支払い義務を履行する際に将来債務不履行に陥るリスクの程度、（2）購入者がシリーズA優先株式の全株式の転換について必要な株主の承認を得る能力、および（3）については保証できません。当社がシリーズA優先株から現金収入を受け取ることができるかどうか、またいつ受け取ることができるか、シリーズA優先株式の転換またはその他の方法で発行可能な購入者の普通株式の売却、およびそのような現金収入の金額から。
ここに記載されている改正の説明（指定証明書を含む）は、改正の全文（指定証明書を含む）を参考にしたものです。その写しは、本書の別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品。
| 示す いいえ。 |
文書 | |
| 10.1 | 2023年9月29日付けの、Veru Inc. とブルー・ウォーター・バイオテック社の間の資産購入契約の改正。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
2
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| 日付：2023年10月2日 | ヴェール株式会社 | |||||
| 作成者: | /s/ ミケーレ・グレコ | |||||
| ミケーレグレコ | ||||||
| 最高財務責任者および 最高管理責任者 | ||||||
3