エキジビション3.1

の修正証明書
の指定証明書
シリーズAの転換優先株式
ペトロス・ファーマシューティカルズ株式会社

デラウェア州一般会社法第242条に従い

シリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書 （「改正」）の日付は、2023年9月29日現在のものです。

一方、 デラウェア州の企業であるPetros Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、 会社の設立証明書（「法人設立証明書」） およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション151（g）によって付与された権限に従い、以前に以下の事項を定めましたシリーズAの転換優先株式として分類される 優先株式15,000株からなる、当社の一連の優先株に関する権利、優先権、 制限、およびその他の事項株式（「優先株式」）と優先株指定証明書 （「指定証明書」）は、2023年7月14日にデラウェア州務長官に最初に提出され、そのような条件が証明されました。

一方、 は、指定証明書のセクション32（b）に従い、指定証明書またはそのいずれかの規定は、その目的で正式に招集された会議で賛成票を得るか、 DGCLに従い、会議なしで 発行済み優先株式の少なくとも過半数（「必須保有者」）の書面による同意を得て、個別に投票することで修正できます。単一の クラスで、DGCLと法人設立証明書に従って必要とされる株主の承認があれば、

一方、 指定証明書に基づく必要保有者は、DGCLに従い、2023年9月29日に、本書に定められた条件に基づいてこの改正を行うことに同意しました。そして

一方、 取締役会は、この改正案の採択を提案し、この改正が賢明であり、会社とその株主にとって最良の 利益になると宣言する決議を正式に採択しました。

さて、 したがって、この改正はDGCLの第242条に従って正式に採択され、上記で最初に定められた日付の時点で、正式に権限を与えられた 社の役員によって次のように指定証明書の条件を修正するために執行されました。

(b) 分割払いの仕組み 。セクション4（d）に従い、会社がセクション9（a）に従って の分割払い換算でその分割払いの金額の全部または一部が支払われることを証明する分割払い通知を配信するか、 を配信したとみなされる場合は、本セクション9（b）の残りの部分が適用されるものとします。該当する割賦転換額（ある場合）は、該当する割賦日に該当する割賦転換価格で換算されるものとし、当社は、その割賦日に、（A）DTCで各保有者の口座に繰り上げ株式を引き渡すものとし、（B）換算 最低価格の場合、会社は該当する転換分割払いの最低額を保有者に引き渡すものとします。ただし、その後、その割賦日に 持分条件が満たされ（またはそのような保有者が書面で放棄され）、分割払いの転換は 指定証明書の他の規定では禁止されていません。本書では、「True-Up 株式」とは、該当する割賦払い 転換金額を割賦転換価格で割って計算された普通株式数（「調整株式」）が、割賦日に受領した割賦前転換株式の 数よりも多い場合、（A）の差に等しい追加の転換株式 の数を意味しますそのような調整株式の数と（B）そのような分割前転換株式の数。 会社が、該当する分割払い 転換金額の全部または一部の転換を確認した（または第9（a）条の運用により確認したとみなされる）場合で、該当する分割払いの通知日の時点で持分条件の不履行がなかった場合（または は、そのような転換に関連する株式条件が 第9（a）条の運用により満たされていることを証明したものとみなされます）がエクイティ・コンディション：該当する割賦通知日と の該当する割賦日までの間に不履行が発生しました（「暫定割賦期間」）の場合、会社は各保有者にその旨の事後通知を行うものとします。 そのような暫定分割払い期間中に持分条件不履行（当該保有者による書面による権利放棄ではない）が発生した場合、またはこの 指定証明書の他の規定により分割払いの転換が許可されていない場合、当該保有者は 会社に書面で指定された保有者の選択により、 会社に次の1つ以上のことを行うよう要求することができます。(i) 会社は償還するものとします。 未換算の分割払い換算金額（そのような指定金額は、「指定償還 金額」）。当社は、その分割払い日から3日以内に、 即時利用可能な資金の電信送金により、当該指定償還額の125％に相当する法的に利用可能な資金の金額を当該保有者に支払うものとします。ただし、 ただし、所有者の選択により、（1）指定償還額を商品と同額減額するものとします。 (x) のうち、当該割賦転換金額と (y) に関連して保有者に発行された分割前転換株式の数と実際の金額中間割賦期間中に保有者が当該分割前転換株式を売却した価格、または (2) 当該割賦前転換株式は、保有者が保有し、当社 が分割前転換株式を発行する次の場合に適用されるものとします。ただし、さらに、当社が本条に従って分割払い転換によって将来の分割払い 金額を支払うことを選択しない場合 9、保有者は 分割前転換株式の数を会社に返却するか、(ii)割賦転換は、未転換の割賦転換金額のすべての または当該保有者が指定した部分に関して無効であり、当該保有者は、割賦転換金額の当該指定部分に関する優先株式保有者のすべての 権利を有するものとします。ただし、 ただし、未転換の分割払い転換金額の当該指定部分の転換価格は、その後 調整されるものとします。その日に有効な分割払いの転換価格の（A）の低い方と等しくなります。保有者は、 分割払いの転換と (B) 当該保有者がそれに関連する 転換通知をあたかも割賦日であるかのように送付する日に有効な割賦転換価格を無効にしました。ただし、さらに、保有者の選択により、 (3) 当該無効化された分割払い転換に関連して引き渡された分割前転換株式は、引き換えられるものとみなされます。 (i) そのような分割前転換株式の数 と (y) の積に等しい記載価値を持つ優先株式の数中間割賦期間、または (4) に保有者がそのような分割前転換株式を売却した実際の価格は、保有者が保有し、会社が が分割前転換株式を発行する次の場合に適用されるものとします。ただし、さらに、会社が将来の分割払い 金額を以下に従って分割払い転換によって支払うことを選択しない場合この第9条、保有者は 分割前転換株式の数を会社に返還するものとします。会社が何らかの理由（DGCLに従って支払いが禁止されている場合を含む）で、該当する分割払い日の2日目 （2日目）までにその金額を支払って指定償還額を引き換えなかった場合、当該保有者は 第12条（a）に定められた権利を、あたかも会社が該当する分割払いを支払わなかったかのように、 第12条（a）に定められた権利を有するものとします。償還価格（以下に定義）およびこの指定証明書に基づくその他すべての権利 （以下を構成する不履行を含むがこれに限定されない） セクション5 (a) (iv) で説明されているトリガーイベント。本第9 (b) 条にこれと異なる定めがあっても、第4 (d) 条に従い、会社 が割賦転換額を表す普通株式を当該保有者に引き渡すまで、割賦転換額は、当該保有者が第4条に従って普通株式に 転換することができます。所有者が直前の文に記載されている該当する割賦日より前に分割払い 転換額を転換することを選択した場合、そのように換算された分割払い 転換額は、該当する転換通知に定められた該当する 割賦日に関連する当該保有者の割賦金額から差し引かれるものとします。さらに明確にするために、分割払い金額に対して何らかの転換が適用された場合、その分割払い金額に関連して発行された（ はそのような転換にまだ適用されていない）分割前転換株式が最初にそのような転換に適用されるか、または転換通知に記載されている 保有者の選択により、保有者が保有し、会社が次に を発行する場合に適用されるものとします割賦転換株式。当社は、本契約に基づく分割払いの転換において、普通株式の発行と 引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての税金を支払うものとします。さらに、本第9 (b) 条の と相反する規定にかかわらず、第4 (d) 条に従い、持分条件 の不履行に関する権利放棄に関連して、会社と投資家は、(i) の該当する分割払いの全部または一部を分割払いで支払うべきかについて、そのような権利放棄に関連して相互に合意することができます。または分割払い、 (ii) (II) 該当するTrue-Up株式の計算方法、およびそのようなTrue-Up株式を の株式で支払うかどうか普通株式または現金、および (B) 第9条に基づくアクセラレーション に適用される分割払い転換価格、および (iii) 普通株式の の代わりにTrue-Up株式を現金で支払う場合に適用されるプレミアム。ただし、いかなる場合でも、そのようなプレミアムは (A) True-Upの数に等しい金額の125％を超えてはなりません。株式に (B) 該当する割賦転換価格を掛けたもの。さらに を掛けたもの。ただし、いかなる場合も、これに従って普通株式が発行されることはありません の最低価格よりも低い1株あたりの価格での契約。回避のため、直前の文のいかなる内容も、この 指定証明書の条件を会社が厳守することを要求する 投資家の権利を制限したり損なったりするものとはみなされません。

(c) 分割払いの仕組み 。会社がセクション9 (a) の に従って、全部または一部を分割払いの償還を選択した場合、分割払いの償還額がある場合は、その分割払いの金額は、該当する分割払い日に に合法的に利用可能な資金で、適用される 分割払いの償還の 107% に相当する金額の即時利用可能な資金を各保有者に電信送金することで償還されるものとします。支払額（「割賦償還価格」）。会社が何らかの理由（DGCLに従って支払いが禁止されている場合の を含むがこれらに限定されない）で、その分割払いの日に分割払い 償還金額を償還しなかった場合、会社に書面で指定された保有者の選択により、 （そのような指定は、この目的上「転換通知」となるものとします）指定証明書（）、そのような保有者 は、分割払いの転換時に、分割払いの償還額の全部または一部の転換を会社に要求する場合があります。価格（あたかもその日付が割賦日であるかのように指定日の時点で に決定）。また、転換最低価格条件が発生した場合、 は該当する転換分割払いの最低額を保有者に引き渡すものとします。本セクション9 (c) で要求される変換は、セクション4 (c) の規定に従って行われるものとします。本第9 (c) 条にこれと異なる定めがあっても、 はセクション4 (d) の対象となります。分割払いの償還価格 (およびその延滞料を含む) が全額支払われるまで、分割払い 金額（およびその延滞料を含む）は、保有者がセクション 4に従って全部または一部を普通株式に転換することができます。所有者が直前の文に記載されている該当する分割払い 日より前に分割払いの償還金額の全部または一部を転換することを選択した場合、そのように換算された分割払いの償還額は、該当する転換通知に記載されている該当する割賦日に関連する分割払い 金額から差し引かれるものとします。この 第9条 (c) で義務付けられている償還は、第12条の規定に従って行われるものとします。さらに、本第9 (b) 条にこれと矛盾する の規定にかかわらず、第4 (d) 条に従い、当社が第9 (a) 条に従って割賦償還 の全部または一部を選択または実施することを義務付けている場合、該当する割賦通知日から該当する 割賦日までの任意の時点で、所有者は会社にすべての転換を要求することができます。または会社と当該保有者が相互に決定する価格での割賦償還額の一部。ただし、所有者が全部または一部を転換することを選択した場合この文に基づく分割払いの償還額 について、所有者と会社は、その分割払いの償還金額にセクション9（d）とセクション9（e） を適用することについて相互に合意するものとします。

(mm)「分割払い 予定額」とは、1,154株の優先株式を意味します。

[署名ページが続きます]

その証として、 法人は、2023年9月29日の今日、正式に権限を与えられた役員によってこの修正条項に署名させました。