第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

第333-267983号ファイル

目論見書

トンボエネルギーホールディングスです。

から21，512，027株の普通株に増加

本募集説明書は、売却株主Chardan Capital Markets LLC(“CCM”または“売却株主”)が時々提出する最大21，512，027株の普通株の潜在要約および転売に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。

本募集説明書に係る普通株式には、吾等とCCMが2022年10月7日に締結した設立株式融資(“Chef Equity Finance”)の購入合意(“購入協定”)に基づいて発行されたか、又はCCMに発行される可能性のある株式を含む。

私たちは本募集説明書の下のどの証券も発売しませんし、株を売却した株主 の株売却から何の収益も得ません。しかし、吾らは、本募集説明書に属する登録声明が発効日を宣言し、購入契約の他の条件を満たした後、購入プロトコルに基づいてCCMに株式を売却することを適宜決定することができ、総収益は最大1.5億ドルに達する。

CCM は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第2(A)(11)節で指摘された“引受業者”である。参照してください“コック株融資“と”分配計画(利益相反)“ は、本入札明細書に従って登録された普通株をCCMがどのように販売するかに関するより多くの情報と、CCMに補償を支払う説明 とを含む。

CCM は、本入札明細書に記載されている普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で販売することができる。CCMが本入札説明書に従って転売株式のために支払う価格は、販売時間に依存し、我々の普通株の取引価格 に応じて変動する。CCMが購入する必要がある普通株の数は、利益所有権制限を含む購入プロトコルのいくつかの によって制限されているが、購入プロトコルによれば、CCMに売却できる普通株の数は、このような売却時の私たちの公衆流通株のかなりの割合を占める可能性がある。したがって、CCMは、本募集説明書に従って私たちの普通株を転売する株は、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。参照してください“コック株融資“もっと情報を知りなさい。

さらに、いくつかの第三者がいくつかの普通株式を発行および転売し、および/または企業合併前または企業合併に関連して発行された引受証を登録する単独の登録声明を提出した。これらの第三者には、CNTQのスポンサー、私たちの上級管理職メンバー、そして私たちの定期融資機関が含まれています。このような第三方向公開市場でこのような株を売却することは、私たちの普通株の取引価格にも大きなマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは、本募集説明書に関連する株式登録に関連するすべての費用を負担することに同意しました。 CCMは、引受業者、販売仲介人、または取引業者マネージャー(ある場合)が、私たちの普通株を売却することによる割引、手数料、および費用を支払いまたは負担します。

私たちの普通株は現在ナスダック全世界市場(“ナスダック”)に上場しており、コードは“DFLI” であり、著者らの公開株式証は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“DFLIW”である。2023年9月18日まで、私たちの普通株式と引受権証の終値はそれぞれ1.77ドルと0.15ドルです。

適用された連邦証券法により，我々 は“新興成長型会社”であり，低下した上場企業報告要求 を遵守する。

我々の証券への投資は、本目論見9ページ目からの“リスク要因”の一部で述べたリスクに関するものである。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年9月27日です。

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれる情報 とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定するべきではありません。

米国以外の投資家について：私たちは米国以外のどの司法管轄区域でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と配布本の説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

紹介性備考

2022年10月7日(“締め切り”及び“締め切り”)、デラウェア州会社Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及びネバダ州会社及びCNTQが新たに設立した完全資本付属会社Bronco Merge Sub，Inc.(“合併付属会社”)は業務合併協定(定義は以下参照)の条項に従って先に公表された業務合併を完了する(定義は以下に参照)。

締め切り：(I)CNTQは“トンボエネルギーホールディングス”に改称。合併付属会社(“トンボ”または“当社”)； (Ii)合併付属会社はネバダ州の会社トンボエネルギー会社(“レガシートンボ”)と合併し，Legacyは当社の直接全額付属会社(“合併”)として存続(“合併”)；および(Iii)業務合併協議締結側 はこれにより予定される他の取引を完了した。2023年3月31日、トンボはネバダ州の法律に従って転換によって再登録された。

常用用語

文意が別に指摘されている以外、本募集説明書で言及されている“トンボ”、“当社”及び任意の関連用語はトンボエネルギー持株有限会社及びその合併付属会社を指す。

“10ドル株式承認証”とは、成約時に定期融資について1株10.00ドルの初期行使価格 で1，600，000株の普通株を購入する引受権証を意味する。

“$10株式承認株式”とは，$10株式承認証を行使した後に発行された457，142株の普通株を意味する。

“利益br}所有権制限”とは、購入契約項の下でCCMが任意の普通株を購入または買収する義務がない制限を意味し、CCMおよびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に従って計算される)と合計したとき、CCMおよびその関連会社は、9.9%を超える発行された投票権または普通株株式を所有することになる。

“企業合併”とは、“企業合併協定”に規定されている合併その他の取引を意味する。

“業務合併協定”とは、CNTQ、連結子会社とトンボの間で2022年5月15日、 改訂、2022年7月12日に改訂された合併協定と計画を指す。

“CCM” はチャールダン資本市場有限責任会社、ニューヨーク有限責任会社を指す。

“定款” は本募集説明書の日付に有効なトンボ会社定款を指す。

“終了” とは企業合併の終了である.

“CNTQ” はデラウェア州のChardan NeXTech Acquisition 2 Corp.を指し、同社はすでに“トンボエネルギーホールディングス”と改名した。閉幕に関連した状況で。

“CNTQ 普通株”とは、業務合併が完了する前に、CNTQ普通株、1株当たり額面0.0001ドル、 を指し、業務合併が完了した後、トンボの普通株を指し、1株当たり額面0.001ドルである。

“CNTQ IPO”とは、CNTQの初公募株のことで、締め切りは2021年8月13日。

トンボとはトンボエネルギーホールディングスのことで、ネバダ州の会社です。

“割増株式”とは、ある財務指標或いは取引価格指標に達し、他の条件を満たす場合、成約時に伝統的なトンボ株主に最大40，000，000株の会社普通株 を増発することができることを意味する。

方正株式会社とは，発起人，CNTQ取締役およびCNTQ管理チーム関連会社が保有するCNTQ普通株である.

トンボとはトンボエネルギー会社のことで、合併後に生き残った会社を含むネバダ州の会社です。ここで言及されたトンボは、合理的に適用される範囲内の伝統的なトンボを含む子会社を含むだろう。

“合併” は，業務合併協定の条項により，SubとLegacy Dragon Flyを合併し，Legacy Dragon Flyは存続する法団およびCNTQ(取引完了時にトンボEnergy Holdings Corp.)と改称する全資付属会社である.

合併とはネバダ州のBronco Merge Sub，Inc.のことです

“NRS” はネバダ州の改正法令を意味する。

“Penny 株式承認証”は2，593，056株の普通株を初歩的に買収する引受権証であり、行使価格は1株当たり0.01ドル であり、定期ローンと関係がある。

“私募株式承認証”とは、CNTQ初公募株が終了すると同時に、1株11.50ドルの行使価格で保証人の関連会社に発行される私募方式で普通株を買収する権利証である。

“公開株式公開証”とは、1株当たり11.50ドルの取引価格で普通株を買収する権利証であり、CNTE IPO単位の一部として販売される(CNTE IPOで購入されたものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても)。

スポンサー“br”とは、デラウェア州有限責任会社、CCM付属会社Chardan NeXTech Investments 2 LLCを指す。

“定期融資”とは、成約時に達成された7，500万ドルの元金総額を優先的に保証する定期融資手配のことである。

“取引” は，合併，および“企業合併プロトコル”が想定する他の取引を指す.

信託br口座“とは、CNTE IPOによって得られたお金を保有するCNTQ信託口座を意味する。

“株式承認証” はトンボの公開株式証、私募株式承認証とペンス株式承認証を指す。

“株式承認証”とは、デラウェア州のChardan NeXTech 2株式証持ち株有限責任会社を指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書に含まれるいくつかの 陳述は、1995年米国民間証券訴訟改革法、1933年証券法第27 A条(改正された)及び1934年証券取引法第21 E条(改正された)の“安全港”条項の意味を満たす“展望性陳述”を構成する可能性がある。さらに、任意の潜在的 仮説を含む任意の潜在的 仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、前向き陳述である。前向き表現は、将来のイベントまたは傾向を予測または指示することができ、または歴史的イベントの表現ではなく、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“意図”、“予想”、“信じ”、“求める”、“目標”、“意図”または他の同様の表現を使用することによって識別することができる。本募集説明書の読者に注意すると、これらの展望的陳述はリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲内ではなく、これは実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述には、 に限定されないが、財務および業績指標の推定および予測、市場機会および市場シェアの予測、私たちの製品およびサービスの潜在的利益および顧客への商業的魅力、私たちのマーケティングおよび拡張戦略の潜在的成功 ，我々が設計賞を獲得する潜在的な潜在的利益、および業務 の組み合わせの潜在的なメリット(株主価値を含む)が含まれる。これらの陳述は、本明細書において を決定するか否かにかかわらず、様々な仮定に基づいており、実績の予測ではなく、我々の経営陣の現在の予想に基づいている。これらの前向きな陳述は説明のためにのみ使用され、使用することは意図されておらず、事実または確率の保証、保証、予測、または決定的陳述としていかなる投資家によっても使用されてはならない。実際のイベントや状況は や予測が困難であり，仮説とは異なる.これらの展望的陳述は、多くのリスクと不確定要素の影響を受ける

多くの重要な要素は、実際の結果が私たちが発表した任意の前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

上記の は、本明細書に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを表すものではなく、私たちが直面している私たちの実際の結果が、このような前向き陳述で予想される結果とは異なるリスク要因をもたらす可能性があることを表すものではありません。 参照してください“リスク要因私たちの業務と財政的表現に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスク。

すべての 展望性陳述は本警告通知の明確な制限を受けている。いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本登録声明が発表された日からのみ発表される。私たちには義務がありません 新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新、修正、または訂正するために、いかなる義務も負わないことを明確に示します。私たちは私たちの期待、信念、そして予測を誠実に表現し、それらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちの期待、信念、または予測が達成または達成されるか、または達成されることを保証することはできません。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書に含まれる他の情報のほかに、以下のリスク要因を考慮して、以下のようなリスク要因を考慮しなければなりません“前向き陳述の注意事項について。“ タイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” この目論見書にあります。これらのリスク要素は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況と将来性について自分の調査を行うことを奨励します。私たちは他のリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務や財務状況を損なう可能性がある。以下の議論は、財務諸表および財務諸表の付記とともに読まなければならない。

シェフのリスクについて

我々が購入プロトコルによりCCMに売却する普通株の実株式数(あれば) やこれらの売却による実毛収入は予測できない.また、私たちはCHEFER 株式融資項目のすべての金額を使用できないかもしれない。

コックの株式融資に関連して締結した購入契約に基づいて、私たちは時々私たちの選択権 に基づいてCCMがコックの株式融資期限内に指定された最大数量の普通株を購入するように指示する権利があり、最高購入総価格 は1.5億ドルである。参照してください“コック株融資“購入契約およびシェフ株式融資に関するより多くの情報は、104ページを参照されたい。購入プロトコルによると、私たちは通常、CCMに任意の普通株を売却する時間と 金額を制御する権利がある。私たちが購入プロトコルに従ってCCMに普通株を売却する時間と金額は、私たちが時々自分で決定し、市場状況および購入プロトコルに記載されている条項、条件、および制限を含む様々な要素に依存するだろう(CCMの株式購入義務に対するいくつかのbr制限を含み、1日の取引量および利益を得るbr}所有権制限を含む)。コックの株式手配によると、私たちは最終的にCCMに私たちが販売できるすべて、部分あるいは全部の普通株を販売することを決定することができます。当時の市場流動性によると、CCMのこれらの株の転売は私たちの普通株の公開取引価格を低下させる可能性がある。

CCMは，コックの株式融資によってCCMに売却された普通株に支払う1株当たりの購入価格(ある場合)を選択することが可能であるため，購入プロトコルによる1回の購入に応じて適用されるbr}期間中に我々の普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が変動するため，いずれの売却前にも，購入プロトコルに基づいてCCMに売却される普通株数を予測することはできず，CCMがこのような 株に支払う1株あたりの買収価格を予測することはできない.あるいは，CCMによる購入プロトコルによるこれらの購入から得られる総報酬(あれば)を得る.

CCMが支払う1株当たりの購入価格の変動により、購入プロトコルに従ってCCMに発行されると予想されていたbr株の数を超えて発行·販売する必要がある可能性があり、購入プロトコルでの最高総購入価格1.5億ドルに相当する総収益を得ることができ、これは私たちの普通株の保有者に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。CCMが最終的に提供する普通株式の数は、ある場合、コックの株式融資に基づいてCCMに最終的に売却される普通株の数に依存する。

“購入契約”によると、CCMがこの合意に従って義務を履行するすべての条件が満たされるまで、CCMに我々の普通株を売却することは開始できず、本募集説明書に属する本登録宣言の有効性および必要なFINRA承認を含む。 CCMには義務がない(ただし、その選択によれば、選択)一定数の普通株を購入し、購入した金額 が以下の少なくとも1つに等しい普通株式数を超える場合：(A)CCMおよびその関連会社の実益が9.9%を超える発行済み投票権または普通株の株式数を有することになる(取引法第13(D)条およびその公布の規則13 d-3に基づいて計算)。(B)適用購入日(定義購入プロトコル参照)の購入総価格が3，000，000ドルを超える株式数，または(C)購入日にVWAPに計上された普通株式総数20%に相当する 株式数 をもたらす.他の資金源がない場合、私たちはコックの株式融資メカニズムの下で利用可能な金額の一部または全部を得ることができず、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

CCM はCNTQスポンサーの付属会社である.参照してください“売却株主CCM 及びその付属会社の我々普通株の実益所有権に関するより多くの情報は、100ページ目を参照されたい。上記実益所有権制限に鑑み、保険者は同意し、保険者及びその関連会社が実益所有とみなされ、又は保険者及びその関連会社が実益所有が7.5%を超える普通株を有するとみなされた場合には、私募株式権証を行使することができない。

CCMへの私たちの普通株の発行と売却は、私たちの普通株の他の保有者の株式を希釈し、CCMが買収した私たちの普通株の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

購入契約により、CCMに売却される可能性のある株式の購入価格は、私たちの普通株の価格によって変動します。 当時の市場流動性によると、このような株を売却することは、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

もし であり、私たちがCCMに株式を売却する場合、CCMが株式を買収した後、CCMはいつでもすべて、一部または全部の株式を転売することができ、あるいは購入契約の条項と証券法の遵守状況に応じて随時転売または随時転売することができる。したがって，我々の普通株をCCMに売却することは，我々の普通株を持つ他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある.さらに、私たちの大量の普通株をCCMまたは予想のこのような売却に売却することは、将来的に他の時間に私たちが販売を達成したいかもしれない価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくするかもしれない。

私たちの普通株のいくつかの株式の売却または転売を登録または転売する義務があり、および/または業務と合併して発行された引受権証 は、このような売却が発生する可能性があると考えると、私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があります。

本募集説明書による登録がコック権益に基づいてCCMに発行および販売される普通株式を手配するほか、様々な登録権協定に基づいて、いくつかの第3方向のある第三者が業務合併前または業務合併に関連して発行された普通株式および/または株式承認証 を発行し、転売する1つまたは複数の単独登録 宣言を提出して保持する必要がある。これらの第三者には，CNTQのスポンサー，我々の上級管理職メンバー，他の歴史あるLegacyトンボ大株主，我々の定期融資貸手がある(定義は本稿参照).2023年9月18日現在、公開市場に登録転売された株は、私たちが発行した普通株の大部分を占めている。当該等の独立登録声明が発効すると、本登録声明を含め、当該等の独立登録声明に基づいて株式を売却する株主は、当該等の株式を公開市場に売却する時間、定価及び比率を決定し、このような売却は、我々の普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。転売権を有するいくつかの投資家/貸手は、CNTQ IPO発行価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、このような別個の登録声明に基づいて、Brを動力販売する可能性がある。したがって，このような登録声明に基づいて株式を売却する株主 は，その株を売却する際に取引価格に基づく正のリターン率を得る可能性があるが，公共証券保有者がその株式を購入する価格と取引価格に差があるため，公共証券保有者が購入した証券は類似した収益率を得られない可能性がある.このような登録声明に基づいて売却された株主は、潜在的な転売のために大量の普通株が登録されていることを考慮すると、当該株主が株式を売却したり、大量の普通株を保有している株主が株式を意図的に売却していると市場が考えており、我々の普通株市場価格の変動性を増加させる可能性があり、私たちの証券の取引価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格がさらなる の下落を招く可能性がある。また，本募集説明書によると，転売および/または公開市場への発行が可能な21，512，027株 は，2023年9月18日現在発行されている普通株の約37%を占めている.このような株の公開市場でのどの売却も、私たち普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があります。CCMに対する販売価格は通常、我々普通株の現在の取引価格 を下回ることになり、これはこの影響 を悪化させる可能性がある。私たちの普通株の取引価格が回復していない場合、またはさらなる下落を経験した場合、購入合意に従ってCCMに普通株 を売却することは、それほど魅力的ではない資本源である可能性があり、および/または、私たちの普通株の取引価格がより高い場合に達成可能なbr金利で資本を調達することを許可しない可能性がある。私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で、または有意なリターンが生じない可能性がある方法で投資するか、または購入プロトコルに従って普通株を売却して得られた収益を使用するかもしれません。

我々のbr管理層は，購入プロトコルにより株式をCCMに売却して得られた収益の使用に広範な裁量権を持っている( があれば).我々は，購入プロトコルに基づいてCCMに株式を売却して得られた純額(あれば)を運営資金 および一般会社用途として利用する予定である.投資決定の一部として、あなたはこのような収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。購入契約に基づいてCCMに株式を売却して得られた金(あれば)は，我々の経営業績を増加させたり，我々の普通株価値を向上させたりすることなくbr社の目的に用いることができる.

異なる時間にCCMから普通株を購入する投資家 は異なる価格を支払う可能性がある。

購入プロトコルにより，CCMへの株式売却時間，価格，数量は，我々がCCMに株式を売却する時間，価格，数量を選択することによって異なる.もし私たちが購入プロトコルに従って普通株をCCMに売却することを選択した場合、CCMがそのような普通株を買収した後、CCMはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべてを転売し、部分的にまたは売却しないことを自分で決定することができる。 そのため、異なる時間にCCMから株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性がある。 私たちは購入プロトコルやその他の理由によって将来CCMに株を売却するため、投資家は今回の発行でCCMから購入した株式価値が低下する可能性がある。

我々の既存のリチウムイオン電池の運営に関するリスク

私たちの業務と将来の成長は私たちのOEMと似たような顧客の需要と成功にかかっている。

私たちの製品への需要は、元の設備メーカーの販売を含み、最終的には私たちの現在の端末市場の消費者(主に車、船舶、離網住宅のオーナー)に依存する。これらの市場の表現と成長は、マクロ経済状況、消費者支出、旅行制限、燃料コストとエネルギー需要(グリーンエネルギーの使用傾向の増加を含む)を含む多くの要素の影響を受けている。これらの変数の増加や減少は私たちの製品需要に大きな影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが需要を正確に予測できなければ、私たちは顧客の需要を満たすことができず、潜在的な販売損失を招く可能性があります。 あるいは私たちは過剰な製品を生産する可能性があり、私たちの生産施設での在庫増加と生産能力の過剰を招き、それによって私たちの単位生産コストを増加させ、私たちの運営利益率を下げます。

私たちはますます多くの収入を得て、車の原始設備メーカーからの販売を続けると予想されている。私たちの車OEM販売は調達注文に基づいていて、明確な収入約束がなく、この状況は続くかもしれないと予想しています。たとえば， は，我々が北米最大のトレーラーハウスメーカーKeystone RV Companyと締結した“供給契約”(本稿で定義)に基づき，Keystoneは我々の記憶解決策をそのある製品のディーラーや消費者オプションとしてディーラーや消費者に提供することに同意している.しかし、 このスケジュールは予想されるメリットをもたらさない可能性があり、確定的な調達約束がないため、販売は調達注文に基づいて継続され、このスケジュールは更新されない可能性がある。また、2022年7月には、将来的に雷神と北米で双方が合意した独占販売協定を含む雷神工業(“雷神”)の戦略投資に同意した。雷神は我々が予想する自動車OEM電池販売増加の重要な貢献者となることが予想されるが、この手配は将来的に北米の他の大型車OEMとその関連ブランドとの取引を排除する可能性があり、あるいは私たちと電池を供給することが許可される可能性のある自動車OEMとの関係に負の影響を与える可能性がある。Keystoneは2023年7月、その製品に対する需要が疲弊し、その後のコスト削減への関心から、Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器としてインストールするのではなく、これらの解決策を新たにオプションとしてディーラおよび消費者に提供することを通知した。Keystoneは異なる解決策や競争相手には向いていませんが、この戦略的変化は2023年の残り時間で私たちの収入に大きな制限を与えることが予想されます。 将来のRV OEM総売上の増加は予想通りに実現されないかもしれませんし、あるいは全く実現できないかもしれません。私たちは目標販売レベル を実現できないかもしれません。未来の自動車OEM販売は、これらのOEM生産と販売の車の数(サプライチェーンの中断や労働力の制限によって私たちのOEM顧客の運営を乱す事件を含む様々な事件の影響を受ける可能性がある)を含む多くのリスクと不確定性の影響を受ける；私たちのOEM顧客はどの程度私たちの電池を彼らの車製品ラインに組み込む/設計し、私たちの供給スケジュールを更新する；車の所有者はどの程度、最初にその車を購入するか、あるいは販売後市場で私たちの電池を購入することを選択するか。私たちは引き続き発展する業界標準と顧客の規格と好みに合った信頼性かつ経済的な電池の開発と発売に成功することができます。私たちがこれらのリスクに十分に対応できなかったことは、販売損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの短期的な成長は、私たちが現在運営している端末市場の持続的な成長にある程度かかっている。2025年までに、車、船舶、離網住宅の潜在的な市場総額は120億ドルに達すると予想されているにもかかわらず、これらの市場は予想通りに成長しないかもしれないし、全く成長しないかもしれないし、これらの市場で既存の顧客を維持し、または新しい顧客を誘致することができないかもしれない。私たちはこれらの成長している市場における私たちのシェアを維持したり拡大したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は未来にターゲット顧客を引き付けることに成功し、これらの顧客を意味のある注文に変換することができないかもしれません。

私たちの成功と、売上と収益運営の能力を増加させることは、ターゲット顧客を識別し、これらの顧客を意味のある注文に変換する能力と、既存の顧客関係を発展させ続ける能力に依存します。我々は、我々の端末市場を浸透させ、一連の顧客に接触するための多管理の販売およびマーケティング戦略を策定しているが、この戦略は、ターゲット顧客に効率的に接触したり、注文に変換したり、他の市場に拡張したりすることができない可能性がある。最近では、より多くの資源といくつかの重要な車OEM発展関係にも投入されており、これらの関係をカスタマイズ設計および/または長期契約手配における協力に変換することを目標としている。しかし，Keystoneは2023年7月に，その製品に対する需要が疲弊していることと，その後コスト低減を重視しているため，Keystoneは我々の記憶解決策を標準機器として実装するのではなく，これらの解決策を新たにオプションとしてディーラや消費者に提供することを通知した。Keystoneは異なる解決策 や競争相手には向いていないが、この戦略的変化は2023年の残りの時間で私たちの収入に実質的な制限を与えることが予想される。 私たちはこれらの関係を意味のある注文や更新に変換することができない可能性があり、これには 他のターゲット顧客を誘致するために追加のコストと管理リソースが必要になるかもしれない。

顧客が私たちに製品を提供してくれるbr}の市場シェアの喪失、顧客の要求の減少または遅延、生産に影響を与える供給および/または製造問題、名声 の損害、または持続的な値下げを含む、私たちの未来または既存の顧客に対する売上は、私たちがコントロールできない理由で減少する可能性があります。また、顧客を誘致し、転化するためには、現在と将来の顧客のニーズを満たすバッテリを開発し続けなければなりません。私たちは、上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい業界で運営しています。我々が新市場のために新たなLFP電池製品を開発して新市場に参入することと，競争構造の変化に伴い，競争レベルが増加することが予想され，我々の競争相手の性質は変化する.これらの競争的なbrとその他の要素は私たちの製品の潜在的な販売損失、平均販売価格、収益力を低下させる可能性があります。

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの会社には、固体電池の生産に集中している会社、垂直集積エネルギー会社、他の技術に集中しているエネルギー貯蔵会社が含まれています。私たちは、既存の鉛酸電池の代わりに、私たちの主な競争優位性は、私たちがより軽く、より安全で、より高性能で、よりコスト効果があり、寿命の長い電池を生産することだと考えています。我々の入市戦略、成熟したブランド、成熟した信頼性及び原始設備メーカーと最終消費者との関係は、(I)他の電池メーカーと効率的に競争することができ、(Ii)新しい潜在市場を開拓する上で有利な地位にあると信じている。しかし、OEM販売は通常、低い平均販売価格と関連するbr利益率を招き、これは全体的な利益率の低下を招き、私たちの成長に影響を与え、あるいは価格を上げることを要求する可能性がある。したがって，我々の業界の急速な発展の性質を考慮すると，我々はこの競争優位を保つことができない可能性がある.

私たちの現在の競争相手は持っていて、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれない。我々の競争相手は，その現在と未来の技術を開発するために，より多くの 資源を投入することができるかもしれない.これらの競争相手はまた、より多くのリソース を販売およびマーケティング作業に投入することができ、彼らが顧客によりよく接触することができ、彼らの間または第三者との間に協力または戦略的関係 を確立することができ、これは、彼らの競争地位をさらに強化することができるかもしれない。また，外国メーカーは米国メーカーよりもはるかに低いコストで労働力を雇用し，彼らの輸出能力を拡大し，我々の主要端末市場でのbrマーケティングの存在を増加させることができるかもしれない。既存と潜在的なライバルは、代替電池技術の開発に引き続き努力し、より理想的で魅力的な機能を持つ新製品を発売することが予想される。これらの新技術と製品は私たちの製品よりも早く発売され、より大きな市場受容度を得ることができるかもしれない。固体電池技術(特にエネルギー貯蔵応用)の開発に先行していると信じているが，新たな競争相手が出現する可能性があり，固体電池技術の代替方法が開発される可能性があり，ライバルは電気自動車(“EV”)のような他の応用に適した固体電池技術 を我々の目標市場に販売することを求める可能性がある。

他の競争要因および他の要因は、販売機会の喪失、平均販売価格、および製品全体の収益力の低下を招く可能性があります。これらの要素には、急速に発展する技術、業界基準、経済状況、および最終顧客選好が含まれています。私たちはこれらの要素が発生した時にそれを調整したり解決したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの新しいLFP電池端末市場への中長期戦略は成功しないかもしれません。私たちの成功は私たちがこれらの新しい市場のために新製品を開発と製造することに成功し、これらの新しい市場で顧客を獲得し、私たちの運営と生産能力を拡大することに成功しました(私たちが直ちに固体電池を製造する能力を含む)。

私たちの将来の成功は私たちがより多くの端末市場に拡張できるかどうかにある程度かかっており、これは私たちのLFP電池の機会だと思います。これらの市場は、太陽エネルギー集積工業、専用および作業車両、材料運搬、鉄道と緊急、およびbr中期予備電力、およびより長期的なデータセンター、電気通信と分散電力網貯蔵を含む。私たちがこれらの市場に拡張する能力は、これらの市場の持続的な成長を含む一連の要素に依存し、私たちの製品供給(より長期的に私たちの固体電池に結合した電池を含む)と製造能力を拡張するのに十分な資本があるかどうかは、これらの市場の顧客の需要と選好に適応した製品を開発し、私たちは顧客の需要を満たすために私たちの製造能力を拡張することに成功し、私たちはこれらの市場における潜在的な顧客の能力を識別し、転化し、これらの努力を協力するために合格者を誘致し、維持する能力である。私たちは資源と管理時間を投入してこれらの新しい市場を理解するつもりですが、私たちはこれらの市場における顧客と消費者の人口統計データ、選好、購入習慣を理解し、正確に予測することは困難に直面する可能性があります。もし私たちが予想通りに私たちの成長戦略を実行できなければ、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの業務の成長を効果的に管理して売上の増加に合わせることができなければ、意外な費用が発生する可能性があり、 は顧客の要求を満たすことができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。私たちの成長戦略の重要な構成要素は、予想される増加していく製品の需要を満たすために、私たちの製造販売能力を拡大し、自動化し、私たちの固体電池の大規模化生産に適応することです。私たちは、私たちの自動接着剤応用システムを実施するために必要な部品と、私たちの固体電池の試験生産ラインを得る上で供給遅延に直面して、将来私たちは部品不足に直面し続ける可能性があり、これは私たちが時間通りにあるいは完全に成長戦略を実現するこれらの方面の能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちの拡張と自動化作業のコストは予想よりも高い可能性があり、私たちは予想された費用効果を実現できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、エンジニア、販売およびマーケティング担当者、顧客支援者、および管理者を含む多くのスキルのある従業員を引き付け、訓練し、維持しなければなりません。これらの人員の可用性は制限される可能性があります。br}が私たちの成長を効果的に管理できなければ、開発と運営における私たちの過度な投資や投資不足を招く可能性があります。私たちのインフラ、システム、または制御上の弱点を招きます。操作ミス、財務損失、生産性損失、またはビジネスチャンスを招く可能性があります。Brは、従業員の流失および余剰従業員の生産性の低下をもたらし、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は現在2つのサプライヤーに私たちのLFPバッテリを提供して、1つのサプライヤーが私たちのバッテリ管理システムを製造しています。 これらの主要サプライヤーのいかなる運営中断も私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。

限られた数の重要な第三者サプライヤーへの依存は、LFP電池の生産を維持するために必要な十分な 供給を確保する上で挑戦とリスクに直面している。在庫と納期を慎重に管理していますが、サプライチェーンの遅延や中断に遭遇する可能性があり、および/または現在のサプライヤーは、必要な数量、必要な仕様、品質レベル、または魅力的な価格でLFPバッテリまたはバッテリ管理システムを提供し続けていない可能性があります。これまで、私たちと中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、購入注文量を増加させ(関連するロットベースの割引を享受する資格がある)、必要な需要前に電池を注文して受信することができ、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの電池輸入に関税を課すことによって増加した供給関連コスト を緩和または相殺し、潜在的な出荷遅延を回避することを助けることに現れている。有利な条項でこれらのサプライヤーと商業協定を締結したり維持したりすることができない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかが意外な遅延、中断または停止、または他の困難に遭遇して、私たちの要求を満たすために製品または材料の供給を増加させることができない場合、私たちの製造運営と顧客配送は深刻な影響を受け、br}は違約金を招き、私たちの顧客関係を損なう可能性があります。私たちは私たちの需要を満たすための代替供給者を見つけることができると信じているが、私たちは合理的な時間内にあるいは商業的に合理的な条項で十分な代替供給を見つけることができないかもしれない。

さらに、これらの第三者サプライヤーへの依存は、追加のリスクをもたらすだろう

私たちのLFP電池の将来の需要を正確に見積もることができないかもしれませんが、私たちの生産需要 が追加のコストや遅延を招く可能性があります。

我々は、予想される需要の前に コンポーネントを予約することによって、約9ヶ月のLFPバッテリ供給および6ヶ月間の他のすべてのキーコンポーネント供給を維持することを求めている。しかし、私たちの業務や顧客製品の需要は傾向や要因の影響を受けており、これらの傾向や要因はコントロールできない可能性があります。したがって、私たちは需要を作る能力が内在的な不確実性の影響を受けると予測する。サプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期 は大きく異なる可能性があり、特定のサプライヤー、契約条項、各コンポーネントの所与の時間における需要などの要素に依存します。もし私たちが十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、私たちのバッテリはお客様への配送を遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。

私たちの納期を満たすために、私たちは通常私たちの需要の見積もり、私たちの過去のこのような顧客との取引、経済状況 とその他の関連要素に基づいて、私たちの生産レベルと時間、調達、施設要求、人員需要、その他の資源要求について重要な決定をします。移動が遅い在庫を監視していますが、お客様の需要が大幅に低下すれば、過剰な在庫がある可能性があり、利益のない販売やログアウトにつながる可能性があります。任意の不足 を補うために短時間で補充材料を加速することは、コスト増加と注文遅延を招き、それによって利益を低下させ、私たちの名声に負の影響を与える可能性がある。いずれの場合も、私たちの運営結果は異なる時期に変動するだろう。

また、私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーと長期的な協力関係にある可能性があり、これは、インフレを含む競争力のあるコンポーネントの価格設定優位性を提供し、インフレを含む原材料コスト変動のリスクを減少させる可能性がある。したがって、私たちは未来に市場駆動の価格下圧力に直面する可能性があり、これは私たちの製品を生産するために必要な部品のコストに反するかもしれません。特に2022年の間に、私たちはインフレによる材料コストの上昇を経験し、私たちは製品価格を上げることでインフレを部分的に緩和し、慎重なやり方だと思います。私たちの顧客はこれをよく見ていないかもしれませんし、コストをさらに削減し、/または製品価格を下げることを期待しています。私たちは低いbr価格を相殺するために販売量を増やすことができないかもしれません(低い価格を実施することを選択すれば)、販売価格や利益率の高い新製品や強化製品を開発することができず、私たちのbrコストを競争力を維持するレベルに下げることもできません。私たちは上記のいずれも私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は最終的に重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たち は現在、単一の製造施設に依存し続けている可能性がある。もし私たちの施設がどんな理由でも運転できない場合や、私たちの自動化や拡張計画が期待される効果がなければ、私たちの製品を生産する能力は負の影響を受ける可能性があります。

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州リノにある99，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営していて、お客様の需要を満たすのに十分です。もし1本または2本の生産ラインがいつでも運行できない場合、私たちは注文の一方的な遅延に直面し、これは需要を満たすことを阻止することができ、あるいは資本支出を含む計画外コストを発生させる必要があるかもしれない。

私たちの施設は、地震、洪水、火災および停電、公共事業および交通インフラの中断、戦争またはテロ行為、または公衆衛生危機を含む、自然災害または人為的災害によって破損または実行できない可能性があり、これらは、私たちの製品をより長い時間で生産することを困難または不可能にする可能性がある。私たちの製品や在庫を生産することができず、もし私たちの製造施設が短時間で稼働できなければ、コスト増加を招き、私たちの名声を損ない、顧客を失ったり、私たちの業務、財務状況または運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちは財産損失と業務中断保険を維持していますが、この保険は私たちのすべての潜在的損失 をカバーするのに十分ではない可能性があり、受け入れ可能な条項で継続して提供できない可能性があります。

次の数年間、既存のLFP電池生産ラインの他の面を自動化し、必要に応じて追加のLFP電池生産ラインを増加させ、私たちの固体電池のための試験生産ラインを建設·運営する予定であり、これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に向上させることを目的としている。私たちの自動化と拡張計画は遅延に遭遇し、余分なコストが発生したり、私たちの既存の生産ラインに中断をもたらしたりする可能性があります。例えば、私たちの自動化接着剤アプリケーションシステムを実施するために必要な部品を得ることや、私たちの固体電池試験生産ラインの供給遅延に遭遇し、将来的には部品不足に直面する可能性があります。私たちの拡張と自動化目標を達成することに成功したコストは、私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、私たちは予想された費用効果を達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは通常お客様に製品を渡す責任がありますが、私たちは自分の配送チームを維持し、この機能を第三者にアウトソーシングしません。トラック輸送能力のいかなる不足、そのコストの任意の増加、またはショッキング金属加工システムの任意の他の中断は、私たちが製品をタイムリーに配送する能力を制限するか、または根本的に である可能性がある。

リチウムイオン電池の発火や煙と火炎の発生が観察され、これは私たちの名声と業務に負の影響を与える可能性がある。

我々のLFP電池はリチウムイオン電池の正極材料としてLFPを用いた。その熱安定性と化学的安定性により、LFP電池は本質的に他の電池技術よりも安全であり、またLFP電池は異なる化学成分を用いた鉛酸電池またはリチウムイオン電池よりも燃えやすい。しかしながら、ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を放出することによって、それに含まれるエネルギーを迅速に放出し、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。この欠陥のある結果は、私たちを訴訟、製品のリコール、または再設計作業に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、コストが高くなるであろう。さらに、リチウムイオン電池の適切性または安全性に対する公衆の否定的な見方、または将来リチウムイオン電池に関連する任意の事件(例えば、車両または他の火災)は、このような事件が私たちの製品に関連しなくても、私たちの業務および名声を深刻に損なう可能性がある。

電池の絶え間ない供給を容易にするために、私たちは私たちの工場に大量のリチウムイオン電池を貯蔵した。電池処理に関する強化セキュリティプログラムを実施しているが，どのような処理が不適切であるか，他のセキュリティ問題や電池関連の火災も我々の運営を乱す可能性がある.また、どんな事故も、私たちの製造工場でも、私たちの電池を使用しても、重大な生産中断、遅延、あるいは人身傷害や財産損失による重大な損失クレームを招く可能性があります。このような破損やダメージは、マイナスの宣伝と潜在的な製品リコールをもたらす可能性があり、これは私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なう可能性があります。

製品 責任クレームは、私たちの製品に根拠がない、または関連していないクレームであっても、私たちのブランドが負の宣伝または損害を受ける可能性があり、パートナーおよび最終顧客の需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品にどんな欠陥があったら、私たちは損害賠償と法的クレームの責任を負うだろう。また，製品リコールも含めてこのような問題を是正するために巨額のコストが発生する可能性がある.もし私たちの製品が予想通りに運行されていない場合、私たちは固有のクレームリスク に直面します。私たちはまた、私たちの製品が車両(車と海船を含む)に取り付けられる可能性があり、これらの車両は衝突事故が発生する可能性があり、あるいは予想通りに実行できない可能性があり、それによって死亡、人身傷害、または財産損失を招く可能性があるから、クレームリスクに直面しています。責任クレームは訴訟を招く可能性があり、訴訟の発生はコストが高く、時間がかかり、集中力を分散する可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

将来、任意の製品に欠陥があることが証明された場合、または当時適用された安全基準に適合していない場合、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、巨額の費用および管理職の注意力および他の資源の移転に関連する可能性があり、これはターゲット端末市場における私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

もし私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、私たちは多額の賠償金を支払う必要があるかもしれません。私たちは製品責任保険を維持していますが、私たちが保険を受けている保険は十分ではないかもしれません。あるいはすべての場合に適用されないかもしれません。また、私たちまたは私たちの競争相手に対する製品責任クレームは、私たちの製品と業務に大量の負の宣伝を与える可能性があり、私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は現在複雑かつ技術的に複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しており，将来の製品の発売に伴い，ソフトウェアやハードウェアへの依存が増加することが予想される.これらの複雑な技術に固有のリスクを管理できない場合や，システムにおける技術的制約を解決したり緩和することができなければ，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

我々の各バッテリは、第三者によって製造されたソフトウェアおよびハードウェア に依存する当社独自のバッテリ管理システムを含み、これは複雑で技術的である。さらに、我々が最近2023年第1四半期に発売したバッテリ通信システムトンボIntelligenceは、第三者ソフトウェアおよびハードウェアを使用してデータを記憶、検索、処理、および管理する。これらのシステムで使用されるソフトウェアおよびハードウェアは、エラー、エラー、脆弱性、または欠陥を含む可能性があるため、検出および/または管理が困難である可能性がある。私たちが製品で発見したどんな問題も可能な限り効果的かつ迅速に解決しようとしていますが、このような 努力は間に合わないかもしれません。生産を阻害したり、お客様を満足させることができないかもしれません。もし私たちが私たちが使用しているソフトウェアとハードウェアのミス、エラー、脆弱性、欠陥を防止したり、効果的に救済することができなければ、私たちは私たちのブランド、お客様の流失、収入損失または損害賠償責任を損なう可能性があります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、そしてbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の固体技術開発に関するリスク

我々 は固体電池の開発と製造を試みる際に大きな工学的課題に直面しており，これらの努力は が延期されたり失敗したりする可能性があり，消費者支出を減少させ，我々の業務に悪影響を与える可能性がある。

我々の固体電池開発は現在も行われており，我々が製造した固体電池を含むLFP電池を商業化販売する目標を達成できないか，まったく実現できない可能性がある。私たちは固体電池の設計、製造、発売に遅延があり、大規模化生産の面で遅延に遭遇する可能性がある。

開発と工学的挑戦は私たちの固体電池の生産を延期または阻止するかもしれない。これらの困難は、 の導電性と電力の向上、循環能力と電力結果の最大化、コストの低減、および関連する大規模生産製造プロセス の開発である の現在および将来の固体電池の化学的または物理的構造を最適化する努力に現れる可能性がある。もし私たちが開発と工程の挑戦を克服できなければ、私たちの固体電池の努力は失敗するかもしれない。

我々が現在購入しているのは，我々のLFP電池に組み込まれた電池セルであり，電池セルを製造した経験がない。我々のLFP電池に集積するために、我々の固体電池を経済的に効率的かつ迅速に大規模化して製造するために、既存のbr噴霧粉末堆積装置および他の商業的に利用可能な装置を用いて改装して、独自の乾燥噴霧堆積 および他の技術およびプロセスを利用する予定である。我々の施設、既存の製造装置、およびLFP電池製造プロセス(例えば、乾燥スプレープロセスに適合するように乾燥チャンバを設計する)を調整してbr固体電池を製造する際に、遅延または追加のコストに遭遇する可能性がある。我々が期待している固体電池の開発と量産を実現したとしても、固体電池のコスト、サイクルおよび動力結果、または他の技術または性能特徴が我々の目標に達しなければ、我々の業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々 は固体電池技術開発の継続的な研究と開発に大量の投資を行う予定であるが，我々 は固体電池の生産に関するコストを十分に抑えることができない可能性がある。

私たちは大量の資金を必要として、固体電池の研究開発活動、試験ラインの建設と私たちの製造能力を拡大して、固体電池の大規模な生産に適応する。私たちはまだ固体電池 を量産していません。従来のリチウムイオン電池と比較して、これらの電池を大規模に生産するコストメリットは、成熟した電池、電池材料、セラミック製造プロセスにおいて、私たちがまだ実現していない生産能力、電力と消耗品の使用率、生産量、自動化比率を実現することが要求されると予想されます。私たちは期待された費用効果を実現できず、顧客に魅力的なコストで固体電池を提供することができないかもしれません。もし私たちが固体電池とサービスを経済的に効率的に設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益性、見通しは大きな悪影響を受けるでしょう。

もし私たちの固体電池が予想通りに動作しなければ、固体電池をさらに開発、マーケティング、販売する能力が損なわれる可能性がある。

私たちのbr}固体電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない可能性があり、あるいは 修理、リコール、設計変更が必要になる可能性があります。我々の固体電池は，固体電池設計と同様の方式で，単独または を組み合わせて使用していないコンポーネントを統合することで，特に の大規模生産時に欠陥や誤りを招く可能性がある。我々の固体LFP電池が固体LFP電池に統合され、潜在的な消費者に販売されるまで、固体電池のいかなる欠陥も検出および修復できない可能性がある。もし私たちの固体電池が予想された性能に達していない場合、私たちは顧客を失ったり、納品の延期、注文の終了、製品のリコールの開始を余儀なくされる可能性があります。これらはすべて私たちの販売およびブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

我々の は、固体電池を量産するために、他の大規模商業アプリケーションで使用される機器に依存することが予想され、これらの機械は、私たちの独自技術とbrプロセスに組み込まれ、生産、運営性能、コストを拡大する上で大きなリスクと不確実性に直面することになる。

私たちは他の大規模な商業アプリケーションで使用されている機械に依存して私たちの固体電池を量産したい。そのためには、デバイス供給者と密接に協力して、私たちの独自の固体 技術とプロセスを効率的に統合して、固体電池を生産するために必要なデバイスを作成するために、この機械を改善する必要があります。この統合作業は大きな不確実性とリスクに関連し、固体電池の生産の遅延を拡大したり、追加コストをもたらしたりする可能性がある。

このような 機器は時々意外な故障が発生する可能性があり，運転を再開するためにはメンテナンスや備品が必要であるが，これらは必要な場合には使用できない可能性がある.意外な故障は私たちの生産設備の予想運行効率、及びそれに関連する予想費用効果に著しく影響する可能性がある。さらに、この機械は固体電池の製造および組み立てに使用されていないため、このbr装置のメンテナンスと維持に関連する運転性能およびコストは予測が困難である可能性があり、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格で私たちの製品を適時に渡すことができなかった必要な部品、環境被害リスク、および任意の必要な救済措置のコスト、および機械に存在する損傷または欠陥を含む可能性がある。

私たちの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の紛失或いはbr}製造施設の損傷を招く可能性があり、これは金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。さらに、私たちは行政罰金、増加した保険費用、または潜在的な法的責任に直面するかもしれない。これらの運営問題のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

サプライチェーンと第三者サプライヤーに関するリスク{br

私たち は私たちの製品のサプライヤーに関するリスクに直面している。

私たちが販売している製品は国内と国際サプライヤーからのコンポーネントや他の投入物に依存しています。私たちはサプライヤーとの長期関係に依存していますが、このようなサプライヤーと重要な長期契約は締結されていません。私たちの将来の成功は、既存のサプライヤー関係を維持し、および/または新しい関係を開発する能力に大きく依存するだろう。このような依存は私たちの各種製品の供給不足と早期供給のリスクに直面させ、原因は政治、経済、社会、健康或いは環境条件、輸送遅延或いは流通に影響する法律と法規の変化を含む。私たちのサプライヤーは減産を余儀なくされる可能性があり、ビジネスを閉鎖したり、破産保護を申請したりすることで、市場ニーズを満たすことが困難になり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこのような第三者サプライヤーを慎重に選択しているが、私たちは彼らの行動や製品の生産を統制していない。これらの第三者 による任意の問題またはその製品または従業員に関連する問題は、顧客または政府からの苦情、プロバイダが提供する通信サービスの障害または他の中断、プロバイダが現在またはそれ以上のトラフィックを処理できないこと、およびネットワーク攻撃 またはサプライヤーのセキュリティホールを含むことができ、私たちを訴訟に直面させ、私たちの顧客に製品およびサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの運営結果および財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは外国メーカーの様々な製品に依存しており、これらの製品は私たちが販売している製品に組み込まれている。また、私たち国内の多くのサプライヤー は海外から製品の一部を購入しました。輸入業者として、私たちの業務は通常、国内外の政府法規、経済中断、世界的あるいは地域的な衛生疫病、出荷遅延、輸送能力とコスト、通貨為替レート、および私たちがそれから製品を購入する国の政治的または経済的条件の変化など、国際業務の展開に関連するリスクの影響を受ける。このような要因が特定の国で業務を展開することが望ましくなくなったり非現実的になったりした場合、または米国が将来私たちの製品の輸入に追加の割当量、関税、関税、税金または他の費用または制限を適用した場合、私たちの財務状況や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

米国の政治構造は、米国と他国との貿易に影響する税収や貿易政策、関税や法規に不確実性がある。私たちの商品の一部はアメリカ以外のメーカーから来ていて、主にアジアにあります。税収政策や貿易関係の重大な発展は、輸入品への減税や輸入製品への関税を許可しない場合、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商品は中国を含む海外メーカーに依存しています。また、私たちが国内で購入した商品の一部は海外で製造されています。私たちの業務は、中国から輸入された特定の消費財に現在または潜在的な関税を課す米国の影響を含む、国際貿易に関連するリスクの実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはアメリカ以外のメーカーから一部の商品を調達して、主にアジアで、私たちの多くの国内サプライヤー はグローバルサプライチェーンを持っています。米国はすでに中国から米国に輸入されたいくつかの製品に関税をかけており、追加関税を提起する可能性がある。輸入品に関税をかけると売上げと利益が減少する可能性があります。現在の米国政府の指導の下で、税収や貿易政策、関税や貿易関係がどのように変化する可能性があるかは不明であり、これは私たちの業務、経営業績、有効所得税税率、流動性、純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国の追加関税により中国が米国の輸出製品に関税を課すことになり、他の国も関税を課す可能性がある。これによる貿易戦争は世界貿易と世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは引き続き、サプライチェーン、コスト、売上、収益性に及ぼす効果的かつ潜在的な関税の影響を評価し、サプライヤーとの交渉と代替源の選択を含む任意の負の影響を軽減する戦略を評価します。現在および潜在的関税の範囲および持続時間の不確実性、および米国または他の国が追加貿易行動をとる可能性 を考慮すると、私たちの業務、運営結果、および財務状況への影響は不確定であるが、重大である可能性がある。したがって、私たちはこのような関税や他の貿易行動の影響を軽減するために実施された任意の戦略が全部または部分的に成功するという保証はない。もし私たちのサプライチェーン、コスト、売上または収益力が関税または他の貿易行動の負の影響を受ける場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

在庫のタイムリーな受信に重大な中断が発生した場合、販売に悪影響を与えたり、輸送コストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの利益を低下させます。

私たちは、第三者物流提供者を含む当社の流通および輸送ネットワークに依存して、サプライヤーを介して私たちの流通施設に配達し、その後、様々な輸送方法(海運、航空便、鉄道、トラック輸送を含む)を介して流通施設または直接出荷サプライヤーから私たちの店または顧客にタイムリーで経済的に効率的な貨物を提供します。このプロセスに関連する任意の中断、意外な費用、または運営障害は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、予想外の納品遅延(天気、燃料不足、停止、世界的または地域衛生疫病、サプライヤーの製品不足または他の原因による遅延を含む)または輸送コストの増加(燃料コストの増加または海外出荷輸送力の低下を含む)は、日々増加する顧客ニーズを満たすのに十分な製品を提供する能力を著しく低下させる可能性がある。また、運輸業界の労働力不足や停止、あるいは国内·国際輸送インフラの長期中断により、納品遅延や中断が生じ、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの配送施設の1つの火災、竜巻、または他の災害は、私たちの商品を適時に受信し、処理し、私たちの店に輸送する仕事を乱す可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。十分な備蓄量および代替サプライヤーが利用可能であると信じているが、予期しない需要、生産または流通の問題、供給の財務または他の困難、悪天候または他の経済的条件(合格したbr運転手および配送センターチームのメンバーの利用可能性を含む)による製品の受信または供給不足または中断により、製品の利用可能性、品質およびコスト、および私たちの運営の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスク

私たち は私たちの知的財産権の組み合わせに大きく依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務とbr}競争の地位は損なわれるだろう。

私たちは私たちの知的財産権の不正使用を阻止できないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。私たちbrは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、および商業秘密法によって提供される知的財産権保護の組み合わせに依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また、従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結し、業務パートナーや他の第三者と秘密保護協定を締結することで、知的財産権を保護することを求めています。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を監視することは非常に難しく、コストが高く、私たちが取ったか、許可されていない使用を防止するステップは十分ではないかもしれない。私たちが取ったいかなる法執行措置も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、管理層の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。

さらに、ある司法管轄区域の既存の知的財産権法および契約救済措置によって提供される保護は、私たちの知的財産権の組み合わせを保護するために必要な保護よりも低い可能性がある。世界各地の知的財産権法は大きく異なる。多くの国の法律はアメリカの法律のように知的財産権を保護していない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ国外ではそれほど強くないかもしれないし、実行も容易ではないかもしれませんが、アメリカ以外で私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利が不正に使用されないように保護する努力は、より高価で困難になる可能性があります。また、私たちは商業的に関連する司法管轄区でいくつかの知的財産権を申請し、獲得したが、私たちはすべての可能な司法管轄区で私たちの知的財産権の保護を求めていません。br}私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、競争相手が私たちの知的財産権を利用して、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、あるいは販売することにつながる可能性があり、これは私たちの競争優位を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち は知的財産権侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは非常に時間がかかるかもしれません。そして私たちに巨額のコストが発生する可能性があります。

会社、br}組織または個人は、私たちの現在と未来の競争相手を含み、知的財産権を持っているか、または獲得する可能性があり、これは私たちの製造、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、または販売を阻止、制限、または妨害し、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々知的財産権者から問い合わせを受け、私たちが彼らの権利を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めるかもしれない。電池、電池材料、封入粉末、電池材料の噴射堆積および交流発電機調整器を含むが、これらに限定されないが、そのような権利の侵害、または他の方法で自己の権利を主張し、許可を求める訴訟を提起することができるが、我々の技術に関連する知的財産権を有するエンティティ。例えば、第三者が所有する特許および特許出願は、噴射堆積プロセスに関するプレコーティング原料材料の操作自由(FTO)問題を提起する可能性があり、具体的には、使用される最終材料選択に依存し、我々が所有する特許出願は、彼らの特許および関心のある特許出願よりも早いにもかかわらず、我々の特許出願は、無効な地位の基礎となる可能性がある。しかしながら、 裁判所は、関連特許および特許出願を無効にするために、私たちの特許出願に同意しないかもしれない。このような訴訟またはクレームは、有効または成功か否かにかかわらず、巨額のコストおよび資源移転を招き、我々の管理層の注意を引き起こす可能性がある。さらに、第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求される可能性があります

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された知的財産権の許可を得られなかったか、あるいは侵害された知的財産権を中心に設計できなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しないかもしれないし、または私たちの特許権は、論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも、私たちと類似した製品の商業開発を行う能力に他人が実質的に悪影響を及ぼすことを阻止する可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しない可能性があり、これは、他の人が私たちと類似した製品または技術の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許出願の結果は、複雑な法律および事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許の発行をもたらすか、または私たちが現在発行している特許と、将来私たちに発行される可能性のある任意の特許 が、私たちのビジネスプロセス、システム、および製品をカバーする保護を提供するか、または が同様の製品または技術を有する競争相手に対して保護を提供するとは確信できない。我々が開発·開発している我々の技術の分野には，他の人が所有する既存技術特許や未解決特許出願および既存技術非特許文献が多く存在し，必要な分野で必要な保護範囲を得る能力を排除している可能性がある.潜在的な従来技術の問題に加えて、我々の任意の既存特許、係属中の特許出願、または将来発行される特許または特許出願は、その無効または強制実行不可能によって疑問視される可能性がある。また，海外で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは決定できない.

もし私たちが現在または未来の特許出願に成功して特許を取得した場合でも、私たちの現在または未来の特許が将来競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確実である。任意の発行された特許によって付与された権利は、有意な保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国によって提供される特許法執行効率は、米国のbrよりも明らかに低い。さらに、私たちの現在または将来の特許下の権利要件はまだ十分ではなく、他の会社が私たちと類似したまたは類似した結果を達成する技術を開発するのを阻止するのに十分ではないかもしれない。他の人たちの知的財産権はまた私たちの現在または未来の特許を許可して利用することを阻止するかもしれない。さらに、現在または将来の特許は他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可または設計が必要な特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、br}が私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

ロシア-ウクライナ紛争を含む世界経済状況の不確実性は、消費者支出を減少させ、私たちのサプライチェーン を乱す可能性があり、これは私たちの運営結果に負の影響を与える可能性がある。

私たちの運営業績は私たちの主要端末市場の世界全体の経済状況に直接影響を受けます。世界経済状況の不確実性 は大幅な変動を招く可能性があり、これは、顧客支出を減少させ、顧客が私たちの製品に支払うことができるか、または支払うことができる価格によって私たちの業務に影響を与える可能性があり、さらに私たちの販売にマイナス影響を与え、私たちの業務の財務状況と運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

世界のマクロ経済環境は、新冠肺炎や他の流行病や流行病の復活、世界経済市場の不安定、米国の増加した貿易関税と他国との貿易紛争、グローバル信用市場の不安定、サプライチェーンの弱さ、英国のEU離脱による地政学的環境の不安定、ロシアのウクライナ侵入や他の政治的緊張、および外国政府債務に対する懸念を受ける可能性がある。これらの挑戦は、現地経済と世界金融市場の不確定かつ不安定をもたらし続ける可能性がある。

ロシア−ウクライナ紛争による制裁により，米国の天然ガス価格はより不安定になっており，場合によっては価格が過去最高水準に上昇している。価格の上昇は車の移動が減少する可能性があり、最終的に私たちの車の電池の販売にマイナスの影響を与える可能性があります。ロシア-ウクライナ紛争のさらなるアップグレードおよびその後の米国および/または他の国の反応は、さらなる制裁または他の制限的な行動を含み、私たちのサプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性もある。ウクライナ情勢の程度と持続時間、それによる制裁と将来の市場混乱は予測不可能だが、重大かもしれない。ロシアの軍事行動または他の行動(ネットワーク攻撃およびスパイ活動を含む)、またはそれによって生じるこのような活動に対する実際および脅威反応、ボイコットまたは消費者または購入者選好の変化、制裁、関税またはネットワーク攻撃による任意のこのような干渉は、世界経済に影響を与え、大口商品価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近，シリコンバレー銀行(SVB)と署名銀行(Signature Bank)の閉鎖と連邦預金保険会社(FDIC)での接収は特定銀行とより広範な金融機関の流動性リスクと懸念を引き起こしている。財政部、FRBとFDICは共同で声明を発表したにもかかわらず、系統的なリスク例外によると、SVBとSignature Bankの預金者は彼らの資金を使用することができ、標準FDIC保険限度額を超える預金者であっても、特定の金融機関あるいはより広範な金融サービス業の将来の不利な発展は市場全体の流動性不足を招く可能性があり、 は会社が短期運営資金需要を獲得する能力を弱化させ、追加の市場と経済不確定性をもたらす可能性がある。将来の信用や金融市場の不安定さや経済状況への自信悪化が起こらない保証はない。

また， 我々のコンポーネントのコストは製品コストの重要な要素の1つである.私たちのコンポーネント価格の上昇は、私たちのサプライヤー選択が増加したコストを私たちに転嫁すれば、生産コストの増加を招き、これは私たちの利益率の低下を招き、私たちの業務財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを含む。歴史的に、私たちは用品の在庫を慎重に管理し、6ヶ月から1年前に注文し、購入注文量を増加させて、顧客への価格を上げるのではなく、数量に基づく割引を得ることで、コスト増加を相殺します。しかし、私たちは時々価格を上げるかもしれません。これは材料価格の上昇の影響を相殺するのに十分ではないかもしれません。もし顧客が私たちの製品の価格設定が競争力がないと思ったら、顧客の流失を招く可能性があります。さらに、もし私たちがサプライヤーとの値上げ交渉に長い時間をかけて要求された場合、私たちは、私たちの製品および/または成長戦略の様々な側面を実施するために必要なコンポーネントの受信をさらに延期するかもしれない。

私たちが1人以上の高度管理チームのメンバー、他の重要な人員、またはより多くの合格者を引き付けることができなかったことは、私たちの業務および予想される成長レベルを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最高経営責任者Denis Pharesと他の高度な技術と管理者の人材とサービスに高度に依存しています。彼らは私たちの幹部を含めて、彼らが代替されることは難しいです。Phares博士や他のキーパーソンを失うと、私たちの業務を混乱させ、私たちの運営結果を損なう可能性があり、私たちは業務を発展させるために必要な上級指導部を誘致し、維持することに成功できないかもしれません。

私たちの未来の成功はまた私たちが他の重要な従業員と合格者を引き付ける能力にかかっていて、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。私たちの知名度が高くなるにつれて、競争相手や他社が私たちの人員の採用を求めるリスクも大きくなってきています。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持することができなければ、業務の発展と戦略を実行する能力に影響を与える可能性がある。

私たちのウェブサイト、システム、および私たちが維持しているデータは、故意の中断、セキュリティイベント、または法律、法規、またはデータ処理に関連する他の義務違反の疑いの影響を受ける可能性があり、これらは責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は，情報セキュリティと我々のシステムのセキュリティと完全性の維持，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータの面で大きな課題に直面することを予想している.技術の進歩、およびハッカー技術、専門知識および資源レベルの向上は、我々のシステムまたは我々の業務における機密情報、個人情報、および他のデータを保護するためのセキュリティ対策を危険にさらしたり破壊したりする可能性がある。

当社のバッテリの可用性と有効性、および私たちの業務および運営を展開する能力は、情報技術および通信システムの継続的な動作 に依存し、その中のいくつかは、まだ開発されていないか、または他の方法で使用能力を獲得しています。我々の業務で使用しているシステム (第三者データセンタや第三者が提供する他の情報技術システムを含む)は，現在も将来も破損や中断しやすい.このようなシステムはまた、非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む)によって、侵入、破壊、および意図的な破壊行為、および中断およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。我々のトラフィックで使用される任意のデータセンタまたは他のシステム の任意のデータセキュリティイベントまたは他の中断は、私たちのサービスを長時間中断させる可能性がある。

もし私たちが私たちの成長を効率的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行し、高いレベルの顧客サービスを維持したり、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。

私たちbrは業務の著しい成長を経験しており、私たちの将来の成功は、業務が拡張し続けている状況で業務を管理する能力にある程度依存しています。私たちは私たちの製造能力を拡大し、隣接する潜在市場 と私たちの固体電池の研究開発を探索するための専門的な資源がある。効率的な管理を行わなければ，このような成長は我々の運営インフラ，管理システム，情報技術システムの過度な拡張を招く可能性がある.内部統制と手続きはこのような成長を支持するのに十分ではないかもしれない。私たちの業務の成長を十分に管理できないことは、私たちのブランドに損害を与えたり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は将来買収によって私たちの業務を拡張する可能性があり、将来のどの買収も付加価値をもたらさない可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは将来、私たちの業務 を補完するために、業務、新技術、サービス、その他の資産に投資することができます。我々は，これらの活動の期待報酬を実現できない場合や，そのような報酬を実現する際に遅延や効率低下 に遭遇する可能性がある.さらに、買収、投資、または業務関係は、私たちの持続的な運営の中断、管理層の気晴らし、追加の負債、および増加費用を含む予測不可能な経営困難および支出をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこれらの買収と投資を行う能力は、私たちの現在と未来の債務条項によって制限される可能性があり、これらの投資を支払うために、手元の現金brを使用して、追加の債務を生成したり、株式証券を発行したりする可能性があり、どれも私たちの財務状況や私たちの株の価値に影響を与え、私たちの株主の希釈につながる可能性があります。追加の債務は固定債務の増加を招き、私たちが契約や他の制限を受けて、私たちの業務管理能力を阻害する可能性もあります。

我々の運営は様々な環境，健康，安全ルールに制約されており，これらのルールは規制機関の審査を受け，我々のコストを増加させる可能性がある.

私たちの運営は環境、健康と安全規則、法律と法規の制約を受けて、私たちの運営の発展と拡張に伴い、私たちは他の法規の制約を受ける可能性があります。このような環境法律法規を遵守することは巨大な資本、運営、そして他のコストを生むだろう。私たちは、これらの要求に適合し、私たちの製造施設に関連する危険物質の放出責任を回避するために、私たちが制定した政策と計画が合理的な設計と実施を経ていると信じているが、私たちは新しいまたはより厳しいコンプライアンス義務に直面する可能性があり、これは巨額のコストをもたらす可能性がある。

私たちのbrは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律の制約を受けており、このような法律を遵守しないことは、私たちが行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的な結果、救済措置、そして法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が展開または将来展開する可能性のある各司法管轄区域 は、米国の“反海外腐敗法” (“反海外腐敗法”)を含む反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律法規の制約を受けている。“海外腐敗防止法”は、公的決定または業務の獲得または保留、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供する代理人を含む、私たちおよび私たちを代表する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“反海外腐敗法”はまた、資産取引や処置を正確に反映した帳簿、記録、勘定を作成·保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。これらの法律または法規に違反することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの規定を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不適切な行為をする可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融と経済制裁法律を遵守しないと、私たちは告発者の苦情、不利なメディア報道、調査と厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、br救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々法的訴訟や商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちbrは時々重大で私たちの名声を損なう可能性のある法的手続きと商業または契約紛争に巻き込まれるかもしれない。これらのクレームは、通常、保証クレームおよび顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題、および雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常の業務プロセスで発生する。これらの事項に代表される結果や最終的な財務リスク(あれば)を予測することは困難であり，どのようなリスクも実質的である可能性がある。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、法的手続きは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

環境、br}社会、そして統治問題は私たちに追加的なコストをもたらすかもしれない。

いくつかの立法機関、政府機関、および上場取引所はすでに許可または提案されており、他の機関は将来的にさらに許可され、いくつかの環境、社会および管理(ESG)情報を開示または履行する可能性がある。例えば、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、いくつかの気候に関する情報の開示を要求するいくつかの規則を提出した。さらに、私たちの企業責任イニシアティブまたは目標が株主、潜在的投資家、立法者、上場取引所または他の利害関係者の基準または期待に適合していない場合、名声被害に直面する可能性があります。ESG関連法律、取引所政策、または利害関係者の期待に従わないことは、私たちの株式価値および関連資本コストに重大な悪影響を与え、将来の成長に資金を提供する能力を制限し、または調査および訴訟の増加をもたらす可能性がある。

上場企業関連リスク

上場企業として、私たちは著しく増加した費用と行政負担に直面しており、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちは法律、会計、行政、その他のコストや費用の増加に直面していますが、これは私たちが個人会社としては起きていませんが、私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、これらの費用はもっと増えるかもしれません。サバンズ-オキシリー法は、404節の要求と、その後に米国証券取引委員会によって実施された規則、2010年のドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法とその公布と公布される規則、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と証券取引所およびナスダックの上場基準を含み、上場企業に追加の報告とその他の義務を課している。上場企業の要求を遵守することはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。これらの 要求の多くの要求は，以前に完了していない活動を実行することを要求する.例えば、新しい取締役会 委員会が作成され、新しい保険証書が締結され、新しい内部制御と開示制御および プログラムが採用された。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用が発生し続けている。さらに、これらの要求を遵守する上で何らかの問題(例えば、経営陣または我々の独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制において他の重大な弱点を発見した場合)が発見された場合、これらの問題を是正する追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与える可能性があり、取締役および上級管理職責任保険を得るコストが高くなる可能性がある。私たちの上場企業の身分に関するリスクbrは、私たちが合格した人を引き付けたり維持したりすることをより難しくして、私たちの取締役会に参加したり、幹部を務めたりする可能性があります。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。本登録説明書および上場企業が要求する届出文書に情報が開示されるため、我々の業務および財務状況はより明らかになり、これは、競合他社および他の第三者を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソースを移動させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規則および条例で規定されている追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストと関連する法律、会計、および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは、業務の拡大と戦略目標の実現に利用できる大量の資金を移転する必要があるだろう。株主や第三者の宣伝努力 はまた、ガバナンスや報告要求のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。

我々の管理チームの多くのメンバーは，上場会社を管理していないこと，上場会社投資家とのインタラクション，上場会社に関する複雑化している法律を遵守している経験に限られている.私たちの管理チームが上場会社を運営する経験は限られています。私たちの管理チームは彼らの新しい役割と義務を成功的にまたは効果的に管理できないかもしれない。

我々が上場企業に転換した後、連邦証券法 及び証券アナリストと投資家の持続的な審査に基づいて、私たちは重大な監督監督と報告義務を負わなければならない。これらの新しい義務と構成要素は、私たちの上級管理層が大量の関心を与える必要があり、彼らの私たちの業務の日常管理に対する関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

前殻会社として、従来の初公募株(IPO)を求める会社に比べていくつかの劣勢に直面している。

北制御 は特殊な目的買収会社(“SPAC”)であり、アメリカ証券取引委員会規則下の空殻会社である。空殻会社 は非空殻運営会社よりもっと厳しい監督管理を受けており、連邦証券法 により、その活動は著しい追加制限に直面している。業務合併のため、私たちはもう幽霊会社ではない。しかし、米国証券取引委員会規則によると、前シェル社は引き続き劣勢に直面しており、(A)シェル会社でなくなった後、 が表10に要求した情報に相当する情報を提出してから、少なくとも1年後にS-3テーブルを使用することができ、(B)シェル会社でなくなった後、“有名 経験豊富な発行者”になる資格がなく、3年以内に有効な登録説明書を自動的に提出することができない。 (C)空殻会社でなくなってから3年以内に、証券法に基づいて提出されたいくつかの登録声明に引用方式で情報を格納することができない、(D)資格に適合する企業が合併して少なくとも3年後に多くの自由に書かれた目論見書を使用することができる、(E)表10が要求する情報に相当する情報が提出されてから60日後まで、S-8表を用いて何らかの補償計画や手配に関する発行株を登録することができない、Br}(F)株主は、表10に要求される情報に相当する情報を提出し、現在の公共情報を提供してから少なくとも1年後に、ルール144に依存して証券を転売することができ、(G)幽霊会社でなくなってから3年以内に、証券法に従って関連通信を提供するためのいくつかの安全港を提供することができず、br}報告および企業合併に関連するいくつかの通信を研究するためのものを含む。私たちは、これらの欠点が私たちと私たちの株主が証券を発行することを難しく、コストをより高くし、より大きなリスクと遅延をもたらすと予想している。これらの挑戦は、私たちの証券を前殻会社ではない会社よりも魅力的にし、私たちの相対的な資金コストを向上させるかもしれない。

業務は特別な目的で買収会社と合併しているため、規制義務が私たちに与える影響は他の上場会社とは異なる可能性がある。

私たち は、空間会社CNTQとの業務統合を完了することで上場企業になりました。業務合併の結果、それから考慮された取引として、我々の規制義務は、他の上場企業とは異なる影響を与え続ける可能性がある。例えば、米国証券取引委員会や他の規制機関は、追加的な指導意見を発表したり、我々のようにSPACと業務合併を完了した会社のさらなる監督審査を行ったりする可能性がある。このような管理され、変化し続ける可能性のある規制環境は、経営陣の業務運営への関心を分散させ、必要に応じて追加資本を調達する能力に悪影響を与えたり、普通株価格に悪影響を与えたりする可能性がある。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちの業務は資本集約型業務であり、私たちは魅力的な条項で追加資本を調達できないかもしれません(もしあれば)。私たちが発生したどんなさらなる債務も私たちの未来の運営柔軟性を制限するかもしれない。

2023年6月30日まで、私たちの現金総額は3300万ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日の四半期までの純損失はそれぞれ1170万ドル と150万ドルで、2023年6月30日までの累計赤字は約3390万ドルだった。私たちは、私たちの主要な流動性源、持続コスト(例えば、私たちの固体電池に関する研究および開発)、私たちの施設の拡張、新しい戦略投資と一緒に資金を提供するために、株式、株式または債務証券を発行することによって、または金融機関から信用を得ることを含むより多くの資金を調達する必要があるだろう。私たちは が必要な時に魅力的な条項で追加資本を得るかどうかを確認することができず、これは株主の権益を希釈する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債券または他の株式リンク証券を発行することで追加資金を調達する場合、私たちの既存のbr株主は深刻な希釈に遭遇する可能性がある。発行された任意の持分証券は、普通株式株主に優先する権利、優遇または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株株主よりも高い権利、優遇、特権を持つだろう。私たちはコックの株式融資と定期融資(本明細書で定義したように)を使用して追加資本を提供するつもりです。しかしながら、市場条件およびシェフの株式融資および定期融資を管理するプロトコル に含まれるいくつかの制限は、このような合意に従って資本を得る能力を制限する可能性がある。

追加債務は、以下のように私たちの運営柔軟性を制限することを含む、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちのローン契約における財務契約を守らなければ、私たちの融資契約に基づいて支払い速度を加速させることができるかもしれません これは私たちの債務結果や財務状況に重大な悪影響を与え、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する大きな疑いを引き起こします。

2023年6月30日までの四半期では、純損益は1，170万ドルで、運営キャッシュフローはマイナスだった。2023年6月30日現在、私たちは約3300万ドルの現金と3060万ドルの運営資本を持っている。私たちが利益と正のキャッシュフローを達成する能力は、私たちの収入を増加させ、支出をコントロールし、私たちの未返済債務協定における財務契約を遵守する能力を維持することにかかっている。

定期融資協定によると、最高優先レバレッジ率の維持、最低流動資金、弾性固定費用カバー率、最高資本支出を含むいくつかの財務契約を遵守する義務がある。2023年3月29日、私たちは、2023年3月31日までの四半期内に定期融資項目の固定料金カバー率と最高優先レバー率要求の最低現金要求 を満たすことができなかったので、私たちの行政エージェント(本明細書で定義するように)および定期融資融資者からbr免除を受けた。私たちは次の12ヶ月以内にこの条約を履行できないかもしれない。もし私たちがローン協定における財務契約を守れなければ、定期ローン機関は定期ローンの満期日を加速させる権利がある。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。したがって、私たちの独立公認会計士事務所は、2022年の連結財務諸表に関する報告書に、この不確実性について説明段落を含んでいます。

さらに、私たちは追加の債務および/または株式融資を調達し、私たちの運営および戦略計画に資金を提供し、私たちの財務契約を満たす必要があるかもしれない。私たちは従来、株式および/または債務融資を発行することで追加資本を調達することができ、私たちはChef株式融資メカニズムを使用し、必要に応じて追加資本を調達するつもりだ。しかし、私たちは私たちが追加的なbr株を調達し、支出をコントロールしたり、収入を増加させ、定期ローンでの財務契約を守ることができるという保証はありません。もしこのような融資が得られない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想していたよりも望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さないこと、冗長性をなくすこと、または私たちの生産施設の拡張を減らすことを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の債務や株式融資は、私たちの普通株の市場価格を含めて私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、現在の株主を希釈することができる。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能な証券または交換可能な証券および優先株は、私たちの普通株よりも安い権利、優遇、および特権を持っている可能性があります。追加融資がない場合、私たちがこれらの条約を履行できない場合、私たちは定期融資機関と協力して、未来のいかなる違約行為も是正する予定です。しかし、私たちがこれをしなければならないという保証はない。

私たちの持続的な経営能力に対する深刻な疑いは、私たちの普通株と引受権証の1株当たり価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは融資を受けることがもっと難しいかもしれません。また，契約義務を履行する能力が懸念されているため，継続的な経営企業であることができない可能性があると考えられ，追加資金の調達や業務を運営する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産の価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。

私たちの未返済債務および任意の将来の債務にかかる制限brは、私たちの事業を運営し、私たちの将来の運営または資本需要に資金を提供したり、成長を実現するために必要な買収や他の業務活動に従事する能力を制限するかもしれません。

私たちの負債を管理するbr協定は私たちが特定の種類の取引に従事することを制限する。このような制限的な条約は私たちの能力を制限している

私たちの債務を管理する協定によると、私たちはまた、調整後のEBITDAの最低レベル、最低流動資金、最高資本支出レベル、最低固定費用カバー率の維持を含むいくつかの財務契約の制約を受けている。私たちは私たちがこのような条約を守り続けることができるという保証がない、あるいは、もし私たちがこれをできなかったら、私たちは適用された貸主(S)から免除を受け、および/またはこの条約を修正することができるだろう。私たちがすべての適用された条約を遵守していても、私たちの業務行為の制限は、融資、合併、買収、投資、および私たちの業務に有利になる可能性のある他の会社の機会を制限する能力を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの既存または未来の債務を管理する合意に違反することは、違約事件を引き起こす可能性があり、違約を治癒または免除しなければ、私たちの債務加速を引き起こす可能性があり、私たちが将来生じる可能性のある任意の他のbr債務の加速または違約をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの既存または未来の信用手配に何か違約が発生した場合、適用される貸金人は、借入金承諾を終了し、すべての借金および未返済ローン、および未払い利息、ならびに任意の費用および他の債務の即時満期および支払いを宣言することができる。しかも、私たちの債務は私たちの知的財産権上の保証権益などを保証する。私たちの信用協定の下で違約事件が発生している間、適用される貸金人は、信用手配下での私たちの義務を構成する担保を構成する任意の資産に対して、brを介して停止手続きを開始することを含む、信用協定下でのその権利および救済措置を行使することができる。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

我々の経営陣は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”) に基づいて、財務報告の信頼性と外部財務諸表の作成に合理的なbr保証を提供することを目的とした十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当している。 は上場企業として、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化および重大な弱点を開示しなければならない。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな防止や発見が得られない可能性が高い。

本登録明細書の他の部分で述べたように、我々の経営陣は、(I)適切な知識、経験、トレーニングレベルを有する会計および財務報告リソース数の不足、(Ii)財務報告の内部統制に影響を与えるリスク識別および評価に力がないこと、および(Iii)内部制御構成要素が存在して機能するかどうかの評価および決定が無効であることを発見した。これらの重大な弱点のため、我々の経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告の内部統制に対して無効であると結論した。

私たち はこのような重大な欠陥を補うための計画を立てている。2021年には、企業資源計画システムを実施し、新たな首席財務官を招聘した。2022年には、包括的な“サバンズ-オキシリー法案”のコンプライアンス計画の実施を開始し、他の適切な救済措置を決定し続ける。しかし，救済計画が完全に実施され，適用された制御措置が十分な時間で完全に動作しており，新たに実施·増強された制御措置が有効に動作しているまで，重大な弱点が救済されたとは考えられないとテストにより結論した。現在，このような努力の成否を予測することはできず，将来の救済努力の評価結果も予測できない。我々の努力 は財務報告内部統制におけるこれらの重大な弱点を修復できない可能性があり，将来より多くの重大な弱点 を発見することを阻止できない可能性がある。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができないことは、私たちの連結財務諸表にミスが発生する可能性があり、私たちの連結財務諸表の再記述を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちのbr権益価値を低下させる可能性がある。さらに、無効な内部統制は、私たちをより大きな財務報告詐欺や資産が流用されるリスクに直面させ、さらにナスダックから撤退させたり、他の規制調査と民事または刑事制裁を受けたりする可能性がある。

上場企業として、“サバンズ-オキシリー法案”第404(A)節によると、経営陣が米国証券取引委員会に提出された各10-K表年次報告書のために財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。将来的に私たちが“新興成長型会社”に分類されなくなれば、 であり、私たちは加速申告会社であり、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節によれば、私たちの独立公認会計士事務所もまた、米国証券取引委員会に提出された各Form 10-K年次報告書において、財務報告に対する内部統制の有効性を証明することを要求されるであろう。私たちは四半期ごとに財務報告書の内部統制に関する大きな変化を開示するように要求されるだろう。もし“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しない場合、私たちは米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、これは追加的な財務と管理資源を必要とするだろう。

私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。

私たちの普通株と公募権証は現在それぞれナスダック世界市場とナスダック資本市場に上場しています。私たちがナスダックの持続的な上場基準を遵守できる保証はありません。もしナスダックが上場基準に達していないため、私たちの普通株をその取引所で退市した場合、私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

購入契約により、私たちの普通株のすべての残りの売れ残り株式を売却できない可能性があります。また、もし私たちが購入プロトコルに従ってほとんどの利用可能な普通株式許可株を発行した場合、私たちは株主の承認を得ない限り、私たちの会社定款を修正して、普通株の許可株式数を増加させるために、将来の融資取引や戦略取引、株式奨励、または他のbr取引または合意のために追加の株式を発行することができません。

私たちの会社規約によると、私たちは現在170，000，000株の法定普通株を持っています。2023年9月18日現在，(I)58，880，812株発行普通株，(Ii)3，443，099株発行株式オプション行使により発行可能な普通株，(Iii)1，501，386株プライベート株式証行使により発行可能な普通株，(Iv)9，422，519株公共株式証行使により発行可能な普通株，(V)593，056株承認権行使時に発行可能な普通株，(Vi)11，131，900株投資家株式承認時に発行可能な普通株 ；(Vii)570，250株は、引受業者の引受権証を行使する際に発行可能な普通株式、(Viii)将来発行のための40，000，000株の普通株式、および(Ix)4，434，916株が将来発行可能な普通株であり、2022年計画およびESPPによる奨励として、180，000株が発行済株式証を行使する際に発行可能な普通株を含む。したがって、2023年9月18日現在、私たちは約40，022，062株の許可された普通株が使用可能であり、将来の発行のために予約されていない。

発行可能なライセンス株式の数が限られているため、株主の承認を得ずに、株主の承認を得て当社の定款を修正して、発行された株式の数を増加させるために、将来の他の融資取引または戦略取引において、私たちの普通株の残りの未販売株式を提供して売却することができない可能性があります。例えば、本募集説明書で提供された150，000，000ドルの全株式を普通株で2023年9月18日の終値で1株1.77ドルで発行するには、株主の承認を得て、私たちの普通株の許可株式数を増加させ、その価格で発行可能なすべての普通株を発行する必要があります。もし私たちが将来、許可株式数を増加させるために株主承認を求める必要があると判断した場合、これは、コックの株式融資と私たちの将来の融資、協力、共同または他の戦略取引の遅延を招く可能性があり、および/または を求めると、株主の承認を得ることができない可能性があり、これらの事件は私たちの業務と 財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの普通株がナスダック世界市場に上場しているため、私たちはナスダック株式市場規則に制約されており、この規則は場合によっては株主の承認を得ずに株式を発行する能力を制限する可能性がある。

将来的に私たちの未返済証券を転売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。

私たち は21，512，027株の普通株を登録しており、本募集説明書に基づいてCCMに発行して販売し、コックの株式融資と関連している。コックの株式手配によって転売および/または公開市場に発行可能な21，512，027株は、2023年9月18日までに発行された普通株の約37%を占めている。このような株の公開市場での売却はいずれも私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CCMに対する販売価格は通常、当時の我々普通株の現在の取引価格を下回ることになり、この事実はこの影響を悪化させる可能性がある。私たちの普通株の取引価格 が回復していない場合、またはこれ以上下落していない場合、購入合意に従ってCCMに普通株を売却することは、より吸引力の低い資本源である可能性があり、および/または、私たちの普通株取引価格がより高い場合に達成可能な金利で資本を調達することを許可しない可能性がある。

私たちはまた登録声明を提出し、いくつかの証券保有者が公開市場で販売および/または発行する可能性のある47，428，544株の転売を登録した。2023年9月18日現在、公開市場に登録転売された株は、私たちが発行した普通株の約58，880，812株を占めている。登録声明によると株を売却する証券保有者は、公開市場にその株を売却する時間、定価、金利を決定し、このような売却は私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CNTQ IPO発行価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、このような登録声明に基づいて転売権を有するいくつかの投資家/融資者は、売却の動機を有する可能性がある。したがって，このような登録声明に基づいて売却された証券保有者の販売は，その株式売却時の取引価格に基づく正の収益率を得ることが可能であるにもかかわらず，公共証券保有者がその株式を購入する価格と取引価格の違いにより，公共証券保有者は類似した 収益率を体験しない可能性がある.このような登録声明に基づいて売却された証券保有者が大量の普通株を登録して潜在的に転売することを考慮すると，このような証券保有者が株を売却したり，市場で大量の株を持っていると考えられる証券保有者が株を意図的に売却したりすることは，我々の普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性があり，我々の証券の取引価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止する可能性があり，我々の証券の取引価格がさらに下落する可能性がある.

私たちの普通株式所有権に関するリスク

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告書を発表したり、否定的な報告書を発表しない場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていないだろう。もし私たちの財務業績がアナリストの期待に達していない場合、あるいは私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすることを報道すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1つ以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

もし私たちが投資家、株主、あるいは証券アナリストの期待に達しなければ、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれない。しかも、私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があり、現在の価格を下回るかもしれません。私たちのような上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうかもしれない。私たちの証券の活発な市場が発展して継続すれば、私たちの証券の取引価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。私たちの普通株の取引価格は多くの要素に依存しており、 は本文書に記載されている要素を含む“リスク要因“一部では、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの運営実績とは関係がないかもしれません。このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。以下に列挙するいかなる要因も、あなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たち証券の取引価格は回復できない可能性があり、 はさらに下落する可能性があります。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は、以下を含むかもしれません

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家が私たちと類似していると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失った場合、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。広範な市場と業界要素は、全世界の疫病の影響、及び不況或いは金利変化などの一般経済、政治と市場状況を含み、私たちの実際の運営実績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

また，従来，全体の市場や特定会社の証券の市場価格が変動するにつれて， これらの会社は証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。このような訴訟におけるいかなる不利な裁決またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額のお金を支払うことを要求する可能性があります。また、私たちの前身のCNTQはSPACである。SPACは米国証券取引委員会からの監督と審査を含む、より厳格な監督·審査を受けている。業務合併または他の側面に関連する政府または規制調査または調査は、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券の活発な取引市場は一貫して株主に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。したがって、私たちはどんな取引市場の流動性、必要な時に普通株を売ることができますか、またはあなたの株式が入手可能な価格を保証することはできません。

流通権証を行使して私たちの普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。

流通権証を行使して私たちの普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。2023年9月18日まで、(I)9，422，519株の普通株は1株11.50ドルの行使価格で発行できる；(Ii)1，501，386株の普通株は1株11.50ドルの行使価格で発行できる；(Iii)593，056株普通株は発行されたペンス株式証を行使する時に発行でき、行使価格は1株当たり0.01ドルである；(Iv)11，131，900株普通株は発行された投資家株式証を行使する時に発行でき、行使価格は1株2.00ドルである。および(V)570，250株の普通株は、1株2.50ドルの使用価格 で引受業者承認株式証を行使して発行することができる。10ドルの引受権証はすべて行使され、返済されていない。

また、普通株1株当たり10.00ドル以下の後続株式売却または分配については、ペンス株式証は価格に基づく逆希釈保護を有しているが、2022年10月7日(企業合併終了日)までの転換や未償還証券交換時の発行、企業合併終了日発効の合意による発行、従業員福祉計画や類似手配による発行、合弁企業での発行は含まれていない。任意の公開募集手配或いはその他の非融資性取引及び発行によって。 は吾などの任意の株式発行の性質及び価格に基づいて、この等株式証を行使するために発行された株式数 を増加させることができ、この等承認持分証の行使価格も下げることができる。ペンス株式証の条項によると、販売価格が5.00ドル(株式分割、組合せなどによって適切に調整されている)を超える場合、購入契約項のいずれかの総収益が1.5億ドルに達する株式の売却(またはその任意の代替)を調整することはない。br保険者は同意しており、保険者およびその任意の関連会社が実益所有とみなされている場合は、プライベート株式権証を行使してはならず、そうでなければ保険者およびそのなどの関連会社が実益所有とみなされることになる。私たちの普通株の7.5%を超えている。投資家株式証の条項によると、もしいくつかの基本取引が発生すれば、投資家株式証所有者はその投資家引受権証のブラック·スコアーズ価値を受け取る権利があり(投資家株式承認証の定義を参照)、投資家株式証に記載されている公式に従って計算し、現金或いはこのような基本取引中に普通株式所有者に提出し、支払うのと同じタイプ或いは形式の代価で支払う。

私たちのbrの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの未来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のあるいかなる指導を招く可能性があります。

私たちの四半期と年度の経営業績は大きく変動する可能性があり、これは未来の経営業績を予測することが困難になります。 これらの変動は様々な要素による可能性があり、その多くは制御できませんが、これらに限定されません

これらの要因の累積影響は、私たちの四半期と年度の運営業績が大幅に変動し、予測できない可能性があります。 そのため、私たちの運営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。投資家は私たちの未来の業績の指標としてその過去の業績に依存してはいけない。

このような変動性および予測不可能性はまた、業界または財務アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。それが提供される可能性のある以前に公開された任意の収入または収益案内に達したとしても、このような株価下落が生じる可能性がある。

法律、法規、またはルールの変更は、任意の法律、法規またはルールを遵守しないことが、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちbrは国、地域と地方政府、そしてナスダックによって制定された法律、法規、規則の制約を受けている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または法規の要件を遵守するように要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監督することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律、法規または規則およびその解釈および適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、解釈や適用の適用法律、法規または規則を守らないと、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbr会社規約ほぼすべての株主訴訟事項の独占裁判所として特定裁判所を指定することは、我々の株主 が私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、または従業員と紛争する有利なフォーラムを獲得する能力を制限する可能性がある。

私たちの会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が適用される最大範囲内で、ネバダ州ワショー県第二司法地域裁判所は、任意またはすべてのbr民事、行政または調査または任意のクレームまたは反クレームを主張するbr訴訟、訴訟または訴訟の唯一の独占的かつ裁判所である：(A)私たちの名義または権利または代表で私たちを代表してbrを提出し、(B)私たちのいかなる取締役、幹部、従業員または代理人に違反して私たちまたは私たちの株主の任意の受託責任に対してクレームを提出する；(C)国税法第78章又は第92 A章又は当社定款又は当社定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起又は主張すること，(D)当社定款又は当社定款の有効性を解釈、適用、実行又は決定すること、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する。裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利であると考える株主の請求能力を司法裁判所で提出することを制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれません。br}または、裁判所が私たちの定款に含まれる裁判所条項の選択が適用されないことやbr}が訴訟で強制的に実行できないことを発見した場合、他の司法管轄区域でのこのような訴訟の解決に関連する追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社規約はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないと規定している。この条項は、司法裁判所において、私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員とのトラブルのクレームに有利であると考える能力を司法裁判所で提出することを制限し、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性があります。さらに、株主がこれらのクレームを提起するコストが増加する可能性があり、排他的な裁判所条項は、投資家が司法裁判所に有利と思うクレームを提出する能力を阻止または制限する可能性がある。

私たちのbr会社規約Brの別の会社が私たちを買収することを阻止し、私たちの株主が私たちの経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれない。

我々の定款と我々の定款における条項 は、株主がプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む、合併、買収または株主が有利と思う他の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性がある。これらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、これらの規定は、株主が我々の取締役会メンバーを交換することを困難にし、それによって、株主 が現在の管理職を交換または罷免しようとすることを挫折または阻止する可能性がある。私たちの取締役会は責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているので、これらの規定は逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。これらの規定は、他の事項以外にも規定されている

私たちbrは新興成長型会社であり、新興成長型会社のみに適用される減少の報告や開示要求の決定を遵守することは、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができる

したがって、株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択するかもしれませんので、私たちの財務諸表は似たような状況の上場企業と比較できないかもしれません。

新興成長型企業が提供するいかなる免除に依存するかを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの普通株の市場価格はもっと変動し、低下するかもしれません。

もし私たちが財務報告に対して有効な開示制御と内部制御システムを維持できなければ、私たちが適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

上場企業として、私たちは財務報告に対して効果的な開示制御と手続きと内部統制を維持することを含む“サバンズ-オキシリー法案”の要求を守らなければならない。参照してください“私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点は、運営結果と財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性がある“我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、取引法に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務担当者を含むことを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを策定し、改善している。

私たち は財政報告書の内部統制を改善し続けなければならない。私たちは、私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価することを要求されます 一旦、私たちが新興成長型会社でなくなったら、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関するbr}認証報告を含むことを要求されます。規定された時間内にこれらの要求の適合性を達成するために、私たちは、高価で挑戦的な財務報告に対する私たちの内部 制御を記録して評価するためのプロセスに参加する。この点では、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部統制に対する十分性を評価して記録するために、外部コンサルタントを招聘し、詳細な作業計画を採用することが可能であり、テストによって制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、持続報告 および財務報告内部制御改善プロセスを実施する必要がある。私たちは規定された時間内に結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に適合している。さらに、私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。

1つまたは複数の重大な弱点を決定することを含む、有効な開示制御および手順および財務報告の内部制御を実施および維持することができなかった場合、投資家は、私たちの財務諸表および報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、および他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。

予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrはアメリカで所得税を納めます。私たちの納税義務は異なる管轄区での費用の分配に依存します。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります

また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

収益を使用する

我々 は，CCMが今回の発行で普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ない.購入プロトコルの有効期間内に，購入プロトコルによりCCMに普通株式を売却する総収益は1.5億ドルに達すると予想され，購入プロトコルに基づいて権利はあるが他の予想費用と支出前にすべての普通株式をCCMに売却する義務はないと仮定する.私たちが販売する普通株は、本募集説明書が提供するすべての普通株よりも少ない可能性があり、この場合、私たちの純発行収益はもっと少ないかもしれません。購入契約により、私たちの普通株を売却する義務はありませんので、現在私たちに提供される実際の総発売金額と収益(あれば) を決定することはできません。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

我々 は，購入プロトコルに従ってCCMの純収益を我々の未償還債務の全部または一部の償還に利用し，運営資金や一般会社用途に利用する予定である.

私たちが実際に支出した金額と時間は多くの要素に依存するだろう“リスク要因“ は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料、および私たちの業務で使用される現金金額に記載されている。 が純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益を適用するうえで広範な裁量権 を持つことになる.上記の用途の前に、CCMへの普通株売却の純収益を、米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接債務または保証債務に投資する予定だ。

薄めにする

購入契約に基づいて私たちの普通株をCCMに売却することは私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。また，CCMに株式を売却する権利を行使する場合，我々の株価が低いほど，購入合意によりCCMに発行されなければならない普通株が多くなり，1.5億ドルまでの総収益を得ることができ，既存株主はより大きな希釈に直面するであろう.

CCMが本入札説明書に従って転売株式のために支払う価格は、販売時間に依存し、我々普通株の取引価格 に応じて変動する。

2023年6月30日まで、私たちは58，504，541株の普通株を発行しました。この総数は含まれていません

上記の規定により株式を増発した範囲で、今回発行した私たちの株を購入した投資家は を経験してさらに希釈します。また、ペンス株式承認証には価格に基づく逆希釈条項が含まれている。我々が発行する任意の株式の性質や価格に応じて、当該等承認株式証を行使する際に発行可能な株式数が増加する可能性がある。また，市場状況や戦略的考慮により， が他の製品で他の証券を提供する可能性がある.我々がこのような証券を発行する程度では，投資家はさらに希釈される可能性がある.

市場価格と配当情報

市場情報

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。コードは“DFLI”、私たちの公募権証は現在ナスダック資本市場に看板を掲げています。取引コードは“DFLIW”です。2023年9月18日まで、私たちの普通株式と引受権証の終値はそれぞれ1.77ドルと0.15ドルです。2023年9月18日までに、103名の普通株式所有者と35名の公開株式証所有者がある。

配当政策

私たちのbrは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

将来配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}経営業績、資本要求、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連すると思われる他の要素に依存するだろう。

商売人

別の説明または文脈で別の説明がない限り、本登録声明で言及されているすべての“トンボ”、“br}”会社“、”私たち“、”私たち“または”私たち“は、トンボエネルギーホールディングスおよびその子会社を意味する。

概要

著者らの は無毒深循環リチウムイオン電池のメーカーであり、鉛酸電池の代わりに多くの異なる貯蔵応用と端末市場で、br車、海洋船舶、太陽エネルギーと離網業界を含み、現在破壊性固体電池技術 を開発している。私たちの目標は技術を開発し、世界のすべての人に環境に影響を与えるエネルギー貯蔵ソリューションを提供することです。私たちのリチウムイオン電池の革新的な設計は、消費電子製品、相互接続設備、スマート家電に依存する現代の顧客の需要に非常に適しており、これらの設備は場所を問わず信頼できる電力を必要としていると信じています。

鉛酸電池などの既存製品と比較して，我々の深循環LFP電池は多くの利点を提供している。LFP電池は毒性がなく、環境に優しく、希少或いは論争のある金属に依存せず、極めて費用効果のある貯蔵解決方案である。LFP電池 は、ニッケルやコバルトではなく、リチウムイオン電池の正極材料としてリン酸鉄リチウムを用いる。LFP電池のエネルギー密度は低いが，それらの方がサイクル寿命が長く，容量損失率が低い。その熱安定性と化学的安定性により，LFP電池も本質的に硫化物ガスよりも安全であり，これは我々のLFP電池が代替製品よりも燃えにくいことを意味する。我々の独自の固体電池技術の開発に伴い，多くの他社が開発しているリチウムイオン 技術と比較して，LFPの使用は顕著な利点を提供し続け，これらの会社はその化学成分に不安定な成分(例えば硫化物 ガラス，これらのガラスは化学的に不安定であり，空気中に曝露すると硫化水素を形成する)を加えていると信じている。

私たちは電池製品に対して二ブランド戦略、トンボエネルギーとBattle Bornを採用しています。Batch Bornブランド製品は主に消費者に直接販売され、トンボエネルギーブランドは主にOEMに販売されている。しかし、Battle Bornがますます人気とブランド認可を受けるにつれ、これらの電池は私たちのOEM顧客の間でますます人気を集めている。我々のチームが行った広範な研究と最適化に基づいて，独自の電池管理システムと低温に対する内部電池加熱機能を含む一連の製品を開発し，最近では独自の電池通信システム も開発した。私たちは現在少数の厳選されたサプライヤーから私たちの電池に統合されたLFP電池を調達して、これらのサプライヤー は私たちの厳しい品質標準を満たすことができて、私たちはこれらのサプライヤーと長期的な協力関係を構築しました。

私たちは2020年以降、266，000個を超える電池を販売した。2023年6月30日と2022年6月30日までの四半期に、それぞれ20，966枚と21，651個の電池を販売し、純売上高はそれぞれ1，930万ドルと2，160万ドルだった。時間の経過とともに，車応用電池の直接消費者向け販売の増加，関連するDTC販売による船舶と離網貯蔵市場 ，車OEMへの電池販売，流通業者への販売の増加，および電池システムの転売部品 の組合せにより総売上を増加させた。我々の車OEM顧客には現在Keystoneが含まれており，供給協定(潜在的な年間更新)に基づいて我々の貯蔵解決策をそのある製品のディーラーや消費者の選択肢としている；Thorは，我々の業務に戦略的投資を行っており，今後双方が合意した2年間(毎年継続する可能性がある)北米独占流通協定，Airstream，REVを締結し，我々の製品の採用率をさらに増加させるために他の車OEMと交渉している。

私たちは現在一連の電池を提供して、私たちの“Battle Born”と“トンボ”ブランドをカバーして、各ブランドは異なるサイズ、電力と容量があり、7つの異なる モデルから構成されており、その中の4つは加熱オプションを持っている。私たちの電池製品を補充するために、私たちはまだ電池システム部品のディーラーです。これらの製品には、勝創エネルギー、進歩動力、Magnum Energy、Sterling Powerなどのブランドからの充電器、インバータ、モニタ、コントローラ、その他のシステム部品が含まれています。Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)および他の当事者と2022年4月22日に締結した資産購入契約に基づき，Thomason JonesのWakespeed を含む資産を買収し，我々が販売しているシステムに我々自身の交流発電機レギュレータを加えることができるようにした。

私たちのバッテリーパックはアメリカ内部で設計されて組み立てられています。2021年4月、ネバダ州リノに99，000平方フィートの新工場を開設し、生産能力を向上させ、既存の顧客への売上を増加させ、新市場に進出することができるようにした。私たちの工場は私たちの現在の電池に簡略化された、一部の自主的な生産プロセスを提供して、モジュール組み立てと電池組み立てを含み、生産ラインの数量を拡大して、増加した生産量と近い将来に発売しようとしている追加の電池モジュールを処理することができます。必要に応じて生産能力を拡大し続ける予定であり，既存の生産施設が完全に利用されると，5億ドルを超える製造販売能力が許容されると予想される。

私たちのbrは現在3つの主要な消費端末市場に集中しています：車、船舶、オフラインストレージ、中長期的には、いくつかの新しい市場に拡張する予定です。私たちの現在の市場で、私たちの目標は既存の鉛酸電池を代替することだ。私たちの電池は主に消費者に持続的で効率的な電源を提供し、車、船舶あるいはネット離れ住宅内の家電製品、消費電子製品、その他のスマート設備に使用されており、いくつかの小さい船舶を除いて、推進には使用されていない。私たちの電池は動力システムに関係なく、内燃機関車両や電気自動車で運転することができる。

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略は、私たちの現在の端末市場に効率的に浸透することができます。我々は様々な方法を用いて消費者LFP電池のメリットを教育し，現在ターゲット端末市場で見つかっている従来の鉛電池よりもなぜ良い投資をしているのかを教育している。私たちはまた、ターゲット市場のコンテンツクリエイターと協力して、消費者と私たちの製品のメリットを共有する幅広いソーシャルメディアプログラムを持っています。最後に、私たちは各種の業界の制作に参加して、車の集客とテレビ番組の特別テーマの報道を含み、そしてスポンサーの業界活動、例えばバスマストクラシック戦、車ラリーと船展などに参加します。

我々の伝統的なLFP電池に加えて、創業者で最高経営責任者が率いる経験豊富な研究開発チーム は現在、次世代LFP固体電池を開発している。設立以来、独自の固体電池技術や製造プロセスを開発し、適切な場合に特許および出願中の特許を発行してきた。br}固体リチウムイオン技術は、液体電解液の使用を除去し、リチウムイオン電池による余熱や可燃性の問題を解決してきた。著者らの乾式堆積技術は固体電池の独特な競争優勢 を強調し、この技術は製造過程中の有毒溶媒に対する需要を完全に代替し、グラファイトやシリコンのような挿入陽極を有する固体電池を迅速かつ拡張可能に生産することを可能にした。他の多くの固体技術会社 は，より密度の高いリチウム金属負極に集中しており，この負極は電池内部に氷状樹枝結晶を形成することが多く，負極の循環能力に乏しい。私たちの設計はより安全で効率的な電池を可能にし、私たちはこれがエネルギー貯蔵市場の重要な利点になると信じている。また、私たちの内部で生産された固体電池は、私たちのサプライチェーンを簡略化し、電池を電池に垂直に統合することができ、私たちの生産コストを下げることができます。

企業、組織、個人がますますクリーンエネルギー使用とエネルギー貯蔵の改善を求めていることに伴い、私たちは我々の目標、すなわち革新技術を開発し、全世界の誰もがクリーンエネルギーを獲得し、負担できるようにする有利な地位にあると信じている。私たちは引き続き私たちの核心的な能力、すなわち革新的な技術を提供し、私たちのブランドの組み合わせを拡大し、負担できる持続可能で入手可能なエネルギーを提供し続け、これらすべてがアメリカで設計され、製造されている。

業界 背景

数十年間、鉛酸電池は世界の電力とエネルギー市場の主導者であった。1970年代中期に吸収式ガラス繊維マット(“AGM”)鉛酸電池が導入されて以来，鉛酸電池技術の技術進歩は制限されてきた。現在市場で使用されている既存の鉛酸電池と比較して、LFP電池は多くの利点を持っている

終了 市場

現在の市場

我々が依頼したFrost&Sullivan報告(“Frost&Sullivan”)によると，2025年までに我々の現在の3つの端末市場の総潜在市場(“TAM”) は約120億ドルと見積もられている。

アドレス指定可能な隣接市場

従来の鉛酸電池の代替品としてLFPや他のリチウムイオン電池への移行に伴い，我々のbrアドレス可能市場は巨大な成長潜在力を持つ分野である。これらの中長期市場の成熟に伴い，我々 は我々の固体技術を展開し，開発が完了すると同時に，既存の鉛酸 技術をさらに代替し続ける予定である。Frost&Sullivanのデータによると、2025年までに私たちのTAMは850億ドルに達すると推定されている。

私たちの競争優位は

私たちの以下の業務の優位性によって、私たちは私たちが運営する市場の中で最大のシェアを占めて、これらの優勢は私たちのこの競争構造の中で頭角を現し、エネルギー貯蔵市場の予想される持続的な成長を利用することができると信じています

私たちの成長戦略は

私たちは私たちの競争優位、技術リードと市場シェアを利用して、以下の を通じて私たちの成長戦略を推進するつもりです

私たちの製品と技術

化学 比較

鉛酸電池は第1種の異なるプラットフォームを越えて開発と改善された充電可能電池であり、様々な用途に使用でき、小型電子製品への電力供給から携帯電話発射塔のための予備電源エネルギー貯蔵まで使用できる。1970年代にAGM鉛電池が開発されて以来、鉛酸電池技術の革新は限られてきた。AGM鉛電池は密封された鉛酸電池であり、どこでも運転できる。より寿命が長く，コストが低く，より環境に優しい，より充電速度の速い電池の開発を推進することはリチウムイオン電池の発展を招き，リチウムイオン電池市場にも異なる化学物質が出現している。

リチウムイオン市場では，いくつかの主導的な電池化学物質が異なる目的に用いることができる。現在市場で広く使用されている2種類の化学物質はニッケルマンガンコバルト(“NMC”)とニッケルコバルトアルミニウム(“NCA”)である。 NMCとNCA電池はより高いエネルギー密度とより短いサイクル寿命を有し、電気自動車の動力総構成と消費電子製品のような急速充電と高エネルギー密度を必要とする市場に適している。LFP電池は寿命が長く、価格が合理的なエネルギー貯蔵市場、例えば車、船舶、オフライン貯蔵、車載ツール、材料運搬、公共事業レベルの貯蔵、電気通信、鉄道とデータセンター市場などに最適である。

NMC電池は2種類の金属に高度に依存しており，この2種類の金属は−ニッケルとコバルトへの依存度が高く，前者は業界全体の不足に直面しており，後者の大部分は衝突が頻発する国から来ている。マッキンゼー社の記事によると“リチウムとコバルト：2種類の商品の話“世界のコバルトに対する予測は、供給不足は早ければ2022年に出現し、NMC電池の増加を遅らせることを示している。この2つの要因も商品価格変動の影響を受け，NMCとNCA電池のコスト効果はLFP電池よりも低い。LFP電池はこれらの元素 を含まず，材料は国内から調達できるため，これらの不足，地政学的懸念や大口商品価格変動の影響を受けない。実際、LFP電池は有毒元素を含まず、より安全な環境保護代替案を提供する。NMCやNCA電池よりも LFP電池の熱暴走(すなわちリチウムイオン電池の過熱は内部化学反応を引き起こす可能性がある)の閾値が高く，LFP電池はそれほど燃えにくく安全である。

LFP 電池の使用寿命は約10年から15年であるが，鉛酸電池の使用寿命は1~2年であり，充電速度は通常最大5倍速い。LFP電池も重量(重量が5分の1の場合は同じエネルギー容量) や温度(低温でも発電でき，充放電時に膨張や過熱しない) に制限されず，通常メンテナンスを必要としない。

電気自動車市場では，最高エネルギー密度を提供するコンテストは，頻繁，急速加速，最大航続 と最速充電電池−を促進するとともに，コスト−で競争しており，多くの新電池会社が優先的に努力している場所である。電気自動車市場の成功には，これらの要求に応じて最適化できる化学試薬を使用する必要がある。 は我々の目標固定貯蔵市場では，理想的な解決策には安全で持続的な電池が必要であり，放電/充電サイクルでは安定した電源供給を提供することに重点を置いている。NMCとNCA電池と比べ、LFP電池は固定貯蔵市場に適しており、LFP電池はより安全で、ライフサイクルが長く、それらをよりコスト効果があるからである。公共事業レベル貯蔵市場，特にクリーンエネルギープロジェクト，およびリチウムイオン電池(LFP電池を含む)の関連採用は，満載エネルギーコスト(生産と貯蔵)が安価な化石燃料のコスト平価 に近いため，電力網を介して供給されるエネルギーに増加することが予想される。LFP電池は、NMCおよびNCA電池と比較して、ゲート等化にあるか、またはそれに近い。

固体電池

LFP 電池に欠点がないわけではない。可燃性は他の化学物質よりも低いが，可燃性液体電解液の存在は安全リスクとなっている。すべての液体系リチウムイオン電池と同様に，LFP電池は固体リチウム樹枝状構造を発生させる可能性があり，LFP電池における物理的セパレータを穿孔することが可能であり，これはLFP電池が正電付き液体電解液を負電性液体電解液から分離するために必要であり，時間の経過とともにLFP電池の性能 を低下させ，火災に関する危険を招く可能性がある。リチウムイオン電池開発の次の段階は，液体電解液ではなく固体電解液を含む固体電池開発であり，現在のLFP電池の多くの欠点 を解消しながら電池セルの安全性を向上させている。私たちは固体技術の発展が私たちに独特な競争優位性を提供すると信じている。

固体電池は、現在のリチウムイオン技術と比較して、固体電解液を用いてリチウムイオンを調整することを目標としており、リチウムイオンは、電池の負極と正極との間の液体電解液バリアを通過する。電池の充電や放電時に電気化学反応が発生し，電極が失われ再電子が得られると，陰極，電解液，陽極の間に電気エネルギーの流れが生じる。無毒性電極モジュールの使用に加えて，液体電解液の除去は発火リスクを除去し，固体電池を本質的に安全にする。非液体電解液に移行することは、平均的には、固体電池が既存のリチウムイオン電池よりも小さくなることを意味する。私たちの固体電池の製造プロセスは次の通りです“--研究と開発”.

私たちの 製品

私たちは現在無毒な深循環LFP電池を提供しており、車、船舶、離網貯蔵市場に使用されている。私たちのLFP電池の革新的な設計は現代の顧客の需要に非常に適しており、これらの顧客は消費電子製品、相互接続設備、持続的で信頼できる電力を必要とするスマート家電に依存していると信じている。充電器や他の部品も提供し、単独で提供することもでき、バンドルパッケージの一部として提供することもできる。

我々のコア製品は，電池管理システムを内蔵したLFP電池モジュールであり，トンボエネルギー(主にOEMに販売されている)とBattle Born電池(主に消費者に直接販売され，OEMに販売されている)の2つのブランドで提供されている。私たちは現在私たちの2つのブランドの中で7種類のLFP電池モデルを提供して、各モデルは大きさ、電力と容量によって区別されて、7種類の異なるbrモデルを含み、その中の4種類は加熱オプションを持っている。次の表は私たちの各モデルの主な機能を重点的に紹介します

いずれのタイプの電池も100%深放電が可能であり，充電量は約5時間を要し，brは従来の鉛酸電池より5倍速い。各モジュールの設計寿命は3，000から5，000回の間であり，このときバッテリは75%~80%のエネルギー容量を維持することができる。これは，約10年から15年(典型的には)， の使用に相当し，各電池が業界をリードする10年間の全面交換メーカーの欠陥保証を備えている理由である.我々の電池モジュール は従来の鉛酸電池の代替電池として大きく設計されており，これはそれらの設計 が何の調整も必要なく標準的な車や船舶配置に適応できることを意味する。我々のLFP電池は用途が広く，標準充電器と互換性があるだけでなく，風力や太陽エネルギーシステムとも互換性があり，モジュール化されており，顧客のニーズに応じた直列や並列 が可能である。

私たちはまた、私たちのいくつかの電池モデルを内部加熱電池として提供し、私たちの独自技術を利用して寒い天気条件下で最適なbr内部設定を維持し、お客様が低温でも電池を充電できるようにします。独自の加熱技術 は外部エネルギーを必要とせず，必要なときにのみ自己調節の内部ヒータを活性化し，エネルギー消費 を最大限に減少させて電池の寿命を延長する。従来の電池と違って、私たちの電池はメンテナンスフリーで、洗浄する必要がなく、“放気”を実現するために水やガスを入れる必要がありません。

2022年4月、私たちはWakespeedを含むThomason Jones Company，LLCの資産と知的財産権の組み合わせを買収し、これは私たちのOEM部門と消費ブランドBattle Born電池が船用と車消費者とメーカーに完全な交流発電機接続システムを提供することを可能にした。Wakespeedは、独自の交流発電機レギュレータと、車両用交流発電機によって充電されるエネルギーシステムに焦点を当てた他のいくつかの設備を提供する。Wakespeedの製品ラインは専門OEMメーカーや顧客にbr}を提供し続けているが，現在ではトンボエネルギーやBattle Born電池の革新的な製品ラインとともに追加的に提供されている。

我々のコア電池製品に加えて、第三者によって製造された大量の隣接製品および付属品をお客様に提供します。 各アプリケーションのために設計された一連の充電コンポーネントを提供します：インバータ充電器(ユーザが交流電源を使用してDC バッテリパックを充電し、直流電池電源を交流電源に変換することを可能にします)、コンバータ充電器(ユーザが交流電源から充電することを可能にする)、太陽電池コントローラ(太陽電池アレイからバッテリパックへの電気エネルギー伝送を管理します)。

また、私たちの製品のインストールを容易にするために、お客様にフルセットの部品とコンポーネントを提供します。これらのデバイスは、以下の図に示すように、プラグ、ヒューズ、ケーブル、アダプタ、センサ、およびインターフェースを含む。

私たちは車、海船、離網住宅に特定の用量専用の電池モジュールと部品バンドルバッグを提供しています。価格は675ドルから19，000ドル以上で、以下のようになります。

私たちの電池は完全に内部設計と組み立てられているので、私たちはお客様に高品質の電池を提供することを保証することができます。私たちの製品をテストして、連邦と地方政府の性能と安全面の法規に適合することを保証します。我々のテストおよび要求に適合する基準および測定は、UL規格2054、IEC 62133、およびUN 38.3船便認証を含む第三者実験室によって検証された。

電池管理システム

私たちの独自の電池管理システムは内部で開発されてテストされた。これは、様々な状況でバッテリを被害から保護するために、私たちの複雑なバッテリシステムを監視し、制御するための完全な解決策を提供します。私たちの電池管理システムは以下のように業界をリードしていると信じています

蓄電池通信システム

我々は、トンボエネルギーOEMシステムとBattle Born電池とバンドルパケットと一緒に使用する米国の非臨時特許出願と国際PCT特許出願を提出したトンボ知能という完全な通信システムを開発した。 この通信システムは最終顧客が各電池をリアルタイムで監視し、エネルギー入力と出力および電流または電圧不平衡に関する情報を提供する。通信システムは、銀行内の最大24個のバッテリと一度に通信することができ、これらのバッテリから受信したデータを電話またはタブレットのような中央システムに集約することができる。私たちは2023年第4四半期にトンボスマート製品ラインを隣接コンポーネントと私たちの製品バンドルとして顧客に提供する予定です。

交流発電機 調節

船や車などの車両で電池を充電するには，通常車両の交流発電機から電流を引き出す必要がある.交流発電機 は，交流発電機が電池に電流を送る過程で過大な圧力を受けないようにするためには，電流輸送を板載電池パックの運転制限範囲内に保つように調節することが重要である。Wakespeed の資産を買収することで，交流発電機規制に独自の解決策を提供するとともに，有名ブランドを利用することができる。Wakespeed は海洋業界で特に人気があり、私たちはこの完全な解決策を提供することができ、海洋市場の更なる浸透に基礎を築いた。

製品 パイプ

私たちの現在のバッテリーモジュールのほかに、いくつかの開発されているLFP製品があります。これらの製品は私たちがより多くの端末市場に参入できるようにします。

研究と開発

我々の研究と開発は，主にLFP陰極液，固体電解液，介在陽極液(介在層は分子またはイオンを層状固体に可逆的に包接する)を用いた先進的な固体リチウムイオン電池製造に集中している。現在市場にあるすべての製品と比較して、固体電池は顕著な優位性を持っており、より軽く、より小さく、より安全で安価な潜在力を持っていると考えられる。設立以来，我々の研究チームは創始者兼最高経営責任者のもとで固体電池製造技術を開発しており，完全に垂直に統合された固体電池メーカーを目指している。我々はすでにbrのテストに成功しており，全固体電池の正極，負極，電解液からなる複合材料を最適化している。また，我々は真の固体化学に集中しているいくつかの会社の一つであり，この化学物質は十分に高い導電率でリチウムを伝導し，積極的な結果でリン酸リチウムと黒鉛を循環させ，より複雑なbr}層状電解液成分を試験して，我々のサイクルと出力結果を最大限に向上させている。2024年初めに試験生産ラインで固体貯蔵袋電池の生産を開始することを目標としている。

固体電池は、現在のリチウムイオン技術と比較して、固体電解液を用いてリチウムイオンを調整することを目標としており、リチウムイオンは、電池の負極と正極との間の液体電解液バリアを通過する。我々の固体電池 は多層電池として設計され、高度に集積された陰極層、電解液層と陽極層からなり、陰極層は業界標準アルミニウム箔、陽極層は業界標準銅箔或いはニッケル箔であり、そしてそれらをより大きな電池パックに組み合わせる。以下に例示的な固体電池を示す。

我々は，発行された特許と係属中の特許出願によって保護された独自プロセス，システム，材料を開発し，これらの特許は固体保存に重点を置いた電池技術の先端にあると考えている。我々の電池は層状電解質設計を用いており， は2つの電極上に安定した固体電解質界面を形成することで安定性を向上させる。固体分離器を必要とせず、カソード(LFP)またはアノード(グラファイト)の各粒子を固体br}電解液と一緒に封入し、固体成分を完全に集積し、より高い界面密度を創出し、より効率的なbr接続を実現する特許出願中の噴霧乾燥プロセスを設計した。また，我々の陰極や陽極は液体成分を何も必要とせず，真の固体にする。リチウム金属の代わりに、私たちの正極アセンブリには黒鉛やシリコンのような埋め込み材料が添加されている。これはbr}リチウム樹枝結晶を形成するリスクを軽減し，電池性能を低下させ，内部短絡を招く可能性がある。

我々の製造過程で我々が革新した完全乾式粉末堆積技術を用いて，高価な乾燥機や真空オーブンを使用しなくなるため，製造時間 を短縮し，前資本コストを低減することが予想される。私たちはこれが私たちの生産プロセスを競争相手よりも早く量産から連続生産に転換させると信じている。我々の塗装粉体塗料は高度な自動化を応用して，より少ない空間と固定の管理コストを利用することができるとともに，我々の製品の精度 と工場の製造能力を向上させることができる。私たちの製造プロセスはモジュール化されており、需要に応じて拡張できるようになっている。

我々の技術開発の次の段階は，性能と寿命を最適化し，我々が目標とするメモリ市場の業界 基準を達成し，超えるように電池を構築することである.より複雑な電池のテストと最適化 は、導電性を向上させ、電池ライフサイクルにおけるサイクル回数(充電と放電) を増加させるために最適な電池化学を決定するのに役立つ。

我々 は，我々の最初の固体電池をトンボエネルギーとBattle Born電池に集積し，最終的に大規模生産固体電池 に拡張する予定である。私たちの目標は、垂直に統合されたLFP固体電池メーカーになり、私たちの技術を自社ブランド製品に統合し、私たち自身の顧客(私たちのOEM顧客を含む)に販売し、他の電池メーカーにも販売することです。

製造·生産本部

私たちの本社はネバダ州リノ市の九九，000平方フィートの製造工場にあります。同ビルの賃貸借契約は2021年3月1日に締結され、2026年4月30日に満期となる。私たちには不動産は何もありません。

私たちのbr工場は私たちの現在の電池に簡略化された、一部の自主的な生産プロセスを提供して、モジュール組み立てと 電池組み立てを含む。私たちは現在2本の生産ラインがあり、生産ラインの数量を拡大して、増加した生産量 と、近い将来に発売する予定の追加電池モジュールを処理することができます。私たちは の必要に応じて引き続き私たちの生産能力を拡大する予定で、 を完全に利用すると、私たちの既存の生産施設は5億ドルを超える製造販売能力を許可することが予想されます。

我々の 製造の流れは以下のとおりである

我々の製造プロセスは，(I)モジュール組み立てと(Ii)電池組み立ての2つに分けられる。我々は，訓練された従業員 と自動化プロセスを組み合わせて生産能力の向上とコスト低減を行い，顧客の我々の製品に対する期待の品質レベル を維持している.モジュール組立は高度に自動化されたプロセスであり、カスタマイズ設計された設備とシステムを実施して、私たちの生産需要を満たす。これは、故障部品を検出し、容量別に分類するために、単一のバッテリを循環させることを含む。我々のカスタマイズ設計 自動溶接機は，必要なアンペア時間に応じて単一ユニットを数点溶接し，指定されたモジュール治具に組み立てた。そして，完了したモジュール は空の状態に解放され，満充電され，容量ごとに分類される.電池組み立ては主に私たちが訓練したbr従業員が手作業で完成し、私たちはまだ革新的な方法を探して自動化をこの過程に統合しているにもかかわらず。当社独自の電池管理システム は、全面品質試験を経て、各モジュールに取り付けられ、モジュールをボルトでハウジングに固定します。電池管理システムのテストと設置過程の自動化を目指しており、生産能力を4倍に向上させることが予想されています。私たちは現在、接着剤およびエポキシ化のための2つのロボットシステムと、完成電池を移動させる接着剤トレイシステムとを含む接着および封止プロセスの自動化プロセスを実施している。組み立てられた電池はテストと密封後、出荷配送に加工されます。

2022年2月8日、私たちは124ヶ月のレンタル契約を締結して、390，240平方フィートの倉庫を借りて、完成すれば、私たちはそれを使って私たちの固体電池を生産するつもりです。

仕入先関係

私たちは完全なグローバルサプライチェーンを持っています。これは可能な限り国内で調達しているにもかかわらず、私たちの製品コンポーネント調達の基礎です。私たちの目標は電池を除くすべてのコンポーネントの約6ヶ月の価値を維持することであり、私たちはこの1年間のすべてのコンポーネントを事前に予約して、十分な供給を確保した。バッテリ管理システム以外のほとんどのコンポーネントについて、 に利用可能な代替サプライヤーがあることを確認します。私たちの電池管理システムは中国のサプライヤーから来ていて、私たちはこのサプライヤーと10年近くの協力関係があり、私たちの独自設計に基づいてこのコンポーネントを製造してくれました。私たちの電池 は中国で厳選された2つの異なる電池メーカーから来て、彼らは私たちの過酷な品質基準を満たすことができます。 私たちはこれらのサプライヤーとの長期協力関係のため、私たちは優遇条項で合理的な納期内にLFP電池を調達することができます。

固体電池の生産に着目したため、ネバダ州にあるリチウム採掘会社とリチウム回収会社と拘束力のない了解覚書に調印し、両社ともネバダ州に位置している。

お客様 車OEM戦略手配

我々 は現在北米で15，000人を超えるお客様にサービスを提供しています。我々の既存の顧客は、Keystone、Thor、Rev GroupおよびAirstreamのような先行する元のデバイス製造業者、流通業者(バッテリを大量に購入して消費者に販売する)、更新者(特定の需要に応じて車両を増加またはカスタマイズする)、および小売クライアント(直接私たちから購入)を含む。OEM売上高は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ我々の総収入の39.2%と10.5%を占めている。

私たちは私たちの多くの顧客と深く、長期的な関係を持っている。私たちはまた多様な顧客群を持っていて、2022年12月31日までの一年間、私たちのトップ10の顧客は私たちの収入の36.3%を占めています。私たちのお客様は主に私たちの製品を車、船舶、ネット離れ住宅に使います。我々は，既存設計との互換性を確保し，新たなアプリケーション連携に対してカスタマイズ設計 を行うためにOEMと直接連携する.

車市場の特徴は参入のハードルが低いことです。北米では、いくつかの独立した車原始設備メーカーのほかに、2つの大型発売車会社、雷神工業会社とREVグループがある。雷神とレイフはそれぞれ複数の有名な車OEMブランド とその関連会社を持っている。これらのブランドは、フォーマット(例えば、電動やトレーラー)、価格、設計、価値、品質、サービスなど多くの要素で競争を展開している。2021年11月19日、雷神グループのメンバーで北米最大のトレーラーハウス車オリジナル機器メーカーKeystoneと長期製造供給契約(“供給契約”)を締結した。供給プロトコルにより，我々はKeystoneの将来のLFP電池需要のサプライヤーであり，Keystoneとの長期的な関係を強固にした。Keystoneは2023年7月，その製品に対する需要が低下し，その後コスト削減に重点を置いているため，Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器として実装するのではなく，ディーラや消費者にこれらの解決策を再提供することを通知した。Keystoneは異なる解決策や競争相手には向いていないが，この戦略的変化が2023年の残り時間内の収入に実質的な制限を与えることは確実であると予想される。2023年6月30日までの6ヶ月間、DTC収入は2，000万ドルだったが、2022年6月30日までの6ヶ月は2，950万ドルであり、金利上昇とインフレによりお客様の私たちの製品に対する需要が減少し、DTC収入 は950万ドル減少した。

2022年7月、私たちは車の原始設備メーカー雷神グループとのつながりを強化し、当時(I)雷神工業は15，000，000ドルの戦略投資を行い、(Ii)双方が合意した将来の流通手配と共同知的財産権開発計画に同意した。この手配 とKeystone手配は、私たちの 電池を元の設備として設計した車OEM数を増加させ、様々なOEMディーラネットワークのメンバーと手配して、私たちの電池 を貯蔵してサービスと販売後の交換販売に使用するために、私たちの製品の採用(LFP電池を利用して鉛酸電池をますます交換する傾向)を推進するのに役立ちます。一度協議して流通協定に署名したら、合意が待たれる過渡期内に、私たちは商業上合理的な努力を尽くして、他の車OEMと北米車OEMのサプライヤーへの私たちの製品のマーケティングと販売を停止します。雷神との完全な流通協定はまだ実行されておらず、将来的に交渉されるが、その条項は、(I)初期期限が24ヶ月であり、雷神が1年連続の期間を継続することができることと、 (Ii)が米国雷神シリーズ社が米国で雷神のリチウムイオン電池を販売する唯一のサプライヤーであることを要求するが、合意された例外に適合することと、(Iii)製品定価および交渉の戻り点または他のインセンティブをサポートすることと、を含むことが予想される。(Iv)北米における当社製品の独占RV OEM顧客のためにbr}トールおよびその北米OEMを要求するが、合意された例外状況を遵守しなければならない。 および(V)登録されていない知的財産権および技術権利(私たちの既存の知的財産権、私たちの固体電池技術および関連知的財産権を含む)に関する一致条項は、双方の間に必要な 許可、第三者許可、およびThorと私たちの共同開発努力によって開発された任意の知的財産権および/または技術の所有権分配を含むが、いくつかの制限を受ける。

私たちは、私たちの既存の細分化市場で私たちの顧客基盤を拡大することを求め続けています。しかし、私たちの製品は、住宅、商業および/または工業予備電源、工業車両(例えば、フォークリフト、資材運搬設備、コンパクト建築設備など)と特殊車両(例えば、緊急車両、多機能車両、市政車両)を含むより多くの細分化市場の需要を満たすのに非常に適していると信じており、将来的にはこれらの細分化市場における市場シェアの拡大を求めていきます。

販売 とマーケティング

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略は、私たちの現在の端末市場に効率的に浸透することができます。我々は，様々な方法を用いて消費者LFP電池の利点を教育し，現在のターゲット端末市場で発見されている従来の鉛酸電池に比べて，なぜそれらがより良い投資であるのかを教育している。私たちのウェブサイトおよびソーシャルメディアプラットフォームで見つけた教育消費者がLFPバッテリのメリットの情報ビデオおよび様々なDIYビデオを知ることによって、消費者が彼らのバッテリシステムに何が必要なのか、バッテリおよび添付ファイルをどのようにインストールして使用するかを理解するのを助ける。

我々は，トンボエネルギー，Battle Born，Wakespeedブランドがそれぞれの端末市場の最前線にあることを確保するために，多管理の販売とマーケティング戦略を採用している。私たちは貿易展示会と他の協賛する業界活動に参加することで、強固な関係を構築し、特に車業界では、OEMと小売顧客に接触することができ、変化する顧客の選好を理解することができることを確保した。そして，これらのクライアントフィードバックを利用して主要OEMと連携し，新たなおよび既存のアプリケーションのために製品をカスタマイズすることができる.

伝統的な平面広告やメディア広告に加えて、ソーシャルメディア(例えば、YouTube、Instagram、Facebook)や専門的な影響力が増加している影響力を利用して、私たちのブランドの市場知名度を高めています。私たちはこれらの影響力のある人たちと密接に協力して、持続的な関係を構築して、一度の販売促進活動ではなく、私たちの製品の性能を示します。私たちの製品は車好き向けのテレビ番組や集客にも登場しています。

私たち も小売顧客との直接関係を重視しています。私たちのサイトと顧客サービスは私たちの販売戦略の重要な要素です。私たちのサイトはお客様がWakespeedとBattle Born製品を直接購入することを可能にし、製品情報、技術的メリット、インストールガイドをカバーする一連のビデオを提供します。私たちは専門家チームを持ち、顧客の販売、技術、サービスニーズを支援するために努力しています。

競争

私たちの主な競争相手は主に伝統的な鉛酸電池とリチウムイオン電池メーカーで、例えば北米のサムスン、CATLとEnovixです。 私たちはまた規模の小さいLFP会社と競争しています。これらの会社は主に輸入製品や自社ブランド生産製品を使用しています。これらの会社の中で、私たちのコア端末市場に私たちのように深く入っている会社はありません。これは、私たちの製品が市場の他の製品に比べて技術的に優れていることが大きいと思います。私たちの電池は、どんな応用や環境でも電力と性能を向上させるために設計されています。既存のAGM電池ラックとキャビネットに適合するようにバッテリボックスを設計し、交換プロセスを十分に簡単にし、お客様が自分で行うことができるように、互換性のあるコンポーネントと付属品を提供しています。既存の鉛酸電池よりも軽く、より高性能で、寿命の長い電池を製造するために、私たちの技術を最適化しました。私たちの適切な電池管理システムとbr}内部加熱技術は私たちの電池を従来の鉛酸電池より性能が優れているだけでなく、他のリチウムイオン製品よりも優れている。

固体技術では、QuantumscapeとSolid Powerの2つの主要な競争相手がいる。両社とも電気自動車推進のための固体技術の開発に注力しているが，異なる要求を持つエネルギー貯蔵応用 に集中している。私たちの独自の技術、システム、材料は、全固体、無毒かつ高コスト効果のエネルギー解決策の開発に顕著な競争優位性を提供すると信じている。

私たちの固体技術の成果に伴い、私たちはこの製品を商業化し始め、垂直に統合された電池会社になり、製造と組み立て過程のあらゆる面を内部化するつもりだ。これはテスラ、比亜迪、Li-Cycleなどに匹敵する。我々の固体技術はエネルギー貯蔵市場をさらに浸透させることができ，EOS Energy，ESS，STEMなどの技術に集中したエネルギー貯蔵会社と競争することが予想される。

知的財産権

私たちのビジネスの成功と私たちの技術的リードは、私たちの独自のバッテリー技術によって支援されています。私たちは特許を取得し、アメリカと他の管轄区で特許出願を提出し、私たちの技術を保護しました。私たちは、米国および他の管轄区域の特許、商標および商業秘密法律、ならびにライセンス契約と他の契約保護の組み合わせ に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また，従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結し，業務パートナーや他の第三者と秘密保護協定を締結することで知的財産権を保護することを求めている.

2022年12月31日までに、26件の発表済み特許と22件の未解決特許出願を持っています。特許·特許出願は、米国、中国、欧州(ドイツ、フランス、イギリスで個人特許を有している)、オーストラリア、カナダなどの地域をカバーしている。私たちは定期的に私たちの特許の組み合わせを審査して更新して、私たちの製品と新しい開発の技術を保護します。現在、我々は、我々のGC 2およびGC 3電池の装飾設計、電池システムを監視するための装置および方法、固体電解液および電気活性粉末およびその製造方法、電気化学電池内で堆積材料を乾燥噴射するための方法およびシステム、熱ヒューズ、メッシュネットワーク通信を実現するための電池システム プロトコル、車両牽引のための電力充電システムに関する発行された特許および出願中の特許を有している。これらの特許は、特許期限の調整または延長がなく、2023年5月から2043年5月までの間に満了または満了することが予想される。

我々は，新たな知的財産権の存在と特許可能性を評価するために，我々の開発作業を定期的に審査している.私たちはアメリカと他の管轄区域に私たちのドメイン名、商標、サービスマークを登録するために努力している。私たちのブランドを保護するために、2022年12月31日まで、私たちはアメリカに4つの商標登録を持って、私たちの商標をカバーするために、アメリカには私たちのデザインロゴとスローガンに関連する7つの未解決商標申請があります。

政府の規制とコンプライアンス

我々は現在ネバダ州ルノーの専用レンタル製造工場，レンタル倉庫とスタジオ，ネバダ州スパックスのレンタル研究開発施設で運営している。私たちは私たちが運営しているどんな施設も持っていない。当施設の運営は，危険材料の生成，運搬，貯蔵，使用，輸送，処置を管理する法規を含む様々な環境，健康，安全法規に制約されている。私たちの運営を行うためには、私たちは環境、健康、安全許可と登録を得て、計画を準備しなければならない。私たちは連邦、州、そして地方環境、健康と安全規制機関の検査と可能な伝達を受ける。輸送中、リチウムイオン電池は“危険な貨物”輸送規則によって制限される。私たちは、職場の安全、防火、危険材料管理、その他の緊急行動計画に関する政策など、私たちの義務を遵守することを確保するための政策と計画を策定した。私たちは従業員を訓練し、私たちの運営を審査して、私たちのこれらの政策の履行状況を評価する。

我々はまた法的制約を受けており，これらの法律は放出された危険物質を整理する責任を規定している。法律によると、もし私たちがレンタルした不動産を解除しなければ、私たちは責任を負うことさえできる。私たちは今レンタルしている施設に対してこのような責任を負わないように、商業的に合理的な段階を取ったと信じています。

従業員 と人的資源

2023年6月30日現在、166人の従業員、159人の常勤従業員、3人のアルバイト従業員、4人の季節従業員がいます。私たちは道徳基準を採用して私たちの文化を支持し、保護し、私たちは私たちの価値観と一致する職場文化を作るために努力しています：“本当のことを言う”、“公平”、“約束を守る”、“個人を尊重する”、“知識欲を奨励する”です。私たちは人材を維持し、発展させる計画の一部として、私たちは以下の重要な分野に集中しています

私たちの業務の各レベルで高い素質の人材を誘致し、維持することは私たちの持続的な成功の鍵です。私たちはネバダ大学ルノー校とネバダ高等教育システムと協力関係を構築し、私たちの採用範囲を拡大した。個人や組織の業績を奨励する業績ベースの報酬を含む競争力のある報酬や福祉プログラムを提供します。

ビジネスグループ

2022年10月7日(“完了日”)、CNTQとLegacy Dragon Flyは、期日が2022年5月15日(改訂され、“業務合併合意”)の合意及び合併計画により合併(“完了”) を完了し、CNTQ、Bronco Merger Sub，Inc.及びCNTQの完全付属会社Bronco Merger Sub，Inc.(“連結子会社”)、 及びLegacy Dragon Flyによって完成する。業務合併協議によると、合併付属会社は伝統トンボと合併して伝統トンボに編入される(“合併” ，業務合併協議と一緒に行われる他の取引、“業務合併”)、 と伝統トンボは合併中の存続法団及び吾などとしての完全子会社付属会社として継続している。業務合併については，CNTQはトンボエネルギーホールディングスに改称した。

業務合併が完了する前、CNTQは幽霊会社だった。CNTQは2020年6月23日にデラウェア州に登録設立された。 CNTQは2021年8月13日に1単位10ドルで初公募株(“CNTQ IPO”)を完成させた。 Legacy Dragon Flyは2012年10月15日にネバダ州で有限責任会社として登録され、2016年4月11日にネバダ州法律により株式会社に再編された。業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

合併 考慮要素

終値時、合併のため、CNTQ、合併子会社、伝統トンボ、あるいは以下のどの証券の所有者も何の行動も取らなかった

(A) 従来のトンボ普通株1株当たり発行済み株式、1株当たり額面0.001ドル(“従来トンボ普通株”)、(I)いくつかの株式自社普通株に変換し、合計41，500，000株(従来のトンボ普通株株式の転換および購入の選択権を含む)， は(X)415，000，000ドルを(Y)10.00ドルで割った(Y)10.00ドル(“合併対価”)および(Ii)取引完了後に現金株式(以下、ゼロにすることができる)または権利 に相当する。

(B) 従来のトンボ普通株を購入する各オプションは、我々の普通株を買収するオプション に仮定され、変換される。従来のトンボオプション変換を反映した合併対価格部分は，我々のすべてのオプションが純額決済されていると仮定して計算した.取引完了直前に発行された会社の株式購入および取引完了後に行使された現金については、当社は最大627，498株の普通株を追加発行することができる。取引終了時には、約38，576，648株の合併対価が従来のトンボ普通株を発行した所有者に割り当てられ、3，664，975株の合併対価は伝統的なトンボ購入株を負担する所有者に割り当てられる。

割増 合併考慮事項

上述した合併コストに加えて、上記の合併コストに加えて、指定されたマイルストーンに達した場合には、統合中に従来のトンボ普通株を保有する各株主に追加または株式(“または株式あり”) を支払うことができ、最大で40，000，000株の追加普通株 を3回に分けて支払うことができる。

もし私たちが2023年に監査された総収入が2.5億ドル以上で、私たちの2023年の監査された営業収入が3500万ドル以上であれば、最初の15，000，000株を発行することができる。第2の第2の12，500，000株は、2026年12月31日またはそれまでの任意の30取引日以内に普通株式成約量加重平均取引価格閾値(可能性があり、または連続していない可能性がある)に達すると発行可能であり、第3の回目の 普通株式は、2028年12月31日またはそれ以前の任意の20取引日(連続していない可能性もある)が普通株式成約量加重平均取引価格閾値に達した後に発行することができる。2028年12月31日までに32.50ドルの価格目標を達成すれば、これまで稼いでいなければ第2弾の株を発行することができる。

第2のマイルストーンオーバーフロー期間または第3のマイルストーンオーバーフロー期間内に制御権変更取引が完了した後、第2のオーバーフロー期間または第3のオーバーフロー期間終了前に制御権変更取引が宣言された場合、普通株の推定株価が少なくとも22.50ドルまたは第3のオーバーフロー期間終了前の32.50ドルであれば、そのオーバーフロー期間に関連するいかなる未実現のプレミアムマイルストーンも自動的に実現されたとみなされるべきである。

パイプ 投資

2022年5月15日にCNTQとChardan NeXTech Investments 2 LLC(またはその関連会社(引受プロトコルによって譲渡されれば“保証人”)が締結した引受プロトコル(“引受契約”)によると，保険者は合計500，000株のCNTQ普通株を購入することに同意し，CNTQは保険者に合計500，000株の普通株を売却することに同意した) は私募方式でCNTQに500万ドル(“管路投資”)を受け取ることに同意した。2022年9月28日、保証人はCCMと譲渡、負担及び合併協定を締結し、合意に基づいて、保険者は契約項目の下で保証人のすべての権利、利益及び義務をCCMに譲渡することを引き受けた。

引受プロトコルによると、CCMが購入義務のあるCNTQ普通株数は、CCMが公開市場で購入したCNTQ普通株数 を減算し、当該等購入した株式が償還されないことを前提としており、引受プロトコルにより支払われた総価格は、当該等株式が償還されないため、吾等が受信した収益額を減算する(“相殺”)。CCMは2022年9月26日の週に、公開市場で1株10.33ドルから10.38ドルの買い取り価格で我々の普通株485，000株(このような株、すなわち“購入した株式”)を買収した。購入した株式は償還されておらず、(I)吾等はCNTI IPOによって得られた金を保有する信託口座(1株当たり償還価格10.34ドルに基づく)から5，016，547ドルを徴収し、(Ii)CCMは引受契約による購入約束を相殺によりゼロに減少させる。

債務(Br)融資

CNTQとLegacy Dragon Fly，CCMの関連会社CCM Investments 5 LLC(CCM 5，定期融資に関連)とEICF 代理有限責任会社(“EIP”，CNTQ貸主と総称して“初期定期融資機関”)が2022年5月15日に発行した承諾書(“債務承諾書”)と一致し， は終了，CNTQ，伝統トンボと初期定期融資機関が締結した定期融資について，担保及び担保 プロトコル(“定期融資プロトコル”)は、元金総額7，500万ドル(“定期融資”)の優先担保定期融資手配の条項を記載している。債務承諾書における承諾を支援するために、CNTQ貸主は2022年5月20日にある第三者融資源(“融資者を支持する”であり、EIP集団と“定期融資”に署名した)と2022年5月20日の支援承諾書(“支持承諾書”)を締結し、これにより、支援貸主は締め切りに定期融資を発行した直後にCNTQ貸主からその保有する定期融資(“支持融資”)の総額br}を購入することを承諾する。譲渡プロトコルにより，サポートローンはCCM 5から締め切り でサポート貸主に譲渡される.

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金 は、(I)決算日に以前の債務の再融資を行うためのものであり、(Ii)業務合併協定項下の業務合併を支援するためのものであり、(Iii)運営資金及び他の会社用途としての使用、及び(Iv)定期融資協定項の下で行われる取引及びこれに関連して締結される他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載の取引、並びに業務合併に係る費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期融資は利息(I)を計算して2023年4月1日まで、年利は調整後の保証付き隔夜融資金利(SOFR)に13.5%の保証金を加え、そのうち7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、 (Ii)はその後2024年10月1日まで、年利は調整後のSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。実物での支払い，および(Iii)その後の任意の時間，br}年利は調整SOFRに11.5%から13.5%の現金で支払う保証金を加えたものと等しく，合併会社の高級レバレッジ比率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

我々 は満期日までに借金の全部または一部を前払いすることを選択することができ，Domus (US)LLCを貸手の管理エージェント(“管理エージェント”)に変更し，金額に が適用される前払い割増(あれば)を要求する通知を出すことを前提としている.定期ローンの前金は、成約日の1周年前に支払う場合、元金の5%を前払いする必要があり、成約日の1周年以降であるが、成約日の2周年前に前払いする場合、3%を前払いする。成約日の2周年後であるが、成約日の3周年の前に1%を前払いする場合、成約日の3周年または後に支払う場合は0%となる。定期融資が違約事件発生後に加速すると，Legacy Dragon Flyはただちに貸し手に元金のすべての債務，課税利息，適用される前払い保険料を支払わなければならない。

上記の規定以外に、伝統的なトンボはいくつかの資産で販売されている現金収益純額及びbr死傷事件の現金収益純額(ある常習例外状況に制限されている)を前払いして定期ローンを前払いし、債務を発行して得られた現金収益純額で定期ローンを前払いしなければならないが、定期ローン協議により、債務を発行する現金収益純額は定期ローン合意によって発生することができず、このような現金収益純額に相当するbrから25%の現金収益純額を受け取った後、2023年12月31日までの財政年度から計算しなければならない。このような各年度の超過キャッシュフローは、合併会社の高度なレバレッジ率に依存して、その会計年度に支払われる任意の任意の自発的プリペイド金額を減算する超過キャッシュフローの25%または50%に相当する。

定期融資協定によると、従来のトンボの債務は吾らが保証し、保証人である伝統トンボの任意の付属会社が保証する。定期融資協定によると、行政エージェントは吾ら及びLegacy Dragon Flyの実質的にすべての個人財産、権利及び資産の保証権益を授与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また，吾らは質権協定(“質押合意”) を締結し，これにより，吾らは行政代理質権吾にLegacy Dragon Flyの持分に等しく，定期融資協議項の責任のさらなる担保としている。

定期ローン協定には肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。私たちと私たちの子会社は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含むが、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含む定期融資契約期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定的な契約の制約を受けている。また、当社、伝統トンボ、および私たちの保証人である各付属会社は、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行われてはならない行動を明らかにしており、特定の追加債務の発生、特定の合併、買収または他の業務合併取引の完了、およびbr}がいかなる許可されていない留置権または他の資産財産権負担を招くことを含むが、これらに限定されない。定期融資協定には、守秘義務や行政代理や貸金者の利益のための賠償権利など、他の慣行条項も含まれている。定期融資協定 は金融契約を含み、融資先(A)2022年12月31日までの財政月開始の毎月最終日に、少なくとも10，000，000ドルの最低流動性を維持することを要求する(通常、私たちの口座で制限されない現金と現金等価物の残高であり、行政代理を受益者とする制御協定の制約を受けている)、(B)2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日または9月30日の任意の財政四半期の1日平均流動性 までであれば、2022年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期では、6.75%~1.00を超えない高級レバレッジ率を維持している(通常は2023年6月30日から2023年9月30日までの財政四半期の6.00~1.00)。2023年から2024年3月31日までの2024年6月30日から2024年9月30日までの財政四半期は4.00~1.00、2024年12月31日から2025年3月31日までの財政四半期は3.25~1.00、2025年6月30日以降の財政四半期は3.00~1.00であり、(C)任意の財政四半期の最終日(2022年12月31日までの財政四半期から)の流動性が15，000，000ドルを下回っていれば、この財政四半期最終日までの前4四半期までの固定費用カバー率が1.15：1.00を下回らないこと、および(D)合併後の EBITDAが最近完了した財政四半期最終日までのいずれの過去12ヶ月間のEBITDAが15，000，000ドル未満であれば、 により次の財政四半期の資本支出は500，000ドル以下となる(定期融資協定に規定されているいくつかの例外を除く)。

ライセンス プロトコル

定期融資契約を締結することについては、この合意の規定条項及び条件として、吾らが発行した(I)定期融資を行使可能な定期融資融資者は、1株当たり0.01ドルの使用価格で2，593，056株の株式を購入することができ、br}は約5.6%の普通株に相当し、発行日に合意して完全に計上することができる(“ペンス株式証”)。及び(Ii)行使可能な定期融資項の下で定期融資貸金者に発行する引受権証は、1株10.00ドルの使用価格で1，600，000株自社普通株を購入する($10株式承認証“ 及びペンス株式承認証とともに”株式承認証“)を購入する。

Penny 引受権証の使用期間は10年であり，発行日から計算する.2023年9月18日までに、すでに1，996，323株普通株 を発行し、その中の593，056株普通株は現在発行されたPenny承認株式証を行使して発行することができる。

10ドル株式証明書の行使期間は、発行日から5年であり、慣例的なキャッシュレス行使条項がある。2022年12月31日まで、10ドル株式承認証はすべてbrを行使し、有効ではなくなった。

後続の持分売却または分配については、 ペンス株式承認証と10ドル株式承認証は明確な反ダンピング保護を持っているが、出来高日までに未償還証券を転換または交換する際の発行、br}出来高日までの協定による発行、従業員福祉計画や類似手配による発行、合弁企業の発行、戦略手配 あるいは他の非融資型取引、任意の公開株式発行による発行を含む。また，シェフ株式融資(以下のように定義)(またはその置換)により1株5.00ドル以上の価格で販売される普通株の発行に対しては逆希釈調整 は行わない。

株式引受証を行使する際に発行または発行可能なbr株式は常習登録権を持ち、株式承認証それぞれの表 に掲載され、吾らに転売登録声明を提出し、株式承認証関連普通株の転売株式を登録することを要求する。

コックの株式融資

Legacy Dragon FlyとCCM 5間の株式融資プロトコルによると、吾らとCCMは購入契約および 登録権協定(“Chef RRA”)を成約した。Br購入契約の条項によると、私たちはコックの株式融資中にCCMに一定数の普通株を購入するように売却し、指示する権利がある。また，買収プロトコルで予想される取引の“合格独立引受業者”にLifeSci Capital，LLCを任命した。

購入契約の条項によると、CCMは普通株 を購入する義務はないが、購入金額が以下の少なくとも1つを超えることを前提としている：(I)CCMおよびその関連会社は、実益所有権を生成する(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に従って計算される)株式数 は9.9%を超える。(Ii) このような買収が適用されるVWAP買収日(定義購入プロトコル参照)の総購入価格が3，000，000ドルを超える株式数と，(Iii)この買収の適用購入日にVWAPの普通株式総数の20%を計上する株式数に相当する.2023年9月18日現在，CCMとの購入合意により98，500株が発行されており，純収益総額は670，593ドルである。

購入プロトコル項での任意の販売の純収益は、CCMへの普通株 の売却頻度および価格に依存する。私たちは、購入契約に従って私たちの普通株の株式を売却する限り、運営資金や他の一般会社用途には、そこから得られた任意の収益 を使用する予定です。

CCM はスポンサーの支店である.上記利益所有権制限を考慮して、保険者が同意した場合、保険者の関連会社(CCMを含む)の関連会社が実益所有とみなされるか、または当該関連会社が実益所有が私たち普通株の7.5%を超えるとみなされる場合、保険者が保有する私募株式権証は行使できない。

また，シェフRRAにより，購入契約で発行された普通株式に関する何らかの登録権をCCMに提供することに同意した.

が事前に終了しない限り、購入プロトコルは、(I)初期登録宣言発効日(定義は購入契約参照)から36ヶ月の記念日、(Ii)CCM は、購入プロトコルに従ってすべての約束を購入しなければならない日、(Iii)私たちの普通株がナスダックまたは任意の後続市場で上場またはオファーできなかった日、および(Iv)任意の破産br法またはその意味に従って、(I)最初の登録声明の発効日(定義は購入契約参照)後36ヶ月の記念日まで有効である。私たちは自発的な事件を開始したり、誰かが私たちに訴訟を起こしたり、私たちのすべてまたは基本的にすべての財産のために管財人を指定したり、私たちの債権者の利益のための一般的な譲渡を行ったりします。

関連する プロトコル

業務合併協定に調印するとともに，CNTQ，遺留トンボ，保税人は保険者支援協定を締結した。

役員と上級管理職の賠償

締め切り には，業務統合を完了するために，吾らは各役員や行政者 と賠償協定を締結している.他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および罰金を含む、私たちの役員および役員brのいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって生成された任意の訴訟または訴訟によって生じる費用を含む。

登録 権利プロトコル

完成日に、業務合併協定を完成し、吾らは保険者、CNTQ幹部、 取締役、初期株主、CCM及び保権人連合所属会社(総称して“内部人”と呼ぶ)及びいくつかの伝統的なトンボ株主と改訂及び改訂されたbr}登録権協定(“インサイダー登録権協定”)を締結し、インサイダー関係者が保有するいくつかの証券を登録する。

その他 プロトコル

2022年1月1日に，吾らはBourns Productions，Inc.(Bourns Productions，Inc.)と資産購入プロトコル(“Bourns APA”)を締結し，これにより，吾らはBourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)にBourns Productions，Inc.の機器，デバイスおよびレンタルキャストスタジオ(Bourns APA参照)を買収し，購入価格は約197，000ドル，すなわち約公平市価である.テイラー·バーンズは2022年11月以来、バーンズ制作会社の所有者と社長であるチーフ営業官を務めてきた。

2022年4月4日，吾らはワシントン有限責任会社(“TJC”)Thomason Jones Company，LLCと資産購入プロトコル(“TJC APA”)を締結し，これにより，吾らは約444，000ドルの買い取り価格(約公平市価)で知的財産権や在庫を買収した。ウィリアム·トーマーソンとリチャード·ジョーンズはTJCの管理メンバーで、彼らは私たちのエンジニアと販売代表で、彼らは彼がTJC APAに入った時に招聘したものです。

2022年11月4日、私たちの元最高経営責任者Sean Nicholsが他の仕事に従事することを発表しました。彼の最後の日は2022年11月7日(“退職日”)です。吾らは2022年10月25日に、さんと別居·離職協定を締結し、2022年11月2日に発効し完全に撤回はできないとしたが、その後、2022年11月14日に改訂された(別居合意と改訂された)。退職契約によると、Nicholsさんは2022年12月に現金で100，000ドルの支払いを受け、2022年12月から24ヶ月分割払いで1，000，000ドルを受け取る権利があります。私たちは、さんの未償還持分奨励金をNicholsに付与して完全に付与し、オプションの場合は、別居日の後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsさんの保険料の一部を支払い、別居日の後も継続して医療保険計画に参加するように規定されています。最大18ヶ月間です。別居契約には、Nicholsさんのクレームの全面的な釈放と有利な制限契約のいくつかが含まれており、 は別居日から12ヶ月以内の競業禁止契約を含めています。

2023年2月24日、私たちはJohn Marchetti首席財務官と最初の改正および再署名された雇用協定(“再署名合意”)を締結した。再署名された合意は、修正され、Marchettiさんと2022年10月11日に締結された雇用契約(“元の合意”)を再確認しました。新たに署名された協定では、Marchettiさんが2023年12月31日までの会計年度に最低17.5万ドルの年間ボーナスを受け取ることに規定されている。新たに署名された プロトコルの他のすべての条項は元のプロトコルと同じである.

2023年3月5日、私たちは取締役の一人であるBrian Nelsonに、全額の現金と引き換えに100万ドルの無担保転換可能な元票(“手形”)を発行した。この手形は2023年4月1日に満期になり、全額支払われる。我々は，2023年4月4日にネルソンさんに100，000ドル(“貸金料”)を支払う義務がありました 私たちはそれぞれ2023年4月1日と2023年4月4日に元金とローン費用を全額支払います。

2023年3月29日現在、私たちは、2023年3月31日までの四半期に、定期融資項目の固定費用カバー率と最高優先レバー率の最低現金要求を満たしていないため、私たちの行政代理と定期融資貸主から免除を受けた。

2023年6月製品

2023年6月20日、吾らは複数の引受業者(“引受業者”)を代表するRoth Capital Partners，LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、吾らは引受業者に合計(Br)1，000，000株の普通株を売却し、額面0.0001ドル、及び(Ii)持分証を付認することにより、最大 ，000，000株の普通株(“投資家株式承認証”)を購入した。1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付随する投資家引受権証により、引受割引及び手数料を減算し、及び(Iii)株式承認証で合計570，250株の普通株を購入する(“引受業者株式承認証”)。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家 引受権証を追加購入し、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株を購入し、br引受割引および手数料を減算する。

投資家株式証の使用期間は5年であり、2023年6月の発売締め切りから計算して、行使価格は1株2.00ドルであり、即時に行使することができる。ある基本的な取引が発生した場合、投資家株式証所有者は、その投資家株式承認証のブラックスコアーズ価値(投資家株式承認証で定義されている) を投資家株式承認証に規定されている式に基づいて計算し、現金または普通株式所有者に提出して支払う同じタイプまたは形態の対価格で計算する。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期になる。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルで、2023年6月発行時の1株公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者 部分は1，405，000株普通株の超過配給選択権と投資家引受権証を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の株式発行は2023年6月22日に終了した。一部の超過配給選択権を含め、今回発行された純収益総額は約2110万ドル

ネバダ州 再登録

2023年3月31日(“発効日”)、3月30日の転換計画に基づき、会社登録状態をデラウェア州からネバダ州(“再登録”)に変更します。再登録は以下のように行われる：(1)デラウェア州州務卿に変換証明書を提出する(ﾟ) (2)ネバダ州州務卿への転換条項(Ii)と(3)ネバダ州州務卿に登録規約を提出する(“登録条項”)。再登録については、我々の取締役会は“転換計画”(以下“細則”と略す)の形で新たな定款を採択した。

会社に再登録される前に2023年2月28日に開催された株主特別会議(“特別会議”)に当社の株主投票が提出され、承認された。再登録は、私たちがどの第三者と締結した重要な契約にも影響を与えません。これらの重要な契約の手配の下での私たちの権利と義務は、再登録後も私たちの権利と義務です。再登録は、当社の業務、職場、管理職、従業員数、br資産、負債、または純資産に何の変化も生じません(再登録のコストは除く)。転換計画によると、我々の発行済み普通株と発行済み普通株は自動的に変換され、普通株を代表する株式自動 は再登録会社の有効日までの普通株を表す。

最近の発展

私たちは、2023年4月26日に、私たちの首席法務官(“CLO”)と分離してクレームを解除する協定を締結しました。CLO実行協定の代償として、2023年6月1日から従業員に毎月24件の給料と福祉と、まだ支払われていないすべての株式ベースの報酬を支払い、完全に帰属して行使できるようにすることに同意しました。CLOは終了日から3ヶ月間彼女の未返済オプションを行使した。2023年7月26日までの3ヶ月間、オプションは行使されなかったため、オプションは没収された。

2023年8月20日、当社とMarchettiさんの双方の同意により、Marchettiさんは当社の最高財務責任者を辞任します。マチェティさんは、引き続き上級副総裁として運営職を務めることになる。マチェティさん辞任については、当社取締役会は2023年8月20日に、当社の最高経営責任者(CEO)兼取締役会長のDenis Phares氏を、マチェティさん氏の後任に当社の臨時最高経営責任者(CEO)に任命することを発表しました。ファリス博士は引き続き最高経営責任者兼取締役会長の総裁を務めるだろう。会社はフルタイムの首席財務官を探すつもりです。

2023年9月18日までに、コックの株式融資は98，500株発行され、純収益総額は670，593ドルであった。

企業情報

私たちの主な実行事務室の郵送先は89521で、ネバダ州のリノ1190商標Dr.#108で、私たちの電話番号は(775)622-3448です。 2023年3月31日、私たちはデラウェア州からネバダ州に再登録します。

我々は，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。このような報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって無料で取得することができ、ウェブサイトはwww.sec.govであり、これには、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供されるすべての報告書、依頼書、および情報 および他の情報が含まれている。また、www.dragonflyenergy.com 上で、依頼書、プレスリリース、登録声明、および米国証券取引委員会に提出された3、4、8-K、10-K、10-Q表の報告書を提供しています(16番目の報告であれば、私たちの内部人員のために)。これらの表は、これらの材料が電子的に米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供される。また、我々の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の四半期·年間実績の音声及びインターネット放送への通知及びアクセスを提供するために、電子伝送を介してプレスリリースを配信する。私たちのウェブサイトにはまた投資家紹介と会社管理材料が含まれている。

経営陣の議論と分析のです。
財務状況と経営結果

が完成したから業務 合併、遺産トンボの財務諸表は現在私たちの財務諸表です。事業合併前には運営資産はなかったが、業務合併完了後、従来のトンボの事業·運営資産を買収して唯一の業務·運営資産となった。そのため，従来のトンボとそのそれぞれの付属会社の業務合併前の財務諸表は，当社の将来の独占業務や運営資産を反映しており，現在は吾等の財務諸表である。

本節では，歴史的事実の陳述を除いて，我々の財務状況，業務戦略および将来運営の管理計画と目標に関するすべての 陳述を前向き記述とする.本節で用いた“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”などの語や，“期待”，“信じる”，“推定”や類似した表現，例えば“期待”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”，“予定”および類似した表現は，我々の経営陣に関連している場合には前向きな表現である.このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。本文で詳述したいくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

本議論および分析に含まれるまたは他の場所に記載されたいくつかの情報は、我々の計画および業務戦略に関連する情報 を含み、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。実際の結果が以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、“前向き陳述に関する警告説明”および“リスク要因”というタイトルのbr}部分を読むべきである。

概要

著者らは無毒深循環リチウムイオン電池のメーカーであり、鉛酸電池の代わりに多くの異なる貯蔵応用と端末市場で、車、海洋船舶及び太陽エネルギーと離網業界を含み、現在破壊性固体電池技術を開発している。

私たちは2020年以降、266，000個を超える電池を販売した。2023年6月30日と2022年6月30日までの四半期に、それぞれ20，966枚と21，651個の電池を販売し、純売上高はそれぞれ1，930万ドルと2，160万ドルだった。私たちは現在一連の 電池を提供して、私たちの“Battle Born”と“battle Energy”ブランドをカバーして、各ブランドは異なるサイズ、電力と 容量があり、7種類の異なるモデルから構成されており、その中の4種類は加熱オプションを持っている。私たちは主に原始設備メーカーに“Battle Born” ブランド電池DTCと“トンボエネルギー”ブランド電池を販売している。

我々の総売上高の増加はOEM売上高とWakespeed製品の力強い成長を反映しているが，一部はDTC売上高の低下によって相殺されている。私たちの車OEM顧客は現在Keystone、Thor、AirstreamとRevを含み、私たちは他のいくつかの車OEMと交渉して、私たちの製品の採用率をさらに増加させています。関連する努力は、車のOEMが私たちの電池を元の設備として設計し、各種のOEMディーラネットワークのメンバーと手配を達成して、修理と販売後の交換販売のために私たちの電池を貯蔵することを求めています。

我々は現在，我々の厳しい品質基準を満たし，我々と長期的な協力関係を構築した限られた数のサプライヤー から，我々の電池に設置されたリン酸鉄リチウム電池を厳選して調達している。

我々の電池製品を補完するために、交流発電機が現在バッテリに供給されている間に過度な圧力を受けないようにするために必要な独自のWakespeed交流発電機調整製品シリーズを提供し、現在供給されている電流が車載電池パックの動作制限範囲内に維持されることを保証する。自分の部品以外に、私たちは電池システム部品のディーラーです。これらの製品には、Victronエネルギー、進歩動力、Magnum Energy、Sterling Powerなどのブランドからの充電器、インバータ、モニタ、コントローラ、太陽電池パネル、その他のシステム部品が含まれています。

我々の従来のLFP電池に加えて，我々は現在次世代LFP固体電池を開発している。我々は設立以来，独自の電池製造プロセスと固体電池技術を開発しており，br件の特許を発行し，適切な場合に特許を出願している。固体リチウムイオン技術は液体電解液の使用を解消し、リチウムイオン電池から発生する余熱や可燃性の問題を解決した。著者らの乾燥堆積技術は著者らの電池製造技術の独特な競争優勢を強調し、それは製造技術中の有毒溶媒に対する需要を完全に代替し、化学的に知られていない電池を迅速かつ拡張可能に生産することを許可した。また、私たちの内部で生産された電池は私たちのサプライチェーンを簡略化し、電池を電池に垂直に統合し、私たちの生産コストを下げることができます。

企業合併

2022年10月7日または締め切りに、私たちは業務統合を完了した。業務合併協定によると、合併子会社は伝統トンボと合併して伝統トンボに合併し、伝統トンボは合併後に生き残って、CNTQの完全直接子会社となった。その後、合併子はなくなり、CNTQはトンボエネルギーホールディングスに改称された。伝統的なトンボは会計購入者とされている。これは、従来のトンボの従来の財務諸表が、米国証券取引委員会に提出されたbrの未来定期報告書で開示されることを意味する。業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

業務合併は逆資本再編成に計上される。このような会計方法では、CNTQは財務諸表報告において買収会社とみなされている。

コックの株式融資

私たちはコック権益施設を持っています。私たちが保守を選んだのは、私たちの普通株の2023年2月と3月の表現 だからです。これは，会社の公衆流通株が低く，機関の興味が低い(我々のロック前に満了しているため)，会社全体の低い可視性 が大きいためである.将来を展望すると、ロック満期後には、より多くの機関に市場を推進しようとしており、出来高が増加し、株価が安定すると予想される。この場合、私たちは製品発表、顧客/市場拡張、研究開発マイルストーンを通じて業務成長を実現していくために、コックの株式融資を使用して、融資者に必要な最低現金残高を維持するつもりです。今後12ヶ月以内にコック株式融資を通常の資金源として使用する予定であり、株式ロック定期満了により、私たちの利用可能な株式残高が増加し、コック株式融資の下でより安定した購入を可能にする。Chef株を使用した融資は、私たちの普通株の市場価格や将来発行される株を含めて、既存の株主の権益を希釈する可能性があることを含めて悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年6月製品

2023年6月20日、吾らは引受業者と引受契約を締結し、これにより、吾らは引受業者に(I)10，000，000株の普通株を売却し、額面0.0001ドル及び(Ii)投資家引受権証により、1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付随する投資家引受権証により、引受販売割引及び手数料を減算し、及び(Iii)引受業者株式権証を承認し、合計570，250株の普通株を購入した。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入して、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株 を購入し、引受割引および手数料を減算する。

投資家株式証の使用期間は5年であり、自発販売終了日から計算して、行使価格は1株2.00ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した場合、投資家権証の所有者は、その投資家権証を取得する権利を有するブラック·スコアーズ価値(定義は投資家権証参照)を有し、投資家権証に規定されている式に従って計算され、現金または普通株式所有者に提出して支払うのと同じタイプまたは形態の対価格で計算される。主引受業者は株式証を発行時に行使することができ、2028年6月20日に満期になる。 引受業者は株式証の初期行権価格は1株2.50ドルであり、1株当たりの公開発売価格の125% に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株と投資家承認株式証の超過配給選択権を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了します。一部の超過配給選択権を含め、2023年6月に発行された純収益総額は約2，110万ドル。

2023年6月30日まで、私たちの現金総額は3300万ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日の四半期まで、私たちの純損失はそれぞれ1170万ドル と150万ドルです。上場企業の結果として、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施する必要がある。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、増加した監査および法的費用を含む法律および行政資源が毎年発生することが予想される。“あるように”-流動資金および資本資源“以下では、Chef持分融資と株式、株式または債務証券の発行、または金融機関から追加の信用を得ることによって、私たちの主要な流動性源と共に、固体電池に関する研究開発、私たちの施設の拡大、新しい戦略投資など、より多くの資金を調達する必要があると予想される。このような融資を得ることができない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を求めない、冗長性を除去したり、私たちの生産施設の拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの経営業績に影響する重要な要素

私たちの財務状況と経営結果は以下の要素に大きく依存する

端末 市場消費者

私たちの製品に対する需要は最終的には私たちの現在の端末市場の消費者のニーズにかかっています。我々は，(1)DTCと (2)によりオリジナル機器メーカーによる販売，特に車市場での販売を実現している.

長期的な提携関係にある車OEMの開発·拡大に努めているため、自動車OEMの販売からますます大きな割合を獲得していくことが予想されている。私たちの車OEM販売はずっと購入注文をもとにしており、 は明確な収入約束がなく、この状況が続く可能性が予想されています。したがって、将来の自動車OEM販売は、これらのOEM生産と販売の車数を含むリスクと不確実性の影響を受け、これはまた、これらのOEMの端末市場の消費者需要に対する期待によって推進される可能性がある。

端末市場消費者の需要 は，旅行制限，燃料コストとエネルギー需要 (グリーンエネルギー使用傾向の増加を含む)，全体のマクロ経済状況など，多くの要因の影響を受けている。私たちの電池の販売は車の生活様式の日々の普及、車の多くの電気製品と電子製品に対する需要、そして車の顧客が太陽エネルギーを採用する加速傾向のおかげです。しかし、ここ数ヶ月上昇している燃料コストや他のマクロ経済条件、例えばインフレや金利上昇により、端末市場の消費者が住宅市場の支出をめぐる決定が低下している。2023年7月、私たちの最大の住宅車OEM顧客は、その製品に対する需要が疲弊し、その後コスト削減に集中しているため、私たちの貯蔵解決策を標準設備としてインストールするのではなく、これらの解決策を再選択としてディーラーと消費者に提供することを通知した。このクライアントは異なるbr解決策や競争相手には向いていないが，この戦略変化は2023年の残りの時間で我々の収入に実質的な制限作用を与えることが予想される.

私たちのbr戦略は新しい端末市場への拡張を計画しており、これらの市場は私たちのLFP電池にチャンスをもたらしていると思います。工業、鉄道、専用と作業車両、材料処理、太陽エネルギー統合および緊急とバックアップ電源、ならびにデータセンター、電気通信と分散グリッドストレージを含みます。我々の現在のLFP電池は，最終的には我々の固体電池であり，従来の鉛酸電池に代わるのに非常に適しており，これらの市場に必要な様々な低電力密度 で使用される信頼性の高い電源として(例えば，ますます多くの緊急車両に必要な車載ツールに動力を提供する)と信じている。 という戦略の成功には，(1)これらの潜在市場の持続的な成長が我々の予想に合致していること，および(2)我々はこれらの市場への進出に成功する能力がある.これらの新市場や研究やこれらの端末市場を狙った顧客には大きなマーケティングコスト が生じることが予想され，販売をもたらさない可能性がある.もし私たちが予想通りにこの成長戦略を実行できなかったら、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られるだろう。

供給量

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。私たちは中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、私たちの調達注文量を増加させることができ(関連数量に基づく割引を得る資格がある)ことと、予想される需要に応じて電池を注文と受信することを反映して、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの輸入電池に関税をかけることによって増加した供給関連の コストを下げ、brの潜在的な出荷遅延を回避した。潜在的な不利な生産イベントを減らすために、私たちはバッテリのようなキーコンポーネントの在庫を確立することを選択した。しかし、過去数年間に普遍的に存在した多くのサプライチェーンの挑戦と遅延が緩和されたことに伴い、同社は現在、より適切な安全在庫レベルに達するように在庫を積極的に低下させている。

私たちの電池化学成分と私たちの積極的な措置で在庫レベルを管理しているため、ニッケルマンガンコバルトとニッケルコバルトアルミニウム電池メーカーが直面している不足や価格の影響を受けていない。固体電池の生産に目を向けるにつれて、ネバダ州にあるリチウム鉱業会社brとリチウム供給の商業引受協定を締結しており、時間の経過とともに、商品コストをさらに管理することができると予想されています。

製品 とお客様の組み合わせ

私たちの製品販売には、7種類の異なるモデルのLFP電池の販売と、電池システムの部品(単独またはbr)のバンドル販売が含まれています。これらの製品は、異なるタイプの顧客(例えば、消費者、元のデバイス製造業者、および流通業者)に販売され、価格も異なり、関連するコストレベルはそれぞれ異なる。任意の特定の時期において、特定の製品の販売組み合わせおよび数量、および他の製品に対するこれらの製品の価格の変化は、私たちの平均販売価格および販売商品のコストに影響を与える。増加した供給関連コストを抑えるために努力しているにもかかわらず、インフレ、為替変動、関税によるコンポーネントコストが上昇し、私たちの製品の価格も上昇する可能性があります。OEM販売は通常、低い平均販売価格と関連利益率を招き、これは利益率の低下を招き、私たちの成長にマイナス影響を与え、あるいは価格を高めることを要求する可能性がある。しかしながら、このような減少は、一般に、販売量が増加する の利点によって相殺される。第三者調達部品の販売は通常関連利益率が低い。我々のさらなる発展に伴い，全システム設計の専門知識や製品，消費者には簡単な即時交換ではなく，より複雑な システムが要求されるようになり，部品 の販売量が増加することが予想される.私たちの製品と部品の全体的な販売組み合わせの影響に起因するほか、私たちの運営結果は販売製品の相対的な利益率の影響を受けます。私たちは引き続き異なる価格で新製品を発売するため、私たちの全体的な毛利率は製品と顧客の組み合わせによって異なるかもしれません。

生産能力

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州リノにある99，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営しています。我々の運営履歴と一致して，電池生産ラインの他の 側を自動化していく予定である。私たちの既存の工場は4つの追加のLFP電池生産ライン を増加させ、私たちの固体電池のために試験生産ラインを建設し、運営することができます。これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に高めるためです。私たちの自動化努力は私たちの商品コストの低減が期待できるにもかかわらず、計画通りに期待した節約を完全に実現できない可能性があり、追加のコストや生産活動の中断に遭遇する可能性があります。

また、ネバダ州リノで390，240平方フィートの倉庫のレンタル契約を締結し、2024年初めに完成する予定です。この施設は，既存の施設と組み合わせることで，ますます自動化された電池パック組み立て能力をさらに拡張し，貯蔵空間を拡大し，固体電池製造の展開を可能にする。

競争

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの競争相手は、私たちよりも多くの資源を持っている可能性があり、より多くの資源を現在と未来の技術の開発に投入することができるかもしれません。私たちの競争相手は、私たちの予想される利益レベルを維持するために、より低いコストで材料やコンポーネントを調達することができるかもしれません。これは、私たち自身のコストを下げ、製品の価格を下げたり、販売量を増加させる措置を評価する必要があるかもしれません。

研究と開発

我々の研究と開発は，主にLFP陰極液，固体電解液，介在陽極液(介在層は分子またはイオンを層状固体に可逆的に包接する)を用いた先進的な固体リチウムイオン電池製造に集中している。我々の技術開発の次の段階は、性能と寿命を最適化し、私たちが目標とするストレージ市場の業界基準を満たし、超えるように電池を構築することです。層化袋電池を含むより複雑な電池の持続的な試験および最適化は、導電性を向上させ、電池ライフサイクルにおけるサイクル回数(充電および放電)を増加させるために、最適な電池化学を決定するのに役立つ。これには多くの追加費用が必要と予想され、私たちはこれらの研究開発を継続するために追加の資金を集める必要があるかもしれない。

運営結果の構成要素

純売上高

純売上高は主にOEMや消費者に我々のLFP電池や，充電器や他の部品を販売し， を単独またはバンドル販売している。

販売商品のコスト

商品を販売するコスト には、LFP電池のバッテリおよび他のコンポーネントのコスト、人工および管理費用、物流および運賃コスト、 および製造設備の減価償却が含まれています。

毛利

毛利は純売上高から販売商品コストを引いて計算すると、時期によって異なる可能性があり、主に平均販売価格、製品コスト、製品組み合わせと顧客の組み合わせを含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。

運営費用

研究開発

研究·開発コストには、科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費、新製品と私たちの固体技術開発を支援する材料や用品が含まれています。固体リチウムイオン電池の開発とこの技術を用いた電池の製造に努力するにつれ，製品開発と最適化と固体電池の生産に投資し続けるため，将来的に研究·開発費が大幅に増加することが予想される。

通常 と管理

一般的なコストおよび管理コストには、当社の管理、財務、人的資源、および情報技術組織に起因する人事関連費用、いくつかの施設コストおよび専門サービス料が含まれています。

販売とマーケティング

販売およびマーケティングコストには、出荷運賃、人員関連費用、および展示会、業界活動、マーケティング、顧客サポート、およびその他の間接コストが含まれています。より多くの端末市場への拡張を含む当社の戦略を実行するために必要な販売·マーケティング投資を継続する予定です。

その他(費用)収入合計

その他 収入(支出)は主に利息支出、権証負債の公正価値変動と債務発行コストの償却 を含む。

運営結果

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月の比較

次の表に2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の運営結果を示す。このデータは、本四半期の報告書に含まれる他の場所に含まれる当社の財務諸表および関連付記と共に読み、このような財務諸表および関連付記を参照することによって、その全文を限定しなければなりません。

純売上高

2023年6月30日までの3カ月間、純売上高は230万ドル減少し、10.9%減の1930万ドルだったが、2022年6月30日までの四半期純売上高は2160万ドルだった。この低下は主にDTC電池や部品の売上が低下し，一部が高いOEM売上高によって相殺されたためである。2023年6月30日までの四半期に、OEM収入が210万ドル増加したのは、新旧顧客が私たちの製品 をより多く採用しており、その中の一部の顧客が私たちの様々な車モデルの電池を元の設備 として、あるいは最終顧客のより安全で効率的な電池に対する需要を満たすために購入を増加させ、従来の鉛酸電池の代替品として使用し始めているからである。2023年7月、私たちは最大の車OEM顧客から通知を受け、その製品の需要が弱まったため、その後、コスト削減に重点を置き、同社は私たちの貯蔵ソリューションを標準設備としてインストールするのではなく、これらの解決策をディーラーや消費者に提供するオプションとした。この顧客は異なる解決策や競争相手に転じることはありませんが、この戦略的変化は2023年の残り時間で私たちの収入に大きな制限影響を与えることが予想されます。金利上昇とインフレにより私たちの製品に対する顧客の需要が減少し、DTC収入 は440万ドル減少した。

販売商品のコスト

2023年6月30日までの3カ月間で、収入コスト は60万ドル増加し、4.0%増の1520万ドルに達したが、2022年6月30日までの四半期は1460万ドル であった。この増加は主に消費価格の高い在庫に関する材料コストの上昇によるものである。

毛利

2023年6月30日までの3ヶ月間の毛利益は410万ドルで290万ドル減少し、減少幅は41.7%だったが、2022年6月30日までの四半期毛利益は700万ドルだった。毛利の低下は、利益率の低い元の設備メーカーの売上高の大きなパーセントと、利益率の高いDTC売上高の低いパーセントと、前述の材料コストの増加とを含む収入組み合わせの変化によるものである。

研究と開発費

2023年6月30日までの3カ月間、研究·開発費は20万ドルまたは24.2%増加して110万ドルに達したが、2022年6月30日までの四半期は90万ドルだった。この増加は，主に特許費用の増加，従業員数の増加に関する賃金増加と，開発作業に関する材料や供給コストの増加によるものである。

一般料金 と管理費用

2023年6月30日までの3カ月間で、一般·行政費は380万ドル増加し、99.5%増の760万ドルに達したが、2022年6月30日までの四半期は380万ドルだった。この増加は主に専門サービス、コンプライアンス、保険コストが200万ドル増加し、解散費が70万ドル増加し、株ベースの報酬コストが70万ドル増加したためだ。

販売 とマーケティング費用

2023年6月30日までの3カ月間で、売上高とマーケティング費は90万ドル増加し、32.2%増の380万ドルに達したが、2022年6月30日までの四半期は290万ドルだった。この増加は、主に賃金関連費用が110万ドル 増加したのは、主に販売·マーケティング担当者が増加し、我々の既存端末市場の成長を支援し、新たな近隣端末市場の成長を推進するためである。輸送コスト低下分がこの増加を相殺したのは，DTC売上高の低下と収入の組み合わせが変化したためである。

その他の費用を合計する

2023年6月30日までの四半期、その他の支出総額は330万ドルだったが、2022年6月30日までの四半期、その他の支出総額は120万ドルだった。2023年6月30日までの四半期の他の収入には、私たちの債務証券に関連する410万ドルの利息支出が含まれており、私たちの株式証の公平な市場価値の変化0.8ドルによって相殺されている。2022年6月30日までの四半期の120万ドル支出には、4，500万ドル優先担保手形に関する利息支出が含まれており、これらの手形は業務合併により解約された。

所得税(利)料

2023年6月30日までの四半期には税金支出は何も記録されていませんが、2022年6月30日までの四半期の所得税割引は30万ドルです。2022年6月30日までの四半期の30万ドルの所得税割引は将来の納税義務に使われる予定です。2023年6月30日現在の既存の証拠によると、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性があるとしている。そのため、会社は100%の推定免税額を設立した。全額推定手当の結果として，会社 は2023年6月30日までの四半期に税収割引を記録していない。

純損失

私たちは2023年6月30日までの四半期に1170万ドルの純損失を出したが、2022年6月30日までの四半期の純損失は150万ドルだった。以上のように，この結果は，売上高の低下，販売商品コストの増加，運営費用の増加 とその他の費用の増加によるものである.

2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の比較

次の表に2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の運営結果を示します。このデータは、本四半期報告書に含まれる他の場所に含まれる財務諸表および関連付記と共に読み、このような財務諸表および関連付記を参照することによって、その全文を限定すべきである。

純売上高

2023年6月30日までの6カ月間の純売上高は190万ドル減少し、減少幅は4.7%の3810万ドルだったが、2022年6月30日までの6カ月間の純売上高は3990万ドルだった。この低下は主にDTC電池と部品の売上が低下し、一部はOEM売上高の上昇によって相殺された。 2023年6月30日までの6ヶ月間、OEM収入が760万ドル増加したのは、新しい顧客が私たちの製品 をより多く採用し、その中のいくつかの顧客が私たちの様々な車モデルの電池を元の設備 とするか、あるいは最終顧客のより安全で効率的な電池に対する需要を満たすために調達を増加させ、従来の鉛酸電池の代替品としてbr}を始めたためである。2023年7月、私たちは最大の車OEM顧客から通知を受け、その製品の需要が弱まったため、その後、コスト削減に重点を置き、同社は私たちの貯蔵ソリューションを標準設備としてインストールするのではなく、これらの解決策をディーラーや消費者に提供するオプションとした。この顧客は異なる解決策や競争相手に転じることはありませんが、この戦略的変化は2023年の残り時間で私たちの収入に大きな制限影響を与えることが予想されます。金利上昇とインフレにより私たちの製品に対する顧客の需要が減少し、DTC収入 は950万ドル減少した。

販売商品のコスト

2023年6月30日までの6カ月間の収入コストは180万ドル増加し、6.6%増の2920万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月の収入コストは2740万ドル だった。この増加は主に消費価格の高い在庫に関する材料コストの上昇によるものである。

毛利

2023年6月30日までの6カ月の毛利は880万ドルで、2022年6月30日までの6カ月の1，250万ドルから370万ドル減少し、29.4%減少した。毛利の低下は主に収入の組み合わせの変化によるものであり、低い利益率を含むOEM販売が比較的に大きいパーセンテージを占め、高い利益率のDTC販売が低いパーセンテージを占め、それに上述の高い材料コスト を加えた。

研究と開発費

2023年6月30日までの6カ月間で研究·開発費は70万ドル増加し，62.5%増の190万ドルに達したが，2022年6月30日までの6カ月間の研究·開発費は120万ドルであった。この増加は，主に従業員数の増加，特許費用の増加，開発に関連する材料や供給コストの増加により40万ドルの賃金増加であった。

一般料金 と管理費用

2023年6月30日までの6カ月間で、一般および行政費は970万ドルから1，710万ドルに増加し、129.9%に増加したが、2022年6月30日までの6カ月で740万ドルとなった。この増加は主に株ベースの報酬コストが410万ドル増加し，専門サービス，コンプライアンス，保険コストが390万ドル増加し，解散費が70万ドル増加したことと，50万ドルの従業員増加に関するbr賃金の増加によるものである。

販売 とマーケティング費用

2023年6月30日までの6カ月間で、販売·マーケティング費は200万ドル増加し、33.8%増の800万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月間の売上高は600万ドルだった。この増加は主に賃金に関する費用が270万ドル増加したためである。 はDTC売上高の低下と収入組合せの変化により、輸送コストの低下分がこの増加を相殺した。

合計 その他の収入(費用)

2023年6月30日までの6カ月間，その他の収入は合計1，140万ドルであったが，2022年6月30日までの6カ月間，その他の支出総額は250万ドルであった。2023年6月30日までの6カ月間の他の収入には、株式証公平市価変動1，930万ドル、債務証券関連の利息支出790万ドルが含まれている。2022年6月30日までの6カ月間の250万ドルの支出には、業務合併により解約された4，500万ドルの優先保証手形に関する利息支出が含まれている。

所得税(利)料

2023年6月30日までの6カ月間は税費支出は記録されていないが、2022年6月30日までの6カ月で80万ドルの収益がある。2022年6月30日までの6ヶ月間の80万ドルの所得税割引は、将来の納税義務に使用される予定です。 2023年6月30日までの既存の証拠によると、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性があるとしています。そのため、会社は100%の推定免税額を設立した。全額推定手当の結果として、会社は2023年6月30日までの6カ月間、税収割引を記録していない。

純損失

2023年6月30日までの6カ月間の純損失は680万ドルだったが、2022年6月30日までの6カ月間の純損失は380万ドルだった。以上のように，この結果は主に売上高の低下，販売商品コストの増加，運営費用の増加によるものであるが，他の収入増加分によって相殺される(主に株式証公平市価の変化によるものである)。

2022年12月31日までと2021年12月31日までの年度比較

次の表に2022年12月31日までと2021年12月31日までの年度の経営実績を示します。このデータは、本登録声明に含まれる他の場所に含まれる当社の財務諸表および関連付記と共に読み、このような財務諸表および関連付記を引用することによって、その全文を限定しなければならない。

純売上高

2022年12月31日までの年度の純売上高は830万ドル増加し、10.6%増の8630万ドルに達したが、2021年12月31日までの年間純売上高は7800万ドルだった。この増加は主にOEM電池と部品の売上高が上昇し、一部はDTC売上高の低下によって相殺された。 2022年12月31日までの1年間、OEM収入が2560万ドル増加したのは、新旧顧客が私たちの製品 をより多く採用し、その中の一部の顧客が私たちの様々な車モデルの電池を元の設備 とするか、あるいは最終顧客のより安全で効率的な電池に対する需要を満たすために調達を増加させ、従来の鉛酸電池の代替品として使用し始めたためである。金利上昇とインフレによりお客様の私たちの製品に対する需要が減少し、DTC収入は1，730万ドル減少しました。

販売商品のコスト

2022年12月31日までの年度では，収入コストは1，390万ドル増加し，28.7%増の6，220万ドルであったが，2021年12月31日現在の年度は4，840万ドル であった。この増加は，主に販売数の増加により製品コストが1160万ドル増加し，新製造施設に関する間接費用が220万ドル増加したことと，我々の業務の増加による労働コスト の増加である。

毛利

2022年12月31日までの年間毛利は2，400万ドルで、2021年12月31日現在の2，960万ドルから560万ドル減少し、19.0%減少した。毛利低下の要因は，利益率の低いOEM販売が大きな割合を占め，DTC販売が高い利益率を占める割合が低いこと，販売商品コストの増加を含む収入組合せの変化であり，上記のように である。

研究と開発費

2022年12月31日までの1年間で，研究·開発費は10万ドル増加し，2.8%増の280万ドルに達したが，2021年12月31日までの年度は270万ドルであった。この増加は主に賃金支出の増加により、一部は低い製品認証、特許費用、研究開発のための材料コストによって相殺されている。

一般料金 と管理費用

2022年12月31日までの年度は，一般および行政費が3，090万ドルから4，160万ドル増加して291.4%となっているが，2021年12月31日現在の年度は1，060万ドルである。この増加は，主に上記の業務合併や専門費用に関する費用2340万ドルと，上場企業の準備に必要な人員に関するコストが630万ドル増加したためである.他の成長は上場企業に関連したコンプライアンス、保険、そしてシステムコストに関するものだ。

販売 とマーケティング費用

2022年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費は380万ドル増加し、38.8%増の1370万ドルに達したが、2021年12月31日までの年度は980万ドルだった。この成長は、主に、私たちの既存端末市場の成長を支援するための販売およびマーケティング担当者の増加と、より大きな製造施設に関連する間接コスト ，より大きな数量と価格上昇によって増加する輸送費用、および広告およびスポンサーの増加を推進するために、我々が目標とする新しい隣接端末市場の成長を推進するためである。

その他(費用)収入合計

2022年12月31日までの年度別支出総額は630万ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年度別支出総額は50万ドルである。2022年のその他の支出には、主に4500万ドルの優先保証手形に関する370万ドルの利息支出と、7500万ドルの債務証券に関する320万ドルの利息支出が含まれる。債務清算支出480万ドルは、業務合併により4，500万ドルの優先保証手形が廃棄されたが、一部は株式証明書の公開市場価値が変化した540万ドルで相殺された。業務合併完了後約7，500万ドルの債務により、利息支出が大幅に増加する。

所得税(利)料

収入brは2022年12月31日までの年間税収割引は70万ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年間支出は160万ドルである。所得税優遇は、この期間の損失を将来の納税義務に活用することが期待されていることを反映している。経営陣は、繰延税金資産の現金化能力に影響を与えるプラスと負の証拠を評価し、繰延税金資産の収益を確認しない可能性が高いことを確認した。これは、主に3年間の累計損失額に入ったからである。そこで、2022年12月31日現在、合計730万ドルの全額推定準備を記録した。

純収益 (損失)

2022年12月31日までの会計年度の純損失は3960万ドルだったが、2021年12月31日までの会計年度の純利益は430万ドルだった。以上のように，この結果は，主に売上高増加により販売商品コスト増加， 運営費用増加(主に業務統合の結果)と他の費用増加の影響を相殺しているためである.

キー会計試算

私たちの簡明な連結財務諸表はアメリカで認められている会計原則に基づいて作成されています。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、財務諸表中の資産、負債、収入および費用の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える判断と推定が必要である。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定や条件では，我々の実際の結果はこれらの 推定値とは異なる可能性がある.私たちは定期的に環境、事実、経験の変化に基づいて私たちの判断と推定を評価する。推定における重大な改訂の影響(ある場合)は、推定が変化した日から連結財務諸表に反映される。

我々 は，以下の会計政策が我々の財務諸表作成に用いる判断と推定に最も重要であると考えている。

在庫 評価

Br社は定期的に実物在庫をチェックして、過剰、時代遅れ、潜在的減値の項目と備蓄が存在するかどうかを決定します。いずれのこのような在庫 も可現純値に減記されている.超過と古い在庫の埋蔵量推定は予想される将来の使用状況に依存し、管理職が判断する必要がある。

株式承認証

私たち は、取引相手との関係性質に基づいて、私たちの株を購入する権利証に関連会計基準を適用します。 投資家または融資者に現金または他の金融資産と交換するための権証を発行するために、私たちはASC 480で発表された基準に従い、負債と資本(“ASC 480”)とASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)を区別し、持分証が負債か資本に分類されるべきかを決定することを支援します。負債分類が必要と判断された権証は発行時に公正価値で計量され、その後、その後の各報告期間に公正価値によってその当時の公正価値まで再計量され、公正価値変動を許容して当期収益に計上される。権益分類を行う必要があると判断された権証は、発行時に公正価値に応じて計量され、再分類が必要でない限り、その後で再計量されることはない。 権証に関する情報は、添付の総合財務諸表の“付記12-権証”を参照してください。

株式に基づく報酬

我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いてオプション付与の公正価値を決定する.公正な価値を推定する時、管理層は単位の期待寿命、私たちの未来の株価の変動性、無リスク金利、未来の配当収益率と初期授権日の推定没収などのいくつかの仮定と推定を行う必要がある。制限株式単位 奨励は、付与日会社普通株の終値をもとに推定される。公正な価値を推定するための仮定の変化は、重大な異なる結果をもたらす可能性がある。

所得税 税

私たちは貸借対照法を使って所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、定められた税率で 資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの一時的な差による将来の税項結果を確認する。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。

我々 が所得税頭寸の財務諸表の影響を確定していないことを確認した場合，技術 の利点により，このヘッドサイズは審査後に維持される可能性が高い。所得税の頭寸は で50%以上の最大金額計測が可能であることが確認された。繰延所得税資産を経営陣がより顕在化する可能性があると考えられる額に減値するために、推定値を用意する。

私たちの所得税の支出、私たちの繰延税金資産と負債、および私たちの繰延税金資産記録に対する任意の推定手当を決定する際には、管理層の判断が必要です。我々が考えている要因は，近年の累積収入や損失，繰延税金負債の償却，一時的な差を考慮しない将来の課税収入の予想，br所得税頭寸を含む所得税資産の性質，税務計画戦略，および推定免税額を決定する際に繰延税金資産の回収期限が予想されることである。もし実際の結果がこれらの見積もりと違ったり、私たちが将来私たちの推定を調整したりすれば、私たちの推定手当を調整する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与えるかもしれません。

非公認会計基準 財務指標

本登録宣言は、米国GAAPに従って提供された結果を補完するために、非GAAP測定基準を含む。EBITDA は，利息やその他の収入(費用)，所得税，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義される。調整されたEBITDA は，株式補償，企業資源計画実施，本チケット免除および株式証負債の公平市価変動調整後のEBITDAで計算した。調整後のEBITDAは，我々の中核的で恒常的な運営結果に関する潜在的財務や業務傾向を説明し，異なる時期の比較可能性を増強したため，投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準である。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定標準に代わるつもりもなく、しかも、 計算により、他の業界或いは同一業界内の他の会社の他の類似名称の業績測定標準と比較できないかもしれない。投資家は我々の非GAAP指標を他のbr社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。この非GAAP測定基準は、米国GAAPによって要求されるいくつかの項目を含まず、米国GAAPによって報告された情報 の代替と見なすべきではない。

下表に我々の調整後のEBITDAを示し，対帳は2023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月と6カ月の純収益(赤字)である。

下表に我々が調整したEBITDAの対帳簿が2022年12月31日と2021年12月31日までの純(赤字)収入を示した。

流動性 と資本資源

流動性brは、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を記述する。私たちは私たちが運営しているキャッシュフローとそれらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。2023年6月30日まで、私たちの現金総額は3300万ドルです。

我々の資本支出と運営資本需要は近い将来大幅に増加することが予想されるが，我々は我々の 研究開発努力(特に固体リチウムイオン電池開発に関する研究開発事業)を継続し，我々の生産ラインを拡大し，生産運営規模を拡大し，我々の電池の隣接市場への参入を求める(すべての主要費用種別の運営費用は増加すると予想される)。私たちは、固体技術開発の最適化と商業化に取り組み続け、既存の組立操作の自動化とbrを実現し、既存の組立操作の生産能力を向上させ、私たちの施設や新たな戦略投資を拡大するために、大量の資本を配備する予定です。これまで，我々の重点は，我々の製造技術と固体化学の基本的な合理性の証明を求めてきた。将来を展望すると、私たちの固体関連投資は化学最適化と貯蔵電池生産の中試験線 の構築に集中する。次の2~3年間で、固体開発と電池製造技術に5，000万ドルを超える投入を予定しています。我々の2023年6月30日の在庫残高は4420万ドルで、2022年12月31日の4980万ドルに比べて560万ドル減少した。

私たちは、Chef株式融資と株式、株式または債務証券の発行、または金融機関から追加の信用を得ることによって、私たちの主要な流動性源、持続コスト(例えば、私たちの固体電池に関する研究と開発)、私たちの施設の拡張、br、および新しい戦略投資を提供することを含む、より多くの資金を調達する必要があると予想されています。このような融資を得ることができない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さないこと、冗長性をなくすこと、または私たちの生産施設拡張を遅延させることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、未来の債務や株式融資は私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。

融資義務と要求

2021年11月24日、私たちは知的財産権の保証資本を含む4500万ドルの固定金利優先手形を発行しました。業務合併の一部として、4500万ドルの固定金利優先手形の返済とコック株融資に利用する定期融資を締結した。

定期融資で得られた金は，(I)業務合併を支援する，(Ii)業務合併完了時に固定金利優先手形を前払いする，(Iii)上記に関連する費用および支出を支払う，(Iv)追加成長資本および (V)を他の一般/会社用途として提供するために用いられる。定期ローンは2026年10月7日または満期日に満期となり、発行後24ヶ月で年利5%を四半期ごとに償却します。定期ローンの最終文書には、ある強制的な早期返済事件と、いくつかの肯定と否定の契約や例外が含まれている。定期融資の財務契約には、最高優先レバレッジ契約、最低流動資金契約、弾性固定費用カバー率契約、最高資本支出契約がある。2023年3月29日、2023年3月31日までの四半期定期融資項目における固定料金カバー率と最高優先レバレッジ率 の最低現金要求を満たすことができなかったため、私たちは行政代理と定期融資融資者から免除を受けた。2023年6月30日まで、私たちは条約を遵守した。しかし、私たちは今後12ヶ月以内にこの条約を履行できないかもしれない。米国公認会計原則によると、私たちは支払手形を長期負債から流動負債に再分類する。定期ローンは利息(Br)(I)から2023年4月1日まで、年利は調整されたSOFRの保証金に等しい13.5%であり、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、(Ii)はその後2024年10月1日まで、年利は調整されたSOFRプラス7%に等しい現金で支払い、金額は4.5%から6.5%まで、総合会社の高級レバレッジ率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

我々 は，期限までにすべてまたは任意の部分の借金を前払いすることを選択することができ，管理 エージェントに通知し，金額は適用される前金割増(あれば)を前提としている.定期ローンは2023年10月7日以降に繰り上げ返済する場合は元金の5%を前払いし、2023年10月7日以降に前払いする場合は元金の3%を前払いする必要があり、2024年10月7日以降であるが2025年10月7日までには1%の保険料を前払いする必要があり、2025年10月7日以降に繰り上げ返済する場合は0%の保険料を支払う必要がある。定期ローンが違約事件発生後に返済を加速する場合、従来のトンボは直ちに貸金、利息、利息を支払わなければならない。そして適用される事前返済保険料。

定期融資協定によると，吾らは従来のトンボの責任を保証しているが，この等の責任は保証人である任意の伝統トンボ付属会社が保証人として保証する。また、定期融資協定により、行政エージェントは吾などのほとんどの個人財産、権利及び資産の担保権益を付与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また、吾らは質権協定を締結し、同協定によれば、吾らは行政代理質吾にLegacy Dragon Flyの持分を等しくし、定期融資協定項の下で責任のさらなる担保とする。業務合併が終了した時、吾らは定期融資融資者に(I) ペンス株式承認証及び(Ii)10ドル株式承認証を発行した。

“購入契約”によると、“購入契約”の条項に基づいて、“購入契約”における条件を満たすことを前提として、CCMが購入契約に基づいて普通株株式を転売する登録声明の提出と発効状況を含めて、私たちは時々私たちの選択指示CCMに基づいて最高指定の最高普通株式金額を購入する権利があり、シェフ株式融資の期限内に最高購入総価格は1.5億ドルとなる。コックの株式融資について、私たちは本登録声明を提出しており、CCMが公開市場に転売可能な最大 21，512，027株を登録しており、2023年9月18日までに発行された普通株の約37%を占めている。2022年12月31日までの年間で、私たちはコックの株式融資に基づいていかなる普通株も販売していません。2023年1月1日から2023年9月18日まで、私たちはこの手配に基づいて98，500株の普通株を発行·売却し、670，593ドルの現金純収益を発生させた。このような株の公開市場での売却は、私たちの普通株の取引価格に重大なマイナス影響を与える可能性がある。CCMの販売は通常、我々普通株の現在の取引価格を下回っており、この事実はこの影響を悪化させる可能性がある。我々普通株の取引価格がさらに上昇していない場合やbr}がさらに下落していない場合、購入合意に従ってCCMに普通株を売却することは魅力的な資本源ではない可能性があり、および/または普通株取引価格が高い場合に可能な金利で資本 を調達することを許可しない可能性がある。

2023年3月5日、私たちは役員の一人Brian Nelsonに元金100万ドルの手形を発行し、全額現金と引き換えに私募方式で発行した。この手形は2023年4月1日に満期になり、全額支払われる。私たちは2023年4月4日にネルソンさんに100，000ドルの借款料を支払う義務があります。手形元金は2023年4月1日に全数支払いされ、借金費用は2023年4月4日に全額支払いされた。

我々はまた登録声明を提出し，最大47，428，544株の転売および/または公開市場への発行可能株の転売を登録し，2023年9月18日までに発行された58，880，812株普通株の約81%を占めている.証券を売却する所持者は、このような株を公開市場に売却する時間、定価、金利を決定する。我々の普通株の現在の取引価格は1株10.00ドルを下回っているが、これはCNTQ IPO単位の販売価格であるが、いくつかの売却証券所有者は、最初の公募株価格および/または私たちの証券の最近の取引価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、動力販売がある。また，このような投資家の売却は，彼らが株式を売却した場合の取引価格 に基づいている可能性があるが，これらの公共証券所有者がその株式を購入する価格はbr}取引価格と異なるため，公共証券保有者は，それらが購入した証券の類似収益率 を体験しない可能性がある.売却証券保有者が目論見書に基づいて大量の普通株を潜在的に転売することを登録していることから、証券保有者が株式を売却したり、大量の株式の売却証券保有者が株式を売却しようとしていると市場が考えていることから、私たちの普通株市場価格の変動性を増加させる可能性があり、私たちの証券の取引価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格がさらに下落する可能性がある。

2023年6月、私たちは2023年6月の発売を完了し、一部の超過配給選択権の行使を含め、約2110万ドルの純収益を提供してくれた。

注目を行っている

2022年12月31日までの年度中に損失を被り、運営キャッシュフローはマイナスとなった。2022年12月31日現在，約1，780万ドルの現金と現金等価物および3，290万ドルの運営資本を持っている。2023年6月30日までの四半期に1170万ドルの純損失が生じ、運営キャッシュフローはマイナスとなった。2023年6月30日現在、私たちは約3300万ドルの現金と現金等価物、および3060万ドルの運営資本を持っている。

定期融資協定によると、最高優先レバレッジ率の維持、最低流動資金、弾性固定費用カバー率、最高資本支出を含むいくつかの財務契約を遵守する義務がある。2023年3月29日、私たちは、2023年3月31日までの四半期に、定期融資項目の固定費用カバー率と最高優先レバー率 の最低現金要求を満たすことができなかったので、私たちの行政代理と定期ローン貸手からbr免除を受けた。当社は2023年6月30日までの四半期内にそのチノを遵守していますが、今後12ヶ月以内にこれらのチノを履行できない可能性が高いです。私たちは今後12ヶ月以内にこの条約を履行できないかもしれない。もし私たちがbrローン協定における財務契約を守れなければ、定期ローン機関は定期ローンの満期日を加速させる権利がある。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。したがって、私たちの独立公認会計士事務所は、2022年の連結財務諸表に関する報告書に、このような不確実性について説明的なbr段落を含む。

さらに、私たちは追加の債務および/または株式融資を調達し、私たちの運営および戦略計画に資金を提供し、私たちの財務契約を満たす必要があるかもしれない。私たちは従来、株式および/または債務融資を発行することで追加資本を調達することができ、私たちはChef株式融資メカニズムを使用し、必要に応じて追加資本を調達するつもりだ。しかし、私たちは私たちが追加的なbr株を調達し、支出をコントロールしたり、収入を増加させ、定期ローンでの財務契約を守ることができるという保証はありません。もしこのような融資が利用可能でない場合、またはそのような融資の条項 が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さない、冗長性を除去したり、私たちの生産施設拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本または運営支出を減少させる行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、未来の債務や株式融資は私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。

2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー

操作 活動

2023年6月30日までの6カ月間で，経営活動で使用された現金純額が560万ドルであったのは，主にこの間の権証負債の公平な市場価値に680万ドルの純損失と1930万ドルの負の変化が生じ，低い在庫レベルで相殺されたためであり，2022年末と2023年初めに受信した大量の携帯電話への支払いが延長されたためである。

2022年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は1，990万ドルであり、主な原因は在庫増加を除いて、同期間の純損失 である。

投資 活動

2023年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は260万ドルだったが、2022年6月30日までの3カ月間の投資活動用現金純額は480万ドルだった。投資活動のための現金の減少は主に資本設備費用の減少によるものだ。

活動に資金を提供する

2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は2，340万ドルだったが、2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は2，200万ドルであり、主に我々の6月の株式発行純収益が2，110万ドルであったためである。

2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間現金流量

操作 活動

2022年12月31日現在の年度の経営活動で使用されている現金純額は4，570万ドルであり，これは主に業務合併費用と将来の成長支援と潜在供給中断防止のために増加した調達在庫による純損失である。

2021年12月31日までの年度，経営活動で使用されている現金純額が1，360万ドルであるのは，主にこの期間の純収益 であるが，我々の業務の増加により運営資金(特に在庫，会社が潜在不足を防ぐためにより大きな緩衝在庫を構築する運営 決定) がこの純収益を相殺しているためである。

投資 活動

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は680万ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年度は290万ドルである。投資活動のための純現金の増加は，主に資本支出の増加によるものであり，コア電池事業の拡張を支援し，固体電池技術や製造プロセスの開発に努めてきた。

活動に資金を提供する

2022年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は4，170万ドルであり，主に業務合併の一部である7，500万ドルの定期融資による金と，雷神実業からの戦略的投資1，500万ドルであるが，優先担保手形を償還された4，500万ドルの支出部分が相殺されている。

2021年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金純額は3890万ドルであり，これは主に優先担保手形の収益が4500万ドルであったが，一部は関連発行コストによって相殺されたためである。

契約義務

私たちの未来の負債は短期的で長期的な経営賃貸負債を含むと予想される。2023年6月30日現在、120万ドルの短期経営賃貸負債と290万ドルの長期経営賃貸負債があります。

上で開示したように、私たちは定期ローンを持っています。2023年6月30日現在、定期ローンの場合の未返済元金金額は7870万ドルです。

上述したように、CCM 5とEICF EIPが2022年5月15日に発行した及び間の債務承諾書に基づいて、成約と関係があり、CNTQ、Legacy Dragon Fly及び初期定期ローン貸主は定期ローン契約を締結し、br}元金総額7，500万ドルの優先保証定期ローン手配の条項を明らかにした。CNTQ貸主は、サポート貸手とサポート承諾書を締結することによって、債務承諾書の下での承諾を支持し、この約束に基づいて、サポート貸手のbrは、締め切りに定期ローンを発行した後、直ちにCNTQ貸主からサポートローンを購入することを承諾する。br}は、譲渡協定に基づいて、サポートローンはCCM 5によって締め切りにサポート貸主に譲渡される。

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金 は、(I)決算日に先行する債務の再融資に用いられ、(Ii)御社の業務合併協定による業務合併を支援するためのものであり、(Iii)運営資金及び他の会社用途としての使用、及び(Iv)定期融資プロトコル項の下で行われる取引及びそれに関連する他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載された取引、並びに業務合併に係る費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期ローンは利息(I)から2023年4月1日まで、年利は調整されたSOFRプラス保証金は から13.5%に等しく、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払う；(Ii)その後2024年10月1日まで、年利 は調整されたSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。このような現金は実物で支払うことと、(Iii)その後任意の時間、年利は調整されたSOFRプラス11.5%から13.5%の現金支払い保証金に等しく、総合会社の高級レバレッジ率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

ポスト会計選挙法案

“雇用法案”の下の新興成長型企業として、非新興成長型企業に適用される他の上場企業の各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格がある。私たちはこのような延長された過渡期 から脱退しないことを選択した。したがって、会計基準が発行または改正され、その適用日が上場企業や民間会社と異なる場合には、新興成長型企業として、民間企業が新たな会計基準または改正会計基準を採用する際には、 会計基準の早期採用が許可されない限り、早期採用を選択する。これは我々の財務諸表を別の上場企業 と比較させる可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された 過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

管理する

次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの上級管理者と役員のいくつかの情報を示します。

執行官

デニス·フェルス博士2022年10月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会長を務め、臨時財務官を務めてきました。Phares博士はLegacyトンボの共同創業者で、2012年からLegacyトンボの最高経営責任者と取締役会議長を務めてきた。2005年から2012年まで、Phares博士は南カリフォルニア大学航空宇宙·機械工学学部の教員を務め、そこで再生可能エネルギー技術の面で多くの仕事をし、2010年に終身教職を獲得した。Phares博士はネバダ大学-Renoの工商管理修士号、カリフォルニア工科大学の工学博士号、ベラノバ大学の物理学士号を持っている。Phares博士は最高経営責任者と取締役会長として、豊富な業務、リーダーシップ、管理経験により、私たちの取締役会に勤務する資格があります。

テイラー·バーンズ2022年11月以来、私たちの首席営業官を務めてきた。バーンズさんは、事業合併前の2021年12月から2022年10月までの間、伝統的なトンボマーケット部の上級副社長を務めていた。これまで、バーンズさんはBourns Productions Inc.の所有者であり、ビデオ制作·マーケティング会社の社長を務めていました。同社はコンテンツ制作、メッセージング、業界間の様々なブランド戦略に専念して12年になります。Bourns Productions Inc.在任中、彼は会社の日常業務を担当し、顧客と密接に協力し、Legacyトンボのためのサービスを提供することを含む、私たちのBattle Born電池ブランドマーケティングのために、ビデオ、撮影、図形コンテンツの作成に親身的なサービスを提供した。2018年、彼はbr}AAF Reno年間広告人物を授与された。三次エミー賞受賞者として、パナソニック、ゼネラル·エレクトリック、Terrasmartなどの思想をリードした内容を制作·撮影した。バーンズさんは、2018年のコーディレーラ国際映画祭の創設以来、同映画祭の取締役会のメンバーを務めてきた。

非従業員取締役

ルイサ·インガジオラ2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Ingargiolaさんは業務合併前に2021年8月から2022年10月までLegacy Dragon Flyの取締役会に勤めていた。2017年2月以来、Ingargiola さんは上場生物科学技術保健会社Avalon GloboCare Corp.の首席財務官を務めてきた。Avalon GloboCare Corp.に加入する前に、Ingargiolaさんは2007年から2016年までMagneGas Corporationの首席財務官と共同創始者を務めた。Ingargiolaさんはまた役員の取締役会と複数の場外とナスダック社の監査委員会の議長を務めた。Ingargiolaさんは2020年11月から買収会社の取締役会メンバーと監査委員会議長を務め、2019年3月以来AgEagle AIR Systemsの取締役会メンバーと監査委員会議長を務め、2018年3月以来Electra Meccanicaの取締役会メンバーと監査委員会議長を務めている。Ingargiolaさんは南フロリダ大学の衛生修士号とボストン大学の金融学士号を持っている。インガチョラさんは以前、複数の会社で首席財務官を務め、ナスダック社の複数の取締役会で豊富な経験を持っていたため、私たちの取締役会に就く資格があった。

ブライアン·ネルソン2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。業務統合の前に、NelsonさんはLegacy Dragon Flyの取締役会メンバーを2022年4月から2022年10月までの間に務めます。Nelsonさんは、2003年から精密表面処理ソリューション·グループ(前身はLapmasterグループ)のCEOを務め、2002年から社長を務めている。ネルソンさんは1996年にLapmasterの販売部に雇われ、2003年に会社を買収した。1996年、ネルソン·さんがTII技術教育システム会社のセールスエンジニアを務めた後、1993-1995年の間、錆環境·インフラの専門技術者を務めていた。ネルソン·さんは、徳ポール大学のチャールズ·H·ケルシュタットビジネススクールの商工管理修士号、マケイト大学の土木·環境工学の学士号を所有している。彼は製造技術協会と青年総裁がいる組織のメンバーだ。Nelsonさんは、社長さんと精密表面処理ソリューショングループとLapmasterのCEOとして長年のビジネス経験を持っており、私たちの取締役会に在籍する資格があります。

ペリー·ボイル2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。業務合併に先立ち、2021年8月から2022年10月までCNTQ取締役会のメンバーを務めた。これまでボイルは2004年から2020年3月まで退職し、Point 72とその付属会社や前任者で働いてきた。彼は登録投資コンサルタントとしてPoint 72‘Sの起動を支援し、60億ドル以上の外部資本を調達した。彼は2004年にS.A.C.Capital Advisorsに入社し、同社初の取締役研究主管を務めた。2013年1月、株式主管となり、2015年1月、Point 72の自由支配可能投資主管となった。2016年6月から2017年12月にかけて、実業家スティーブン·A·コーエンが所有するスタンフォード港湾資本会社の総裁兼首席投資官を務めた。2018年1月、彼は72時に戻った。ボイルさんは、1999年から2004年までの間、Thomas Weisel Partnersの創始パートナーを務め、1992年~1999年にアレックス·ブラウン父子の取締役執行役員を務めていた。ボイル·さんは、ソロモン兄弟の投資銀行家として活動している。ボイルさんは、新米国安全保障会議顧問委員会のメンバーであり、国際戦略研究所米国法人理事長でもある。彼は2018年と2019年にISSがシンガポールで開催したシャングリラ対話の代表だ。彼は胡仏研究所の理事会メンバーであり、チャタムの家のレオネル？カーティスのメンバーでもある。ボイルさんは現在、サブサハラ以南のアフリカの女性、青年、流浪者のための貧困卒業プロジェクトのBOMAプロジェクトの会長を務めています。アイダホ州ケトレム労働力住宅提唱組織ケトレム経済適用住宅連盟の総裁でもある。彼はスタンフォード大学で経済学学士号を取得し、ダートマス学院で工商管理修士号を取得し、タフツ大学フレッチャー法律·外交学院で文学修士号を取得した。ボイルさんの業界のリーダーシップと研究から資金調達までの資本市場の経験に基づいて、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があります。

ジョナサン·ボロス2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ベロスは現在韓国電力会社の社長を務めており、2022年3月に北方信頼性会社を買収した。2015年4月から総裁兼北方信頼性最高経営責任者(br}を務める。Kore Powerは市販されている完全集積のエネルギー貯蔵製造会社であり、Northernのエネルギー貯蔵技術とKore Powerの電池製造能力を結合している。ベロスさんは、Kore PowerとNorthern Reliabilityの子会社によって設立された、商業および産業規模のモバイルエネルギー貯蔵装置供給者 であるノマド移動電力システム会社のCEOでもあります。これに先立ち、2005年から2015年までの間、ファイバ帯域幅インフラストラクチャ·サービスプロバイダSovernet Communicationsにおいて、ベロスさんが事業·営業副社長を務めています。ベロスさんは1998年に北バーモント大学ジョンソン校を卒業し、そこで歴史学の学士号を取得した。ベロスさんは、エネルギー貯蔵産業の専門知識と運営とリーダーシップの経験に基づいて、当社の取締役会に在籍する資格があります。

リック·ポッド2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Parodさんは、現在、制御された環境農業市場サービス会社AeptAgのCEOを務めています。ADEPATに加入する前に、パロッドさんは、2000年から2017年までの間にリンゼイの社長兼CEO兼取締役を務めており、同社は世界有数の灌漑およびインフラ設備メーカーと技術メーカーであり分売業者です。1997年から2000年にかけて、パロッドさん氏は、世界有数の屋外芝生、景観、地下施設建設、灌漑関連設備のサプライヤーToro Toro Parodさん取締役を務めています。また、アラモグループの監査委員、報酬委員会、ノミネート、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。アラモグループは、2017年12月以来、インフラ整備や農業機器の設計、製造、流通、サービス、カラス産業に専念してきた上場企業です。会社 は2017年12月から2022年6月までCNH Industrial N.V.に買収された。Parodさんは、製造運営、製品開発、販売、マーケティングの経験に基づいて、当社の取締役会に勤務する資格があります。

カリーナ·モンティラ·エドモンズ博士それは.2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Edmonds博士は現在SAP SEで上級副総裁と学院と大学連盟の全世界責任者を務めており、SAP SEは業務運営管理のための企業ソフトウェアのリードメーカーである。2020年4月にSAP SEに加入する前に、Edmonds博士は2017年5月から2020年3月までGoogle CloudのGoogleでの大学関係主管を務め、そこで人工知能分野の研究協力を促進した。エドモンズ博士はグーグルで働く前、2013年4月から2016年4月までカリフォルニア工科大学で取締役会社関係部の主管を務めていた。2010年4月、Edmonds博士は米エネルギー省初の技術移転コーディネーターに任命され、2013年4月まで在任した。彼女はジェット推進実験室で主要な研究員を務めており、NASAの分野の中心であり、ロボット空間探索分野のリーダーでもある。ジェット推進実験室技術移転会社で取締役を務め、TRW社(現在ノストロプグルマン社、上場している多国籍航空宇宙と国防技術会社)で首席研究員を務めている。エドモンズ博士はロードアイランド大学機械工学学士号を持ち、カリフォルニア工科大学航空工学修士と博士号を持ち、材料科学を専攻している。Edmonds博士も米国特許商標局の登録特許代理である。Edmonds博士はロードアイランド大学とアメリカ国家科学基金会工学諮問委員会理事会のメンバーで、以前カリフォルニア大学ロサンゼルス校、Connected Californiaとロードアイランド大学基金会の理論数学と応用数学研究所の取締役会に勤めていた。技術移転と商業化における業界の指導的地位と専門知識によって、Edmonds博士は私たちの取締役会に勤務する資格がある。

分類 取締役会

私たちの業務と事務は取締役会または取締役会の指導の下で管理されています。私たちの憲章は、3つのレベルの取締役会からなる互い違いまたは分類された取締役会を規定しており、各レベルの取締役会の任期は3年交錯しており、その中の1つのレベルは毎年の株主年次総会で選択され、具体的には以下の通りである

各株主年次総会では、このカテゴリーの取締役は任期満了年度の株主年次総会で選出され、任期は3年となる。各取締役の任期は、その後継者の選挙や資格、またはその早期死去、失格、辞任または免職に準ずる。当時優先株を発行していたいかなる権利にも適用される以外、私たちの取締役会の任意の空きは、当時在任していた取締役が賛成票を投じて初めて埋めることができます。取締役数のいかなる増加または減少も3つのカテゴリに が割り当てられるので，各カテゴリは可能な限り3分の1の取締役で構成される.私たちの取締役会のこのような分類は私たちの制御や管理が変化するのを遅延させたり阻止したりする可能性がある。私たちの役員は私たちの少なくとも三分の二の投票権を持つ証券の保有者が賛成票を投じたことで免職されるかもしれません。

取締役会の指導部構造

Denis Phares博士は取締役会議長を務め、定期的に手配された会議を主宰し、取締役会の非独立メンバーと独立取締役との連絡役を務め、取締役会の会議議事日程とスケジュールを承認し、取締役会の決定と権限の他の職責を履行する。ルイサ·インガジオラも私たち取締役の独立主管です。この仕組みは，独立取締役に十分な知る環境を提供し，取締役会会議の内容に重要な意見を持ち，管理層を客観的かつ行き届いた監督を行うことができると信じている。

取締役 独立

我々の取締役会は，リック·パロッド，ペリー·ボイル，ジョナサン·ベロス，カリーナ·モンティラ·エドモンツ，ブライアン·ネルソンとルイサ·インガジオラがbr}ナスダック規則で定義された独立取締役資格に適合し，我々の取締役会はbr}米国証券取引委員会とナスダック取締役の独立性要求に関するルール で定義された多数の“独立取締役”からなることを決定した。また、私たちは以下に述べるように、米国証券取引委員会とナスダックの監査委員会のメンバー、資格、運営に関するルールの制約を受けている。ルイサ·インガジオラは私たちの取締役ルールの下での首席独立取締役です。

リスク監督·リスク委員会における取締役会の役割

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理の流れを知ることだ。我々の取締役会には常設のリスク管理委員会があるのではなく，全体として我々の取締役会 を直接介して，この監督機能を我々の取締役会の各常設委員会で管理することが予想され，これらの委員会はそれぞれの規制分野の固有のリスク を扱う。特に、我々の取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放を検討し、検討する責任があり、私たちの経営陣は、リスク評価と管理を行うプロセスを管理するためのガイドラインや政策を含む、このような開口を監視·制御するステップをとる。

監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの給与委員会はまた、私たちの報酬計画、政策、計画が適用された法律と規制要件に適合しているかどうかを評価し、監視している。

取締役会 委員会

私たちの取締役会には3つの常設委員会-監査委員会、報酬委員会、そして指名·会社管理委員会があります。各委員会の規定コピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちの監査委員会はLuisa Ingargiola、リックParod、そしてPerry Boyleで構成されている。我々の取締役会は、 監査委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件および取引所法案規則10 A-3を満たし、ナスダック監査委員会の要求に応じて基本財務諸表を読んで理解することができることを決定した。この決定を下す時、私たちの取締役会は、各監査委員会のメンバーの経験範囲と、彼らの以前および/または現在の仕事の性質を検討した。

ルイサ·インガジオラは監査委員会の議長を務めた。私たちの取締役会はLuisa Ingargiolaがアメリカ証券取引委員会規則が指す監査委員会の財務専門家になる資格があり、ナスダック規則の財務複雑性要件に適合する資格があることを決定した。この決定を下す時、私たちの取締役会はLuisa Ingargiolaの正規教育と以前の財務職経験を考慮しました。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に会います。

監査委員会の構成と機能は、“サバンズ-オキシリー法案”および“米国証券取引委員会”の規則および法規のすべての適用要件に適合している。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はルイサ·インガチョラブライアン·ネルソンリック·パロッドで構成されていますブライアン·ネルソンは報酬委員会の議長を務めている。当社取締役会は、報酬委員会の各メンバーが取締役の非従業員であり、ナスダックの独立性要求に適合しており、これは取引所法案に基づいて公布された第16 b-3条の規則の定義に適合していると認定している。

私たちの報酬委員会の構成と機能は、サバンズ-オクスリ法案のすべての適用要件およびすべての適用されたアメリカ証券取引委員会とナスダック規則に適合している。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちの指名と会社管理委員会はブライアン·ネルソン、ジョナサン·ベロス、カリーナ·モンティラ·エドモンツで構成されている。エドモンズさんは指名と会社統治委員会の議長を務めた。私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーがナスダックの独立性要件に適合していると認定した。

指名とコーポレートガバナンス委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件およびアメリカ証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定に適合している。

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちの給与委員会のメンバーの中の一人も私たちの幹部や職員ではない。私たちの役員は現在、私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めるエンティティの報酬委員会または取締役会に1人以上の役員を持っている他のどのような役員も在任しておらず、前期にも在任していない。

行動基準と道徳基準

私たちの取締役会は、私たちのすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される行動基準(“行動基準”)と道徳的基準(“道徳基準”)を採択した。“行動規範”と“道徳基準”の全文は私たちのサイトの投資家関係ページに掲載されていますHttp：//dragonflyenergy.com/Investors/私たちは、上で決定されたウェブサイト上または“取引所法案”に基づいて提出された文書に、私たちの行動基準および道徳的基準の任意の修正、またはその要求に対する任意の免除を開示します。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

“国税法”78.138節では、会社の定款が別途規定されていない限り、取締役又はその高級社員が個人的責任を負わない限り、誠実とインフォームドコンセントの原則に基づいて行動して会社の利益を維持する推定が覆されない限り、(I)取締役又は高級社員の行為又はその受託責任を構成する違約としないこと、及び(Ii)このような違約は故意の不正行為、詐欺又は承知で違法であることが証明されている。

“国税法”78.7502節では、脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査)のいずれかの当事者であったか、またはその会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または別の会社、共同、合弁企業、信託または他の企業の役員、従業員または代理人であるか、またはその会社の一員、高級職員、従業員または代理人として当該会社に賠償を行うことができる。費用は、弁護士費、判決、罰金、および彼が実際に和解のために支払った訴訟、訴訟、または法的手続きに関連する金額を含み、もし彼が(A)NRS 78.138に従って無責任である場合、または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁によって任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了すること自体は、その人がbrに基づいてNRS 78.138に責任があると推定しないか、または会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動していないか、または任意の刑事訴訟または訴訟について、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

“国税法”78.7502節では、会社は、その人がその会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役として、またはその会社の役員、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級管理者、高級職員、従業員または代理人として賠償することができると規定している。和解に支払われた金額と、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際かつ合理的に招かれた弁護士費とを含む：(A)NRS 78.138に従って無責任である場合；または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する。いかなるクレーム、問題又は事項に対しても賠償を行ってはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権のある裁判所が認定を受けなければ、事件のすべての状況に鑑みて、その人は公平かつ合理的に賠償を受ける権利があり、賠償を受ける権利がある場合は、いかなるクレーム、問題又は事項に対しても賠償を行うことができない。

“取締役条例”78.751節では、会社の役員、高級職員、従業員又は代理人が上記の任意の訴訟、訴訟又は手続、又はその中の任意のクレーム、論争又は事項に抗弁することに成功した場合、会社は弁護士費を含む彼の実際及び合理的に の抗弁に関連する費用を賠償しなければならない。

会社の定款、定款又はその他の合意に別途制限がない限り、“国税法”78.751節は、ネバダ州会社がその高級管理者及び取締役が民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟発生時に抗弁を行うことにより生じた費用を賠償することを許可し、取締役又は上級管理者の返済を承諾した後(管轄権のある裁判所最終裁定取締役又は上級管理者が会社の賠償を受ける権利がない場合)を受けた後、事前に最終処分を行う。会社の定款、定款、または他の合意は、会社にこのような約束を受けた後にこのような費用を前借りすることを要求することができる。“国税法”78.751節はさらに、ネバダ州会社がその会社の定款、定款またはその他の合意に基づいて、その取締役および高級管理者に追加の賠償権利を付与することを許可する；ただし、条件は、裁判所が事前にまたは他の方法で命令しない限り、いかなる取締役または高級管理者に賠償を行うことができないことであり、brは控訴が尽きた後、裁判所は故意の不正行為、詐欺、またはbrが訴因に重要であることを知っている法律行為に責任があると最終的に判決する。

“国税法”78.752節では、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険の購入および維持または他の財務手配を行うことができ、brの誰もが現在または会社の役員、高級管理者、従業員または代理であったか、または会社の要請に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員、高級管理者、従業員または代理サービスとして、取締役高級管理者、従業員または代理の身分またはその身分によって生じる任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。

私たちの憲章は、会社は法律で禁止されていない最大の程度で、保険を受ける側が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないと規定している。しかし条件は，法的要求が適用された範囲内で，訴訟の最終処分の前にこのような費用 を支払うことは，被賠償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を無利子で承諾した場合にのみ行われ，最終裁定が賠償を受ける権利がないと最終裁定された場合には，これ以上上訴してはならないことである。

また，各役員や幹部と賠償協定 を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および罰金を含む、私たちの役員および役員のいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの取締役または役員として、または私たちの要請に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟を含むことを要求します。

我々brは取締役および上級管理者保険証書を維持しており，この保険証書により，我々の役員および上級管理者は役員および上級管理者としての行動によって責任を負うことになる.私たちは、定款と付例のこれらの規定とこれらの賠償協定は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。

米国証券取引委員会 では，証券法による責任の賠償は取締役，上級管理者，あるいは制御者による賠償が許可される可能性があるため，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行することはできないとしている。

役員報酬と役員報酬

この 部分は以下の要約 給与表(“近地天体”)に列挙されたいくつかの幹部と取締役の役員報酬計画の主要な構成部分を紹介する。本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。

私たちのbr給与計画は、役員報酬を私たちの業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としています。同時に、私たちの長期的な成功に貢献している人員を引き続き吸引、激励、維持することを助けます。私たちの役員の報酬には、基本給、年間現金インセンティブボーナス機会、長期持分インセンティブ給与の3つの主要な構成要素が含まれています。私たちは独立報酬コンサルティング会社Compensia，Inc.を招いて役員の報酬計画の評価に協力してくれました。

次の表は私たちの近地天体が2022年に稼いだり補償したりしたことを示しています。

まとめ 給与表-2022年度

2022年12月31日までの未償還持分奨励

次の表は、日付までに帰属していないこれらの奨励部分の帰属日を含む、2022年12月31日までの各近地天体が保有する我々の普通株を買収する未完了オプションの情報を提供する。この日まで、近地天体 は他の株権奨励を持っていなかった。

持分補助金

Marchettiさんは2021年に、普通株式1株あたり3.41ドルで20万株を購入するオプションを取得した。この買付権(Br)は、従来のトンボ2021株インセンティブ計画に基づき付与され、株式購入開始日の1周年日に当社取締役会に25%の株式購入権を付与し、その後3年以内に月分期別に残りの75%の株式購入権を付与しますが、Marchettiさんが引き続き吾等のために適用される帰属日とみなす必要があります。

2022年12月31日までの年間で、Phares博士は2023年2月10日に204，266個の制限株式単位を取得し、Marchettiさんは86，133個のRSUを取得し、Harveyさんは74，800個のRSUを取得した。各贈与は付与された日にすべて が付与される.

持分インセンティブ計画

終値時点で、私たちの従業員、コンサルタント、取締役は発行された株式オプションを持っており、最大3，100，524株の私たちの普通株を購入することができます。これらのオプションは，トンボエネルギー会社2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”) とトンボエネルギー会社2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に基づいて付与されている。終値時点で、この等購入株権はすでに2，262，091株の株式について帰属し、838，433株について帰属を取り消した。これらのオプションの行使価格は1株0.37ドルから4.08ドルまで様々であり，オプションあたりの最長期限は10年であり，適用される付与日から計算される.

以下の各節では，我々の福祉計画に関するより詳細な情報と，我々の株式報酬計画に関する これらの計画の下で将来の報酬に利用可能な株を提供する.以下の各要約は、S登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出され、証券取引委員会のインターネットを介して取得することができる関連計画文書全文によって制限されるサイト は位置するHttp：//www.sec.gov.

2019年計画と2021年計画

業務統合前に、私たちは2019年計画と2021年計画を維持します。2019年計画と2021年計画によると、私たちは通常、私たちの従業員、役員、高級管理者、コンサルタント、および私たちの子会社の従業員にオプションと他の株式奨励を付与することが許可されています。これらの計画のオプションは、国内税法422節で指摘された奨励株式オプションか、不合格株式オプションです。この計画によって付与されたすべてのオプションは、付与された日から10年以内に満了する。業務合併後、2019年計画または2021年計画に基づいて新たな奨励 を付与してはならない。

私たちの給与委員会は2019年計画と2021年計画を管理する責任がある。このようなインセンティブ計画の慣例によれば，これらの計画により未償還報酬を得ることができる 株式数やこれらの報酬の行使価格は，我々の資本構造，再編，その他の非常イベントが変化した場合に調整される可能性がある.制御権が変更された場合，計画管理人 は未償還オプションを買収側または後続エンティティが負担することを規定することができ，仮定がなければ取引発生時に破棄する.終了時には，2019年計画と2021年計画で当時完成していなかった代替案についてこのような調整を行った。

私たちの取締役会は2019年計画と2021年計画を随時修正または終了することができる。このような計画は計画に規定されたいくつかの改正を株主承認に提出することを要求する。

2022年株式インセンティブ計画

私たちのbrは2022年株式激励計画(“2022年計画”)を維持し、目的は株権に基づく奨励を授与し、選定した従業員と他の条件を満たす人員を誘致、激励、維持と奨励することである。私たちの取締役会は2022年計画を管理する責任がある。計画管理者は広い権限を持っているが、これらに限定されない

2022年計画で付与された奨励によると、私たちは全部で2，785，950株の普通株が初歩的に発行された。2019年計画と2021年計画に基づいて付与された奨励が業務合併後に終了または没収され、株式を発行していない場合、その等の奨励を受けて終了または没収された株式は、2022年計画に従って発行することができる。株式限度額はまた、毎年1月の第1取引日に自動的に増加し、金額は、(1)前年12月31日の私たちの普通株式発行株式総数の4%に相当するか、または(2)我々の取締役会が決定した数字 に相当する。“2022年計画”に付与された奨励的株式オプションによると、発行可能株式総数は6，571，800株。満期前に支払われていない、交付または行使されていない、キャンセルされた、終了された、または他の方法で付与できなかった奨励された株式は、2022計画下の他の奨励付与に使用することができる。2023年9月18日までに、2022年計画に基づいて787，434株の奨励を授与し、2022計画によって許可された4，179，110株を奨励目的に使用することができる。

2022計画下の報酬brは、奨励または非制限株式オプション、株式付加価値権、株式ボーナス、制限株式、株式単位、および現金報酬を含む他の形態の報酬であってもよい。この計画下の奨励は一般に譲渡できないが， が遺言または相続法および分配法に従って譲渡されない限り、計画管理者が何らかの譲渡を許可することができない。

非制限性及び奨励性株式オプションは、付与された日に普通株式公正時価よりも低い価格で付与されてはならない。奨励株式オプションの発行価格は、私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならないし、私たちの普通株の公平な市場価値の110%に等しいか、または付与された日に私たちの普通株の任意の10%の所有者に奨励的株式オプションを付与しなければならない。この計画により付与されたオプションと株式付加価値権の最長期限は10年である.これらの報酬および他の報酬は、単独で発行されてもよく、または 部分で発行されてもよい。報酬は一般的に現金または普通株の形で支払われる。計画管理人は、延期支払い奨励を規定することができ、延期支払いに適用される条項を決定することができる。

は、このようなインセンティブ計画における慣例であるため、いくつかの組換え、合併、 の組み合わせ、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行された株式の数または種類を変更する他の類似イベント、 および非常に配当または株主に財産を割り当てる場合、2022計画および任意の未償還報酬の株式数およびタイプおよび報酬の行使または購入価格が調整される。いずれの場合も(上記の調整または我々の株主によって承認される可能性のある任意の再価格がない限り)、2022計画項下の株式オプションまたは株式付加価値権報酬を任意に調整することはできない(修正、ログアウトおよび再許可、交換、または他の方法によって)、これは、報酬の各株式権または基本価格の再定価を構成する。

一般に、合併、業務合併または他の再構成のようないくつかの会社取引を解散または行う場合、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合、適用される場合、2022年計画に規定されているすべての未完了報酬は完全帰属または支払いとなり、この場合終了または終了し、この場合は終了または終了し、 計画管理人が仮定、代替、または他の方法で報酬を継続しない限り、終了または終了する。計画管理人はまた 自由裁量権を持ち，2022年計画によって付与された奨励に対して他の制御変更条項を作成することができる.例えば、管理人 は、上述した会社イベントに関連する報酬の加速付与または支払いを規定することができ、そのような任意の加速は、そのようなイベントが発生したときに自動的に行われるべきであると規定することができる。

我々の取締役会は、2022計画を随時修正または終了することができるが、参加者の同意を得ず、このような行動は、いかなる方法でも未完了の報酬 に影響を与えず、参加者に実質的な悪影響を与えることはない。法律の適用または任意の適用された上場機関の要求に応じて、計画改正は株主承認を提出する。2022年計画は排他的ではない-我々の取締役会および報酬委員会は、他のbr計画または許可に従って、株式または現金の形態で株式および業績インセンティブまたは他の報酬を付与することができる。

2022計画は2032年5月13日に終了します。しかし，計画管理者は，すべての未完了の報酬 を行使または終了するまでその権限を保持する.

従業員の株購入計画

我々は、従業員の株式購入計画(“ESPP”)を維持し、従業員および他の条件に適合する者を吸引、激励、維持、奨励するための追加的な手段を提供し、私たちの普通株の追加株式を購入することを可能にする。ESPPは、私たちの合格社員と私たちが子会社に参加している合格社員が半年ごとに私たちの普通株の株を購入し、彼らの累積賃金を差し引くことを可能にすることを目的としています。

共有 保留それは.合計2，464，400株の私たちの普通株はESPPによって初歩的に発行されました。brの株式限度額は毎年1月の最初の取引日に自動的に増加し、その金額は(1)前年12月31日に私たちの普通株式の発行済み株式総数の1%未満、(2)1，500，000株、および(3)我々の取締役会が決定した数量 より小さくなります。

提供期限 それは.私たちは現在ESPPに一連の6ヶ月連続の発行期間があると予想している。しかしながら、ESPPは、計画管理者に柔軟性を提供し、 は、特定のサービス期限の前に、サービス期限(3ヶ月以上27ヶ月以下)または1つまたは複数の購入期間からなる異なる期限に異なる期限を設定することができる。

条件を満たした従業員それは.週20時間以上勤務し、毎年5ヶ月以上働き続ける個人は、その期間の開始日に特典br期間に加入することが計画されています。従業員たちは一度に一つのサービス期間にしか参加できない。

給与明細(Br)控除額それは.参加者は最高賃金減額により現金収入の15%を貢献することができ、累積減額は毎年度購入日の株式購入に適用される。 計画管理人が事前に別途規定していない限り、1株当たりの購入価格は 発行期間の開始日の1株当たり公正時価の85%に等しく、この価格を下回れば、半年ごとの購入日ごとの公正時価の85%に等しい。いずれの場合も、任意の購入日に参加者が購入した株は5，000株を超えてはならない。支配権の変化。もし私たちが私たちのすべてまたはbrのほとんどの資産または投票権のある証券の50%以上を合併または売却することによって買収された場合、すべての未完了購入権は、計画管理人が取引中に現金で決済または交換または代替権利を規定しない限り、買収発効日または前に自動的に行使されるだろう。計画管理人が事前に規定していない限り、買収価格は買収要件期間開始日の1株当たり市価の85%以下、あるいは買収日の1株当たり公平市価の85%以下になる。

その他 計画規定それは.2032年5月13日以降は新たな入札期間が開始されないだろう。取締役会はESPPをいつでも修正、一時停止、または終了することができる。しかし、いくつかの修正は株主の承認を必要とするかもしれない。

雇用契約を実行する

我々はPhares博士とMarchettiさんとそれぞれ雇用契約を締結しました。日付は2022年10月11日です。各合意に規定されている初期雇用期間は3年であり、その後自動的に3年間更新されるが、いずれか一方から90日前に通知されて更新されないことが必要である。各プロトコルでは、役員が年間基本給(Phares-博士622，000ドル、Marchetti-さん370，000ドル)を受け取ることができ、その役員の基本給の最高百分率を得る資格があります(Phares-博士は100%；Marchetti-さんは63%)。通常、その役員は、ボーナスが支払われた日にも私たちに雇用されている場合にのみ、年次ボーナスを得る資格がある(または、その役員がその年度内にそのまたは障害によって雇用関係を終了する場合)。役員は、各財政年度に長期報酬を得る資格があり、報酬日価値は、プロトコルに規定されたドル以上の金額(Phares-博士1，532，000ドル；Marchetti-さん646，000ドル)、 各報酬の条項および条件は、報酬委員会によって決定されます。各プロトコルには，役員の雇用終了後12カ月以内に適用される競業禁止と非入札契約と，ある程度の秘密保持 と他の契約も含まれている.

もし役員が無断で採用を中止したり，役員によって採用を“正当な理由”で終了させられたり(このような条項は雇用契約に定義されている)，また以下に述べる支配権の変更により終了するのではなく，役員には(I)役員の年間基本給の1.5倍に相当する現金解散料(フェルス博士の場合)や役員の年間基本給の1.0倍に相当する現金散逸料(Marchettiさんの場合)，終了日以降の2年間分割払いで 、(Ii)返済役員およびその家族は、毎月最大18ヶ月(Phares博士の場合)、または12ヶ月(Marchettiさんの場合)のCOBRA保料、および(Iii)すべての時間ベースの持分報酬(適用実績条件が満たされている場合、業績ベースの報酬のいずれかが終了後に付与される資格がある)を幹部に付与する。この場合、Phares博士は、解雇された財政年度に獲得した年間ボーナスの1.5倍を獲得する権利があり、解雇される前に雇われた財政年度の部分を反映するように比例計算される。

当社の支配権変更の3ヶ月前から統制権変更後12ヶ月が経過するまでの間に、当方の理由なく(または契約期間を更新しないため)または正当な理由でbr}役員によって雇用を終了した場合、当該役員は、前項で述べた解散費給付(現金解散料は、Marchettiさん基本給の1.5倍となる)を得る権利がありますが、いずれの場合も、割賦ではなく、一括して支払うことになります。そして、上述した比例計算のファレス博士ボーナス規定は適用されない)。また、この役員に付与された未償還株式オプションは完全に付与され、オプション残り期間内に行使することができます。合意によれば、役員の任意の福祉は、消費税が徴収されていないように、米国税法で規定されている“パラシュート支払”として消費税を納付し、幹部は消費税の合計に相当する追加支払いを得る権利があり、幹部を同じ税引後の地位にするために必要な任意の追加金額を得る権利がある。

いずれの場合も，幹部が上記の解散費福祉を得る権利は，彼が私たちにクレームの解除を提供してくれたことと，合意の中で私たちに有利な制限的契約を守り続けていることにかかっている。

2022年11月4日、他の利益を追求するために最高経営責任者のSean Nichols氏が退任することを発表した。彼が雇われた最後の日は2022年11月7日だった。さんとは、2022年11月2日に発効する別居合意(“br}”別居協定“)を締結しました。完全に取り消すことはできません。別居協議によると、さんNicholsは2022年12月に現金で100，000ドルの支払いを受け、2022年12月から24ヶ月に分けて1，000，000ドルの現金支払いを受けることになります。我々は、Nicholsさんに付与された未償還持分報酬 を、オプションのように完全に付与し、その退職日後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsさんの保険料の一部を支払い、退職後も18ヶ月間にわたって私たちの医療保険プログラムに参加し続けるように規定されています。別居協定には、さんのNicholsと、終了日の12ヶ月以内のeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止契約など、有利な制限的契約によって完全に解放されたクレームが含まれています。

2023年2月24日、さんMarchettiさんと改正雇用契約を締結し、Marchettiさんが2023年12月31日までの会計年度に最低175，000ドルの年間ボーナスを獲得することが規定された。修正され再記述された合意の他のすべての条項は元の合意と同じだ。

私たちは以前ハーヴィーさんと2022年10月11日の雇用契約を締結しました。この協定は初期雇用期間を3年とし、その後自動的に3年間更新することを規定しているが、いずれか一方から90日前に更新しないことを通知しなければならない。協定はまた、ハーヴィーの年間基本給を33.4万ドルと規定している。この協定には、ハーヴィーさんが雇用を終了してから12ヶ月以内に適用される競業禁止および非招待条項、特定の秘密条項および他の条項も含まれています。

2023年4月26日、ハーヴィーさんは私たちの雇用関係で終了し、彼女の雇用協定はその日から解散費を決定するために中止されたと思います。したがって，Harveyさんは(I)年間基本給に相当するbrから2倍の現金解散費を得る権利があり，退職日後2年以内に分期支払い，(Ii)毎月幹部とその家族に最大12カ月のCOBRA保険料を返済する権利があり，および(Iii)全数はHarveyさんに任意の時間ベースの持分奨励 を付与した。当社の統制権変更の3ヶ月前からコントロール権変更後12ヶ月までの間に、私らが理由なく(あるいは吾らは契約条項を更新しないため)その役員の採用を終了すれば、Harveyさんは前の文で述べた解散費給付を受ける権利がある。さらに、私たちが付与したハーヴィーさんの未返済株式オプションは、ハーヴィーさんに完全に付与され、オプションの残り期間内に行使することができます。アメリカの税法によると、ハーヴィーさんが合意に基づいて得た任意の福祉が“パラシュート払い”として消費税を納付されれば、幹部は消費税の合計に相当する追加支払いと、役員を消費税と同じ税後の地位に置くために必要な追加金額を得る権利があります。ハーヴィーさんがこのような解散費福祉を得る権利は、彼女が私たちにクレームの解除を提供し、合意の中で私たちに有利な制限的な契約を守り続けることにかかっている。

支払い計画が定義されています

私たちの全体報酬計画の一部として、私たちは、決定された支払い401(K)計画に参加する機会をすべての全職員(各近地天体を含む)に提供します。この計画の目的は、従業員の納付及び納付所で稼いだ収入が抽出される前に従業員に納税してはならないという国税法第401条の規定に適合することである。従業員は、任意のbrが支払いを延期する形態で、その合格報酬の一定の割合(法定年間限度額を超えない)の支払いを延期することを選択することができる。401(K)はまた、50歳以上の従業員(“高給”を取得する資格がある従業員を含む)に“追納”機能を提供する計画であり、これらの従業員は、他のすべての従業員に適用される法定限度額を超える金額の支払いを延期することができる。私たちの現在のやり方は計画に対する従業員の貢献を100%一致させ、最高マッチング可能な従業員の報酬の4%だ。

役員報酬

終値時には、我々または任意の子会社に雇用されていない取締役会メンバー(我々の“非従業員取締役”)に現金および持分補償を提供することを規定する政策をとった。この政策では、各非従業員取締役は取締役会サービスによって以下に適用される現金補償を受ける権利があると規定されている

この政策によると、上記で議論した議長費用を除いて、取締役はどの常設委員会でメンバーを務めても何の費用も支払われない。また、取締役は、取締役が所在するすべての取締役会会議及び各委員会の全会議の少なくとも75%に出席しなければならず、上記のいずれかの招聘を受ける資格がある。これらの年間求人料は四半期ごとに支払い、取締役が財政四半期開始後に適用位置でサービスを開始すれば、比例して支払います。

私たちのbr取締役報酬政策によると、私たちの取締役会はまた、2022計画(または私たちの株主が承認した任意の後続持分報酬計画)に基づいて、非従業員取締役に株式ベースの報酬を付与することができます。現在、非従業員取締役が初めて取締役会メンバーに任命されることを期待している時、300，000ドルの購入権或いはRSU を授与し、その後毎年100，000ドルの株式購入権或いはRSUを授与することができる。各報酬について、取締役会は、付与時に、上記ドル金額を株式に変換する方法およびホームスケジュールを決定する。取締役会は時々br非従業員取締役に他の株式に基づく奨励を付与することを許可することができ、条項は取締役会によって決定され、そして私たちの当時有効な持分報酬計画の適用条項の制約を受けることができる。

この政策により、非従業員取締役会或いはその委員会会議或いはその他の取締役会に関連する事務によって発生した合理的な旅費(航空券及び地面交通費用を含む)、宿泊及び食事支出は、当社の精算を得ることができる。

私たちの取締役会は時々私たちの役員報酬政策の条項 を変更するかもしれません。

完了日に発効し、私たちは当時取締役会に勤めていた各非従業員取締役(すなわちJonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian NelsonとリックParod)に2022年計画の下で30，000人の授与日の1周年帰属の資格がある制限株式単位を授与するが、取締役会での継続的なサービスを帰属日 まで受けなければならない。

取締役補償表-年度2022

次の表は、2022年12月31日までの年間で、非従業員取締役が私たちのbr取締役会で提供したサービスによって得られた報酬のいくつかの情報を示しています。PharesさんとNicholsさんは、2022年12月31日までの年間で、当社の取締役会でのサービスについて追加報酬を得ていません。

ある関係は関係者と取引しています

私たちが指定した役員と役員の報酬スケジュールに加えて、2021年1月1日以来、私たちが参加または参加する各取引または一連の類似の取引を以下に紹介します

私たちが指定した役員と役員の報酬は“というタイトルになっています役員報酬.”

役員と上級管理職との合意

John Marchettiとの予定

John Marchettiさんを最高財務責任者として招聘する2021年9月の誘因として、我々は、以前の雇用主からの彼の借りた金額を返済するために、Marchettiさん350，000ドルを貸し、期限は2026年3月1日に締結されました。事業合併と上場企業としての私たちの義務を考慮して、トンボは、本票に基づいて借りたすべての金額を免除し、2022年3月から発効します。

別居協議

2022年11月4日、2022年11月2日に施行されるNicholsさんとの分離協定が締結され、完全に取り消すことができません。退職契約によると、Nicholsさんは、2022年12月に現金100，000ドルを一度に受け取り、2022年12月から24ヶ月間に分けて100万ドルの現金支払いを受ける権利を持っています。私たちは、Nicholsさんに付与された未償還持分奨励金を完全に付与し、オプションであれば、彼の退職後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsさんの保険料の一部を支払うことも規定されていますが、彼が解雇された後も医療保険プログラムに加入し続けるために、最長18ヶ月間かかります。別居契約には、さんのNichols と、終了日の12ヶ月後にeスポーツ禁止契約およびeスポーツ禁止契約(Br)の全面的な解放を含むいくつかの有利な制限契約が含まれています。

2023年4月26日、吾らは当社の首席法務官(“CLO”)と離職及び請求協定の解除を締結した。 はCLO実行合意の代償として、2023年6月1日から24ヶ月に分けてCLO賃金及び福祉を支払うことに同意し、未払いのすべての持分補償奨励が完全に帰属及び行使可能になることに同意した。CLOは彼女が退職した日から3ヶ月間未返済オプションを行使した。2023年7月26日までの3ヶ月間、オプションは行使されず、オプションは没収された。

約束手形ブライアン·ネルソンが付記する

2023年3月5日、私たちは役員の一人Brian Nelsonに元金100万ドルの手形を発行し、全額現金と引き換えに私募方式で発行した。この手形は2023年4月1日に満期になり、全額支払われる。私たちは2023年4月4日にネルソンさんに100，000ドルの貸付金を支払う義務があります。私たちはそれぞれ2023年4月1日と2023年4月4日に元金とローン費用を全額支払います。

賠償協定

私たちは私たちの役員や役員と単独の賠償協定を締結し、また、私たちの定款と私たちの定款でbr賠償を規定しました。他の事項に加えて、これらの合意は、取締役または役員が私たちの取締役または役員として、または取締役またはその要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業の役員によって引き起こされる一般的なbr行動または訴訟におけるいくつかの費用を、合理的な弁護士費を含む、我々の取締役および役員の役員として賠償することを要求する。これらの定款や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。

私たちの定款や定款における責任制限と賠償条項は、株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。それらは，br役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が値下がりする可能性がある。

業務 統合プロトコル

本部分では、“企業合併協定”に基づいて締結されたいくつかの追加合意の重要な条項を紹介するが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。

登録権協定を改訂しました

業務合併が終了し、CNTQ、保険者及びそのいくつかの他のCNTQ株主(総称して“内部人”と呼ぶ)、伝統トンボ及びいくつかの伝統トンボ株主は改訂及び再予約された登録権利協定(“改訂登録権利協定”)を締結した。改訂された登録権利協定 によれば、インサイダー取引者および次の署名者には、登録、搭載登録および保留登録を要求することができる(改訂された登録権協定を定義する)。

個人配給

引受契約により，保険者は購入に同意し，CNTQは保険者に合計500，000株のCNTQ普通株 を売却することに同意し，私募でCNTQに総収益500万ドルを配給することに同意した.2022年9月28日、保証人とCCMは譲渡、負担、加入協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は保証人の引受契約下のすべての権利、利益、義務をCCMに譲渡する。

引受プロトコルによると、CCMが購入義務のあるCNTQ普通株数は、CCMが公開市場で購入したCNTQ普通株数 を減算し、当該等購入した株式が償還されないことを前提としており、引受プロトコルによって支払われた総価格から、当該等の株は償還されないので、受信した収益金額を差し引く。2022年9月26日の週に、CCMは公開市場で485，000株の普通株 を買収し、1株当たりの購入価格は10.33ドルから10.38ドルまで様々である(これらの株、すなわち“購入した株”)。上記引受契約に規定されている相殺条項によると、CCMは引受契約によって支払わなければならない購入総価格を500万ドルからゼロに減らし、引受契約によってCCMが購入しなければならない普通株総数は500，000株から15，000株に減少する。購入した株式は償還されておらず、(I)吾らは信託口座 から5，016，547ドル(1株当たり償還価格10.34ドルに基づく)および(Ii)CCMが引受契約 による購入承諾を相殺してゼロに減少させた。終値時には，引受契約の条項により，CCMに15，000株の株式を追加発行した.

債務(Br)融資

期限 ローン契約

債務承諾書と一致し、結審時に、CNTQ、Legacy Dragon Fly及び初期定期融資貸主はbr定期融資協定を締結し、元金総額が7，500万ドルの定期融資条項を列挙した。CNTQ貸主は、サポート貸手と支持承諾書を締結することによって、債務承諾書の下での承諾を支持し、この約束に基づいて、支持貸手は、締め切りに定期ローンを発行した後、直ちにCNTQ貸主から支援ローン を購入することを承諾する。譲渡プロトコルにより，サポートローン はCCM 5によって締め切りにサポート貸主に譲渡される.

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、満期日に満期になります。定期ローンは利息(I) から2023年4月1日まで、年利は調整されたSOFRプラス13.5%の保証金に等しく、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、(Ii)その後2024年10月1日まで、年利率は調整されたSOFRプラス7%が現金で に4.5%~6.5%の金額を支払うことに等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。その後はつねに実物で および(Iii)を支払い，年利は調整SOFRに11.5%から13.5%の現金対応保証金を加えたものに等しく，brは合併会社の高級レバー率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは 1%以上となる。

定期融資協定によると、従来のトンボの責任は吾らが保証し、従来のトンボの任意の付属会社(時々保証人として)が保証する。また、吾らは質権協定を締結し、この合意により、吾らは行政代理質吾にLegacy Dragon Flyに等しい持分を定期融資協定項の下で責任のさらなる担保とする。

定期ローン協定にはまた肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。定期融資協定には、貸手(A)2022年12月31日までの財政月開始の毎月最終日に、少なくとも10，000，000ドルの最低流動性を維持すること(一般に我々の口座で制限されない現金と現金等価物の残高は、行政代理を受益者とする制御協定の制約を受ける)、(B)2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日または9月30日の任意の財政四半期の1日平均流動性 を要求する金融契約が含まれている。2023年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期については、6.75%から1.00を超えない高級レバレッジ率を維持している(通常は2023年6月30日から2023年9月30日までの財政四半期の6.00~1.00)。2023年から2024年3月31日までの財政四半期は2024年6月30日から2024年9月30日までの財政四半期は4.00~1.00、2024年12月31日から2025年3月31日までの財政四半期は3.25~1.00、2025年6月30日以降の財政四半期は3.00~1.00であり、(C)任意の財政四半期までの最終日(2022年12月31日までの財政四半期から)流動性が15，000，000ドルを下回っていれば、この財政四半期最終日までの前4四半期までの固定費用カバー率が1.15：1.00を下回らないこと、および(D)合併後の EBITDAが最近完了した財政四半期最終日までのいずれの過去12ヶ月間のEBITDAが15，000，000ドル未満であれば、 により次の財政四半期の資本支出は500，000ドル以下となる(定期融資協定に規定されているいくつかの例外を除く)。

2023年3月29日現在、私たちは、2023年3月31日までの四半期に、定期融資項目の固定費用カバー率と最高優先レバー率の最低現金要求を満たしていないため、私たちの行政代理と定期融資貸主から免除を受けた。

2023年6月製品

2023年6月，吾らは公開発売を行い，総額は(I)10，000，000株当社普通株，額面$0.0001， 及び(Ii)投資家引受権証，1株2ドルの総合公開発行価格及び付随する投資家引受権証，引受割引及びマージン，及び(Iii)引受権証を引いた。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入し、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株を購入し、引受割引および手数料を差し引く。引受業者のほかに CCMは追加の簿記管理人として今回の発行に参加した.

投資家株式証の使用期間は5年であり、2023年6月の発売締め切りから計算して、行使価格は1株2ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した時、投資家株式証所有者は、その投資家引受権証のブラック·スコアーズ価値(投資家株式承認証の定義参照)を得る権利があるであろう。この値は、投資家株式証に記載されているbr公式に基づいて計算され、現金または普通株式所有者に支払われる同じタイプまたは形式の対価格支払いである。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期になる。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルで、2023年6月発行時の1株公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株の超過配給選択権と投資家引受権証を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了した。

ライセンス プロトコル

定期融資契約の締結については、吾らは定期融資契約を締結するために必要な条項及び条件として、(I)ペンス株式証及び(Ii)10ドル株式承認証を発行している。10ドル株式承認証は2022年10月10日にキャッシュレスベースで行使され、当時、私たちは457，142株の普通株の発行が権利証の行使に関連していることに同意した。ペンス株式証の発行期間は発行日から10年である。10ドルの引受権証はすべて行使され、返済されていない。

ペンス承認株式証は逆希釈保護を規定し、普通株の1株当たり10ドル以下の後続持分の売却や分配を防止するが、成約日までの未償還証券の発行、成約日までの協定による発行、従業員福祉計画と類似手配による発行、合弁企業における発行、戦略手配又はその他の非融資型取引及び任意の公開発行株式による発行を含まない。また、私たち1.5億ドルのシェフ株式融資(またはその代替)によって1株5.00ドル以上で販売される普通株発行は逆希釈調整は行われません。

ペンス株式承認証の行使により発行可能な株式及び$10株式証の行使により発行された株式は、ペンス株式証及び$10株式承認証のそれぞれの表に記載されている常習登録権利 を有し、ペンス株式証及び$10株式承認証に基づく普通株株式の転売を登録するための転売登録声明を吾等に提出することを要求する。

コックの株式融資

Legacy Dragon FlyとCCM 5の間の株式融資関数協定に基づいて、吾らとCCMは成約について購入契約及びbrシェフRRAを締結した。また，LifeSci Capital，LLCを買収プロトコルで期待される取引の“合格独立引受業者” に指定した.

購入契約の条項に基づいて、購入契約を満たす条件の下で、CCMが購入契約に従って発行された普通株式を登録する本登録声明または他の登録声明の提出および発効を含む場合、吾らは時々私たちの選択に基づいて、CCMが株式融資期間内に一定数の普通株を購入することを指示する権利があり、最高購入総価格は最高で1.5億ドルである。2023年9月18日まで、私たちはコックの株式手配に基づいて98，500株を売却しました。純収益総額は670，593ドルです。

関係者取引政策

我々のbr取締役会は2022年10月7日に書面による関連人取引政策 を採択し、“関連者取引”を識別、審査、考慮、監督することに関する我々の政策と手順を述べた。本政策だけで言えば、“関連するbr}個人取引”とは、(I)吾など(吾などの任意の付属会社を含む)が、かつて、現在、または参加者となる取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係) ；(Ii)に関連する総金額が を超えるか、または120，000ドルを超えることが予想されること、および(Iii)関係者が直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有することを意味する。

いくつかの制限を受けた場合、従業員または取締役として提供されるサービスは、補償に関する取引は、政策下の関係者取引とはみなされない。関係者とは、取締役の任意の役員、著名人br、または取締役の任意のカテゴリを保有する議決権証券(普通株を含む)を有する所有者の5%を超え、そのような人によって所有または制御されるエンティティを含む任意の直系親族および付属会社を含む。関連者もまた、(I)その人が通常のパートナーまたは担当者として雇われているか、または重大な決定影響力を有する同様の職に就くか、または(Ii)取引に参加する他のすべての前述の者との直接または間接所有権の合計が10%以上である場合に、取引に参加する任意の会社、会社または他のエンティティと地位またはbr}関係を有する人を意味する。

この政策によれば、取引を知っている関係者、または私たちの任意の役員役員または従業員は、提案された関連者取引に関する情報を、我々の首席財務官および監査委員会議長に報告して審査しなければならない。brは、関連者取引を事前に識別するために、私たちの役員、取締役、およびいくつかの重要株主によって提供される情報に依存する。関係者の取引を考慮する場合、我々の監査委員会は、入手可能な関連事実および状況を考慮するであろうが、これらに限定されない

すべての関係者の取引は、私たちの監査委員会が承認または承認した場合にのみ完了または継続することができる。取締役または我々監査委員会のメンバーは、審査、承認、またはそれに関連する当事者との取引に参加してはならないが、このようなメンバーは定足数に計上することができ、監査委員会の他のメンバーが合理的に要求する可能性のある取引に関する情報を提供しなければならない。

この政策が採択されてから達成されたすべての取引は私たちの監査委員会の承認を得た。

証券説明

以下の我々の証券の主な条項の要約は、このような証券の権利および選好の完全な要約 ではない。国税法、憲章、定款の適用条項を読んで、私たちの証券の権利と特典の完全な記述を理解することを奨励します。

授権 資本化

私たちの定款によると、私たちは175，000，000株の株式を持っていて、その中に170，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

2023年9月18日現在、発行済み普通株は58，880，812株であり、発行済みの優先株はない。

普通株 株

私たちの普通株の保有者 は、このような用途に合法的に利用可能な資金から、取締役会が発表する可能性のある配当金 を得る権利がある。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、私たちが指定して将来発行する可能性のある任意の優先株の任意の優先配当権によって制限されます。普通株は償還も転換もできない。普通株保有者は私たちの任意の証券を購入するための優先引受権や 引受権を持っていない。私たちの普通株式の所有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。私たち普通株の保有者一人一人は、その名義の各発行済み普通株について一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙に投票する際に投票権を累積する権利がない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産の比例シェアを獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができる。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。

償還可能な引受権証

公共株式証明書

1部の完全な公共株式償還可能証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下に述べる調整を行うことができる。公共株式証明書は2027年10月7日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。公開株式証は所有者1人当たり全部または一部の行使を選択することができ、方式は吾らおよび株式承認証代理人に正式に署名した行使通知を提出し、その行使価格で購入した普通株式数について全額支払いを行うことができる。株式証明書を公開する引受権証は、株式分割または組み合わせ、株式配当および割り当て、再分類、再分類、分割およびその他の類似取引によって調整される。brは株式証合意に基づいて、公開株式証所有者はすべての数の普通株brのみで株式証を承認することができる。公共株式承認証を行使することで断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに，我々は行使時に公共株式証所有者に発行される普通株の最も近い整数数に下方に丸め込む.

証券法による公開株式証関連普通株発行の登録宣言が無効または利用不可能である場合、所持者は、現金または無現金で公開株式証 を行使することを自ら選択することができ、その公開株式証を行使することを求める登録所有者に任意の株式を発行する義務はなく、承認持分所有者の所在する州の証券法に基づいて株式を登録または資格に適合して株式を発行するか、または登録免除または資格免除を取得しない限り、任意の株式を発行することができる。

私たち は、以下の要約条項に従って公共株式証明書の償還を要求することができます

もし公共株式承認証を行使する際に普通株brを発行して適用される州青空法律によって登録または資格免除を得ることができない場合、私たちは償還権を行使することができません-私たちはそのような株式を登録または取得するために最善を尽くします。あるいは(Ii)私たちはbrのこのような登録や資格を行うことができません。しかし、場合によっては、私たちの公共株式証の登録所有者は、このような公共株式証明書を行使できない可能性がありますが、私たちの私募株式証の登録所有者(以下に述べるように)は、このようなbr私募持分証を行使することができる可能性があります。

もし私たちがすべての公共株式証明書を償還することを選択した場合、私たちは償還日を確定し、償還通知brは指定された償還日前に30日以上前に前払い郵便で登録された引受権証所有者に郵送し、彼らは登録簿上の最後の住所で償還する。上記のように郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。また、私たちはこのような償還通知を要求されましたが、私たちは単独で要求していません。現在、持分証がいつ償還資格があるかを誰にも通知するつもりはありません。

公共持分証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式承認証所有者は、当該者(当該株式取得証代理人とともに関連会社)が当該権利を行使した後、実益を9.99%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行済み普通株式を所有することができることを条件とする。

Br公共株式承認証は、いくつかの特定のイベントの逆希釈および調整権を含む。

株式承認証代理である米国株譲渡と信託会社と我々との間の引受権証プロトコルにより， 公開株式証は登録形式で発行される.株式承認協定は、持分証の条項はいかなるbr所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない持分証の少なくとも多数の所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

公開 引受権証は整数株 普通株に対してのみ行使できます。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。

プライベート株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はbrを償還することができない。保証人又はその許可された譲受人は、現金なしに私募株式権証を行使する権利がある。以下に述べる以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項及び条項を有し、行権価格、行使力及び行権期限に関する条項を含む。もし私募株式承認証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証 は吾などが償還することができ、そして所有者によって公開株式権証と同じ基準で行使することができる。

もし私募株式証所有者がキャッシュなしで行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法は彼らの私募株式証明書を渡し、その数量の普通株を購入し、その商数は(X)私募株式承認証関連普通株式数に私募株式証明書の行権価格と“公平市価”(定義は以下を参照)と(Y)公平市価の差額を乗じた商数に等しい。公正 時価とは，権証発行権通知が権証エージェントに通知される日前に， 第3取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均販売価格である.

私たちは私募株式証の保有者 は特定の 登録権を得る権利がある。FINRA規則5110(G)によると、保険者が購入した個人株式承認証は、2026年8月10日またはその後に行使することができず、保険者またはその任意の関係者が実益であれば個人株式承認証を所有する。

Penny株式証明書

Brペンス承認持分証は締め切りに発行され、発行日は発行日から10年である。brペンス承認株式証は加重平均希薄保護を指定しており、その後の持分売却や分配が1株当たり $10未満であることを防止するために指定されているが、完成日の転換行使や未償還証券の交換時の発行、締め切り発効の合意による発行(このような発行は上記の“完全償却ベース”の時間計およびbr}を計算すれば)、従業員福祉計画および類似手配による発行、合弁企業、戦略手配又はその他の非融資型取引における発行、株式発起人である債務融資{br]、公募株における発行と類似取引。また，我々が1.5億ドル価値のコック施設(あるいはその置換)により1株5.00ドル以上の株価で販売する普通株の発行については，br}の逆希釈調整は行わない。ペンス株式承認証を行使する際に発行および発行可能な株式所有慣用登録権 は、ペンス株式証を標的とした普通株式の転売 を登録するために、有効な転売登録声明を提出して保持することを当社に要求する。

投資家株式証明書

2023年6月に発行された投資家引受権証は、取引終了日から5年で満期となり、行使価格は1株2.00ドルで、直ちに行使することができる。いくつかの基本的な取引が発生した場合、投資家権証の所有者は、その投資家権証のブラック·スコアーズ価値(投資家権証の定義参照)を得る権利があり、投資家権証に規定されている式に従って計算して、現金で支払うか、または普通株式所有者に提出して支払う同じタイプまたは形態で対価格支払いを行う。

我々のbrは引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/またはbrを追加購入した投資家承認証で、証券1株当たりの公開発行価格で合計1，500，000株の普通株を購入し、brの引受割引と手数料を減算し、その中で引受業者は1，405，000株の普通株を行使し、投資家 は株式証を承認して最大1，405，000株の普通株を行使し、残りの承認株式証は45日の窓口で行使しなかった。

引受業者の権利証

2023年6月に発行された引受業者株式承認証は2028年6月20日に満期になり、行使価格は1株2.50ドルで、すぐに行使でき、キャッシュレス行使条項が含まれる。株式証明書のキャッシュレス行使は、引受業者が持分証を承認する式によって計算される。さらに、引受業者の引受権証 は、完全に行使される前に無効な登録宣言が発生しないように、追加の登録権を含む。

配当をする

私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。任意の配当金の支払いは、私たちの当時の取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会の現在の意図は、私たちの業務運営にすべての収益を残すことであり、したがって、私たちの取締役会は、予見可能な未来に配当金を発表しないことを予想しています。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと株式承認証のエージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.

優先株

私たちの憲章は500，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

私たちの規約の条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む一連の優先株の条項、権利、優遇、特権、制限を決定する権利があります。

優先株を発行することは，可能な買収，将来融資，他社用途に柔軟性を提供しているが，第三者が買収を困難にする可能性があり，あるいは第三者が我々が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止する可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

フォーラム条項選択

私たちの憲章第11条は、法律によって許容される最大範囲内で、私たちが書面の同意を得ない限り、ワショー県に位置するネバダ州第2の司法地域裁判所は、(A)会社または私たちの名義または権利を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一および独占フォーラムでなければならない強制裁判所条項を含み、(B)私たちの現職または前任取締役、上級職員に違反すると主張するいかなる主張も、(C)国税法第78章または92 A章の任意の条文または憲章または附例の任意の条文に基づいて引き起こされるまたは主張される任意の訴訟、(D)憲章または“附例”の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟、または(E)内部事務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟。

これらのbr条項は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主も私たちのこれらの法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

反買収：憲章、定款、ネバダ州の法律の効力

私たちbrはネバダ州の会社で、通常NRSによって管理されています。以下は，我々の憲章，付則，NRSにおいて会社の制御権変更を遅延，延期または阻止する効果がある可能性のある条項の簡単な説明である.

国税法、私たちの憲章、定款の条項は、他人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

興味のある株主と合併

78.411から78.444節の“br}”と利害関係のある株主との合併“条項は，事件株主に登録されている少なくとも200人の登録株主を持つことを禁止しているネバダ州社 は，その人が初めて利害関係のある株主となった日から2年以内に”利害関係のある株主“とみなされた各種業務と”合併“を行い，当該人が初めて利害関係のある株主となった業務合併や取引が当該人が初めて利害関係のある株主になる前に同社の取締役会の承認を得なければならない.または企業合併がbr取締役会によって承認され、その後、会社株主会議で少なくとも60%の賛成票で会社を承認し、その会社の議決権は、関心のある株主、その関連会社および関連会社によって所有されているわけではない。

2年の期限満了後、会社は利害関係のある株主と業務“合併”を行ってはならない。(1)当該人が最初に利害関係のある株主となった業務合併または取引 が、その人が初めて利害関係のある株主になる前に会社取締役会の承認を得た場合、(2)当該業務合併は、利害関係のない株主が保有する会社が行使していない議決権の過半数が承認された。または(3) 関連株主の実益が所有していない当該会社の発行済み普通株の所有者が企業合併において受け取る対価総額が少なくとも以下の高さに等しい者：(A)当該利害関係のある株主が当該会社の5%以上の議決権を発行した株式の実益所有者である場合、当該利害関係のある株主が1株当たり最高価格を支払う。利害関係のある株主が合併に関する公告日の直前の2年以内に、又は当該人が利害関係のある株主となる取引の直前2年以内又は当該取引において(高い者を基準として)買収された任意の同種別又は同一系列の普通株であって、上記2つの場合に、別途 を加え、上記2つの場合には、最高1株当たり価格が支払われた日からbrが成約した日までの年利を、米国財務省が当該最も早い日に有効な1年期債務の金利で計算する。当該最も早い日から現金で支払われた任意の配当の総額と現金以外の任意の配当で支払われた1株当たりの普通株の時価を差し引くと、 及び(B)企業合併が宣言された日又は当該人が初めて利害関係のある株主となった日(高い者を基準とする)の1株当たりの時価に、その日から取引が完了した日までの年復利を加え、米国財務省が当該日に有効な1年期債務の金利で計算した年利を加算する。この日以来、普通株当たり現金で支払われた任意の配当金の総額および非現金で支払われた任意の配当金の時価を差し引く。

一般に、“利害関係のある株主”とは、(I)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した直接または間接実益所有者、または(Ii)会社の関連会社または共同会社を指し、かつ、関連日の直前の2年以内のいずれかにおいて、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に実益する をいう。

会社 は“国税法”の企業合併条項から脱退する権利がある。私たちの憲章では、私たちはNRS 78.411から78.444を脱退するビジネスポートフォリオ条項を選択しなかった。

持株権を獲得する

ネバダ州の法律はまた、会社の“持株権”を取得した人から会社とその株主を保護している。これらの規定は78.378から78.3793号国税法で見つけることができる。

買収持株権の制限は、登録されている200人以上の株主(うち少なくとも100人が買収日直前の90日以内にネバダ州に住所を所有している)を所有し、ネバダ州で業務を行っている会社に適用され、会社定款または持株権取得後10日目に施行される会社定款が別途規定されていない。“議事規則”78.3785では、“持株権益”とは、(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上が多数未満、または(Iii)発行会社の取締役選挙における投票権の多数以上を直接または間接的に行使することができるように、発行会社が発行した議決権を有する株式の所有権 を意味する。買収者が買収会社の持株権を介して上記の敷居の1つを越えると、買収者が買収取引で買収した株式が敷居を超え、かつ、買収者が会社の持株権を買収または要約した日直前の90日以内に、買収者が取得した株式が“制御権株式”となる。NRS 78.379によれば、任意の買収会社の持株権の者 は、発行会社の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主年次総会または特別会議で複数票で付与され、購入者によって負担されるか、または買収が任意の他のカテゴリまたは系列流通株に与えられる任意の優先権または任意の相対または他の権利 を不利に変更または変更する場合には、影響を受ける各カテゴリまたは一連の多数の株主である任意の支配権株式に対して投票権を行使してはならない。支配権株式に完全な投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上で制御権株式を買収する場合、購入者を除いて、任意の株主は、許可制御権 株式の投票権に賛成票を投じていない場合は、その人の株式の公正価値の支払いを要求する権利があり、適切な手続きを遵守する場合には、会社は要求を遵守しなければならない。

NRS 78.378(1)の規定は、買収者が制御権益を買収した後10日以内に発効する会社定款又は定款規定であり、これらの条項の規定は会社又は特定のタイプの既存又は未来の株主による制御権益の買収に適用されない場合、NRSの制御株式法規は発行会社の制御権益のいかなる買収にも適用されない。国税法78.378(2)は、会社が望む場合は、より厳しい要求を加えることができると規定している。私たちは持ち株規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらのbr法規の制約を受けることになります。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

許可された 個の共有

国税法78.207節では、株主のいかなる行動も行わずに、あるカテゴリまたはシリーズの当社株の許可株式数を増加または減少させ、それに応じて、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株を順方向または逆分割し(その額面を変更する)ことができ、取られた行動が株主の任意の権利または選好を不利に変更または変更しない限り、影響を受けたカテゴリおよび系列流通株の10%以上を保有する株主にのみ株式を支払うまたは発行することも含まれていないと規定されている。そうでなければ、全流通株の解約と引き換えに零細株式を取得する権利があるだろう。普通株とA系列優先株はすでに設立されており、取締役会は複数の優先株系列を設立する権利があり、異なる 系列は取締役会が決議によって規定した関連権利と優先株及び指定された名称を持つべきである。このシリーズの条項により， のような新しいシリーズを発行することは，我々 社の制御権変更を延期，延期，または阻止する可能性がある.

株主は書面で行動に同意した

国税法第78.320条によると、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、列挙された行動の1つ以上の書面同意のように、許可br以上を有するか、またはその行動をとるために必要な最低票を有する流通株保有者によって署名され、当社が当該株式投票の権利を有するすべての株式について会議に出席して採決する権利がある場合、株主は、定款に別段の規定がない限り、会議、事前通知及び採決なしに任意の行動をとることができる。憲章は株主が書面で同意して行動することを禁止する。

役員数br

私たちの定款では、私たちの取締役会は取締役数を一人以上に制限することができます。当社の取締役会のどの空きも残りの取締役の多くが賛成票を投じてbrを埋めることができますが、取締役会の定足数より少ないです。当選して空席を埋める役員は、その後継者が正式に当選して資格を持つまで、任期がその前任者の残りの任期であることを選ばなければならない。役員数の増加で補填されたどの役員職も、当時在任していた取締役が多数票(定足数に満たなくても)の賛成票で補填しなければならない。役員数の増加によるポストを補填された役員の任期は、そのカテゴリー役員の残り任期と一致する。

取締役の一人又は全取締役を罷免する場合には、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の少なくとも三分の二の株式又は種別又は系列株式の保有者の投票を得なければならない。また、“国税局”は事情による送還と理由のない送還を区別していない。定款は高い投票権のハードルを規定することができるが、低いハードルを規定することはできない。

我々の定款では、取締役のいずれか又は複数の取締役は、憲章第5条に規定されている又は決定された任意の系列又は種別の優先株の所有者により選挙された者でない限り、随時罷免することができるが、理由がある場合にのみ、取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式の株主投票又は書面同意を代表して、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

株主提案と取締役指名事前通知要求

我々のbr定款には事前通知条項が含まれており，株主が株主会議に商業提案書や取締役指名を提出しようとしている場合は，これらの条項に従わなければならない.これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で指名したりすることを阻止する可能性がある.

会社登録証明書と定款の改訂を承認する

私たちの憲章はまた、取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株の少なくとも66.2/3%の株主 の賛成票を持って、取締役会規模、罷免取締役、特別会議、書面同意行動に関するbr条項を含む、私たちの憲章のいくつかの条項を改正または廃止することができると規定している。当時取締役選挙で投票する権利があったすべての流通株の少なくとも66.2/3%の投票権を持つ保有者(Br)は、空席がないことを前提として、取締役会の多数票によって通過、改訂、変更または廃止することができるが、賛成票(Br)を投票しなければならない。

株取引所に上場する

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引をしています。コードは“DFLI”です；私たちの公募権証 は現在ナスダック資本市場で看板取引をしています。取引コードは“DFLIW”です。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2023年9月18日までの一般株式の実益所有権についてのいくつかの情報を示している：(I)私たちの現職役員一人ひとり、(Ii)私たちのすべての指定された役員、(Iii)私たちのすべての現職幹部と取締役をグループとして、および(Iv)私たちが知っているすべての実益が5%(5%)を超える普通株式を発行している他の人。

実益所有の普通株の金額と割合は、証券の実益所有権の決定に関する“米国証券取引委員会”の規定に基づいて報告される。 は、“米国証券取引委員会”の規定に基づいて、ある人が“br}または株式の”投票権“を有している場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または”投資 権を含み、当該証券の処分または指示を含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。ある人の実益所有株式数 およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人が保有している、現在行使可能である、または2023年9月18日から60日以内に行使可能な証券(“現在行使可能な証券”)によって制限された普通株は発行されたとみなされるが、他の人の持株率 を計算する際に発行されたとはみなされない。脚注に示す以外に，次の表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つことを示しているが，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならない.

私たち はコックの株式手配によって発行可能ないかなる普通株も発行された普通株と見なしていません。このような株の発行は完全に私たちが適宜決定し、そしてある条件の制約を受けて、これらのすべての条件の満足はCCMの の制御範囲内ではありません。

Br表は，2023年9月18日までに発行された58，880，812株の普通株に加え，その個人または実体が保有する現在行使可能な証券行使後に発行可能な任意の株式を反映している。

以下に別途説明する以外に，表に記載されている人員の住所はc/oトンボエネルギーホールディングス，住所：ネバダ州レイノルズ市商標大通り1190号，郵便番号：89521である。

* 1%未満です。

売却株主

本募集説明書は、売却株主CCMが購入プロトコル に従ってCCMに発行する可能性のある普通株を転売することに関する。私たちは2022年10月7日にCCMと購入契約を実行しながら登録説明書を提出し、募集説明書はこの登録説明書の一部であり、この条項は私たちが2022年10月7日にCCMと締結したものであり、私たちはCCMの購入契約に従ってCCMに発行可能な株式を販売するためにいくつかの登録権 を提供することに同意する。

CCM， は販売株主として，本募集説明書に従って我々が購入プロトコルに従ってCCMに売却可能な任意のまたは全部の株式を随時要約および売却することができる.株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。我々は株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するか分からないが，我々は現在， を売却する株主とCCMのいかなる株式売却についてもいかなる合意，手配，了解にも達していない.

次の表は、本募集説明書の日までの売却株主及びその目論見に基づいて随時提供及び売却される可能性のある株式の情報を提供する。次の表の所有権率は、2023年9月18日現在の58，880，812株発行普通株に基づいている。この表は株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されたものであり，2023年9月18日までの持株状況を反映している.受益所有権は、取引法第13(D)節 およびその規則13 d−3に基づいて決定される。

*流通株の1%未満を表し、および/または、本プロトコルに従って登録されたすべての株式がCCMによって転売されたと仮定します。

米国の保有者ではない連邦所得税について考える

以下は、買収、普通株式所有権、処分の非米国所有者(定義は後述)のいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。本議論は、普通株の利益を受けるすべての人に対するある米国連邦所得税の考慮事項に限定され、これらの受益者は、今回の発行に基づいて売却証券所持者から普通株を購入し、普通株を資本資産として保有し、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第1221節の規定を満たしている。

本要約は，本募集説明書の日付までの米国連邦所得税法に基づいており，変化や異なる解釈がある可能性があり， はトレーサビリティを持つ可能性がある.本議論は、要約のみであり、最小税の代替、特定の投資純収入に対して徴収される連邦医療保険税、およびいくつかのタイプの投資家に適用される特別なルールを遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない

(米国連邦所得税において組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)br}パートナーシップ企業が私たちの普通株を保有している場合、そのような組合員、メンバーまたは他の実益所有者の税務待遇は、一般に、br}パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業の活動、および パートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナー、メンバー、または他の利益を得ているすべての人であれば、あなたの税務顧問に聞いて、私たちの普通株の税務結果を買収、所有、処分してください。

本議論は、“基準”、本募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的な、一時的および提案された財務条例 に基づいており、これらの内容は、遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付 の後の任意の変化は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、所得税(例えば、贈与税および相続税)以外の米国連邦税にも触れない。

私たちはなくてもアメリカ国税局(IRS)に本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を求めるつもりもありません。米国国税局はここの議論に同意しない可能性があり，裁判所はその決定 を維持する可能性がある。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。アメリカ連邦税法があなたの特定の状況に適用され、任意の州、現地または外国の司法管轄区域の法律の下で発生したいかなる税金結果についてあなたの税務顧問に相談することをお勧めします。

この 議論は，我々の普通株の買収，所有権，処分に関連する非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要のみを検討している.私たちは普通株のすべての潜在的な投資家に自分の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株のこの投資家に対する特定の税収結果を買収、所有し、処分することを促して、任意のアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と影響を含む。

本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、私たちの普通株の実益所有者を意味し、彼またはそれは米国連邦所得税の目的のために納税する

しかし、一般に、私たちの普通株を処分する納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を買収、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

分配税

一般的に、私たちが普通株式の非米国所有者に行う任意の分配は、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税のbrを構成する配当金を構成し、また、このような配当金が米国内で行われていない貿易や業務と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。非米国人所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、そのような低減税率の資格 に適合することを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しない割り当ては、まず、非米国所有者のその普通株式における調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、そのような割り当てが非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされるであろう。これは、非米国保有者の売却-収益、課税交換、または私たちの普通株の他の課税処分とみなされるであろう。また、私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”に分類される可能性が高いと判断すれば(参照)米国以外の保有者-売却、課税交換、または私たちの普通株の他の課税処分収益下)では、私たちは一般的に、私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を差し押さえます。

源泉徴収税は、一般に、W-8 ECIテーブルを提供する非米国所有者に支払う配当には適用されず、この表は、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と非米国所有者が有効に関連していることを証明する。逆に，有効な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め，米国保有者ではない米国住民のようになるが，brが適用される所得税条約には別の規定がある。有効な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(またはより低い適用条約税率)で追加の“支店利益税”を徴収することができる。

売却、課税交換、またはその他の課税処分我々の普通株の収益

非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または普通株の他の課税処置によって確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

適用される条約が別途規定されていない限り、上記第1の項目記号に記載されている収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国企業の非米国所有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益も、30%の 税率(またはより低い条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。

以上の第2の要点が非米国保有者に適用される場合、その所有者は、私たちの普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、保有者から私たちの普通株を購入した買い手は、販売時の実現金額の15%で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。もし私たちの“アメリカ不動産財産権益”の公平な市場価値が私たちの世界の不動産権益の公平な市場価値に等しいか、それを超えていれば、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産の公平な時価の和の50%を加えると、私たちはアメリカ不動産持ち株会社に分類される。私たちは事業合併が完了した直後にアメリカの不動産持ち株会社になることを望んでいません。

外国 口座税務コンプライアンス法(FATCA)手数料

一般に“FATCA”と呼ばれる条項 は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の米国エンティティではない普通配当金に対して、受取人(一般に正しく記入された米国国税局表W−8 BEN−Eを交付することによって認証される)が様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはこれらのエンティティ内のアカウントの所有権に関連する)を満たさない限り、またはその適用免除を受ける。米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した司法管区に位置する外国金融機関は，異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、非米国所有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または控除を申請するために、米国連邦所得税申告書を提出する必要がある可能性がある。FATCAが規定する30%源泉徴収は、2019年1月1日から米国由来利息または配当を発生する財産の毛収入の販売またはその他の処置に適用される予定であったが、2018年12月13日に、米国国税局は提案された法規を発表し、最終的にその提案された形で決定されれば、毛収入の源泉徴収に対するbr義務を除去する。これらの提案された法規はまた、他の外国金融機関から受信されたいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、これらの支払いは、最終財務省法規の規定に基づいて、米国からの配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。これらの提案された財務省条例は最終的ではないが、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常それらに依存する可能性がある。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、FATCAが彼らが私たちの普通株に投資する影響を理解すべきだ。

コック持分施設

一般情報

2022年10月7日、吾らはCCMと購入協定を締結し、この合意によると、CCMは購入合意期間内に自社に総生産1.5億ドルに達する普通株を時々購入することに同意した(いくつかの制限を受けている)。我々はまた，シェフRRAと2022年10月7日の登録契約を締結し，これにより，証券法により購入契約によりCCM に発行·販売可能な普通株式を証券法に基づいて登録するための株式公開説明書を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出した。2023年9月18日までに、私たちはコックの株式融資を通じて98，500株を売却し、純収益は合計670，593ドルです。

購入契約に記載されている条件を満たしている場合、私たちは購入契約期間内に権利がありますが、時々任意の取引日にCCMに書面通知を出すように全権的に指示し、購入購入プロトコルに記載されている最高金額の普通株を購入し、CCMが以前に購入プロトコルに従ってCCMによって購入契約によって購入されたすべての普通株を電子的に受信した限り、すべての普通株を購入することができます。我々は，購入プロトコルに基づいてCCMに売却される普通株を選択する購入価格は，購入日内の普通株を適用するVWAPを参照して決定し，ただちにCCMに書面通知を行い，購入プロトコルに基づいて 普通株を購入し，そのVWAPの固定3.5%割引を差し引くように指示した.購入合意に基づいて我々の普通株を購入することを承諾した代償として，我々らは承諾料がすべて支払われるまでCCMに100万ドルの承諾料(“承諾料”)を支払うことに同意した.

当社はいつでも自分で本購入契約を終了することを決定し、いかなる費用や罰金も取らないことができますが、CCMに5つの取引日の書面通知を出して、本購入契約を終了し、CCMに承諾料 を全額支払わなければなりません。

購入プロトコルによるCCMへの実際の普通株の売却は、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちの運営に利用可能で適切な資金源の決定を含む、時々決定される様々な要因に依存する。“購入契約”によれば、CCMには一定数の普通株を購入する義務はないが、購入された金額が以下の少なくとも に相当する普通株数を超える限り、(A)CCMおよびその関連会社の実益が9.9%を超える発行済み投票権または普通株の数をもたらすことになる(“取引所法案”第13(D)節およびその規則13 d-3に基づいて計算)。(B)この買収が適用購入日(定義購入プロトコル参照)に適用される購入総価格が3，000，000ドルを超える株式数、または(C)購入適用購入日についてVWAPに計上された普通株式総数の20%に相当する株式数をもたらす。

業務合併が2022年10月7日に完了すると、直ちに44，848，686株の普通株を発行した。購入合意では、合計1.5億ドルの普通株をCCMに売却することができると規定されているが、本入札説明書によると、CCMに21，512，027株の普通株のみを売却することができる。我々が“購入協定”に基づいて建華証券に株式を発行·売却する際の普通株の市場価格を選択することによれば、CCMが証券法に基づいて時々販売したい追加普通株 を登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出する必要があるかもしれない。米国証券取引委員会は、その販売の発効を宣言しなければならない。もしCCMが本募集説明書に基づいて発行した21，512，027株の株式 が本募集説明書の日までにすべて発行され発行された場合、この株式は2023年9月18日までに発行された普通株式総数の約81%を占めている。もし私たちが本募集説明書に従って提供された21，512，027株を超えるCCMへの発行と販売を選択すれば、私たちは権利があるかもしれませんが、義務はありません。私たちはまず証券法に基づいてこのような追加的な株を登録しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。CCMが最終的に転売を提供する株式数は，我々が購入プロトコルに従ってCCMに売却する株式数に依存する.

今回の発行では我々普通株の発行は既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たち各既存株主の経済的資本と投票権権益はこのような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，CCMにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有する株式が我々の総流通株に占める割合は小さくなる.

我々 は，業務合併終了日から30カ月以内に，CCMが公開と非公開発行の帳簿管理マネージャーや配給マネージャーを優先購入権 を持ち，証券法第415(A)(4)条に規定するいずれかの“市場発売”で独占販売エージェント を担当することに同意した.CCMがそのような追加サービスを提供する場合、我々は、全世界の全方位サービス投資銀行の類似サービスに基づく現行市場の習慣条項および条件を含むCCMとそのような追加サービスについて別個の合意 を締結する。CCMが実質的に本プロトコルで規定されたサービスを提供できない場合、そのため、CCMの“購入プロトコル”での採用を終了することができ、この場合、優先購入権に関する義務はキャンセルされる。

上記の制限に加えて，調達プロトコルにおける前提条件に応じて，CCMへの普通株売却の時間と金額を制御する.

Br}調達協定は双方間の慣例陳述、保証、チノ、成約条件と賠償条項を含む。購入契約では、収益、財務契約、参加権、罰金または違約金の使用に制限はない。

端末.端末

私たちが自分で調達契約を終了することを決定した以外に、CCMは以下の事件が発生してから10(10)の取引日前に私たちに書面で調達協定を終了することを通知することができます

(I)本登録宣言発効日の36ヶ月記念日、(Ii)CCMによる購入契約のすべての約束の日、 (Iii)我々の普通株がナスダックまたは任意の後続市場で上場またはオファーできなかった日、(Iv)任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、吾らが自発的な訴訟を開始する日、または任意の人が吾等に対して訴訟を提起する日まで、購入契約が早期に終了しない限り、購入協定は有効である。Brは私たちのすべてまたはほとんどの財産のための委託者を指定したり、私たちの債権者の利益のために一般的に譲渡したりします。

CCMは空売りまたはヘッジを禁止する

CCM は、それまたはCCMによって管理または制御される任意のエンティティ(“制限された者”)が、購入プロトコルの終了前の任意の時間内に任意の空売りまたは対案を行ってはならないことに同意しており、 これは、すべての制限された人の保有量を考慮して、私たちの普通株式に関する新しい空き株式を確立するであろう。

特定取引禁止

Br}吾などが上述したように権利を終了する規定の下で、購入合意が発効している間、吾等は、吾などの任意の付属会社が、特定の取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行するために、合意を発効または締結しないであろう。このような制限は、後続発行または後続 公開発行を含まず、いずれの場合も、任意の証券を固定価格で発行または販売する。また、私たちは“購入契約”に従って のいくつかの免除条項を締結することができる。

買収合意の履行が我々の株主に与える影響

購入プロトコルにより，当社がCCMに発行または販売可能な今回の発行に登録されているすべての 21，512，027株は自由に流通できる見通しである.今回の発行で登録された株式は購入契約期間内に販売される予定です。CCMが任意の所与の時間に今回の発行に登録された大量の株を販売することは、私たちの普通株の市場価格 を下落させ、高度に変動させる可能性がある。CCMへの我々の普通株の売却(あれば)は市場状況 と他の我々が決定する要因に依存する.私たちは最終的に、購入契約に従って私たちが販売することができる普通株の全部、一部、または全部をCCMに売却することを決定するかもしれない。2023年9月18日までに、コックの株式融資によって98，500株が発行され、純収益総額は670，593ドルであった。

もし であり、私たちがCCMに株式を売却する場合、CCMが株式を買収した後、CCMはいつでもすべて、一部または全部を転売することができ、あるいはいつでも を転売することができる。したがって，我々は購入契約によりCCMへの株式売却により，我々普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある.さらに、購入プロトコルに従ってCCMに大量の株を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、実際の株式販売またはCCMとの合意自体の存在は、将来的に他の時間に達成したい可能性のある価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。しかし、私たちはCCMに私たちの株式を追加的に売却する時間と金額を制御する権利があり、私たちはいかなるコストにもならず、いつでも任意に購入契約を終了することができますが、約束料を全額支払わなければなりません。

以下の表は、購入プロトコルに従ってCCMからCCMに異なる買収価格で株式を売却して得られた総収益を示している

流通計画 (利益衝突)

私たちはCCMが最大21，512，027株の私たちの普通株を転売することを登録しています。私たちの普通株は、時々CCMによって1つまたは複数の購入者に直接販売または流通されることができ、または仲介人、トレーダーまたは引受業者によって、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格、または固定br価格(変化する可能性がある)のみを代理として使用することができる。

購入契約では、合計1.5億ドルの普通株をCCMに売却することができると規定されているが、本募集説明書を含む登録声明によると、21，512，027株の普通株のみが転売登録されている。発行可能な普通株の実際の数量は、コックの株式融資によってCCMに売却された普通株の当時の市場価格によって異なる。

本株式募集説明書によって提供される普通株式売却は、以下の1つまたは複数の方法で実現することができる