米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正 番号。________)*
スペクトラル AI, Inc.
(発行者の名前 )
普通の 株、額面価格は1株あたり0.0001ドル
(証券クラスのタイトル )
77732R103(キューチップ番号)
ヴィンセント カポネ
2515 マッキニーアベニュー #1000
ダラス、 TX 75201
972-499-4934
(氏名、 、住所、電話番号
に通知と通信の受信を許可しました)
2023年9月11日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
申請者が以前に本スケジュール13D、 の対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、およびそれ以降の修正の際に、以前のカバーページに記載された開示を変更するような情報を含む に記入する必要があります。 |
この表紙の残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法(「法」)の 第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のそのセクションの責任の対象となるわけでもありませんが、 法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
キューチップ番号 77732R103 | 13D | ページ:6 ページ中 2 ページ |
1. | 報告者の名前 名は、身分証明書番号です。上記の人の(法人のみ)
エーリッヒ スパンゲンベルグ |
2. | グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください(手順を参照してください) (a) ☐ (b) |
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (説明を参照)
SC |
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 にチェックを入れてください
☐ |
6. | 市民権 または組織の場所
アメリカ合衆国 アメリカ合衆国 |
株の数
有益に 各自が所有 レポート ついている人 |
7. | 唯一の議決権
577,574 |
8. | 共有議決権
4,158,557 | |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー
577,574 | |
10. | のディスポジティブパワー
4,158,557 |
11. | 各報告者が受益所有する合計金額
4,736,131 |
12. | 行(11)の合計金額に特定のシェアが含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください(説明を参照)
☐ |
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント
32.68%* |
14. | 報告者の を入力してください(説明を参照)
に |
* | 2023年9月15日に証券取引委員会に提出された発行者の最新報告書フォーム8-Kで 報告されているように、発行済普通株式14,494,464株、額面価格1株あたり0.0001ドルを使用して を計算しました。 |
キューチップ番号 77732R103 | 13D | ページ:6 ページ中 3 ページ |
1. | 報告者の名前 I.R.S. 識別番号。上記の人の(団体のみ)
ELS 1960 ファミリー、合同会社 |
2. | グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください(手順を参照してください) (a) ☐ (b) |
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金の出所 (手順を参照してください)
SC |
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスをチェックしてください
☐ |
6. | 市民権 または組織の場所
ユナイテッド アメリカ合衆国 |
の番号
シェア 有益に 各自が所有 レポート ついている人 |
7. | 唯一の 議決権
0 |
8. | 議決権の共有
4,158,557 | |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー
0 | |
10. | のディスポジティブパワー
4,158,557 |
11. | 各報告者が受益所有する合計金額
4,158,557 |
12. | 行(11)の合計金額に特定のシェアが含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください(説明を参照)
☐ |
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント
28.69%* |
14. | 報告者の を入力してください(説明を参照)
PN |
* | 2023年9月15日に証券取引委員会 に提出された発行者の最新報告書フォーム8-Kで報告されているように、発行済普通株式14,494,464株、額面価格1株あたり0.0001ドルを使用して を計算しました。 |
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アイテム 1。セキュリティと発行者。
この 記述書は、デラウェア州の法律に基づいて設立された企業であるSpectral AI, Inc.( 「発行者」)の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル(「普通株式」)に関するものです。発行体の主要執行機関 の住所は、テキサス州ダラスのマッキニーアベニュー2515番地 #1000 75201です。
アイテム 2。アイデンティティと背景。
(a)、 (b)、(c) この声明の提出者は次のとおりです。
1。 エーリッヒ・スパンゲンバーグ、住所は78 SE 7です番目のストリート、スイート500、マイアミ、フロリダ州33130。
2。 ELS 1960 Family, L.P. はテキサスの合資会社で、住所はテキサス州ダラスのストリート700番地のビクトリーアベニュー2323番地75219です。
上記の はそれぞれ「報告者」と呼ばれ、総称して「報告者」と呼ばれます。
(d) 過去5年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた報告者はいません(交通違反または同様の 軽犯罪を除く)。
(e) 過去5年間、管轄の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者であった報告者はいません。そのような手続きの結果、 の将来の 違反を禁止したり、連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けたり、以下に関する違反を発見したりする判決、命令、または最終命令の対象となったり、その対象になったりしていますそのような法律。
(f)
1。 エーリッヒ・スパンゲンバーグはアメリカ合衆国の市民です。
2。 ELS 1960ファミリー, L.P. はテキサス州で法人化されています。
アイテム 3.資金源、金額、またはその他の対価。
報告者は、2023年9月11日(「締切日」)に、デラウェア州法人(「RCLF」)、ゴースト Merger Sub I Inc.、デラウェア州法人、およびRCLFの完全子会社が関与する企業結合(「Merger Sub I」)に関連して、以下の項目5に記載されている普通株式を受け取りました。」)、デラウェア州の有限責任会社でRCLFの完全子会社であるGhost Merger Sub II LLC(「Merger Sub II」)、およびデラウェア州の企業であるSpectral MD Holdings、 (「Old Spectral」)、それに従い、他の取引の中でも、Merger Sub IはSpectral と合併し(「第1次合併」)、SpectralはRCLFの完全子会社として合併後も存続し、 第1次合併の直後に、SpectralはMerger Sub IIと合併して合併サブIIになり、Merger Sub IIはMerger Subb IIと合併し、Merger Sub IIは直接の完全所有の 子会社として合併しました。RCLF(「第二次合併」、および本書の項目7で言及されている事業 組合せ契約に記載されている最初の合併およびその他の取引とともに、「企業結合」)。
の報告者は、オールドスペクトラルに保有されている有価証券と引き換えに普通株式を受け取りました。全体的な市況、報告者が利用できるその他の 投資機会、および の購入または売却が望ましい価格での普通株式の入手可能性に応じて、報告者は、 とりわけ、公開市場または私的取引での普通株式の購入または売却、またはそのような 条件に基づく普通株式の購入または売却を通じて、発行者におけるポジションの増減に努めることができますまた、報告者が決定する場合もあります。
アイテム 4。取引の目的。
項目3、項目5、項目6に記載されている 情報は、すべて参照により組み込まれています。
このスケジュール13Dに記載されている を除き、報告者には、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までの条項に記載されている措置に関連する、または結果となる可能性のある現在の計画や提案はありません。報告者は の計画および/または提案を策定し、発行者への投資に関してそのような措置を講じる権利を留保します。これには、スケジュール13Dの項目4の(a)から(j)に定められた措置の一部または全部が含まれます。
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アイテム 5。発行者の有価証券への利息。
(a) | 報告者は、合計4,736,131株の普通株式を受益的に所有しているとみなされます。上記は、普通株式14,494,464株の発行済み株式に基づいて、普通株式の発行済み 株式の約32.67%の受益所有権を表しています。 |
(b) | エーリッヒ スパンゲンバーグは現在、ELS 1960 Family, L.P. の過半数のリミテッドパートナーであり、ELS 1960 Family, L.P., にも出資しているELS 1960 Family GP, LLCの共同経営 パートナーです。エーリッヒ・スパンゲンバーグは、9月の時点で受益的に所有していた普通株式の 株をすべて処分または処分を指示する唯一の権限を持っています。2023年11月11日。 |
(c) | 項目3で説明されている を除いて、報告者は過去60日間に発行体の普通株の取引を行っていません。 |
(d) | 該当しません。 |
(e) | 該当しません。 |
アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解または関係。
このスケジュール13Dの項目2、3、4、5に含まれている 情報は、参照により本書に組み込まれています。
登録 権利契約。2023年9月11日付けの発行者、 、その役員および取締役、特定の株主、およびRosecliff Acquisition Sponsor I LLCまたはその共同体(総称して「保有者」 およびかかる契約は「登録権契約」)による、2023年9月11日付けの修正および改訂された登録権契約(以下「登録権契約」)に従い、保有者は、とりわけ、普通の 株式を受け取ることに同意しました。企業結合における合併対価は、最後に報告された普通株式の売却 価格が等しくなる日まで譲渡できないため締切日の後、またはそれ以前の場合は締切日の180日後に始まる30取引日の任意の10取引日で、1株あたり12.50ドルを超えます。
アイテム 7。展示品として提出する資料。
1. | 共同出願契約。 | |
2. | 2023年4月11日付けの発行者、Old Spectral、Merger Subi、Merger Sub-II間の企業結合契約(2023年9月15日に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書を参照して本書に組み込まれています)。 | |
3. | 発行者、Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC、およびその他の特定の当事者による、およびそれらの特定の当事者間の登録権契約の修正および改訂版(2023年9月15日に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書を参照してここに組み込まれています)。 |
キューチップ番号 77732R103 | 13D | ページ 6ページ中、6ページ |
署名
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
エーリヒ・スパンゲンバーグ | |
/s/ エーリッヒ スパンゲンベルグ | |
[名前] | |
9/20/2023 | |
日付 |
エルズ1960ファミリー、L.P. | |
/s/ エーリッヒ・スパンゲンバーグ | |
[名前] | |
マジョリティ・リミテッド パートナー | |
タイトル | |
9/20/2023 | |
日付 |