エキシビション10.1

[の形式]

購読 契約

本サブスクリプション契約（本サブスクリプション契約）は、2023年9月___に、デラウェア州の法人であるメルカート・パートナーズ・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）と署名した加入者（加入者）との間で締結されます。

一方、2023年2月26日、ケイマン諸島 （New Nuvini）で有限責任で設立された免除企業であるNvni Group Limited、ケイマン諸島（Nuvini）で有限責任で設立された免除会社であるNuvini Holdings Limited、デラウェア州の法人であるNuvini Merger Sub, Inc.（合併 Sub）、および当社が締結しました企業結合契約（随時修正される可能性のある企業結合契約）。これに従い、Nuviniの株主は、とりわけ （拠出金）を拠出します。ニューヌヴィニと合併サブ の新規発行普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）と引き換えに、Nuviniの発行済みおよび発行済み普通株式（額面1株あたり0.00001ドル）のすべてがMercatoと合併され、MercatoはNew Nuviniの完全所有の間接子会社として存続します（合併と企業結合 契約で検討されている拠出金およびその他の取引、取引）

一方、ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、企業結合契約のそのような用語に帰属するそれぞれの の意味を持つものとします。

一方、取引に関連して、 クロージングの前に、加入者は、額面金額1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式）の当社のクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）を本書の署名ページに と記載し、当社から購入したいと考えています。 ワン・フォー・ワン合併完了時にNew Nuviniの普通株式（額面0.00001ドル）を、1株あたり10.00ドルの購入価格（1株当たり価格およびすべての新株予約株式の1株当たり価格の合計、本書では買取価格と呼びます）でNew Nuviniの普通株式（額面0.00001ドル）とし、当社は、以下の対価として購読株式を発行し、加入者に売却したいと考えています会社の加入者による、または加入者に代わって購入代金を支払うこと。そして

一方、本サブスクリプション契約の日付またはその前後に、当社は、他の特定の投資家（本サブスクリプション契約と合わせて、サブスクリプション契約）と、本サブスクリプション契約と実質的に類似した形式で、共同ではなく、個別にサブスクリプション契約（その他の サブスクリプション契約）を締結しています。当該他の加入者は、サブスクライブ株式を含め、総額の [ • ] 取引の締切日（締切日）のクラスA普通株式。

さて、したがって、上記および相互の表明、 の保証と契約を考慮し、ここに記載されている条件に従い、法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

セクション1。購読. 本契約の条件に従い、クロージング（以下に定義）時に、加入者は は購読して購入することに同意し、当社は、購入代金の支払い時に購読株式（そのような購読および発行、本契約）を発行して購読者に売却することに同意します。

セクション2。締めくくります。

(a) 本契約で予定されているサブスクリプションの完了（締結）は、締切日、 拠出の翌日、および合併の完了の直前またはほぼ同時に行われるものとします。

(b) 締切予定日の少なくとも4営業日前に、会社 は、(i) 締切予定日と (ii) 購入価格を会社に引き渡すための電信送状を明記した書面による通知（締切通知）を購読者に送付するものとします。契約者は、締切予定日の2営業日前までに、即時利用可能な資金で米ドルを電信送金して購入価格を、クロージング通知で指定された口座に送金する必要があります。この資金は、クロージングまで当社または当社が選択した第三者のエスクロープロバイダーがエスクローに 保管し、クロージングで合理的に要求された情報を会社に引き渡す必要があります。当社（または当社の利益となる後継者としてのNew Nuvini）が購読者を発行するための通知加入者への株式。これには、新株を発行する本人の氏名、および正式に記入され実行された内国歳入庁 フォームW-9または適切なフォームW-8が含まれますが、これらに限定されません。本第2条に定められた条件を満たす（または該当する場合は放棄する）と、 （1）の終了時に、購入価格は自動的にエスクローから解放され、会社または加入者によるさらなる措置なしに、（2）当社（または当社の利害の後継者であるNew Nuvini）は、簿記フォームで購読株式を購読者 （A）に引き渡すものとします。加入者（または該当する場合はその被指名人または管理人（該当する場合）の名義で、先取特権やその他の制限（適用される証券法に基づいて生じるものを除く）を一切受けていません。 の引き渡し指示に従って）、および（B）可能な限り速やかに（ただし、クロージング後2営業日以内に）、締切日および締切日現在の購読株式の所有者として加入者（または 該当する候補者または保管人）を示すNew Nuvinis譲渡代理人の記録のコピー。クロージング 通知に明記されている予定締切日（締切予定日）から2営業日以内に取引が完了しない場合、会社と会員が書面で別段の合意をしない限り、当社は速やかに（ただし、締切終了日から2営業日以内に）、加入者が引き渡した資金を に返還させるものとします。加入者が指定した口座への即時利用可能な資金の電信送金、およびすべての本のエントリがみなされますキャンセルされました。そのような返品またはキャンセルにかかわらず、(x) 予定締切日に が締め切られなかったからといって、それ自体は、本セクション2に記載されているクロージングの条件が締切日またはそれ以前に満たされなかったり、放棄されたりしたとはみなされません。 (y) 本契約の第5条に従って本サブスクリプション契約が終了しない限り、加入者は引き続き義務を負うものとします。（A）会社が の新しいクロージング通知をその条件に従って購読者に伝えた後に資金を再送すること、（B）を完了すること本セクション2に定められた条件を満たした場合のクロージング。本サブスクリプション契約の目的上、 営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークで商業銀行が法律で閉鎖を義務付けまたは許可されているその他の日を除く任意の日を意味します。ただし、銀行は、次の理由により、認可されたり、 が閉鎖されたりする義務があるとはみなされません。 シェルター・イン・プレイス、そのような銀行の電子送金システム（電信送金を含む）がその日に顧客に使用できるようになっている場合は、政府機関の指示により、必要のない従業員または同様の方法で実店舗を閉鎖します。

(c) クロージングは、 締切日に以下の条件を満たすか、各当事者が書面で放棄することを条件とします。

(i)

クラスA普通株式の募集、売却、取引の資格停止はありません は、米国証券取引委員会（SECまたは委員会）によって開始されたか、または当社の知る限り脅迫されて継続されるものとし、引受株式はナスダック株式市場LLC（ナスダック）またはニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場が 承認されているものとします）、正式な発行通知によります。

(ii)

企業結合契約 に定められた取引の終了に先立つすべての条件は、満たされているか（企業結合契約の当事者が決定したとおり）満たされているか、放棄されているものとします（企業結合 契約に基づく取引の完了またはクロージング自体によって本質的に満たされる条件を除きます。ただし、その性質上、企業結合 契約に基づく取引の完了またはクロージング自体によって満たされる条件を除きます。ただし、その条件を満たすか、取引の終了時に有効な権利放棄が条件となります）。そして、寄付の完了後、追加の締めくくり取引は実質的に クロージングと同時に、またはクロージングの直後に行われるものとします。そして

(iii)

裁判所または該当する政府機関は、その時点で有効であり、本書で検討されている取引の完了を違法にするか、本書で検討されている取引の完了を、本書で検討されている取引の完了を に抑制または禁止する効果がある の判決、命令、法律、規則、または規制（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとし、そのような裁判所もない政府当局は、そのような制限または禁止を課そうとする手続きを書面で開始したか、脅迫したはずです。

(d) セクション2 (c) に記載されている条件に加えて、クロージング を完了する会社の義務は、クロージング日に次のような追加条件を会社が満たすか放棄することを条件とします。

(i)

本サブスクリプション契約に含まれる加入者のすべての表明および保証は、締切日および締切日現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性または加入者の重大な悪影響（以下に定義）に関して認定された表明および保証を除き、その表明および保証はすべての 点で真実かつ正確であるものとします）。そして

(ii)

加入者は、契約締結時またはそれ以前に、本購読契約が履行、履行、履行、または遵守するために要求するすべての契約および 契約をすべての重要な点で履行、履行、履行、または遵守しているものとします。

(e) セクション2 (c) に記載されている条件に加えて、クロージング を完了する契約者の義務は、締切日に次のような追加条件を書面で満たすか、放棄することを条件とします。

(i)

本サブスクリプション契約に含まれる会社のすべての表明および保証は、すべての重要な点において真実であり、 正しいものとします（重要性または会社の重大な悪影響（以下に定義するとおり）とみなされる表明および保証は除き、どの表明および保証があらゆる点で真実かつ正確であるものとします） 締切日および締切日現在（それ以前の時点で具体的に述べられている場合を除き、その場合はすべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（次のような表明と保証を除く）会社の重大な不利な影響に関する資格があり、その表明と保証は、その日付の時点で（あらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。

(ii)

当社は、契約締結時またはそれ以前に、本サブスクリプション契約が履行、履行、履行、または遵守するために必要とするすべての契約および 契約をすべての重要な点で履行、履行、または遵守しているものとします。そして

(iii)

企業結合契約（本サブスクリプション契約の日付に存在）は、 が契約者に事前の書面による同意を得ていない限り、加入者が本サブスクリプション契約に基づいて受け取ると合理的に予想される経済的利益に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるような方法で、 を修正、修正、または放棄していないものとします。

(f) クロージング前またはクロージング時に、加入者は、当社が加入者に新株予約株式を発行するために、当社が合理的に要求するその他すべての情報を提供しなければなりません。

セクション3。会社の表明と保証。当社は、本サブスクリプション契約の日付および締結時点で、サブスクライバーに対して以下のことを表明し、 保証します。

(a) 当社は、(i) 設立管轄の法律に基づいて正式に 組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。(ii) 自社の資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続し、現在行われている事業を継続し、 本サブスクリプション契約に基づく義務を締結、引き渡し、履行するために必要な権限と権限を有しており、(iii) 正式にライセンスされているか、実施する資格がありますその事業と、該当する場合は、各法域（法人の 管轄区域を除く）の法律の下で良好な状態にあります。事業の遂行、またはその資産または資産の所有権には、そのようなライセンスまたは資格が必要です。ただし、前述の（iii）の条項に関しては、良好な 状態にならなくても、会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。本サブスクリプション契約の目的上、会社の重大な悪影響とは、（1）個別に、または全体として、当社およびその子会社の事業、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす、事象、変化、発展、発生、状態、または 効果を指します。全体として（ が本契約および企業結合契約に基づく取引を有効にした後）、または（2）登録株式の有効性に重大な影響を与えたり、妨げたり、重大な影響を与えたりします本新株予約契約または企業結合契約に基づく の義務（新株予約株式の発行および売却を含む）を適時に履行する会社の能力を損ないます。

(b) 締切日をもって、本新株予約契約の条件に従って発行され、全額支払われて加入者に引き渡されると、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の制限（ の適用証券法に基づいて生じるものを除く）がなく、いかなる前提にも違反して発行されないものとします。会社の組織文書（締切日またはそれ以前に採択されたもの）に基づいて生み出された権利または類似の権利、いずれの場合でも会社 が当事者または拘束される契約、またはデラウェア州の法律。

(c) 本サブスクリプション契約、その他のサブスクリプション 契約、および企業結合契約（総称して「取引文書」）は、会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、それぞれの取引相手による同じ の適切な承認、実行、および引き渡しを前提とすると、取引文書は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して強制力があります。ただし、次の場合を除きます。法的強制力は、破産、 の破産によって制限される場合があります。組織再編、モラトリアム、および同様の法律は、一般的に債権者に影響を及ぼし、衡平法による救済措置の有無によっても影響を受けます。

(d) 取引書類の実行、引き渡し、履行、引受株式の発行と売却、および当社が取引書類のすべての条項を遵守し、それらのいずれかで検討されている取引の完了は、それらの条件または規定のいずれかに抵触したり、それらの条件または条項に違反したり、違反したり、その結果としての債務不履行になったりすることはありません（i）の条件に従って、会社の 資産または資産への先取特権、手数料、または担保の賦課当社が当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、リース、ライセンス、その他の契約または証書、または当社が拘束されている、またはいずれの場合も、会社の財産または資産のいずれかが会社の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、 会社の組織文書、または（iii）法令または判決、 会社、またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制会社に重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(e) 本 サブスクリプション契約のセクション4に記載されている加入者の表明および保証の正確性を前提として、当社は、裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府機関、 自主規制機関（該当する場合、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所を含む）の同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。）または本サブスクリプション契約の締結、引き渡し、履行に関係する他の人（以下を含みますが、これらに限定されません(i) 該当する州の証券法で義務付けられている申請、(ii) 株主の承認を得ることを含め、該当する場合はSEC、ナスダック、ニューヨーク証券取引所で義務付けられている申請、(iii) 企業結合契約に規定されている 取引の完了に必要な申請、(iv) ハート・スコット・ロディーノ・アンティに基づく通知の提出、(3) サブスクット・ロディーノアンチに基づく通知の提出 1976年の信託改善法（該当する場合）、および（v）同意、放棄、承認、命令、通知、 の提出または登録（不履行）または買収しても、会社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(f) 本新株予約契約の セクション4に記載されている加入者の表明および保証の正確性を前提として、購読者への引受株式の募集および売却には、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録は必要ありません。また、 購読株式は、証券法に基づく公募または証券法に違反する分配を伴う方法で提供されていません。あらゆる州の証券法。登録株式は、証券法または州の証券法に基づく 公募を含む方法で、または証券法または州の証券法に違反して分配されているわけではありません。

(g) 引受株式 は譲渡制限の対象ではなく、取引の完了および本契約に基づくクロージング後も、譲渡制限の対象にはなりません。譲渡制限という用語は、当社による、または当社との組織文書、方針または契約に基づき、 が購読株式を質権、売却、譲渡またはその他の方法で譲渡することに対するあらゆる条件または能力に対する制限を意味しますが、制限付有価証券としての引受株式の地位に関する本購読契約 の第4 (e) 項に記載されている譲渡の制限は除きます。

(h) 当社も、当社に代わって を務める人物も、登録株式の募集または売却に関連して、いかなる形の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）も行っておらず、今後も行う予定です。

(i) 当社は、契約者が責任を負う可能性のある本サブスクリプション契約で検討されている取引に関連して、代理人、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の 人物にブローカーまたはファインダー手数料、またはその他の手数料または同様の手数料を与える契約または取り決めを締結していません。

(j) それぞれの日付、または修正された場合は前回の修正日時点で、すべての書式、報告書、声明、スケジュール、 目論見書、代理人、登録届出書、および当社がSECに提出する必要のあるその他の文書（SEC報告書）は、すべての重要な点で、証券法および1934年の 証券取引法の適用要件を改正として遵守しています。（取引法）、そしてそれに基づいて公布されたSECの規則と規制、そして提出されたSECレポートにはどれも虚偽が含まれていませんでした重要な事実の記述、または省略された は、その記述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実を記載したもので、誤解を招くことはありません。ただし、本セクション3（j）にこれと反対の記載があったとしても、発行された会社の会計処理に関して、本セクション3（j）に基づく表明または保証は一切行われませんおよび未払いの新株予約権、または発生した開示（会計および開示管理に関するものを含む）の不備について会社の財務諸表におけるそのような新株予約権の負債ではなく株式としての会計処理から。SECレポートに含まれる会社 の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成され、一貫して適用され、すべての重要な点においてそれに関するSECの規則および規制に準拠しています。また、すべての重要な点において、提出時点での の会社の財政状態、その時点および日付、ならびにその期間の経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。そして終了しました。件名、 未監査の明細の場合は、通常どおりに年末の監査調整、および特定の脚注やその他の説明項目の欠如。SECレポートで開示されている場合を除き、当社は設立以来SECに提出する必要があった各報告書、 声明、スケジュール、目論見書、および登録届出書を適時に提出しました。各SECレポートのコピーは、SECのEDGARシステムを介してサブスクライバーに提供されます。SECのコーポレートファイナンス部門のスタッフから当社が受け取ったコメントレターには、SECレポートのいずれに関しても、未解決のコメントや 未解決のコメントはありません。

(k) 本書の日付現在、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式は、取引法 のセクション12 (b) に従って登録され、MPRAのシンボルでナスダックで取引されています。係争中、または当社の知る限り、ナスダックまたはSECからそれぞれ 禁止するよう脅迫された訴訟、訴訟、手続き、調査はありませんまたは、ナスダックへのクラスA普通株式の上場を終了するか、証券取引法に基づいてそのような株式の登録を取り消すこと。ただし、明確にするために、以下による慣習的な継続的な審査は除きます当社のナスダックは、取引に関連して 申請を引き続き上場しています。当社は、取引法に基づくクラスA普通株式の登録またはナスダックへのクラスA普通株式の上場を終了することを目的とした措置を一切講しておらず、取引の完了に関連してクラスA普通株式をナスダックから上場廃止する場合を除き、ナスダックの継続上場要件をすべての重要な点で遵守しています。

(l) その他のサブスクリプション契約、企業結合契約、および企業結合契約で検討されているその他の のその他の契約を除き、当社は、他の加入者、その関連会社、または他の投資家と、 当該他の加入者（当該関連会社と対象）または投資家（関連するサイドレターまたは同様の契約を除く）に関連して、サイドレターまたは同様の契約または理解を締結していません（i）の任意の投資家への譲渡に会社の既存の有価証券保有者による 社の有価証券（会社への没収および再発行の対象となる場合があります）、または（ii）ビジネス 結合契約に従って会社の直接または間接の証券保有者に発行される証券）。その他の各サブスクリプション契約は、本サブスクリプション契約と同じ1株当たり価格を反映しており、他のサブスクリプション契約には、資金調達のタイミングに関する 規制の対象となる他の加入者、その関連会社、または関連ファンドの規制要件に特有の条件を除き、本契約に基づく加入者以外の他の加入者にとって 実質的に有利な条件（経済的またはその他）が含まれていません。関連するクラスA普通株式の発行。その他のサブスクリプション契約は、加入者の事前の書面による同意なしに、本サブスクリプション契約の日付以降、 の重要な点において修正または修正されたことはなく、今後も修正されません。当社とその関連会社は、他のサブスクリプション契約に基づく他のサブスクライバー（またはその関連会社）を、その契約に基づく重要な義務 または他のサブスクリプション契約に基づく他のサブスクライバー（またはその関連会社）との他のサブスクライバー（またはその関連会社）とのその他の契約（サイドレターまたは同様の契約または理解を含む）から解放しないものとします。ただし、会社の同様の義務に関して サブスクライバーに同様の免除を申し出ない限り以下。

(m) が個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響をもたらさなかった、または合理的に予想されない事項を除き、(i) 係争中の政府当局による、または 社の知る限り、会社に対する脅迫を受けた訴訟、訴訟、請求、またはその他の手続きはありません。また、(ii) 判決、法令、差止命令、会社に対して未解決の政府機関または仲裁人の判決または命令。

(n) 当社は、適用されるすべての法律を遵守しています。ただし、そのような違反が、 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社は、政府機関から、適用法を遵守していない、債務不履行である、または違反していると主張する書面による連絡を受けていません。 ただし、そのような違反、不履行、または違反が、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(o) (i) 当社、および当社の知る限り、会社の役員、取締役、従業員、代理人は、いずれの場合も、会社の代理を務める は、適用されるすべての腐敗防止法（ここに定義されているとおり）をすべての重要な点で遵守しています。（ii）会社は腐敗防止法違反の罪で有罪判決を受けていません。また、 の知る限り適用される腐敗防止法に違反しているとして政府当局による調査の対象となっている会社、(iii) 会社は何も実施または開始していない腐敗防止法に基づく、または違反に関連して生じた作為や不作為の疑いについて、内部調査を行ったり、自発的、指示的、または非自発的に に政府当局に開示した。(iv) 当社は、該当する腐敗防止法に実際または違反する可能性のある違反について、政府当局から書面による通知や引用を受けていない。ここで使われている腐敗防止法とは、1977年の米国海外腐敗行為防止法（改正）、2010年の英国贈収賄法、および贈収賄や汚職を禁止する同様の法律を含む、汚職と贈収賄に関連するすべての適用法を指します。

(p) 当社は、新株予約株式の支払いを受け取った直後の は、改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社にはなりません。

(q) 本新株予約契約の日付の時点で、当社の授権資本金は、(i) 優先株1,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル (当社優先株式)、(ii) 1億株の普通株を含む1億1000万株の普通株と、(2) クラスB普通株式1,000万株、額面金額の ドルで構成されています 1株あたり0.0001株（クラスBの普通株式）。本新株予約契約の日付の時点で、（i）会社優先株式は発行されておらず、（ii）9,696,362株のクラスA 普通株式が発行され、発行済みです。（iii）354,001株のクラスB普通株式が発行され、発行済みです。（iv）当社の11,500,000株の償還可能なワラントおよび10,050,000件の当社の私募ワラントが発行済みであり、（v） 150万ドルのローンが未払いで、会社のワラントに転換される可能性があります。本新株予約契約の日付の時点で、すべての（i）発行済みクラスA普通株式およびクラスB普通株式は 正式に承認され有効に発行されており、全額支払われて査定もできず、先制権の対象にはなりません。（ii）会社の発行済みワラントは正式に承認され有効になっています

が発行され、全額支払い済みで、先制権の対象にはなりません。上記に記載されている場合を除き、その他の新株予約契約、企業結合契約、および企業結合契約で言及されているその他の 契約および取り決めに従い、本書の日付の時点で、クラスA普通株式、 クラスB普通株式またはその他の会社の持分、または転換または交換または行使可能な有価証券を申し込み、購入または取得するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありませんそのような持分については可能です。本書の日付の時点で、当社には子会社はなく、法人化されているか否かを問わず、直接または間接的に、いかなる個人の持分または投資（株式か負債かを問わず）を所有していません。SECレポートに記載されている（A）と、企業結合契約で検討されている（B）を除き、該当する場合、当社の有価証券の議決権行使に関連して、当社が当事者である株主間契約、議決権行使信託、その他の契約や了解はありません。(i) その他の新株予約契約 に従って発行される新株予約株式または (ii) クラスA普通株式の発行によって発動される、希薄化防止または類似の条項を含む 発行された有価証券または証券で、締切日またはそれ以前に有効に放棄されていない、または今後放棄されないものはありません。クラスBの株式のそのような条項も含まれます会社の組織文書（締切日の で修正されたもの）の条件に基づく普通株式。

セクション4。加入者の表明と保証。加入者は、会社 に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 加入者が自然人でない場合、加入者は (i) 設立または設立の管轄区域の 法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、(ii) 本購読契約に基づく義務を締結し、履行するために必要な権限と権限を持っています。加入者が自然人の場合、加入者は本購読契約に基づく加入者の義務を締結し履行するために必要な の法的能力と権限をすべて持っています。

(b) 本購読契約は加入者によって正式に締結され、引き渡されたものであり、会社による適切な承認、履行、引き渡しを前提として、本購読契約は加入者の有効かつ法的拘束力のある義務 を構成し、その条件に従って加入者に対して執行可能です。ただし、破産、破産、破産、再編、執行停止によって強制力が制限される場合を除きます債権者に一般的に影響する法律や、 の衡平法上の救済手段の利用可能性に影響する法律です。

(c) 本サブスクリプション契約の締結と引き渡し、およびサブスクライバーによる本サブスクリプション契約のすべての条項の の遵守、および本サブスクリプション契約で検討されている取引の完了は、いずれかの条件または条項と矛盾したり、それらの違反または違反につながることはありません。また、 が先取特権に基づく不履行を構成したり、先取特権や請求が発生したり、その結果になったりすることはありませんまたは（i）任意の契約、抵当権、証書の条件に基づく加入者の財産または資産への担保信託、貸付契約、リース、 ライセンス、または加入者が拘束する、または加入者の財産または資産のいずれかが対象となるその他の契約または証書、(ii) 加入者の組織文書、または (iii) 法令、または国内外の国内外の裁判所、政府機関または団体の判決、命令、規則、規制第 (i) および (iii) 項 の場合、加入者に重大な不利益をもたらすと合理的に予想されるもの、またはその特性効果。本契約において、「加入者の重大な悪影響」とは、購読株式の購入を含め、本契約で検討されている取引を完了する契約者の能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、加入者に対する の事象、変更、発生、発生、状態、または影響を指します。

(d) 加入者 (i) は、資格のある機関投資家（証券法の規則144Aで定義されているとおり）または 認定投資家（証券法の規則501（a）の意味の範囲内）であり、いずれの場合も、附属書Aに記載されている適用要件を満たしています。（ii）自分の口座でのみ購読株式を取得し、 他人の口座では取得しません。または加入者が1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として購読株式を購読している場合、その口座の各所有者は資格のある機関投資家または認定を受けています投資家（場合によっては）および加入者は、各口座に関して完全な投資裁量権を持ち、各口座の各所有者に代わって本契約で承認、表明、合意を行う全権と権限を持っています。（iii） は、証券法に違反してその分配を目的として、またはそれに関連する引受株式の譲渡を目的として、またはそれに関連する譲渡を目的として購読株式を取得していません（そして、要求された情報を付録Aで提供します）。加入者は、新設された事業体がすべての投資家が認定投資家である場合を除き、新株の取得という特定の目的のために設立された法人 ではありません。加入者は洗練された投資家で、私有 株式取引への投資経験があり、一般的な投資リスクだけでなく、証券や証券を含むすべての取引や投資戦略に関しても、投資リスクを独自に評価することができます。

(e) 購読者は、購読株式が証券法の意味における公募を伴わない取引で行われていること、および新株予約株式の最初の募集および発行が証券法に基づいて登録されていないことを理解しています。

(f) 加入者は、加入者が当社から直接新株予約株式を購入していることを理解し、同意します。さらに、加入者 は、当社、それぞれの関連会社または管理者、 役員、取締役、従業員、パートナー、代理人または代表者、取引の他の当事者、またはその他の個人または団体が、明示的または黙示的に加入者に対して行った表明、保証、契約、または合意がなく、それらに依存していないことを認め、加入者はこれに依拠していないことに同意します、本サブスクリプションに明示的に記載されている 社の表明、保証、契約、契約は除きます本契約、および加入者は、本登録株式の募集、ならびに当社とNuviniの事業状況（財務その他）、経営、運営、資産および展望（すべての事業を含むがこれに限定されない）に関して、加入者自身の情報源、投資分析およびデューデリジェンス（加入者が適切と考える専門的アドバイスを含む）のみに依存していることを表明し、保証します。法律、規制、会計、信用、税務の問題。

(g) 購読者 株の購入を決定するにあたり、加入者は加入者による独立した調査と第3条における当社の表明と保証のみに頼ってきました。加入者は、当社およびその子会社および取引に関するものを含め、購読株式に関する投資決定を行うために必要と思われるような 情報を受け取ったことを認め、同意します。購読者は、 購読者および購読者の専門アドバイザー（もしあれば）が、購読株式に関する投資決定を行うために 必要と思われる質問をしたり、回答を受け取ったり、そのような情報を入手したりする機会が十分にあったことを表明し、同意します。

(h) 加入者は、本契約で検討されている取引を自分で行うことができ、金融およびビジネス問題に関する知識と経験があり、当社が予定している購読株式への投資のメリットとリスクを評価できるほどです。また、 の将来の投資の経済的リスクを負うことができ、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(i) 購読者は、購読者と当社、Nuvini、またはそれぞれの代表者または関連会社との直接の連絡によってのみ 購読株式の提供に気づきました。購読株式は、購読者と 当社、またはそれぞれの代表者または関連会社との直接の接触によってのみ加入者に提供されました。加入者は、この購読株式の募集に気づかず、また、他の手段で購読株式が購読者に提供されたこともありませんでした。購読者は、 会社が、購読株式が（i）いかなる形の一般勧誘または一般広告によっても提供されたものではなく、（ii）証券法または州の証券法に違反して に基づく公募または分配を伴う方法で提供されていないことを表明し、保証します。

(j) 購読者は、購読株式の購入と所有には 重大なリスクがあることを認識していることを認めます。加入者は、購読者 株式への投資のメリットとリスクを評価できるような財務およびビジネス問題に関する知識と経験を持っており、情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えた会計、法律、ビジネス、税務に関するアドバイスを求める機会があり、また求めていました。購読者は、当社またはその関連会社のいずれも、購読株式への投資の税務上の取り扱いに関して、加入者に税務上のアドバイスを提供したり、加入者に表明や保証、保証を行ったりしていないことを認め、同意します。

(k) 加入者は、購読株式への投資のリスクを分析および検討し、購読株式は加入者にとって 適切な投資であり、加入者は現時点および近い将来、加入者が会社への投資を完全に失うという経済的リスクを負うことができると判断しました。加入者は、全損の可能性が であることを明確に認めています。

(l) 加入者は、連邦または州の機関が新株の募集のメリットを伝えたり、承認したり、この投資の公平性に関して何らかの調査結果や決定を下したりしていないことを理解し、同意します。

(m) 加入者は制裁対象者ではなく、制裁対象者によって所有または管理されておらず、制裁対象者に代わって行動しているわけでもありません。 Subscriberは、米国以外のシェルバンクでも、米国以外のシェルバンクに銀行サービスを提供しているわけでもありません。加入者は、2001年の米国愛国者法およびその施行規則（総称してBSA/愛国者法）により改正された銀行秘密保持法（米国法31条5311以降）の対象となる金融機関である場合、加入者はBSA/愛国者法に基づく該当する義務を遵守するように設計された方針と手続きを合理的に維持していることを表明します。加入者はまた、必要な範囲で、直接、または第三者の管理者を介して、制裁措置に関連するブロック対象者または制限対象者のリストから投資家をスクリーニングし、加入者が保有し、購読株式の購入に使用された資金が合法的な活動から得られていることを確認するために設計された方針と手続きを合理的に維持していることを表明します。本サブスクリプション契約の目的 では、制裁対象者とは、(i) 制裁関連の指定または禁止対象者リストに記載されている個人または団体、(ii) 随時包括的な制裁の対象となる国または地域の政府または政府機関または政府機関であるか、その国に居住しているか、法律に基づいて組織されている個人または団体を指します。時間; または (iii) 前述のいずれかに代わって行動する が所有または管理しています。制裁とは、（1）米国（米国財務省、外国資産管理局、米国国務省、および米国商務省を含むがこれらに限定されない）、（2）欧州連合（これらに限定されません）によって随時管理、制定、または施行される貿易、経済、金融制裁法、規制、禁輸措置、および制限措置（いずれの場合も法の効力を有する）を指します。br} そして、その加盟国、（3）国連、（4）国王陛下によって施行されています。

(n) 加入者は、現在 会社の株式の取得、保有、議決権行使または処分（規則13dの意味の範囲内）を目的とするグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）またはセクション14（d）（2）、または後継条項の意味の範囲内）のメンバーではありません（また、クロージング時までも）メンバーになりません（また、成約まで常に控えます）5 (b) (1) 取引法に基づく)。

(o) 加入者は、セクション2に従って購入価格を支払うのに十分な資金をすぐに手に入れることができます。

セクション5。解約。本サブスクリプション契約は終了し、無効となり、それ以上の効力はありません。また、本契約に基づく当事者のすべての 権利と義務は、（a）企業結合契約がその条件に従って締結されずに終了した日時、（b）相互の書面による合意により、それに関するいかなる当事者側にもそれ以上の責任を負うことなく終了するものとします。本契約のすべての当事者が本購読契約を終了します。(c) に記載されている成約条件のいずれかであれば本サブスクリプション契約のセクション2は、締切日またはそれ以前に成立しなかったか、締切日またはそれ以前に履行できなくなり、その結果、 本サブスクリプション契約で検討されていた取引は、締切時、または (d) 2023年12月8日（d）2023年12月8日（d）までにクロージングが行われておらず、解約当事者の違反が主な理由ではなかった場合は完了しませんその 日（上記 (a) (c) 項に記載されている終了イベント、総称して「終了イベント」）までにクロージングが行われませんでした。ただし、本契約のいかなる規定も、 終了時以前の故意の違反または本契約に基づく表明または保証を行う際の慣習法の意図的な詐欺に対する責任からいずれの当事者も免除するものではなく、各当事者は、そのような違反または 詐欺から生じる損失、負債、または損害を回収するために、法律上または衡平法上の救済を受ける権利を有します。当社は、企業結合契約の終了後、速やかに加入者にその旨を通知するものとします。本第5条の の最初の文の但し書きに記載されている場合を除き、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。本契約に関連して加入者が会社に支払った購入価格の一部は、終了イベント後すみやかに（いかなる場合も (1 営業日以内に) 加入者に返金されるものとします。

セクション6。信託口座の権利放棄。購読者 は、2021年11月3日の新規株式公開に関する当社の目論見書に記載されているとおり、当社が の新規株式公開（IPO）の収益と、IPOと同時に行われる特定の私募からの収入（その際に随時発生する利息を含む）を含む信託口座（信託口座）を開設したことをここに認めます株主と IPOの引受人。当社が本サブスクリプション契約を締結するための対価として、およびその他の有益で貴重な対価として、領収書と

十分であることをここに認めます。(a) 契約者は、信託口座に保有されている資産またはその分配について、いかなる種類の権利、権原、利益、または請求も持っておらず、本購読契約から生じる信託口座（信託口座からの分配を含む）に対して一切の請求を行わないことに同意し、また、信託口座（そこからの分配を含む）に対して一切の請求を行わないものとします。そのような請求が契約、不法行為、公平性、またはその他の法的責任の理論に基づいて生じるかどうか（そのような請求はすべてまとめて総称されます）以下、「免責請求」と呼びます）、（b）本サブスクリプション契約の結果として、または本サブスクリプション契約に起因して現在または将来、 信託口座（そこからの分配を含む）に対して発生する可能性のあるリリース済み請求を取り消し不能な形で放棄し、（c）解除された 請求に関して信託口座に対する救済を求めないことに同意します。ただし、それには何もありませんこの第6条は、(x) 信託口座以外に保有されている資産に対する法的救済を求めて当社に対して請求を行う加入者の権利を制限または禁止するものです。（そのような請求が、会社の有価証券に関する償還権を行使する当社の義務を履行する当社の能力に影響を与えない限り）、特定の履行またはその他の衡平法上の救済については、 （y）信託口座に保管されていない会社の資産または資金（解放された資金を含む）に対して加入者が将来行う可能性のある請求を制限または禁止するのに役立ちます信託口座およびそのような資金で購入または取得された任意の 資産から）（そのような請求が影響しない限り）当社）または （z）の有価証券に関する償還権を行使する義務を履行する当社の能力は、何らかの手段で取得されたクラスA普通株式に関する当社の修正および改訂された設立証明書に従って、信託口座からの分配に対する加入者の権利を制限するとみなされます。 加入者は、かかる取消不能な放棄が本購読契約にとって重要であり、当社に本購読契約の締結を促す際に当社とその関連会社が特に信頼していることに同意し、認めます。加入者 はさらに、かかる放棄が適用法に基づいて加入者およびその各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制力があることを理解しています。加入者またはその関連会社が、当社またはその代表者または関連会社に関連する事項に基づいて、関連して、またはそれらから生じる行動または手続きを開始し、その手続きの全部または一部が会社またはその代表者または関連会社に対する金銭的救済を求める場合、加入者 は、契約者およびその関連会社の唯一の救済策が以下であることをここに認め、同意します信託口座以外で保有されている資金に対して、そのような請求は加入者またはその関連会社（またはいずれも）を許可しないものとする信託口座（そこからの分配を含む）またはそこに含まれる金額に対する請求を、 自身に代わって（またはその代理として）行う人。

セクション7。その他。

(a) 本契約に基づく通知、要求、要求、請求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとします。本契約に基づく通知、要求、要求、請求、または その他の連絡は、(i) 受取人に個人的に届けられた場合、(ii) 電子メールで送信された場合、当該受取人に送信された日 (郵便物が配達不能またはその他の拒否通知なし ) に、(iii) 評判の良い夜間宅配便で受取人に送られてから1営業日後に正式に届いたものとみなされます（料金は前払いです））、または（iv）証明郵便または書留郵便で受取人に郵送されてから4営業日後に、 領収書を返却し、送料を前払いし、それぞれにケースは、対象となる受取人の住所または電子メールアドレス（該当する場合、本書の署名ページに明記されている）宛先、または本第7（a）条に従って書面による通知により変更された電子メールアドレスまたは などの住所に宛てた場合。

(b) 加入者は 、当社が本購読契約に含まれる加入者の承認、理解、合意、表明、保証に依拠することを認めます。契約締結前に、契約者は、ここに記載されている加入者の承認、理解、合意、表明、保証のいずれかがすべての重要な点で正確ではなくなったことに気付いた場合、速やかに会社に通知することに同意します。購読者は、 加入者が当社から購読株式を購入したことで、その 購入時点における加入者による本書の承認、理解、合意、表明および保証（当該通知により変更された場合）の再確認となることを認め、同意します。当社は、加入者が本購読契約に含まれる会社の承認、理解、合意、表明および保証に依拠することを認めます。

(c) 当社および加入者のそれぞれは、本契約の対象となる事項に関する行政手続き、法的手続き、または公式な問い合わせにおいて、本購読契約またはその写しを利害関係者 に提出する権限を取り消すことはできません。

(d) 各当事者は、本購読 契約および本契約で予定されている取引に関連する費用をすべて自己負担するものとします。

(e) 本サブスクリプション契約も、本契約に基づいてサブスクライバー に発生する可能性のある権利（本契約に基づいて取得したサブスクリプション株式を除く）も、譲渡または譲渡することはできません。本サブスクリプション契約も、本契約に基づいて当社に発生する可能性のあるいかなる権利も、譲渡または譲渡することはできません（ただし、疑いの余地はありませんが、 は、取引の完了に関連する場合に限り、 社の管理下または共通の管理下にある別の事業体に限り、サブスクリプション契約および本契約に基づく権利を譲渡することができます）。上記にかかわらず、加入者は、本サブスクリプション契約に基づく権利と義務の全部または一部を、1つまたは複数の関連会社、または加入者に代わって行動する 投資マネージャーが管理または助言する他の投資ファンドまたは口座、または会社の事前の書面による同意を得て他の人に譲渡することができます。ただし、（i）そのような譲受人が書面で拘束されることに同意した場合に限ります本契約の条件、および サブスクライバーによる譲渡により、譲受人は本契約に基づくサブスクライバーとなり、以下の権利を有します。当社が書面で明示的に合意しない限り、当該譲受人が当該義務を履行しなかった場合、かかる譲渡の範囲内で、本契約に規定されている加入者の表明および保証を行うものとみなされ、(ii) そのような 譲渡は、当該譲受人が当該義務を履行しなかった場合、契約者の本契約に基づく義務を軽減します。

(f) 本サブスクリプション契約で各当事者が行ったすべての合意、表明、および保証は、締結後も存続するものとします。 の疑いの回避については、何らかの理由で取引の完了前にクロージングが行われなかった場合でも、本契約に基づく当事者のすべての表明、保証、契約、および合意は、取引の完了後も存続し、完全な効力を維持します。

(g) 当社は、加入者が購読株式を取得する適格性を評価するために当社が合理的に必要と判断する追加情報を加入者に要求することができ、加入者は、当社が加入者から提供されたそのような情報 を秘密にしておくことに同意することを条件として、合理的に要求される情報を提供するものとします。加入者は、第7条（s）に定める条件に従い、当社が本購読契約の写しを会社の報告書 の別紙として、または会社の登録届出書または委任勧誘状を委員会に提出する場合があることを認めます。

(h) 本サブスクリプション契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正、 修正、または放棄することはできません。

(i) 本サブスクリプション契約は 全体の契約を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭によるその他すべての従前の合意、了解、表明および保証に優先します。

(j) 本契約に別段の定めがある場合を除き（本書の次の文を含む）、本サブスクリプション契約は、本契約の 当事者およびそれぞれの関連会社、それぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、法定代理人、および許可された譲受人の利益を目的としており、他の 人の利益のためではなく、本契約の条項を執行することもできません。セクション7（b）、セクション7（c）、セクション7（e）、および本セクション7（j）に規定されている場合を除き、本サブスクリプション契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人以外の人物に の権利または救済を与えないものとします。本契約の当事者は、そのように参照される人物が、 の目的上、本サブスクリプション契約の第三者受益者であることを認めます。そして、適用される規定に従って彼らに付与された権利（もしあれば）の範囲で。

(k) 本契約の当事者 は、(i) 会社に企業結合契約の締結と履行を促すために本サブスクリプション契約が締結されていること、および (ii) 本サブスクリプション契約の 条項のいずれかが特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合に、取り返しのつかない損害が発生し、金銭やその他の法的救済策が適切な救済策にならないことを認め、同意しますそのような損傷。したがって、 当事者は、本サブスクリプション契約の違反または違反の恐れのある違反を防止し、本サブスクリプション 契約の条件と規定を具体的に施行するための差し止め命令または差止命令の形を含め、衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。これは、当該当事者が法律、平等、契約、不法行為、またはその他の方法で受けることができるその他の救済措置に加えて行われます。本契約の当事者は、当社が購入価格およびサブスクリプション契約の条項に資金を供給する 加入者の義務を、いずれの場合も、以下の条件に基づいて具体的に執行する権利を有することを認め、同意します

で、ここに記載されている条件が適用されます。両当事者はさらに、(x) そのような公平な救済措置に関連する債券の担保または発行に関する要件を放棄すること、(y) 本第7条 (k) に基づく特定の執行措置の救済措置が執行不能、無効、適用法に反する、または何らかの理由で不公平であると主張しないこと、および (z) あらゆる抗弁を放棄することを認め、同意します。法律上の救済措置が適切であるという抗弁を含む、特定の業績に関するあらゆる訴訟で。

(l) 本サブスクリプション契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本サブスクリプション契約の残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりせず、 完全な効力を維持するものとします。

(m) 本契約の当事者が本購読 契約に基づく権利、権限、または救済を行使しなかったり遅れたり、行使を遅らせたり、本契約の当事者間で取引を行わなかったりしても、当該当事者の権利、権限、救済手段の放棄とはみなされません。本契約の当事者が本利用契約に基づく権利、権限、救済措置を1回または一部行使したり、かかる権利、権限、救済を行使するための措置を放棄または中止したりしても、当該当事者が他のまたはさらなる行使、または本契約に基づくその他の権利、権限、または救済を行使できなくなることはありません。本契約のいずれかの当事者が救済策を選択しても、その当事者が他の利用可能な救済策を追求する権利を放棄したことにはなりません。本サブスクリプション契約で明示的に義務付けられていない当事者への通知または要求は、そのような通知または要求を受けた当事者に、同様の状況またはその他の状況で他の通知または要求を受ける権利を与えないものとし、そのような通知または要求を行う当事者が、いかなる状況においても、そのような通知または要求なしに他のまたはさらなる措置を求める権利を放棄したことにはなりません。

(n) 本購読契約は、すべての当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果で、1つまたは複数の相手方で（ファクシミリや 電子メール、.pdf形式を含む）、異なる当事者が別々の相手方で締結および配信される場合があります。そのように締結され、引き渡されたカウンターパートはすべてまとめて解釈され、 まったく同じ契約を構成するものとします。

(o) 本サブスクリプション契約は、ニューヨーク州 の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。他の州の法律の適用を必要とする抵触法の原則は考慮されません。

(p) 各当事者および第三者の受益者としての権利を主張する者は、いずれかの当事者が他の当事者またはその他の 関連会社に対して提起したあらゆる種類の訴訟、手続き、またはその他の訴訟において、本サブスクリプション契約または本契約で意図されている取引に基づく、またはそれらに関連する 請求または訴訟の原因について、陪審員による裁判を受けるそれぞれの権利を放棄します当事者（契約上の請求、不法行為の請求、その他に関するもの）両当事者は、そのような請求または訴因は、陪審員なしで法廷審理されることに同意します。上記を制限することなく、 当事者はさらに、本 サブスクリプション契約または本条項の有効性または執行可能性に異議を申し立てようとする訴訟、反訴またはその他の手続きについて、陪審員による裁判を受けるそれぞれの権利がこのセクションの運用により放棄されることに同意します。この権利放棄は、本購読契約に対するその後の修正、更新、補足、または修正に適用されるものとします。

(q) 両当事者は、本サブスクリプション契約に起因または関連して生じるすべての紛争、訴訟、訴訟および訴訟は、 ニューヨーク州南部地区連邦裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、およびニューヨーク州にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所（総称して 指定裁判所）でのみ提起されなければならないことに同意します。各当事者はここに同意し、指定裁判所の専属管轄権に服します。本サブスクリプション契約に関する法的措置、訴訟、または訴訟は、他のフォーラムで提起することはできません。 これにより、各当事者は、管轄権からの免責に関するすべての請求、および指定裁判所での訴訟、訴訟、または手続きの裁判地の設定について現在または今後抱く可能性のある異議申し立てを取り消すことができず、指定裁判所に提起された紛争、訴訟、訴訟、または手続きが不適切または不便な場または裁判地で提起されたことに基づいて に異議を申し立てる権利も含まれます。また、各当事者は、本サブスクリプション契約のセクション7（a）に従って本契約の当事者に手続き、召喚状、通知、または 文書を本契約の当事者に送付することが、前述のように 両当事者が管轄下に置いた事項に関する指定裁判所での訴訟、訴訟、または手続きの有効な手続きとなることに同意します。

(r) 本サブスクリプション契約は、本サブスクリプション契約に対してのみ執行可能であり、本サブスクリプション契約に起因または関連する、または本サブスクリプション契約の交渉、実行、履行に基づく、請求、訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きは、本契約の当事者 または第三者の受益者として明示的に指定された団体に対してのみ提起でき、本契約に定められた特定の義務に関してのみ提起できますその当事者または第三者の受益者に関して。本契約のいずれかの当事者の過去、現在または将来の取締役、役員、従業員、設立者、マネージャー、メンバー、 パートナー、株主、関連会社、代理人、弁護士またはその他の代表者、または本契約のいずれかの当事者の後継者または許可された譲受人は、本サブスクリプション契約に基づく本契約の 当事者の義務または責任、または請求、訴訟、訴訟、その他の法的措置について、一切の責任を負わないものとしますここで予定されている取引に基づいて、それに関して、またはそれを理由とする手続を行います。

当社は、ニューヨーク市時間の本購読 契約日の翌営業日の午前9時までに、1つ以上のプレスリリースを発行するか、フォーム8-Kの最新報告書（総称して、開示文書）を委員会に提出するものとします。この報告書には、本契約で検討されている取引 のすべての重要な条件、および取引に関するその他の重要な非公開情報を開示する最新報告書（総称して、開示文書）を提出するものとします。会社、または本契約の日付より前に当社が加入者に提供したNuvini。開示文書の発行にあたり、 社の知る限り、加入者は当社またはその役員、取締役、従業員、代理人から受け取った重要な非公開情報を所有してはならず、契約者は、取引に関連して当社またはそれぞれの関連会社との書面または口頭によるかを問わず、現在の契約に基づく 機密保持または同様の義務の対象ではなくなります。。本サブスクリプション契約に と反対の定めがある場合でも、当社は（i）サブスクライバーの事前の書面による同意なしに、サブスクライバーまたはその関連会社またはアドバイザーの名前を公に開示したり、プレスリリース、投資家向けプレゼンテーション、マーケティング資料にサブスクライバーまたはその関連会社またはアドバイザーの名前を含めたりしないものとし、（ii）サブスクライバーの名前またはそのいずれかを公に開示してはなりません関連会社または顧問、または への提出書類に、購読者またはその関連会社または顧問の名前を記載してください連邦証券法、規制機関、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所の規制（該当する場合）で義務付けられている場合を除き、委員会または規制機関または取引市場で、加入者の事前の書面による同意がない限り、 の場合、当社は、本契約で許可されている開示について、事前に書面で通知するものとします。加入者は、取引に関連して必要な規制 の申請または申請、または必要な規制当局の承認（委員会への提出を含む）のために当社またはその関連会社から合理的に要求された情報を速やかに提供します。加入者は、連邦証券法および規制、規制機関、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所の規制（該当する場合）で義務付けられている場合、または同様の取引に関する加入者の公開書類および開示と一致する範囲で、会社、Nuvini、および/または本サブスクリプション契約の条件に関連するその他の当事者の名前を開示することができます。

(t) 本 に基づく加入者の義務はいくつかあり、他の購読契約に基づく他の加入者または他の投資家の義務と連動するものではありません。加入者は、本購読契約に基づく他の加入者、または他の購読契約に基づく他の加入者または他の投資家の 義務の履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本新株予約契約 に従って購読株を購入するという加入者の決定は、他の加入者または他の投資家とは無関係に、また、事業、業務、運営、資産、資産、資産、資産、資産、資産、資産、資産、資産、負債、 の事業結果、状態（財務またはその他）、またはこれまでに作成された可能性のある子会社の見通しに関する情報、資料、声明、意見とは無関係に行いました。他の加入者や投資家、あるいはその他の代理人や従業員によって与えられる加入者または投資家、および 購読者またはその代理人または従業員のいずれも、そのような情報、資料、声明または意見に関連して、またはそれらから生じる他の加入者または投資家（または他の人）に対して一切の責任を負わないものとします。本契約または その他のサブスクリプション契約に含まれる内容、および本契約またはそれに従ってサブスクライバーまたは投資家がとったアクションは、パートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の 種類の事業体として、サブスクライバーおよびその他のサブスクライバーまたは他の投資家が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることはありませんそのような義務、または本サブスクリプション契約および その他のサブスクリプションで検討されている取引契約。加入者は、投資に関連して加入者の代理人を務めた加入者が他にいないことを認めます

本契約では 、本購読株式への投資の監視または本購読 契約に基づく権利の行使に関連して、他の加入者が加入者の代理人となることはありません。加入者は、本購読契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、他の加入者または投資家が、そのような目的での手続きにおいて追加の当事者として 加わる必要はありません。

(u) 加入者は、契約者の指示に従い、または加入者との何らかの理解に基づいて行動する者が、直接的または間接的に、引受株式の交換法に基づく規則SHOの規則200で定義されているように、直接的または間接的に申し出、売却、質入れ、売却契約、オプションの売却、ヘッジ活動、またはショート 売却を行わないことを認め、同意します取引（または、その条件に基づく本サブスクリプション契約の早期解約）。 の誤解を避けるために説明すると、本第7条（u）は、本購読契約の締結前に加入者、その管理下にある関連会社、または加入者またはその管理下にある関連会社に代わって行動する個人または法人 が保有する（i）会社の有価証券の売却（償還権の行使を含む）には適用されないものとします。または（ii）加入者、その管理下にある関連会社、または本契約の締結後、公開市場取引において加入者または が管理する関連会社に代わって行動する個人または団体購読契約。上記にかかわらず、(1) 本契約のいかなる規定も、本サブスクリプション契約またはサブスクリプションへのサブスクライバーの参加について の知識がないサブスクライバーと共通の管理下にある他の事業体（サブスクライバーが管理する関連会社および/または関連会社を含む）が空売りを行うことを禁止するものではありません。（2）サブスクライバーの場合は、 はマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオマネージャーが当該サブスクライバーの資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは投資について知りませんそのような加入者資産の の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した決定については、本第7（u）条は、本新株予約契約の対象となる購読株式 を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。

(署名ページ は続きます)

その証として、会社と加入者のそれぞれが、上記の最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられた代理人によってこの 購読契約を締結したか、締結させました。

[ 購読契約への署名ページ]

購読している購読株式の数：
購読株1株あたりの価格：		$	10.00
合計購入価格:		$

購入価格は、クロージング通知で会社が指定した 社の口座に、すぐに利用可能な資金で米ドルを電信送金して支払う必要があります。

[ 購読契約への署名ページ]

附属書A

加入者の資格表明

このページは購読者が記入する必要があります

そしてサブスクリプション契約の一部を構成します。

A. 適格機関投資家ステータス

( 該当するサブパラグラフを確認してください):

☐

私たちは資格のある機関投資家（証券法（a QIB）の規則144Aで定義されている）です。

または

b. 認定投資家のステータス

（該当するサブパラグラフを確認してください）：

規則501（a）の関連部分では、認定投資家とは、その人物への有価証券の売却時に、以下のカテゴリのいずれかに該当する人、または発行者が以下のカテゴリのいずれかに該当すると合理的に信じている人を意味すると述べています。サブスクライバーは、以下の該当するボックスにマークを付けてイニシャルを付けて、その下の がサブスクライバーに適用され、どの条項に基づいてサブスクライバーが認定投資家としての資格を得るかを示しました。

☐

任意の銀行、登録ブローカーまたはディーラー、保険会社、登録投資会社、事業開発会社 会社、または中小企業投資会社。

☐

1974年の従業員退職所得保障法の意味におけるすべての従業員福利厚生制度で、 銀行、保険会社、または登録投資顧問が投資決定を行う場合、または制度の総資産が500万ドルを超える場合。

☐

内国歳入法のセクション501（c）（3）に記載されている組織、法人、同様の 事業信託、またはパートナーシップ。ただし、提供された有価証券の取得という特定の目的のために設立されたものではなく、総資産が500万ドルを超えています。

☐

会社の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、または会社のゼネラルパートナーの取締役、執行役員、または ゼネラルパートナー。

☐

個人の純資産、またはその配偶者または配偶者と同等の人物との共同純資産が1,000,000ドルを超える自然人（規則501（a）（5）（i-ii）に規定されている場合を除きます（例：主たる住居は資産として含まれません）。

☐

直近2年間の個人所得がそれぞれ200,000ドルを超える自然人、またはその配偶者または同等の配偶者との共同収入が各年に30万ドルを超え、今年も同じ所得水準に達すると合理的に予想される自然人。

☐

資産が5,000,000ドルを超え、提供された有価証券を取得するために設立されたものではなく、その購入が洗練された人物によって 指示された信託。

☐

すべての株式所有者が上記のテストの1つ以上を満たす認定投資家であるすべての法人。

☐

上記に記載されていない種類の、提供された有価証券を取得するために設立されておらず、 で5,000,000ドルを超える投資を所有しているすべての法人。

☐

委員会が資格があると指定した認定教育機関からの 資格を良好に保持している自然人。

☐

運用資産が5,000,000ドルを超え、提供された 証券を取得するために設立されておらず、十分な財務およびビジネス知識と経験を持つ人が購入を指示するファミリーオフィス。または

☐

提供された有価証券への投資が見込まれる家族経営のクライアントは、そのような ファミリーオフィスから指示されます。