米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

量子コンピューティング株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

量子コンピューティング株式会社

2023年9月27日

親愛なる量子コンピューティングの株主の皆さん：

2023年11月7日火曜日に、バージニア州リーズバーグの215 Depot Court SE、Suite 215 にあるQuantum Computing Inc. の2023年年次株主総会にぜひご出席ください。

年次総会の通知とこの書簡に添付されている委任勧誘状には、会議で検討され処理される事項に関する情報が記載されています。会議の直後に、質疑応答と討論期間を含む、当社の事業に関するレポートが提示されます。2022年の業績は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に詳細に記載されています。

あなたの投票はとても重要です。    委任勧誘状にある重要な情報をすべて読み、できるだけ早く議決権を行使することをお勧めします。出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または代理資料の紙のコピーをリクエストして代理カードを受け取った場合は、郵送で代理人を速やかに提出することで、年次総会に株式が代表されることを確認できます。

取締役会を代表して、量子コンピューティングへの継続的な信頼と投資に感謝します。

目次

量子コンピューティング株式会社
215 デポコートSE、スイート215
バージニア州リーズバーグ 20175
電話:(703) 436-2161

委任勧誘状

年次株主総会
2023年11月7日（火）に開催されます

プロキシに関する一般情報
声明と年次総会

将軍

この委任勧誘状は、クオンタム・コンピューティング・インク.（以下「当社」）（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による、2023年度の当社株主総会（以下「年次総会」）が、バージニア州リーズバーグの215 Depot Court SE、Suite 215、2017年に開催される代理人の勧誘に関するものです。2023年11月7日火曜日、現地時間の午前10時、およびその延期または延期は、添付の年次株主総会通知に記載されている目的で行います。直接会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、下記の指示に従って、できるだけ早く株式の議決権行使の代理人を提出してください。この委任勧誘状と委任状は、2023年9月27日頃に会社の株主に初めて公開されます。年次総会は午前10時に始まります。チェックインは会議の30分前に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

インターネット利用可否のお知らせ

今年は、米国証券取引委員会（「SEC」）の「通知とアクセス」の規則に従い、各株主に代理資料の紙のコピーを郵送するのではなく、インターネット経由で株主に提供します。そのため、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法と投票方法についての説明を含む、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」と呼ばれることもあります）を含む年次総会の通知を郵送または電子メールで株主に送ります。通知書は投票用紙でも代理カードでもなく、株の投票には使用できません。通知には、代理カードにアクセスしてインターネットや電話で投票する方法も記載されています。通知を郵送で受け取り、代理資料の印刷版または電子メールによるコピーを受け取りたい場合は、通知に記載されている指示に従ってください。代理資料の紙のコピーを郵送で受け取ることはありません。ただし、事前にこれらの資料を郵送で受け取りたい場合、または通知の指示に従って資料を請求する場合を除きます。このプロセスにより、株主による代理資料の受領を迅速に行い、年次総会の代理資料に関する配布コストを削減し、年次総会の環境への影響を減らすことができます。

プロキシの取り消し可能性

会議の最終投票の前に、いつでも代理人を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次の3つの方法のいずれかで委任状を取り消すことができます。

•        後日、正しく記入された別の代理カードを提出するか、後で別の代理人を提出して、インターネットまたは電話で株式の議決権を行使することができます。

•        代理人を取り消す旨の書面による通知を、215 Depot Court SE、Suite 215、バージニア州リーズバーグ、20175、宛名：最高経営責任者、または

•        年次総会に出席して、直接投票することができます。会議に出席しただけでは、代理人が取り消されることはありません。

証券会社または銀行が候補者または代理人として株式を保有している場合は、証券会社または銀行が提供する指示に従う必要があります。

代理人の勧誘

代理人勧誘の費用は私たちが負担します。代理人は、郵送で、または当社の取締役、役員、または従業員によって個人的に勧誘される場合がありますが、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ることはありません。他者の利益のために記録上の株式を保有している人、または候補者の利益のために記録上の株式を保有している人は、そのような株式の受益者に代理勧誘資料を配布し、議決権行使の指示を求めるよう求められています。候補者所有者の妥当な自己負担費用を払い戻します。

基準日; 選挙権を有する株主

2023年9月19日（「基準日」）の営業終了時点で、額面価格1株あたり0.0001ドルの会社の普通株式（「普通株式」）の発行済み株式の記録保持者は、年次総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。

基準日に、Quantum Computingの譲渡代理人であるWorldwide Stock Transfer, LLCに普通株式をあなたの名前で直接登録した場合、あなたは記録上の株主です。記録上の株主として、会議で直接投票することも、代理で投票することもできます。

議決権証券; クォーラム

基準日の営業終了時点で、発行済み普通株式は75,094,943株でした。これは、年次総会で議決権を有する会社の発行済み資本金のすべてです。基準日現在の普通株式保有者は、基準日時点で保有している普通株式1株につき1票の権利があります。

年次総会の定足数を満たすには、年次総会で議決権を有する発行済みで議決権のある会社の全株式の3分の1（または普通株式25,031,648株）の議決権保有者が直接または代理で出席する必要があります。会議で定足数に達していない場合、定足数に達するまで、会議は会議での発表を除いて、予告なしに延期されることがあります。委任状には、年次総会で議決権のある株式数が反映されます。定足数と、株主の行動を取るために必要な議決権に関する以下の議論では、年次総会に直接または代理で出席し、棄権する記録上の株主、および投票権のない仲介者（後述）は、定足数の有無を判断する目的で出席している株主とみなされます。

投票手続き

所有している株の数に関係なく、あなたの投票は重要です。    年次総会に出席して直接投票する予定がある場合でも、株式の議決権行使のための委任状を提出してください。そうすれば、株式が会議で代表され、投票されるようになります（出席予定が変更になる場合も含みます）。少し時間を取って、以下の説明を読んでください。あなたにとって最も簡単で便利な方法を選び、できるだけ早く議決権行使の代理人を提出してください。

あなたが株式の「記録保持者」である場合、つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じてではなく、自分の名前で株式を所有している場合は、次の4つの方法のいずれかで株式の議決権を行使することができます。

•        代理人を提出して、インターネット上で株式の議決権を行使することができます。www.proxyvote.comにアクセスし、通知に記載されている「インターネットによる投票」の指示に従うことで、株式の議決権行使の委任状を提出できます。

•        株式の議決権行使のための委任状を電話で提出できます。www.proxyvote.comにアクセスし、通知に記載されている「電話による投票」の指示に従うことで、株式の議決権行使の委任状を提出できます。

•        株式の議決権行使のための委任状を郵送することができます。年次総会に関する委任状資料のコピーを郵送で要求した場合は、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して（代理カードに記載されているとおりの名前に）署名し、付属の郵便料金を払った封筒に郵送することで、株式の議決権を行使することができます。

•        直接投票できます。年次総会に出席すれば、直接株に投票できます。

指示されていない株式

執行、返送、またはインターネットまたは電話で提出されたすべての代理人は、添付の通知に記載されている事項について、そこに記載されている指示に従って投票されます。ただし、1つ以上の提案について選択肢が指定されていない場合、代理人は、この委任勧誘状に記載されている提案に関する理事会の勧告に従って投票されます。

ストリートネームで保有されている株式

基準日に、普通株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の団体の口座に保管されていた場合、あなたは「ストリートネーム」と呼ばれる方法で保有されている株式の受益者であり、あなたの口座を保有する事業体が年次総会での議決上の株主とみなされます。受益者として、口座内の株式の議決方法についてブローカーや他の代理人に指示する権利があります。年次総会にも出席してください。ただし、あなたは記録上の株主ではないので、ブローカーや他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、会議で直接株式の議決権を行使することはできません。

記録保持者から、株式の議決方法を指定するための指示に従う必要があります。株式の議決方法を指定しない場合でも、ストリートネームで保有されている株式の議決権行使は可能ですが、特定の記録保持者のみ、特定の事項に関してのみ投票できます。一般的に、国や地域のさまざまな証券取引所の規則では、記録保持者は、顧客が特定の限定的で定型的で争いのない項目について議決権を行使しない株式に議決権を行使する権限を持っていますが、非定型的な提案については投票できません。指示がない非定型品や争点となっている品目の場合、ストリートネームの株式を保有している機関はそれらの株に投票できません。ブローカーの「非投票」とは、ブローカーから委任状を受け取ったが、その代理人が代表する株式が特定の事項について議決権を行使されない場合に発生します。これは、ブローカーが株式を議決する裁量権を持たない特定の事項について、受益所有者または株式の議決権を有する他の人物からの指示を受けていないためです。ただし、あなたの株式がブローカー以外の個人または機関によって記録上保持されている場合、あなたからの特別な指示なしにそれらの株式を議決できるかどうかは、その記録保持者との個別の取り決め、特にあなたがその記録保持者にあなたの株式を議決する裁量権を与えたかどうかによって異なります。記録保持者との間でそのような裁量権を与える取り決めがない場合、あなたの記録保持者候補者は、あなたからの具体的な議決権がない限り、年次総会でいかなる事項についてもあなたの株式を投票する裁量権を持ちません。

独立登録公認会計事務所の任命を承認するという提案は、クライアントが議決権行使の指示をしていない場合、証券会社が顧客に代わって裁量で投票できる「日常的な」項目と見なされます。記録上のブローカーがあなたに代わって委任状を提出したが、あなたの普通株式の議決方法が示されていない場合、そのような代理人が代表する普通株式は、2023年の独立公認会計事務所としてのBF Borgers CPA PCの任命の承認に賛成票を投じられます。取締役の選任と、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票は「非日常的」な項目と見なされ、証券会社は議決権行使の指示を出さない顧客に代わって裁量で投票することはできません。したがって、年次総会では、これらの提案に関して「ブローカーの非投票」が行われる可能性があります。証券会社の口座にストリートネームで株式を保有している場合、取締役の選挙とそうでない人の選挙に株式の議決権を行使したい場合は、株式の記録保持者に株式の議決方法を伝える必要があります-バインディング指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。銀行やその他の候補者が株式をストリートネームで保有している場合、年次総会での議決権行使を希望する場合は、株式の記録保持者に株式の議決権行使方法を伝える必要があります。ただし、株式が銀行やその他の候補者によって記録上保持されており、候補者と株式の議決権の裁量権をその候補者に付与する取り決めがある場合を除きます。

あなたの投票は重要です。したがって、銀行、ブローカー、または他の候補者の指示書に署名して返送してください。

提案を承認するには投票が必要です

年次総会で発表される提案の承認には、次の票が必要です。

第1号議案：取締役の選出。    私たちの細則に従い、取締役は年次総会での多数決によって選出されます。つまり、定足数に達したと仮定すると、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した6人の候補者が取締役に選出されます。取締役候補者からの投票が保留されている株式は、指定された取締役候補者に対して投票されず、取締役の選挙結果にも影響しません。ただし、そのような株式は定足数の有無を判断する目的でカウントされます。ブローカーの非投票は、この提案の投票結果には影響しません。

第2号議案：会社の指名された執行役員の報酬を承認すること。    この委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない勧告的提案には、そのような提案に投じられた票の過半数の承認が必要です。棄権や仲介者の不投票（投票）は、この提案の投票結果には影響しません。

第3号議案：2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの選定を承認すること。    定足数に達していると仮定すると、当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの選定を承認する提案には、その提案に投じられた票の過半数の承認が必要です。棄権はこの提案に投じられた票とはみなされず、この提案の投票結果には影響しません。この提案に関して、ブローカーの非投票はありません。

投票結果の集計と報告

予備投票の結果は、年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、年次総会で投票が行われた後、選挙検査官によって集計されます。当社は、年次総会の後、4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に最終投票結果を公表します。

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

執行役員と取締役会

以下は、各執行役員と取締役会のメンバーの名前と特定の経歴情報です。表示される情報には、各役員と取締役の過去5年間の主な職業とビジネス経験、および過去5年間に取締役を務めた他の公開会社の名前が含まれています。

取締役会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づき、ロバート・リスクースキー、ユピン・フアン博士、カール・ワイマー博士、バートランド・ベルジ博士、ロバート・ファジェンソン、マイケル・ターメルを選出対象に指名しました。各取締役は、次回の会社の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または以前の辞任または解任まで在任します。

Robert Liscouskiは、2018年2月に量子コンピューティングを共同設立して以来、量子コンピューティングの会長兼社長兼最高経営責任者を務めています。量子コンピューティングに入社する前は、2015年12月から2017年8月に事業資産と技術をL3コミュニケーションズに売却するまで、爆発物痕跡検出業界のリーダーであるインプラント・サイエンシズ・コーポレーションの社長を務めていました。Liscouski氏は2009年から2015年までインプラント科学の取締役も務めました。Liscouski氏は、2009年6月から2018年3月まで、中小企業向けのサイバーリスク分析および軽減サービスを提供するConvergent Risk Group LLCのマネージングディレクターを務めました。Liscouski氏は、政府、公開企業、民間企業で35年以上の上級レベルのセキュリティ運用および企業リーダーシップの経験があります。Liscouski氏は、革新的な新興企業やターンアラウンド企業を率いたり、大規模な政府機関向けのプログラムを構築したりした豊富な経験があり、新しいセキュリティ技術を特定するリーダーとして認められています。Liscouski氏は、1998年から2003年にかけてコカコーラに勤務していた間、情報保証担当ディレクターを務めました。この間、Liscouski氏はザ・コカ・コーラ社のサイバーセキュリティ戦略を立案し、実施しました。また、政府や民間部門の高官の「信頼できるアドバイザー」として、物理セキュリティやサイバーセキュリティ、危機管理、組織開発、戦略的計画などの分野でガイダンスを提供しています。Liscouski氏の経歴は、運営から上級管理職、取締役会まで、地元の法執行機関、政府高官、民間部門の役職に及びます。2003年に国土安全保障省が創設された際、ジョージ・W・ブッシュ大統領によって国土安全保障省の初代インフラ保護担当次官補に任命されました。Liscouski氏は、インフラ保護担当次官補として、サイバーセキュリティを含む米国の重要インフラを保護するための国の戦略と政策の実施を担当しました。在職中、彼は国家サイバーセキュリティ部門を設立しました。この部門は、現在の国土安全保障省のサイバーセキュリティ・インフラ局となっています。

彼は外交保安局の覆面捜査官および殺人事件の捜査官および特別捜査官としてキャリアをスタートし、連邦政府の上級職に昇進し、そこで諜報機関の上級顧問を務めました。Liscouski氏は、国土安全保障とテロ問題についてCNBC、CNN、Fox News、その他のビジネスメディアや安全保障メディアに頻繁に寄稿し、戦略国際研究センター（CSIS）のフェローも務めました。Liscouski氏は、ジョン・ジェイ・カレッジ・オブ・クリミナル・ジャスティスで刑事司法の学士号を、ハーバード大学ジョン・F・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントで行政学の修士号を取得しています。彼は児童の性的人身売買の調査と性的人身売買被害者の回復を専門とする501c3の全国児童保護タスクフォースの共同創設者兼理事長です。

Liscouski氏は、いくつかの小規模な公開ハイテク企業の最高経営責任者を務めたこと、政府機関での豊富なリーダーシップ経験、さまざまな企業での役職、サイバーセキュリティに関する専門知識と国際的な実務経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クリス・ベームラーは会社の最高財務責任者です。ベームラー氏は2022年3月に同社のコントローラーとしてクアンタム・コンピューティング社に入社しました。彼は2018年6月から2022年3月まで独立系コンサルタントとして働き、民間組織と非営利組織の両方にサービスを提供しました。2018年6月以前は、主にブリッジウォーター・アソシエイツ、LP、インテルサットで、民間および公共技術主導の金融機関の上級管理職として合計12年間コーポレートファイナンスの経験がありました。この間、彼は2つの特別目的スタートアップ企業の財務部門も率い、プライベートエクイティの調達と買収目標に関するデューデリジェンスの実施に尽力しました。彼の金融の専門知識は、資本市場、計画と分析、会計業務、管理と規制報告、金融システム統合、サーベンス・オクスリー法の金融リスクと統制に及びます。彼のキャリアは、クレディ・スイス・ファースト・ボストンの投資銀行部門で始まり、その後、ブーズ・アレン・ハミルトンの戦略的経営コンサルティングを担当しました。Boehmler氏はシカゴ大学で経済学の学士号とゲルマン研究の副専攻を取得しています。

William McGannは、2022年1月から同社の最高執行責任者を務めています。2020年から2022年までLeidos Corporationのセキュリティ、検出、自動化事業の最高技術責任者を務めています。彼の役割の中心は、物理学、化学、およびソフトウェアベースの製品の強力なポートフォリオによって推進される革新的な顧客ソリューションの作成です。McGann氏は、世界最大の課題のいくつかを解決するために、信頼できる科学を実用的な技術ソリューションに変えることに強い情熱を持っています。Leidosに入社する前は、McGann氏は、（a）最初の爆発物痕検知会社であるIon Track Instrumentsの創設者、（b）GEセキュリティの最高技術責任者、（c）ユナイテッド・テクノロジーズの消防・セキュリティ事業のエンジニアリング担当副社長、（d）インプラント・サイエンシズ・コーポレーションのCEO兼取締役、（e）L3Harris Aviation Securityの最高技術責任者など、ビジネスとテクノロジーの指導的立場や役職を数多く歴任しました。探知事業。McGann氏は、コネチカット大学で化学物理学の博士号を、化学と生物学の学士号を取得しています。

Yuping Huangは、2022年6月から同社の最高量子責任者兼取締役を務めています。黄博士は商業と学術の分野で20年以上の経験があり、量子物理学、光学、技術の幅広い分野で先駆的な研究を行ってきました。黄博士は当社に入社する前に、革新的で実用的な量子ソリューションを提供するために量子フォトニック技術とデバイスを商品化する開発段階の会社であるQPhoton, Inc. を設立し、2020年1月からQPhotonが当社に買収された2022年6月までQPhotonの最高経営責任者兼取締役を務めました。黄博士は、2014年からニュージャージー州ホーボーケンにある私立の研究技術大学であるスティーブンス工科大学で物理学の教授を務めています（2014年から2019年までは助教授、2019年から2023年には准教授、2023年から正教授として）。黄博士は、スティーブンス工科大学の量子科学・工学センターの創設ディレクターでもあります。黄博士は、2004年に中国科学技術大学で現代物理学の理学士号を、2009年にミシガン州立大学で量子AMO物理学の博士号を取得しました。

黄博士の量子コンピューティングと会社の製品の基礎となる量子フォトニック技術に関する専門知識、そして理論的概念を実行可能な製品に発展させるプロセスにおける彼の経験は、彼が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

カール・ワイマー博士は、2023年1月から会社の取締役を務めています。ワイマー博士は航空宇宙業界で25年以上の経験があります。彼は以前、航空宇宙業界の2つの会社に関わり、チームリーダー、研究部長、主任研究員、主任技術者などの役職を歴任しました。1994年から2000年まで、ワイマー博士は航空宇宙光学会社のOphir Corporationのリサーチディレクターであり、Chimera Geophysical LLCのパートナーでもありました。2000年から2018年まで、彼は衛星会社のボール・エアロスペース・アンド・テクノロジーズ・コーポレーションのチームリーダーとして、数多くのNASAプロジェクトに携わっていました。彼は2008年にNASA特別公務員勲章を授与されました。ワイマー博士は、2018年からボール・シビル・ビジネス・ユニットの最高技術者を務めています。さらに、ワイマー博士は2008年からNASA地球科学技術局プログラムの主任研究員を務めています。ワイマー博士は、ハーベイ・マッド・カレッジで理学士号（1984年）、コロラド州立大学で理学修士（1987年）と博士号（1992年）を取得しています。すべてNISTのデビッド・ワインランド博士と共に実験物理学の分野です。

ワイマー博士は、高度なフォトニックおよび光学機器とシステムの設計と製造の経験と、複雑な米国政府のプログラムに関する管理の専門知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ベルトラン・ベルジは2018年から会社の取締役を務めています。彼は英国に拠点を置くワイン、ビール、その他のアルコール飲料やノンアルコール飲料の卸売業者であるGraftyset, Ltd. のマネージングディレクターです。Velge氏は、2003年にOtterden Vintners, Ltdという名前で会社が設立されて以来、マネージングディレクターを務めてきました。また、2005年から英国に拠点を置く商品取引会社であるAliunde Ltd. の取締役を、2019年からLifeMD（ナスダック：LFMD）の取締役を務めています。Velge氏は、多分野にわたるベンチャー投資で25年以上の経験があり、新規株式公開に焦点を当ててヨーロッパ、アジア、米国で株式を取引するファンドのマネージングディレクター兼共同創設者を務めていました。彼は英語、フランドル語、フランス語を話し、ルーヴァン・カトリック大学を卒業しています。

Velge氏の国際的な事業管理と投資における豊富な経験、米国とヨーロッパの公的および私的資本市場での経験、そしてコーポレートガバナンスの指針となるいくつかの小規模な成長企業での管理の専門知識は、彼が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ロバート・ファゲンソンは、2021年3月から会社の取締役を務めています。ファゲンソン氏は、1975年からニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の会員企業であるFagenson & Co., Inc. の社長を務めており、1975年からニューヨーク証券取引所のトレーディングフロアで専門事業に従事しています。2021年からB Riley Wealth Management支店の支店長を務めています。2012年から2020年まで、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）に上場している上場持株会社であるナショナル・ホールディングス・コーポレーション（「NHLD」）の副会長を務めました。2012年から2020年までナショナルホールディングスコーポレーション（「NHLD」）の取締役会のメンバーを務め、2016年から2020年までNHLDの取締役会の副会長を務めました。ファーゲンソン氏は以前、2017年1月3日から2017年1月31日までNHLDの共同最高経営責任者を務め、2014年12月から2016年9月までNHLDの最高経営責任者兼取締役会会長を務め、2012年7月から2014年12月までNHLDの取締役会の副会長を務めました。ファゲンソン氏は、2012年以来、NHLDの事業部門であった登録ブローカーディーラー兼フルライン証券会社であるナショナル・セキュリティーズ・コーポレーション（「NSC」）の支店オーナーを務めています。ファゲンソン氏はキャリアの大部分をニューヨーク証券取引所で過ごしました。ニューヨーク証券取引所にいる間、ファゲンソン氏はトレーディングフロアの知事を務め、1993年にニューヨーク証券取引所の取締役会に選出されました。そこで6年間務め、最終的には1998年から1999年、2003年から2004年までニューヨーク証券取引所の取締役会の副議長に就任しました。ファゲンソン氏は、2005年からニューヨーク市警察博物館の館長を務め、2009年から連邦法執行官協会財団の館長を務めています。また、2011年からシグマ・アルファ・ムー財団の理事を務め、2015年からニューヨーク・エッジの理事も務めています。さらに、ファゲンソン氏は2012年から2018年までドキュメント・セキュリティ・システムズ社（NYSE：DSS）の非常勤会長を務めました。彼は現在、シラキュース大学のホイットマン・スクール・オブ・ビジネスの同窓会のメンバーです。Fagenson氏は1970年にシラキュース大学で交通科学と金融の学士号を取得しました。

ファゲンソン氏は、公的資本市場と民間資本市場に関する幅広い知識と実務経験、企業経営における長年の経験、監査、財務諸表、財務管理に関する詳細な知識により、取締役を務める資格があると考えています。

マイケル・ターメルは、2021年12月から会社の取締役を務めています。2017年以来、ターメル氏は2015年に入社したヘイワード・タイラーのマネージング・ディレクターを務めています。ヘイワード・タイラーは、225年の歴史を持つ国際的なエンジニアリング会社です。オリジナル機器メーカーのサプライヤーとして、また信頼できるパートナーとして、世界のエネルギー業界の最も要求の厳しい用途に対応するために、性能が重要な電気モーターとポンプの設計、製造、サービスを提供しています。以前、Turmelle氏は自分のコンサルティング会社を経営し、再生可能エネルギー、医療、その他の先端技術の分野の新興企業やターンアラウンドと仕事をしていました。ターメル氏は、2015年から2017年まで取締役会の議長を務めた爆発物および麻薬の微量検出会社であるImplant Sciences Corp. の取締役会を含め、数多くの取締役会のメンバーを務めてきました。ターメル氏はまた、幅広い市場向けのエネルギーと電力用途に焦点を当てた技術開発会社であるSatCon Technology Companyの最高財務責任者兼最高執行責任者でもありました。SatConは1985年にMITのチャールズ・スターク・ドレイパー研究所からスピンアウトしました。ターメル氏は、1992年から会社の上場を支援した1992年から2005年まで、SatConの取締役会のメンバーを務めました。ターメル氏は、1996年から2000年まで、フライホイールエネルギー貯蔵を扱うSatConのスピンオフ企業であるBeacon Powerの取締役も務めていました。ターメル氏は現在会長です

革新的で独自の半導体パワースイッチを開発しているIdeal Power Inc. の取締役会のターメル氏はアマースト大学で経済学の学士号を取得し、ゼネラル・エレクトリックの財務管理プログラムを卒業しています。ターメル氏は、上場企業の幹部としての長年の経験のほか、財務、運営、電気技術の分野での豊富な経験を取締役会にもたらします。

ターメル氏は、テクノロジーに焦点を当てた上場企業の経営と高度な技術の商業化に関する幅広い知識と経験、上場企業の取締役を務めてきた長年の経験、財務諸表の作成、監査、財務管理に関する専門知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

家族関係

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

延滞したセクション16 (a) レポート

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）は、会社の執行役員と取締役、および普通株式の10％以上を所有する人に、フォーム3、4、5で所有権と所有権の変更の報告をSECに提出することを義務付けています。当社による当該フォームのコピーの審査のみに基づいて、当社は、当社のセクション16（a）の報告者が行う必要のあるすべての提出は、2022年12月31日に終了した当社の会計年度中に行われたと考えています。ただし、ロバート・リスクースキによる株式売却を報告するために提出された2つのフォーム4は、2022年11月（普通株式10,000株）と2022年12月（普通株式5,000株）は、2023年7月7日までフォーム4で報告されませんでした。

理事会、年次総会への出席

理事会は、2022年12月31日に終了した年度中に12回開催されました。各取締役は、2022年に自分がメンバーだった取締役会と取締役会の総会議数の75％以上に出席しました。

取締役会には正式な方針はありませんが、すべての取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。当時務めていた5人の取締役のうちの1人が、2022年の年次株主総会に出席しました。

取締役会の構成と取締役の独立性の決定

理事会は6人のメンバーで構成されています。理事は、次回の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ナスダック上場規則の規則5605では、上場企業の取締役会の過半数を独立取締役で構成することが義務付けられています。さらに、ナスダック上場規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、報酬および監査委員会のメンバーも取引法に基づく追加の独立性基準を満たすことが義務付けられています。報酬委員会のメンバーは、取引法の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」の資格も必要です。

経歴、雇用、家族関係を含む所属に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、取締役会は、ロバート・リスクースキーとユピン・フアンを除き、2022年中または2022年以降にいつでも務めた各取締役は、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」であると判断しました。取締役会はまた、現在監査委員会と報酬委員会を構成しているロバート・ファゲンソン、マイケル・ターメル、ベルトラン・ベルジが、該当する場合、SECとナスダックの上場規則によって定められた当該委員会の独立性およびその他の資格基準を満たしていると判断しました。そのような決定を下すにあたり、取締役会は、そのような非従業員取締役のそれぞれと当社との関係、および取締役会が独立性の判断に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

理事会、監査委員会、財務専門家、株主指名

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、リスク委員会を設置しました。各委員会には独自の憲章があり、当社のウェブサイト（www.quantumcomputinginc.com）でご覧いただけます。各理事会委員会の構成と責任は以下のとおりです。

次の表は、委員会のメンバーを示しています。

ロバート・ファゲンソンは「監査委員会の財務専門家」です。そのような用語は、SEC規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

メンバーは、辞任するまで、または理事会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセスを監督し、連結財務諸表の監査と財務報告に対する内部統制の有効性を監督します。この委員会の具体的な機能には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•        独立した登録公認会計士事務所を選び、その事務所のエンゲージメントを監督すること。

•        独立した登録公認会計事務所に支払う手数料の承認。

•        独立した登録公認会計事務所の独立性を確保するのに役立ちます。

•        財務諸表の完全性を監督します。

•        SECが要求する監査委員会報告書を作成し、年次委任勧誘状に含めること。

•        財務報告に関する経営陣と監査人の間の意見の相違を解決します。

•        規制当局とのやりとりや、会社の会計方針に関して重大な問題を提起する公表された報告書を経営陣や独立監査人と検討します。

•        すべての関連当事者との取引のレビューと承認、および

•        法的および規制上の要件の遵守を監督します。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役会のメンバーと執行役員の報酬に関する責任の遂行において取締役会を支援します。

委員会の報酬関連の責任には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•        最高経営責任者の報酬に関する企業目標と目的を毎年見直し、承認します。

•        他の執行役員の評価プロセスと報酬体系を毎年見直し、承認し、取締役会に推薦します。

•        各執行役員、および最高経営責任者または取締役会が推薦するその他の役員の雇用契約および管理契約の変更の必要性と適切性を判断します。

•        他の会社の役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーの業績と報酬に関する経営陣の決定を監督します。

•        当社のインセンティブ報酬やその他の株式ベースのプランを見直し、必要に応じてそのようなプランの変更を取締役会に勧告し、そのようなプランの管理に関して取締役会のすべての権限を行使します。

•        インセンティブ報酬や株式ベースの報酬を含む、独立取締役の報酬を検討し、取締役会に推奨する。そして

•        必要または適切と思われる報酬コンサルタント、外部弁護士、その他のアドバイザーを選出、維持、解任すること。

報酬委員会のメンバーは、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって毎年任命され、取締役会が交代することもあります。報酬委員会のメンバーは、職務を遂行するにあたり、役員、従業員、弁護士、独立監査人、取締役会の他の委員会、またはその他の人が作成または提示した情報、意見、報告書、または声明に誠意を持って頼る権利があります。

報酬委員会は、取締役会によって採択され承認された書面による憲章に基づいて行動し、その裁量により、法律顧問、独立監査人、またはその他の人物を含む外部アドバイザーの支援を求める場合があります。役員および取締役の報酬の各構成要素を決定する際、報酬委員会は通常、業界の報酬データ、個人の業績と貢献度、会社の財務および運営実績、会社の戦略的位置付け、および役員報酬の合計のそれぞれを考慮します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、取締役候補者を取締役会に推薦し、取締役会の空席を埋め、一連のコーポレートガバナンス原則を策定して推奨し、取締役会の業績を監督することです。

委員会の責任には以下が含まれます。

•        任意の株主総会で取締役に選出される候補者を取締役会に推薦し、取締役会の空席を埋める候補者と候補者を推薦します。

•        委員会憲章の要件に従って株主から提案された候補者を検討します。

•        会社のビジネス行動規範と倫理規範の管理を監督します。

•        取締役会の候補者に必要なスキルと基準、および取締役会全体の構成を毎年取締役会全体で検討します。

•        取締役候補者の特定を支援し、検索会社の契約条件を承認し、契約した検索会社の契約料を会社に支払わせるために検索会社を雇う権限。

•        取締役会の各委員会に任命される取締役を毎年理事会に推薦します。

•        取締役会と委員会の年次自己評価を監督して、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断します。そして

•        会社に適用される一連のコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、取締役会に推薦します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、適切と判断した場合、その責任を小委員会に委任することができます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、独立した法律顧問やその他の顧問を雇用し、その職務の範囲内であらゆる問題について調査を実施または承認する権限を与えられています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の議決権のある有価証券の3％以上を1年以上保有している（またはグループが保有している場合はまとめて）個人（またはグループ）からの取締役会への推薦に関するすべての勧告を検討します。そのような勧告を指名・コーポレートガバナンス委員会に提出することを希望する株主は、そのような勧告に関する情報を、取締役の直接株主指名に必要な情報（「株主提案」を参照）と一致するものを、書面または電子メールで、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長（クオンタム・コンピューティング・インク.、指名およびコーポレートガバナンス委員会注意委員長、215 Depot Court SE、Suite）に提出する必要があります。215、バージニア州リーズバーグ、20175またはinvestors@quantumcomputinginc.com。必要な情報が届いたら、委員会は候補者を評価します。主な基準は、会社のニーズと、候補者のニーズを満たす資格です。候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、指名委員会が取締役候補者を評価する方法に違いはありません。

リスク委員会

リスク委員会の目的は、知的財産、データセキュリティ、および関連する法的リスクとコンプライアンスリスクに関連する戦略的および運用上のリスクを含む、主要なリスクについて、取締役会が会社の管理を監督するのを支援することです。財務リスクの監視は、引き続き監査委員会の責任です。

委員会の責任には以下が含まれます。

•        会社のリスクガバナンス構造、リスク評価とリスク管理の慣行、リスク評価とリスク管理のためのガイドライン、ポリシー、プロセス、および知的財産やデータセキュリティを含む主要なリスクに関して適用されるリスク管理フレームワークの有効性を見直し、経営陣と話し合います。

•        知的財産、データセキュリティに関するものを含め、また脅威（機密、機密、機密、または専有の情報またはデータの不正アクセス、使用または開示から生じるものを含む）の特定と評価、および機密保持とアクセスの制限に関するポリシー、プロトコル、手順の施行に関連する戦略的リスクと運用リスクと法的リスクおよびコンプライアンス上のリスクに関する会社の戦略を見直し、経営陣と話し合います。、の使用または開示機密、機密、または専有の情報またはデータ。

•        主要なリスクに関する緩和プログラムやイニシアチブが目的を果たしているかどうか、または何らかの修正が必要かどうかを評価します。

•        委員会が適切と判断する特定のリスクトピックに関する報告書を随時見直す。そして

•        理事会から委員会に委任されたその他の義務や責任を果たすこと。

特定の法的手続きへの関与

当社の最高経営責任者であるロバート・リスクースキー氏は、2016年10月11日にデラウェア州破産裁判所に破産申立てをしたインプラント・サイエンシズ・コーポレーションの社長でした。

上記を除いて、私たちの知る限りでは、過去10年間に当社の取締役や執行役員のいずれも次のことを行っていません。

•        刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象に指定されている（交通違反やその他の軽犯罪は除く）。

•        破産申請時またはその前の2年以内に、その人物、または彼がゼネラルパートナーまたは執行役員であったパートナーシップ、法人、または事業団体の事業または財産について、またはそれらに対して提出された破産申請、または受領者、会計代理人または同様の役員が裁判所によって任命されたか、

•        あらゆる種類の事業、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄貸付、または保険業務への関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限する、またはそのような活動に従事する者との関係を恒久的または一時的に禁止、禁止、または制限する、管轄権を有する裁判所または連邦または州の当局からの命令、判決、または命令の対象となり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはありません。

•        管轄裁判所により民事訴訟、またはSECまたは商品先物取引委員会により、連邦または州の証券法または商品法に違反していると認定されたが、判決が取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない。

•        連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、金融機関または保険会社に関する法律または規制（一時的なものを含むがこれらに限定されない）違反の疑いに関連して、連邦または州の司法または行政命令、判決、法令、または認定を受けたが、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない（民事訴訟当事者間の民事訴訟の和解は含まない）または恒久的差止命令、没収命令または賠償命令、民事罰金、または一時的恒久的な排除措置命令、撤去または禁止命令、または郵便や振り込め詐欺、または事業体に関連する詐欺を禁止する法律または規制、または

•        自主規制機関（取引法第3（a）（26）条に定義）、登録機関（商品取引法のセクション1（a）（29）で定義されている）、または同等の取引所、協会、団体、団体、または組織の制裁または命令の対象または当事者であり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはありませんでした。メンバーと。

ヒューマンキャピタルマネジメント

取締役会の監督

取締役会は、私たちのチームの重要性と、価値観に基づく文化を中心とした多様で包括的で創造的な職場環境を確保する必要性を認識しています。取締役会は定期的に経営陣と会合を開き、チームメンバーに影響を与える問題や従業員をサポートする方法について話し合います。私たちが文化に重点を置いているのは取締役会で、会社全体に浸透しています。私たちの最高経営責任者と経営陣を評価する際には、私たちの文化全体に対する彼らの貢献に重点が置かれます。

私たちのチームと文化

量子ソリューションを企業、学界、政府、そして最終的には個人ユーザーにもたらす民主化勢力になるという私たちの使命は、私たちの文化と、業界をリードする素晴らしいチームや製品を構築する方法にとって不可欠です。ハイブリッドワークモデルを通じてリモートワークを可能にします。これにより、必要に応じて対面でのコラボレーションが可能になり、他のタスクのリモートワークを効率的に行うことができます。私たちのチームは、企業の従業員、独立請負業者、コンサルタントで構成されています。私たちのチームメンバーは世界中に分散しており、複数の本社がありますが、対面でのコラボレーションだけに頼っているわけではありません。私たちのチームは、すべての意見が聞かれ、革新が促進され、結果が得られるように、さまざまなツールを使用し、慣行を採用しています。私たちのハイブリッドチームと、私たちの使命、価値観、ビジョンに対するその信念は、私たちの成功に不可欠です。チームの開発への絶え間ない投資と、多様性、インクルージョン、帰属意識への取り組みにより、私たちは人々が仕事で自分らしくなり、能力を最大限に発揮できる環境の育成に取り組んできました。

当社の人材

私たちの使命は、労働市場の創出と継続的な発展を促進するだけでなく、従業員の関わり方や、多様性、インクルージョン、帰属、キャリア開発、健康を促進および奨励するインクルーシブな環境を作り育むためのアプローチにも不可欠です。

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング

私たちは、帰属意識を感情として、インクルージョンを実践として、多様性を結果と見なしています。

私たちは、共感を育み、インクルーシブなスキル構築を促進するコミュニティグループを通じて、帰属意識を高めています。私たちは、チームメンバーの意見を広める素晴らしくインクルーシブなチームを効果的に構築して率いるためのツールをマネージャーに提供することで、インクルージョンを育みます。さらに、私たちは以下の期間に多次元補償とモビリティレビューを実施しています

当社の年次従業員業績評価プロセス。これは、人事部と法務部のリーダーからなる部門横断的なチームが主導し、報酬と表彰戦略が公平であることを保証します。ダイバーシティ、インクルージョン、帰属意識は旅であり、目的地ではありません。そのため、私たちは、すべてのチームメンバーが所属するインクルーシブな文化を育む方法を模索し続けます。

トレーニングと能力開発

個々の才能とスキルに基づいて構築された組織として、私たちは従業員がキャリアアップできるように継続的な専門能力開発を提供することの価値を理解しています。私たちは、さまざまなトレーニングクラスを含め、さまざまなオンライン学習の機会を従業員に提供しています。

福利厚生と競争的報酬

私たちは、従業員を引き付けて長期的に定着させるために、市場競争力のある報酬と福利厚生を提供するよう努めています。私たちは、従業員の報酬を株主の利益と一致させるための株式ベースの報奨を含むトータル報酬パッケージを通じて、世界クラスの従業員を引き付けて維持するためのトータルリワードを提供しています。従業員には多様なニーズと人生の優先事項があることを認識し、メンタルヘルス、不妊治療、家族のバックアップケア、養子縁組支援など、従業員の特定のニーズに合わせた福利厚生に加えて、医療、歯科、視力、障害保険などの中核となる福利厚生を含む包括的な福利厚生とサービスを適格者に提供しています。会社の拠出金、柔軟な勤務スケジュール、有給休暇、無制限の休暇ポリシーを備えた健康貯蓄口座を提供しています。私たちは、マッチング拠出金を含む401（k）プランを後援しています。

組織の福祉

私たちは有意義な方法で従業員と関わり、彼らのフィードバックに応じてタイムリーな行動を取ります。ワークフォースエクスペリエンスに関する研究は新人研修中に始まり、チームメンバーが量子コンピューティングに在籍している間ずっと続けられます。労働力調査に対するこの「ライフサイクル」アプローチにより、当社の上級管理職と人事チームのメンバーは、労働者の経験と生産性の重要な瞬間について、継続的かつリアルタイムの洞察を得ることができます。このようなデータを収集することで、経営陣、ラインマネージャー、人事チームは、個々のチームメンバーや全社的なプログラムなど、複数のレベルで成功と機会を特定できます。時間が経つにつれて、そのようなデータを集約して分析することで、重要な人材やビジネスの成果を左右する労働力要因を最適化することができます。

従業員の健康

従業員の安全と健康は私たちにとって最も重要です。私たちは、リーダーがリモートチームや対面チームを効果的に率いて管理するのに役立つトレーニングやツールキットなど、生産性とコラボレーションのためのツールとリソースを従業員に提供しています。さらに、従業員の身体的、経済的、精神的な健康を支援するプログラムを推進しています。たとえば、従業員の健康とニーズを評価するために定期的に内部調査を実施し、従業員とその家族が不安、ストレス、睡眠、および全体的な健康状態を管理できるように、従業員支援とマインドフルネスプログラムを提供しています。私たちは、従業員は時間をかけて充電したときに最高の状態になると信じています。従業員に充電を促し、健康を最優先にするために、会社が認めた休日に加えて無制限の有給休暇を設けています。

株主コミュニケーション

取締役会は株主からの連絡を歓迎し、株主からのコミュニケーションを促進することが当社の方針です。取締役会は一般的に、指名された経営陣が会社を代表して発言することが私たちの最大の利益になると考えています。会社に関して取締役会または取締役会の個々のメンバーと連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、取締役会または取締役会の特定のメンバーに手紙を書くか、そのような手紙をクオンタム・コンピューティング・インク.、アテンション・コーポレート・セクレタリー、215 Depot Court SE、Suite 215、バージニア州リーズバーグ 20175に郵送してください。

封筒またはメールに、株主からのものか、他の利害関係者からのものかを明記してください。取締役会は、入ってきた連絡事項を調べ、必要に応じて取締役会または個々の取締役会メンバーに転送するようコーポレートセクレタリーやその他の関係する経営陣に指示しました

彼または彼女は取締役会の役割と責任に関連していると考えています。理事会は、スパム、事業勧誘や広告、履歴書や雇用に関するお問い合わせ、サービスの苦情や問い合わせ、調査、脅迫的または敵対的な内容など、特定の種類の通信を転送せず、必要に応じてリダイレクトするよう要請しました。

取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割

社長兼最高経営責任者を務めるロバート・リスクースキーは、当社の取締役会長です。議長には、とりわけ、取締役会の議長を務め、議題を設定する権限があります。したがって、議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。私たちは、取締役会に4人の独立したメンバーがいることで、取締役会が私たちの事業や業務を適切に監督できると信じています。しかし、すべての企業に、いつでも適切な単一のリーダーシップモデルはありません。取締役会は、状況によっては、主任独立取締役の任命など、他のリーダーシップモデルが適切である可能性があることを認識しています。したがって、理事会は定期的にリーダーシップ構造を見直すことがあります。さらに、取締役会は、独立取締役のみが出席するエグゼクティブセッションを開催しています。

取締役会は、通常、当社の活動に関する審査と審議において、企業リスクを監督する責任を負います。私たちの主なリスク源は、財務と製品の商業化の2つのカテゴリーに分類されます。

当社の監査委員会は財務リスクの管理を監督します。取締役会は、当社の資金ポジション、流動性、業務、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直します。取締役会は、当社の事業、成長、戦略に関連する計画、結果、潜在的なリスクを定期的に見直します。当社の報酬委員会は、役員や取締役を含むすべての従業員に対する報酬計画、方針、慣行に関連するリスク管理を監督します。特に、当社の報酬プログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不適切なリスクを従業員に負わせるインセンティブを生み出す可能性があるかどうかを監督します。

オフィサーとディレクター・ヘッジング

私たちは、取締役、役員、または従業員が保有する当社の資本金の全株式に適用されるインサイダー取引に関する方針を維持しています。このポリシーでは、すべての取締役、役員、従業員が、当社の資本金を含む取引を行う前に当社の事前承認を受けることを義務付けており、すべての取締役、役員、または従業員がいかなるヘッジ取引にも参加することを禁じています。

取締役会の多様性マトリックス

次のマトリックスは、自己識別多様性の特徴をまとめたもので、該当するナスダック上場要件に従って提供されています。

役員報酬

報酬概要表

次の報酬の概要表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、表に示されている会社の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に授与、獲得、または支払われたすべての報酬を示しています。

概要報酬表

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(1) ロバーツ氏は、2023年6月30日に最高財務責任者を辞任しました。

(2) 2021年に会社に提供されたコンサルティングサービスのための17,903ドルと、2021年にMcGann氏の取締役会での職務のために現金で支払われた取締役報酬の5,000ドルで構成されています。

(3) 黄博士は2022年6月15日に当社の最高量子責任者に任命されました。

（4）金額は、会計基準体系化（「ASC」）のトピック718「株式報酬」の規定に従って計算された、ストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額は、ストックオプションや株式報奨の権利確定、決済、または行使の際に従業員が実現する実際の経済的価値を反映していません。これらの金額の計算に使用した前提条件は、2023年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表の注記で説明されています。ストックオプションの期間は通常、付与日から5年間で、3年間にわたって権利が確定し、行使価格の支払いによって権利確定後に行使できます。詳細については、「会計年度末の優れた株式報酬」を参照してください。

役員雇用契約

ロバート・リスクースキー

2021年4月26日の時点で、当社はLiscouski氏と修正および修正後の雇用契約を締結しました。この契約に基づき、Liscouski氏は会社の最高経営責任者を務めます。この契約では、初期期間は3年間で、最初の期間の終了時に連続した1年間の任期が自動的に更新されます。ただし、一方の当事者が、該当する期間の終了の少なくとも90日前に更新しない旨を書面で相手方に通知するか、リスコウスキー氏の雇用がその条件に従って終了した場合を除きます。契約では、Liscouski氏は取締役会または報酬委員会による増額（ただし減額はできない）を条件として、年間基本給40万ドルの基本給を受け取り、取締役会によって設定され承認されたマイルストーンの達成を条件として、年間基本給の最大50％の年間業績賞与を受け取る資格があると規定しています（会社はこれを免除する場合があります）。この契約では、Liscouski氏が毎年15万件のストックオプションを受け取り、初日から普通株式の公正市場価値の110％の行使価格で普通株式を購入することも規定されています。

契約日の記念日。オプションは付与日から3年間にわたって権利が確定し、3分の1は付与日に権利が確定し、残りはその後、毎月均等に分割して権利が確定します。雇用契約の条件に従い、Liscouski氏は（i）契約の締結時に普通株式を購入するための25万のストックオプションと、（ii）ナスダックへの普通株式の上場時に、普通株式を購入するための25万のストックオプションを受け取りました。この契約では、Liscouski氏には、会社が随時提供するボーナスプログラムやプランに参加する権利があることも規定されています。

リスコウスキー氏の雇用契約に従い、契約書に記載されているように、彼の雇用は死亡または障害により終了し、彼の未確定の株式やオプションの報奨はすべて直ちに権利が確定します。さらに、当社は、契約で定義されている理由の有無にかかわらず、契約に基づいてLiscouski氏の雇用を終了することができ、Liscouski氏は、契約で定義されている正当な理由の有無にかかわらず、契約に基づいて雇用を終了することができます。Liscouski氏の雇用が理由なく終了した場合、またはLiscouski氏が正当な理由で辞任した結果として、Liscouski氏が雇用契約に添付された形式で、実質的に会社に有利な釈放を行ったと仮定すると、会社はLiscouski氏に、その時点で現在の月額基本給と同額の退職金を支払うか提供し、彼の補償範囲とそれに対する会社の拠出を継続する必要があります。彼の医療、歯科、生命保険の給付（いずれの場合も、彼が補償されている、または補償されるようになる場合を除きます）同等の特典）、終了日から12か月間。さらに、会社によって付与され、Liscouski氏が保有するすべてのストックオプションは解約日をもって加速され、完全に権利が確定し、行使可能になります。Liscouski氏が支配権の変更（その用語は雇用契約で定義されています）後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、上記に加えて、会社はLiscouski氏に、その時の現在の毎月の基本給の12か月分に相当する追加金額を支払います。最後に、Liscouski氏の死亡、障害、または選挙により雇用が終了した場合、会社は解雇が発生した会計年度の賞与の比例配分を（解雇前に獲得した範囲で）支払う義務があります。

契約には、競争、勧誘の禁止、秘密保持の条項も含まれています。

クリストファー・ロバーツ

ロバーツ氏が会社の最高財務責任者を務めることに関連して、2021年4月26日にクリストファー・ロバーツと雇用契約を締結しました。契約条件に従って早期に終了しない限り、契約の期間は3年間です。契約では、ロバーツ氏は取締役会または報酬委員会による年次見直しと調整を条件として、月に2回、12,500ドルの基本給（年間基本給30万ドル）を受け取ると規定されています。ただし、すべての幹部に支払われる報酬が同様に減額されない限り、ロバーツ氏の同意なしに基本給を引き下げることはできず、業績に応じて基本給の最大50％の年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。取締役会によって設定され承認された特定の業績ベースのマイルストーン。彼の雇用契約に従い、2021年に40万株の制限付普通株式を購入するオプションをロバーツ氏に発行しました。

ロバーツ氏は、2023年6月30日に正当な理由で辞任しました。雇用契約の条件に基づき、会社は退職日から12か月間、ロバーツ氏に現在の月次基本給と同額の退職金を支払うか、ロバーツ氏に提供し、彼の医療、歯科、生命保険の給付（いずれの場合も、同等の給付金の対象となるか、同等の給付金の対象になる場合を除く）を継続します。彼の解雇日から、そして会社によって付与されたすべてのストックオプション、そしてロバーツ氏が保有していたものは加速され、その日の時点で完全に権利が確定し、行使可能になりました。ロバーツ氏は引き続きコンサルタントとして会社を支援しています。

ウィリアム・J・マッガン

当社は、2022年1月3日にウィリアム・J・マッガンと雇用契約を締結しました。この契約に基づき、マッガン氏は当社の最高執行責任者兼最高技術責任者を務めています。McGann氏の雇用契約は、契約条件に従って早期に終了しない限り、3年間です。

マッガン氏の雇用契約では、取締役会または報酬委員会による年次見直しと調整を条件として、16,666.67ドルの基本給を月に2回（年間基本給40万ドル）受け取ると規定されています。ただし、すべての幹部に支払われる報酬が同様に減額されない限り、彼の同意なしに基本給を引き下げることはできません。契約では、McGann氏は、取締役会によって設定され承認された特定の業績マイルストーンを達成することを条件として、年間基本給の最大37.5％の年間現金ボーナスを受け取る資格があると規定しています。彼の雇用契約によると、

私たちはMcGann氏に、最大535,000株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。その権利は、（i）付与後すぐに権利が確定する178,333オプション、（ii）付与日の12か月の記念日に権利が確定する178,333オプション、（iii）178,334オプションは付与日の24か月の記念日に権利が確定します。この契約では、会社が随時設定するインセンティブプログラム、役員賞与、福利厚生プログラムに参加する権利がMcGann氏にあることも規定されています。

McGann氏の雇用契約に従い、契約に記載されているように、彼の雇用は死亡または障害により終了します。さらに、当社は、契約で定義されている理由の有無にかかわらず、契約に基づいてMcGann氏の雇用を終了することができ、McGann氏は、契約で定義されている正当な理由の有無にかかわらず、契約に基づいて雇用を終了することができます。McGann氏の雇用が理由なく終了した場合、またはMcGann氏の正当な理由による辞任の結果として、McGann氏が実質的に雇用契約に添付された形式で会社に有利な形で釈放を行ったと仮定すると、会社はMcGann氏に、解雇日から12か月間、当時の現在の月次基本給と同額の退職金を支払うか、または提供する必要があります。そして、彼の医療、歯科、生命保険の給付に対する会社の拠出金（いずれの場合も、彼がまたは退職日から6か月間、または同等の給付金の対象になります。さらに、会社によって付与され、McGann氏が保有するすべてのストックオプションは解約日をもって加速され、完全に権利が確定し、行使可能になります。McGann氏が正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更（その期間は雇用契約で定義されています）後12か月以内に理由なく解雇された場合、上記に加えて、会社はMcGann氏に、その時点での現在の毎月の基本給の12か月に相当する追加金額を支払います。最後に、McGann氏の死亡、障害、または選挙により雇用が終了した場合、会社はMcGann氏の解雇が発生した会計年度の賞与の比例配分を（解雇前に獲得した範囲で）支払う義務があります。

契約には、競争、勧誘の禁止、秘密保持の条項も含まれています。

デビッド・モリス

私たちは、モリス氏の最高収益責任者としての職務に関連して、2023年4月29日にデビッド・モリスと雇用契約を締結しました。モリス氏の雇用契約は、その条件に従って早期に終了しない限り、3年間です。

モリス氏の雇用契約では、取締役会または報酬委員会による年次見直しと調整を条件として、17,291.67ドルの基本給（年間基本給415,000ドル）を月に2回受け取ると規定されています。ただし、すべての幹部に支払われる報酬が同様に減額されない限り、彼の同意なしに基本給を引き下げることはできません。契約では、モリス氏が契約の別紙に記載されている業績マイルストーンを達成することを条件として、モリス氏が年間現金賞与と年間ストックオプションの付与を受ける資格があることも規定されています。また、彼の雇用契約に従い、私たちはモリス氏に20万株の普通株式を購入するオプションを付与しました。(i) 契約1周年に権利が確定する5万株、(ii) 契約2周年に権利が確定する5万株、(iii) 契約3周年に権利が確定する100,000株のオプション。契約では、会社が随時設定するインセンティブプログラム、ボーナス、福利厚生プログラムにモリス氏が参加する権利があることも規定されています。

2023年2月6日、当社は最高収益責任者の地位を廃止し、モリス氏の雇用を終了しました。彼の雇用契約の条件に従い、会社はモリス氏にその時の現在の毎月の基本給に等しい退職金を支払い、退職日から6か月間、彼の医療、歯科、生命保険の給付金の補償と会社の拠出金を継続しました。

黄玉平博士

2022年6月15日をもって、黄玉坪博士と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、黄氏は当社の最高量子責任者を務めています。黄博士の雇用契約は、その条件に従って早期に終了しない限り、最初は3年間です。

黄氏の雇用契約では、取締役会または報酬委員会による年次見直しと調整を条件として、年間40万ドルの基本給を受け取ると規定されています。ただし、すべての幹部に支払われる報酬が同様に減額されない限り、彼の同意なしに基本給を引き下げることはできません。この契約では、黄博士が取締役会によって設定され承認された業績マイルストーンを達成することを条件として、基本給の最大30.0％の年間現金ボーナスを受け取る資格があることも規定されています。

彼の雇用契約に従い、黄博士に40万株の普通株式を購入するオプションを付与しました。(i) 付与後すぐに権利が確定する100,000オプション、(ii) 付与日の1周年に権利が確定する100,000オプション、(iii) 付与日の2周年に権利が確定する100,000オプション、(iv) 付与日の3周年に権利が確定する100,000オプション、(iv) 付与日の3周年に権利が確定する100,000株のオプション。この契約では、黄博士には、会社が随時設定するインセンティブプログラム、役員賞与、福利厚生プログラムに参加する権利があることも規定されています。

黄博士の雇用契約に従い、契約書に記載されているように、彼の雇用は死亡または障害により終了します。さらに、会社は、契約に定義されている理由の有無にかかわらず、契約に基づいて黄博士の雇用を終了することができ、黄博士は、契約で定義されている正当な理由の有無にかかわらず、契約に基づいて雇用を終了することができます。黄博士の雇用が理由なく終了した場合、または黄博士が正当な理由で辞任した結果、黄博士が実質的に雇用契約に添付された形で会社に有利な立場で釈放を執行したと仮定すると、会社は黄博士に対し、解雇日から12か月間、当時の現在の月次基本給と同額の退職金を支払うか、または提供し、会社による補償を継続する必要があります。彼の医療、歯科、生命保険の給付金への拠出（いずれの場合も、彼がまたは解雇の日から6か月間、同等の給付金の対象になります。さらに、会社によって付与され、黄博士が保有するすべてのストックオプションは解約日をもって加速され、完全に権利が確定し、行使可能になります。黄博士が正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更（その期間は雇用契約で定義されています）後12か月以内に理由なく解雇された場合、上記に加えて、会社は黄博士にその時の現在の毎月の基本給の12か月に相当する追加金額を支払います。

契約には、競争、勧誘の禁止、秘密保持の条項も含まれています。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で指名された執行役員が保有する株式報奨に関する情報をまとめたものです。

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(1) 2020年5月22日に付与されたリスコウスキー氏のストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 2021年4月8日に権利が確定した25,000のオプション、(ii) 2022年4月8日に権利確定された25,000のオプション、および (iii) 2023年4月8日に権利確定された25,000のオプション。2021年4月26日に付与されたLiscouski氏のストックオプションは次のように権利が確定しました。(i) 付与日に25万のオプションが権利確定しました。リスクースキー氏のストックオプションは2022年1月24日に権利が確定します。(i) 2022年7月15日に権利確定された83,333オプション、(ii) 2023年7月15日に権利確定された83,333オプション、(iii) 2024年7月15日に権利確定された83,334オプション。リスクースキー氏の2022年10月17日に付与されたストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 付与日に1,053,890個のオプションが権利確定し、(ii) 508,334個のオプションが2023年12月31日に権利が確定し、残りは2025年4月1日まで毎月2,778株ずつ権利が確定し、最終月には2,770株が権利確定されます。

(2) 2020年5月22日に付与されたロバーツ氏のストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 2021年4月8日に15,000のオプション、(ii) 2022年4月8日に権利が確定した15,000のオプション、および (iii) 2023年4月8日に権利が確定した15,000のオプション。ロバーツ氏の2021年4月26日に付与されたストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 付与日に権利が確定する15万オプション、(ii) 2022年4月26日に権利が確定した83,333オプション、(iii) 2023年4月26日に権利が確定した83,333オプション、2024年4月26日に権利が確定する83,334オプション。ロバーツ氏の2022年10月17日に付与されたストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 35万オプションは付与日に権利が確定し、(ii) 2023年12月31日に15万オプションが権利確定されます。

(3) マクガン氏の2022年1月24日に付与されたストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 付与日に権利が確定したオプション178,333個、(ii) 2023年1月24日に権利が確定したオプション178,333個、(iii) 2024年1月24日に権利が確定した178,334個のオプション。マクガン氏の2022年10月17日に付与されたストックオプションは次のように権利が確定します。（i）付与日に権利が確定する75万オプション、（ii）2023年12月31日に権利が確定する25万オプション。

(4) 2021年4月29日に付与されたモリス氏のストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 2022年4月5日に50,000オプション、(ii) 2023年4月1日に権利が確定する5万オプション、(iii) 2024年4月1日に権利確定した16,666オプション。2022年10月17日に付与されたモリス氏のストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 16,667のオプションは2023年3月1日に権利が確定し、(ii) 16,667のオプションは2024年3月1日に権利が確定し、(iii) 16,666のオプションは2024年6月16日に権利が確定します。モリス氏はもう会社に雇用されていないので、既得オプションと権利確定オプションはすべて没収されました。

(5) 2022年10月12日に付与された黄博士のストックオプションは次のように権利が確定します。(i) 付与日に権利が確定した10万オプション、(ii) 2023年6月16日に権利確定された10万オプション、(iii) 2024年6月16日に権利が確定する10万オプション、および (iv) 2025年6月16日に権利が確定する10万オプション。

取締役報酬

当社の独立取締役はそれぞれ、2022会計年度に取締役としての職務に対して四半期あたり13,000ドルの現金報酬を受け取りました。

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度に取締役会の非従業員メンバーに獲得および支払われた報酬の合計を示しています。以下に概説する報酬に加えて、私たちは非従業員の取締役に、取締役会の会議や会社を代表して出席するイベントに出席する際に発生した妥当な旅費と自己負担費用を払い戻します。

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(1) ワイマー氏は2023年1月4日に会社の取締役に任命されました。

給与対業績表

次の表は、概要報酬表に記載されている指名された執行役員の報酬総額、NEOに「実際に支払われた」報酬（「CAP」）、会社の総株主利回り（「TSR」）、および2022年12月31日、2021年12月31日に終了した年度の純利益を示しています。

2022年の給与対パフォーマンスの表

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(1) 上の表では、私たちのPEOはロバート・リスクースキです

(2) 該当する各年の非PEONEOは次のとおりです。

— 2022: クリストファー・ロバーツ、ユーピン・フアン、ウィリアム・マッガン、デビッド・モリス

— 2021: クリストファー・ロバーツとデビッド・モリス

(3) SECの規則では、上記の給与対パフォーマンスの表に示されているように、CAPを決定するために要約報酬表（「SCT」）の合計をある程度調整することが義務付けられています。次の表は、CAPを決定するために行われた適用可能な調整の詳細を示しています。

実際に支払われた報酬と業績指標との関係

上の給与対パフォーマンスの表と下のグラフは、次のことを示しています。

当社のPEOおよび非PEO NEOの上限は、当社のTSRに沿って変化していません。つまり、2021年と2022年にかけてのTSRの低下は、その年の報酬結果の低下を伴っていませんでした。CAPの給与定義は、権利が確定していない株式と既得株式の価値の変動を反映しているため、当社の株価の下落は、付与日のSCTの報酬額と比較して、株式の価値（権利が既得と既得の両方）に同様に反映されました。しかし、当社の株価の下落は、2022年と2021年のPEOと非PEO NEOの報酬のSCTとCAPの差に反映されています。2022年と2021年の両方で、当社のPEOと非PEOのNEOが保有する発行済み株式の価値は低下し、その結果、当社のPEOと非PEO NEOの両方のCAPに悪影響を及ぼしました。当社のPEOと非PEO NEOの合計CAPは、QPhotonの合併に関連する株式付与により、2021年と比較して2022年にいくらか増加しました。株式が株価に結びついていることと、好調な財務結果がインセンティブ支払いに及ぼす潜在的な影響の両方を考慮すると、普通株式の時価が上昇するにつれて、CAP値も上昇すると予想されます。

株式交付の見積もり額、在庫、買収、無形資産の償却額の変動、および関連する指標を含めるなどの会計要件により、指標は前年比で変動する可能性があるため、上限は当社の純利益と一致しません。そのため、インセンティブプログラムでは、収益、記帳数、EBITDAマージンなど、成長中の企業の財務実績に関する他の主要な指標を使用しています。

リファレンスチャート

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（i）各取締役および取締役候補者、（ii）指名された各執行役員、および（iii）グループ全体のすべての執行役員および取締役の普通株式の実質的所有権に関する基準日現在の特定の情報を示しています。私たちは、黄博士以外の個人（取引法第13条（d）（3）で使われている「グループ」を含む）が、普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であるとは考えていません。黄博士の住所は、バージニア州リーズバーグの215 Depot Court SE、スイート215にある当社の住所です。

実質的所有権はSECの規則に従って決定され、基準日に発行され発行された普通株式75,094,943株に基づいて計算されています。オプション、ワラント、優先株式、またはそれに従って転換可能なその他の有価証券の対象となる普通株式で、現在行使可能または転換可能な、または基準日から60日以内に行使可能または転換可能な普通株式は、オプション、ワラント、優先株式、またはその他の証券を保有している人の割合を計算する上では未払いとはみなされますが、他の人の割合を計算する上では未払いとはみなされません。SECの規則では、その人がその証券の議決権または議決権を指示する権限を含む「議決権」、またはそのような証券を処分または処分を指示する権限を含む「投資権」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益所有者」とみなされます。これらの規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があり、その人が経済的利益を持たない有価証券の受益者とみなされる場合があります。

下記の脚注に示されている場合を除き、私たちに提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を有すると考えています。

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* 1% 未満

（1）911,055株の普通株式と2,086,114株の普通株式を購入するオプションで構成されています。

（2）60,310株の普通株式と33,334株の普通株式を購入するオプションで構成されています。

（3）162,100株の普通株式と1,356,666株の普通株式を購入するオプションで構成されています。

（4）2,167,888株の普通株式と40万株の普通株式を購入するオプションで構成されています。

(5) Fagenson Fixed Income Partners, LLCが保有する10万株の普通株式で構成されています。ファゲンソン氏は、複数の家族信託を通じてこの事業体を効果的に支配し、自分が管理する別の民間企業を通じて間接所有権を有しており、これらの株式の受益所有者とみなされ、466,670株の普通株式を購入するオプションもあります。

(6) 40万株の普通株式を購入するオプションで構成されています。

（7）23,936,906株の普通株式と200,000株の普通株式を購入するオプションで構成されています。黄博士がQPhotonの合併対価として受け取った未確定ワラントに関連する普通株式は含まれていません。これらの株式は、QPhotonの合併の締切日に2022年6月16日に発行され未払いのオプションやワラントの行使によって権利が確定する可能性があります。

(8) 普通株式50,000株を購入するオプションで構成されています。

関係者との取引

前会計年度の初めから、当社が参加していた、または参加する予定で、関与する金額が12万ドルを超え、当社のあらゆるクラスの資本金の5％を超える取締役、執行役員、受益者、またはこれらの個人の近親者、または同居者が、直接的または間接的に所有していた、または持つ予定の現在提案されている取引はありません。記載されている報酬の取り決め以外の、直接的な重要な利益「役員報酬」と題されたセクションの下にあります。

監査関連事項

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は独立取締役で構成され、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章は、SECとナスダックの適用規則に従って必要に応じて見直され、更新されます。

監査委員会は監督の役割を果たします。経営陣は、財務報告に対する会社の内部統制に責任があります。独立監査人は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って会社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の主な責任は、これらのプロセスを監視および監督し、会社の独立監査人を選定して維持することです。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断や見積もりの妥当性、重要な会計方針、発行前の監査済み財務諸表における開示の明確さなど、会社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、当社の独立監査人であるBF Borgers CPA P.C. LLP（「Borgers」）と話し合い、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断や見積もりの妥当性、重要な会計方針、監査対象者における開示の明確さについても話し合いました。発行前の財務諸表。監査委員会は、PCAOBの該当する要件によって議論する必要のある事項についてBorgersと話し合いました。監査委員会は、独立監査人と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示とBorgersからの書簡を受け取り、Borgersとその独立性について話し合いました。

そのようなレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会のメンバー：

ロバート・ファゲンソン — 委員会委員長

マイケル・ターメル

ベルトラン・ヴェルジュ

元本会計手数料とサービス

BF Borgers CPA PCは、2021年12月31日および2022年に終了した年度において、当社の独立登録公認会計士を務めました。

監査手数料

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した当社の会計年度では、財務諸表の監査とレビューのために独立監査人が提供する専門サービスに対して、それぞれ合計119,800ドルと46,800ドルが請求されました。

税金手数料

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した当社の会計年度では、独立監査人が税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供した専門サービスに9,020ドルと1,900ドルが費やされました。

その他すべての手数料

2022年12月31日に終了した当社の会計年度では、フォームS-1とフォームS-3の登録届出書と、その年に会社がSECに提出したその修正に関連して、独立監査人から提供された専門サービスに対して、合計49,500ドルが請求されました。Borgersは、2021年12月31日に終了した年度中、監査と税務サービス以外のサービスを私たちに提供しませんでした。

事前承認ポリシー

監査委員会には、監査サービスの提供に関する独立監査人の関与を事前に承認する手続きがあります。非監査サービスに関しては、事前承認の方針や手続きはありません。

投票すべき事項

第1号議案:取締役の選出

取締役会は現在、6人の取締役で構成されています。年次総会で合計6人の取締役が選出され、2024年に開催される次回の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格が与えられるまで務めます。現在在任しているすべての理事会メンバーの任期は年次総会で満了し、それぞれが年次総会で再選のために理事会によって指名され、全員が再選に立候補します。「代理人」と名付けられた人は、その代理人を提出する株主の仕様に従って、有効に提出されたすべての代理人が代表する株式に投票します。株主が選択肢を指定しない場合、株式は取締役会の各候補者の選挙に賛成票が投じられます。年次総会の時点で、下記の候補者のいずれかが就任できない、または就任を希望しない場合、そのような事態は起こらないと予想される場合、委任状に与えられた裁量権を行使して、理事会が指定する1人または複数の候補者（存在する場合）に投票します。定足数に達すると、賛成票が最も多い取締役の候補者が選出されます。

取締役選挙の候補者

候補者

取締役に指名される人物は次のとおりです。

投票が必要です

投票は、「すべての候補者」、「すべての候補者を差し控える」、または「すべての候補者を除く」、代理人または投票指示書の適切な部分にあなたが記載した候補者を「すべて除く」で行うことができます。選挙に「賛成」票が最も多い6人の候補者が取締役に選出されます。これは多元性と呼ばれます。候補者の選挙の投票で「WITHOLD」権限を選択しても、そのような株式は候補者の選挙に賛成票が投じられず、取締役の選挙結果にも影響しません。ただし、取締役の選挙に関して「保留」権限を持つ株式は、定足数があるかどうかを判断する目的でカウントされます。ブローカーの非投票は、取締役の選挙結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、上記の理事会の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2：会社の指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票。

取引法第14A条および関連するSEC規則に従い、当社は指名された執行役員に支払われる報酬について株主勧告投票を行っています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれ、当社の株主に指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会を提供します。投票は諮問であり、したがって、取締役会、報酬委員会、または会社を拘束するものではありません。それでも、報酬委員会は、将来の役員報酬の決定を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。現在、2022年に開催された年次株主総会での指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票の結果に応じて、この諮問投票を毎年行う予定です。

私たちの役員報酬プログラムは、私たちの成功に欠かせない指名された執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、定着させるように設計されています。取締役会は、当社の役員報酬プログラムは、当社の役員報酬プログラムを株主の利益と「成果報酬制度」の理念と一致させる必要性を認識しながら、主要な経営幹部の定着と意欲を高めるように適切に調整されていると考えています。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを継続的に見直し、役員報酬体系を株主の利益や現在の市場慣行に合わせるという望ましい目標を達成できるようにしています。

株主の皆様には、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションにある報酬の概要表とその他の関連する報酬表、および説明文を確認することをお勧めします。この説明では、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における指名された執行役員の報酬について説明しています。

私たちは株主に対し、この提案に基づく以下の拘束力のない諮問的決議を勧告的に承認するよう求めています。

クオンタム・コンピューティング・インク.（以下「当社」）の株主が、規則S-Kの項目402に基づく2023年定時株主総会の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、報酬表と報酬表に付随する説明的開示を含め、諮問的に承認することを解決しました。

投票が必要です

この提案には、「賛成」、「反対」、「棄権」の票が投じられます。定足数に達していると仮定すると、この委任勧誘状に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬を拘束力のない勧告に基づいて承認する提案には、この提案に投じられた票の過半数の承認が必要です。棄権や仲介業者の不投票は、この提案に関する投票の計算には含まれておらず、この提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、あなたが反対者の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています-バインディングこの委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問決議。

第3号議案：2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのbf borgers cpa pcの選定を承認します

取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所として、BF Borgers CPA PCの事務所を選択しました。BF Borgers CPA PCは、2019年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

BF Borgers CPA PCの代表者は年次総会には出席しません。

デラウェア州の法律では、BF Borgers CPA PCの選定に対する株主の承認は義務付けられていませんが、監査委員会はそれが賢明であると考え、株主にこの選定を承認する機会を与えることにしました。この提案が年次総会で承認されない場合、監査委員会はこの選定を再検討し、会社の株主に問題を再提出せずにその会社や他の会社を引き留めることができます。任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも異なる独立公認会計士の任命を指示することができます。

投票が必要です

この提案には、「賛成」、「反対」、「棄権」の票が投じられます。当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの選定を承認する提案には、この提案に投じられた票の過半数の承認が必要です。棄権しても、この提案の投票結果には影響しません。この提案に関して、ブローカーの非投票はありません。

理事会の推薦

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計事務所としてのBF BORGERS CPA PCの選定を承認することに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。