エキシビション10.3

2024年度フォーム

AAR CORP.

制限付株式契約

(「契約」)

AAR CORP. 2013株式プランおよび2024会計年度の長期インセンティブプラン（総称して「プラン」）の規定に従い、その条件は参照により組み込まれ、本書に記載されている譲受人の合意を考慮して、デラウェア州の企業であるAAR CORP.（以下「当社」）は、2023年7月24日から付与者に譲渡制限付株式報酬（「アワード」）を付与者に付与します。（「授与日」）、会社の普通株式（「普通株式」）の株式数に対して、会社の報奨通知に記載されている額面金額1.00ドル（「報奨株式」）本契約の没収および譲渡不可の規定、およびここに記載されているその他の条件を条件として、譲受人への譲渡通知書、および参照により本書に組み込まれています：

1.譲受人による承認。アワードは、被付与者が本契約に定められたアワードの条件に同意することを条件としています。被付与者は、モルガン・スタンレーのウェブサイト（www.stockplanconnect.com）でアワードと本契約の受諾を確認する必要があります。被付与者がアワードの通知日から30日以内にアワードと本契約を受け入れない場合、当社が書面で受理日を延長しない限り、ここに記載されているアワードは失効します。

2.制限事項。譲受人は、当該株式の分配を視野に入れずにアワード株式を引き受けていること、また、授与日から始まる期間、および本契約の第3項に従って当該アワードシェアに適用される制限が解除された日に終了する期間（「制限期間」）は、アワード株式を売却、譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で担保することを表明します。

3.制限の解除。下記の第4項の規定に従い、上記の第2項に記載されている制限は、以下の場合を除き、2026年7月31日に報奨株式の100％に関して解除されるものとします。

(a)一般的に。 譲受人の当社および会社のすべての子会社での雇用が、退職、死亡、障害以外の理由で制限期間の最終日より前に終了した場合、譲受人は、本契約第2項の制限から以前に解放されていないすべての報奨株式を会社に没収するものとします。

(b)退職。被付与者の会社および会社のすべての子会社での雇用が、制限期間の最終日より前に退職を理由に終了した場合、制限期間は2026年7月31日に終了します。

この目的で、「退職」とは、被付与者が (i) 65歳または (ii) 55歳に達し、その年齢に会社および子会社での連続勤続年数が75年以上である場合に、被付与者が自発的に雇用を終了すること、または理由のない会社または子会社（以下のセクション4で定義）による解雇を意味します。

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(c)死亡または障害。被付与者の当社および会社のすべての子会社での雇用が、授与日以降および2026年7月31日以前に発生した死亡または障害により終了した場合、制限期間は、報奨株式の数に端数を掛けて決定される報奨株式の比例配分に基づいて終了します。その分数は、その日から経過した満月数です。死亡日または障害発生日までの特典で、その分母は36（制限期間中の満月数）です。残りの株式は没収され、会社に返還されます。この目的では、「障害」とは、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、被付与者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味し、死に至ると予想される、または12か月以上の連続した期間続いた、または続くと予想されます。

(d)制限規約。本契約に基づく制限から解放される前の任意の時点で、譲受人は、会社の書面による明示的な同意なしに、直接的または間接的に、単独で、パートナーシップ、グループ、または合弁事業の一員として、あるいは従業員、役員、取締役、またはいずれかの企業の1％を超える株主として、または何らかの立場で、譲渡期間中いつでも会社またはその関連会社が行う事業と競合する活動に従事する場合被付与者の雇用期間、譲受人は、それまでになかったすべての報奨株式を会社に没収するものとします本書の第2項の制限から解放されました。

4.コントロールの変更。会社の支配権の変更に関連して、買収者または存続する事業体によって授与が継続または引き継がれ、そのような支配権の変更後2年以内に、被付与者の雇用が理由なく会社または会社の子会社によって終了されるか、譲受人が正当な理由で会社およびすべての子会社での雇用を終了する場合、本契約に含まれる条件または制限にかかわらず、制限は以前にリリースされていないすべてのアワードシェアについては、期間が終了します。この目的では、(a)「原因」とは、(i) 譲受人の不正行為、詐欺または信頼の侵害、割り当てられた職務の遂行または重大な不履行、または会社の方針の意図的な違反における重大な過失または重大な違法行為、(ii) 会社を管轄する規制機関が停止または解任を要求または推奨する実質的な原因となる被付与者による作為または不作為を意味します参加者について、または会社または被付与者に制裁を課すこと、または（iii）譲受人による該当する行為に対する重大な違反彼と会社との間の雇用契約。いずれの場合も、当社は、譲受人の雇用終了が正当な理由によるものかどうかを判断する独自の裁量権を有するものとします。(b)「正当な理由」とは、(i) 譲受人の義務、責任、権限、権限、権限、または機能の性質または範囲が、支配権の変更直前に譲受人が享受していたものから大幅に減少すること、または譲受人の報酬の大幅な削減を意味します。変更直後の2年間にいつでも発生する（給付金を含む）管理、または（ii）被付与者の主な勤務地を100マイル以上移転。

5.発行済株式の変化。株式の配当または分割、資本増強、合併、統合、株式の合併または交換、またはその他の同様の企業変更により、普通株式の発行済み株式が変更された場合、アワード株式は他の普通株式と同様に扱われるものとします。そのようなアワードシェアに関して譲受人が受け取った追加の株式はありますか

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取引には、追加株式が発行されたアワードシェアに適用されるのと同じ制限が適用されます。

6.譲受人の権利。アワードシェアの保有者として、譲受人は、発行されたアワード株式に関するAAR CORP. の株主のすべての権利を有します。これには、授与日以降に申告され支払われた配当を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような配当は、セクション3または4に従って制限が解除されるまで、当社が累積して保有するものとします。その時点で、そのような累積配当金は被付与者に現金で支払われるものとします。没収されたアワードシェアに関連する累積または未払いの配当も没収されるものとします。

7.株式。第2項に定める制限の助けとして、譲受人は会社に有利な株式権限を行使する必要がありますが、公開された報奨株式に関する制限が解除されると取り消されます。アワードシェアは、本契約の条件に従って制限が解除されるまで、または本プランまたは本契約の規定に従って会社に没収されるまで、会社の譲渡代理人の記録に、執行された株式権限とともに電子帳簿形式で当社が保有するものとします。譲受人は、そのような制限が解除されたアワードシェアを受け取る権利があり、会社はそのようなアワードシェアを譲渡代理人の記録に基づいて電子形式で発行することに同意します。譲受人の要求に応じて、譲渡代理人は、公開されたアワードシェアを電子形式で譲受人の口座の譲受人のブローカーに譲渡するか、制限が解除されたアワードシェアを表す譲受人の名前で証明書を発行します。

8.レジェンド。当社は、独自の裁量で、法律や規制を遵守する必要があると当社が考える譲受人に発行されたアワードシェアを表す電子株式または証明書に1つまたは複数の凡例を記載することができます。

9.委員会の権限。委員会は、法律や規制、または証券取引所の要件を遵守するために必要または望ましいと委員会が判断した条件、制限、または制限をアワードシェアに課すことができます。制限期間中のいつでも、委員会はアワードシェアの全部または一部に適用される制限期間を短縮または終了することができます。

10.源泉徴収税。譲受人は、アワードシェアの交付前に、連邦、州、地方の所得税法に基づくものを含め、すべての最低源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を会社に支払うものとします。最低源泉徴収要件の支払いは、次の方法の1つ以上で行うことができます。(a) 現金、(b) 譲受人が報奨の対象となる普通株式の売却による収益から源泉徴収税額を当社に引き渡すという取消不能な指示を被付与者が提出したブローカーディーラーから受け取った現金、(c) 譲受人が所有する他の普通株式の会社への引き渡し支払い日の公正市場価値で評価され、(d) そのような証明によって所有権を証明することにより、当社はそれを受け入れられます以前に所有していた普通株式、または（e）普通株式をアワードシェアから差し控え、その他の方法で譲受人に分配すること。支払いは、モルガン・スタンレー（www.stockplanconnect.com）を通じて、AAR 2013株式給付制度のオンラインWebサイトに記載されているオンライン手続きに従って行われるものとします。

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11.配布の延期。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、アワード株式の一部の分配は、（a）改正された1933年の証券法、または該当する法域の証券法に基づき、本アワードを満たす形で分配可能なプランまたはアワードシェアの必要な登録を実施、修正、または維持するために、取締役会が独自の裁量でいつでも講じる措置の対象となります。普通株式が証券取引所に上場された場合、(i) そのようなアワードシェアを証券取引所に上場するために撮影されました、または(ii) アワード株式が上場している証券取引所の規則や規制を含む、その普通株式の公開市場の維持に付随する制限または規制を遵守すること、または (c) 当該アワードシェアおよび本プランがそのような登録から免除されていること、または上記 (b) (ii) に記載されている種類の措置を講じる必要がないことを決定すること。また、当社はいかなる理由によっても義務を負わないものとします。このアワードの条件、本契約の条項、またはアワードシェアを発行またはリリースするプランのいずれかの条項1933年の証券法またはそれを管轄する政府の法律に違反しています。そのような延期は、アワードシェアに付随する制限の期間を短縮するものではなく、当社もその取締役または役員も、アワードシェアの発行が遅れたことについて、譲受人またはその他の人物に対して一切の義務または責任を負わないものとします。

12.回収。本契約の他の規定にかかわらず、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法を含む適用法で義務付けられている範囲で、または現行の会社の方針に従って、会社はアワードの全部または一部の回収を求める権利を有します（発行済みのアワードシェアの没収、または譲受人がアワードシェアの会社に送金することを含みます）。以前に制限が適用されたもの、または制限の対象となるアワードシェアと同額の現金支払いの以前に失効しました）。そのような回収が求められる金額は、会社が決定するものとします。当社は、適用法で認められているとおり、当社が被付与者に支払うべき金額から当該支払額を控除する権利を有します。

13.その他。

(a)このアワードと本契約は、あらゆる点でイリノイ州の法律に基づいて解釈、管理、統制されるものとします。

(b)本書で使用されている大文字の用語で、ここで定義されていない用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。

(c)アワードのいかなる規定も、被付与者に当社またはその子会社の雇用を継続する権利を付与するものではなく、理由の如何を問わず、いつでも被付与者の雇用を終了する会社またはその子会社の権利を妨害するものでもありません。

(d)本契約は、本契約の当事者によって検討されています。したがって、文書を起草する原因となる曖昧な表現は当事者に対して解釈されるという原則は、本契約の作成または解釈には適用されないものとします。本契約の一部が何らかの理由で無効とされた場合でも、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

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(e)本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関する本契約以前のいかなる種類の事前理解または表明も、本契約に組み込まれている範囲を除き、いずれの当事者に対しても拘束力を持たないものとします。ただし、第3項および第4項を含む本契約は、被付与者と会社によって締結された、または締結される可能性のある書面による雇用または退職契約の規定の対象となるものとします。雇用や退職金などの規定アワードに関する契約は、本契約の一貫性のない、または相反する条項に優先します。本契約の同意、放棄、修正または修正、または本契約に関連していずれかの当事者が引き受ける追加の義務は、両当事者が署名し、本書に具体的に言及する文書によって証明されない限り、拘束力を持たないものとします。本契約に関する同意、放棄、修正、または修正は、それが具体的に行われたもの以外の過去または将来の出来事にも当てはまると解釈されないものとします。

(f)本契約はプランの規定と一致して解釈されるものとし、本契約の条件とプランの条件との間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先され、プランの条件と矛盾する本契約の条件は無効となります。

本契約の条項に関する質問は、会社のコーポレートセクレタリー（630/227-2060、ファックス630/227-2058）に送ってください。

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