米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 DC 20549
フォーム 8-K
現在の レポート
のセクション13または15 (d) に準拠
1934年の証券 取引法
報告日 （報告された最も早いイベントの日付）：2023年9月22日
サンワークス、 株式会社
（憲章に規定されている登録者の正確な 名）
(州 またはその他の管轄区域 法人設立の) |
(委員会 ファイル ( 番号) |
(IRS 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
1555フリーダムブルバード プロボ、 UT |
||
| (主要執行機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(385) 497-6955
登録者の 電話番号 (市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の 氏名または以前の住所)
Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信 | |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則 14a-12 に基づく 資料の勧誘 | |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 通信 | |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 通信 |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディング シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。
新興の 成長企業 ☐
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.07 | 証券保有者の投票への事項の 件の提出 |
サンワークス株式会社（以下「当社」）の 2023年次株主総会（以下「年次総会」）は、2023年9月22日に開催されました。 年次総会の基準日（「基準日」）である2023年8月18日の時点で、当社の発行済普通株式は44,296,711株でした。年次総会では、17,528,901株の普通株式が事実上存在するか、代理人が代理を務めました。基準日に発行された普通株式の各株式 は、年次総会で発表された各提案に対して1票の権利がありました。
次の は、年次総会で投票された各提案の簡単な説明と投票の最終結果です。提案 の詳細は、2023年8月28日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式委任勧誘状に記載されています。
提案 1 — 取締役の選出
年次総会で最初に投票された の提案は、2024年の年次株主総会 まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格が与えられるまで、4人の取締役を選出することでした。
年次総会の では、取締役は次の票によって選出されました。
| ディレクターの名前 | にとって | 差し控える | ブローカー非投票 | |||||||||
| ?$#@$ロン・モリス | 3,450,640 | 727,702 | 13,350,559 | |||||||||
| パトリック・マッカロー | 3,151,465 | 1,026,877 | 13,350,559 | |||||||||
| ローヌ・レッシュ | 3,430,014 | 748,328 | 13,350,559 | |||||||||
| スタンレー・スピア | 3,377,041 | 801,301 | 13,350,559 | |||||||||
提案 2 — 独立登録公認会計事務所の任命の承認
年次総会で採択された の2番目の提案は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の 独立登録公認会計事務所としてKMJ Corbin & Company LLPを任命することを承認することでした。
年次総会の で、提案は次の票で承認されました。
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |||||||||
| 15,134,039 | 1,017,868 | 1,061,021 | — | |||||||||
提案 3 — 会社の法人設立証明書の修正を承認
年次総会で採択された の3番目の提案は、会社の定時普通株式数を5,000万株から1億株に増やすための、修正された会社の設立証明書（ ）の修正を承認することでした。
年次総会の で、提案は次の票で承認されました。
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |||||||||
| 12,336,001 | 4,664,269 | 212,658 | — | |||||||||
提案 4 — 会社の株式インセンティブプランの修正を承認
年次総会で採択された の4番目の提案は、当社の2016年株式インセンティブ制度（ 「2016年計画」）の修正案の承認でした。これは、2016年計画に基づいて留保された当社の普通株式の数を2,042,857株から5,042,857株に増やすことです。
年次総会の で、提案は次の票で承認されました。
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |||||||||
| 2,497,639 | 1,315,886 | 48,844 | 13,350,559 | |||||||||
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。
| サンワークス、 株式会社 | ||
| 日付: 2023年9月26日 | 作成者: | /s/ ジェイソン・ボンファイト |
| ジェイソン ボンファイト | ||
| 最高財務責任者 | ||