ルール424(B)(3)に従って提出する

 登録番号：333-274563​

デジタルブランドグループ会社

3.2万株普通株式
発行後に発行可能な481，875株普通株
事前融資承認株式証
と付属の513，875株の普通株は、 を行使することができる
Aシリーズ株式承認証と513，875株Bシリーズ株式承認証の行使時に発行可能な普通株
発行後に発行可能な38，541株の普通株式
配給代理承認株式証

本目論見書は、本募集明細書で決定された売却株主が時々合計1，580，166株の我々の普通株を提供·売却し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中に32，000株の普通株を含み、最大481，875株が予資金権証(“予資金権証”)、最大513，875株がAシリーズ株式承認証(“Aシリーズ承認株式証”)普通株を行使することを含む。最大513，875株がB系株式承認証を行使することにより発行された普通株(“Bシリーズ株式承認証”)および38，541株が配給代理権証を行使することにより発行された普通株(“配給代理株式承認証”)である。各事前出資の引受権証は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利を代表する。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金持分証がすべて行使される前に行使することができる。Aシリーズの株式承認証1部あたりの行使価格は1株9.43ドルで、発行時に直ちに行使でき、2029年3月5日に満期になる。Bシリーズ株式証1部当たりの行使価格は1株9.43ドルで、発行時に直ちに行使でき、2024年12月5日に満期になる。配給代理権証の使用価格は12.16ドルであり，発行時に直ちに行使可能であり，発行日から5年半で満了する.

我々は、2023年8月31日に売却株主と締結した“登録権協定”(以下、“登録権協定”と略す)の要求に応じて、普通株式の転売を登録している。

{br]本募集説明書に含まれる普通株式登録は、売却株主が任意の株式を提供または売却することを意味するものではない。株式を売却する株主は、時々、現行市価、現行市価に関連する価格または私的に合意した価格で、公開または非公開取引を介して、本募集明細書に記載された普通株式を発売または他の方法で処分することができる。より多くの情報については、104ページからの“割り当て計画”を参照されたい。

我々はいかなる普通株も売却せず，売却株主がここで提供する普通株から得られるいかなる収益も得ない.1，548，166株の普通株すべてを現金で支払う予備資本権証，A系列権証，B系列権証，配給代理権証の行使後，合計約1，000万ドルの総収益を得る。

売却株主は、普通株式の売却に関連するすべての引受割引および売却手数料を支払う。私たちは、本登録声明に関連するいくつかの費用を支払い、売却株主および特定の関係者のいくつかの責任を賠償することに同意した。本募集説明書の発表日までは、本募集説明書における普通株の売却に便宜を図るために、いかなる引受業者又は他の者を招聘していない。

我々の普通株式と引受権証はナスダック市場で取引され，コードはそれぞれ“DBGI”と“DBGIW”である.2023年9月14日、私たちの普通株と公募株式証の終値はそれぞれ1株11.29ドルと12.60ドルだった。

私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、8ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年9月25日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

あなたは投資前に本募集説明書をよく読まなければなりません。それはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報を含んでいる。あなたはただこの目論見書で提供された情報に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

本稿のプロファイルにおける情報は，本文書の日付のみが正確である可能性がある.本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

Br}吾らは誰にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款或いは吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた募集定款、又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面株式募集定款に記載されているか、又は引用方式で本募集定款以外の資料又は陳述を組み込むことを除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで発売された株のみを販売する要約であるが、合法的な場合と管轄区域内に限定されている。本入札明細書の交付時間または任意の普通株式の売却時間にかかわらず、本入札明細書に含まれる情報または参照して本入札明細書に組み込まれる情報は、その日付のみが正確である。

一方、本明細書に含まれる情報と、本明細書の日付前に参照によって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報との間に衝突がある場合、他方では、本明細書の情報に依存しなければならない。参照によって組み込まれた文書中の任意の文が、参照によって組み込まれたより遅い日付を有する別の文書中の文と一致しない場合、より遅い日付を有する文書中の文は、より早い文を修正または置換する。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、本明細書の一部である登録説明書の証拠品としてアーカイブまたは統合されており、以下に説明するように、“どこでより多くの情報が見つかるか”を参照することができます。

我々も配給エージェントも，そのための行動が必要ないかなる司法管轄区(米国を除く)においても，今回の本募集説明書の発行，保有，配布を許可するいかなる行為も行っていない.米国以外の管轄区で本募集説明書と任意の無料執筆目論見書を持っている人は、当該司法管轄区に適用される今回の発売·配布本募集説明書および任意の無料作成目論見書に関するいかなる制限も自分に知らせて遵守しなければならない。

本募集説明書および本募集説明書に参照される文書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測を含む。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札説明書に記載されているか、または参照方法で本募集説明書に組み込まれた市場および業界データについて何かの不実な陳述があることは、吾らは知らないが、このような推定は、リスクおよび不確定要素に関連し、“リスク要因”のタイトルで議論される要因および任意の関連する無料の入札説明書の執筆を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

 

II

 

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書には、将来の事件や財務業績に対する我々の経営陣の見方を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は多くの不確定要素と他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこれらの陳述と大きく異なる可能性がある。前向き記述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”、および同様の表現によって識別される。このような展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”および“業務”などの部分に含まれる可能性がある。これらの前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの前向き陳述は経営陣が現在得られる情報に基づいて，これまでの状況のみを説明している。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。実際の結果と前向きな陳述が提案した結果とは大きく異なるいくつかの要因を招く可能性のある議論については、“リスク要因”での情報をよく読んでください。

本文書における将来の業績および展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のある要因の決定は、例示的であるが、決して詳細ではない。すべての展望的な陳述はその内在的な不確実性を理解して評価されなければならない。あなたはこの目論見書に含まれている情報にしか依存できません。

我々は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していない。本目論見書の交付も我々普通株の売却も、本目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降に正しいという意味ではありません。いずれの場合も、要約または要約がこれらの証券を購入することが不正である場合、本募集説明書は、売却要約やこれらの証券の購入を招待する要約ではない。

 

III

 

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べるリスクと不確実性を慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの財務状況と業務に関するリスク

私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、利益運営を実現または維持することを保証することはできません。

成立以来，我々は重大な純損失が発生している.2023年6月30日までの6カ月と、2022年と2021年12月31日までの2年間の純損失はそれぞれ約110万ドル、3800万ドル、3240万ドルだった。2023年6月30日現在、私たちの累計赤字は104.8ドルです。いくつかの原因により、将来私たちは予測できない費用、困難、複雑な状況、遅延とその他の未知の事件、およびインフレと潜在的な隠れた経済環境を含む重大な損失を被る可能性がある。予想される将来、異なるブランドの買収·統合を担っているため、当社の運営費は大幅に増加し、上場企業としてコンプライアンスを維持することに関する費用が発生し、マーケティングや販売努力が増加して顧客基盤を拡大することが予想されます。このような増加した支出は収益性を達成して維持することをもっと難しくするかもしれない。また、私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、増加した運営費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれません。もし私たちが支出の削減を要求されたら、私たちの成長戦略は実質的な影響を受けるかもしれない。私たちは利益を達成するために、今後いくつかの時期に相当な収入水準を創出し、維持する必要があり、私たちがそうしても、私たちは私たちの利益水準を維持したり向上させることができないかもしれない。

したがって、私たちが製品供給とインフラを拡大し、私たちのマーケティング努力をさらに発展させ、他の方法で私たちの成長計画を実施することを保証することはできません。持続可能な運営利益を実現します。利益を達成し、維持できなかった場合は、私たちが業務計画を実施する能力、私たちの業績と運営、および私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが十分な資本資金を得ていない場合、あるいは私たちの財務業績を改善しなければ、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

成立以来、私たちは毎年純損失を出しており、将来も赤字が予想されています。支出を増やして業務成長を実現していくからです。2023年6月30日現在、私たちの運営資金は1600万ドルの赤字です。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、あるいは利益を達成し、維持するために収入を大幅に増加させることができなければ、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。我々の独立公認会計士事務所は2022年12月31日までの年次報告に解釈的段落を含み，運営中の経常赤字により，経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があることを示している。

私たちは私たちの運営を支援するためにもっと多くの資金を調達する必要がある。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できない場合、私たちは私たちの業務を大幅に延期、削減、または制限したり、魅力的でない条項で合意を締結することによって資金を得ることを要求されます。これは、少なくとも追加資金を得る前に、私たちの業務、株価、および私たちと業務関係のある第三者との関係に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが運営を続けるのに十分な資金がなければ、私たちは破産保護や他の代替案を求めることが要求される可能性があり、これは私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性がある。しかも、私たちが利益を達成したり、競争圧力に対応する能力は深刻に制限されるだろう。

私たちの将来の資金需要の額と時間は、 を含む多くの要素に依存します

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将来の潜在的買収のタイミングとコスト；

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私たちが買収または将来買収可能な業務を統合します；

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私たちの発展に伴い、より多くの管理者や他の人を募集し、

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必要に応じて、私たちのいくつかのブランドのために展示室を拡張し、開設する任意の関連コスト。

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私たちは許容可能な条項で追加資金を提供するかどうか、または全くできないかどうかを確認することができない。さらに、私たちの過去および未来は、私たちの現在の未返済債務の制限または制限を受ける可能性があり、これは、私たちが留置権または追加債務を生成する能力、配当金の支払い、株式の償還、特定の投資および特定の合併、合併または資産売却取引に従事する能力の制限を含む、私たちの業務を制限する契約に基づいて追加債務および任意の未来の債務融資を行う能力を制限する。

NasdaqCMが適用される継続上場要求や基準を遵守できなければ、NasdaqCMは私たちの普通株を退市することができる。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。上場を維持するためには、取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。私たちが適用される上場基準を遵守できるという保証はない。

は2022年5月31日に、当社がナスダック上場資格審査員(“本スタッフ”)の手紙を受け取り、当社の普通株の購入価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められていることを示しているため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条のナスダック資本市場への上場継続に必要な最低入札価格要求(“最低入札要求”)の規定を遵守していない。

ナスダックの通知はナスダック普通株上場に即時的な影響を与えない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、2022年11月28日まで180暦の猶予期間を得て、入札価格要求を再遵守する。180日の猶予期間内に、少なくとも10営業日(ただし、通常は20営業日を超えない)の終値入札が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明することにより、コンプライアンスを達成することができる。

2022年11月28日までに入札価格要求を再遵守できなかった場合、ナスダック資本市場初上場の基準と公開株式時価を公開して上場を継続する要求を満たしていれば、追加の180暦の規定期間を得る資格があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補うつもりであることをナスダックに書面で通知する。もし私たちが第二の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダックのスタッフは書面通知を提供し、私たちの普通株は取られるだろう；しかし、私たちはナスダック公聴会グループ(“グループ”)に公聴会を開催することを要求することができ、適時に提出すれば、公聴会過程が終了し、そのグループが承認する可能性のある延期期限が満了するまで、作業員の任意のさらなる一時停止または退市行動を一時停止することになる。

2022年1月19日，吾らはナスダック上場資産部から手紙を受け取り，吾らの上場証券の普通株時価が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条に規定されている継続組み入れに必要な最低35，000，000ドル(以下，“MVLS要求”と略す)を下回ったことを通知した。

この手紙は，180日，すなわち2022年7月18日までにMVLS要求(コンプライアンス)を再遵守することを指摘している。もし私たちがコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちはナスダックから書面通知を受け、私たちの証券は取られるだろう。その時、私たちは除名決定について公聴会グループに控訴することができる。

私たちは2022年7月21日にナスダックから手紙を受け取り、当社は“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条(“ナスダック上場規則”)に基づいてナスダック資本市場に上場し続けるために必要な最低限度額3，500万ドルを下回っており、私たちに与えられた180日間の猶予期間内にどの時間も10営業日連続で3，500万ドル以上継続していないため、最低限度額基準を遵守していないことを指摘した。

 

9

 

この手紙によると、午後4時までに公聴会を開催してこの決定を上訴することを要求しない限り、この手紙に基づいています。東部時間2022年7月28日、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株は2022年8月1日の寄り付き時に取引を停止し、アメリカ証券取引委員会に25-NSE表を提出し、後者は私たちの証券のナスダックへの上場と登録を廃止する。

2022年7月27日，会社はナスダック公聴会グループ(以下，グループ)に公聴会を要求し，2022年7月21日の書簡を上訴した。聴聞請求は承認され、2022年9月8日に開催される。

Brは2022年9月21日に、ナスダック上場資格グループ(“上場グループ”)が当社を2022年1月17日に延期することを承認し、当社が上場規則第5550(B)(1)条の規定に適合していることを証明して、ナスダック資本市場の継続上場要求を許可する。条件は、当社が先に公聴会グループに提出したコンプライアンス計画に含まれるあるマイルストーンの実現である。2022年11月29日、ナスダックは会社に入札価格ルールを再遵守したことを正式に通知した。

2022年11月3日、当社は従業員から通知を受け、当社の入札は10取引日連続で1株0.1ドル以下に収められており、ナスダック上場規則第5810(3)(A)(Iii)条に違反しているため、グループは不足点を退市の追加的な根拠とすることを考えている。

2022年11月3日アメリカ東部時間午後5時から、会社は100株1株の割合で逆株式分割を実施し、会社は従業員が言及した0.10ドルのハードル価格不足と1.00ドルの入札価格不足を補うと信じている。ナスダックの入札価格基準に適合していることを証明するために、同社は、少なくとも10営業日連続(ただし、通常は20営業日以下)の終値見積が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明しなければならない。2022年11月11日の終値時点で、当社は6営業日連続の終値が1株1.00ドルを超えている。

2023年1月17日、当社は専門家グループの通知を受け、当社はナスダック上場規則第5550(B)条に記載されている250万ドルの株主権益要求を含む、ナスダック資本市場への上場を継続するためのすべての適用要件に適合することを証明した。2024年1月17日現在、ナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条は、同社が“専門家グループ監督員”に制約されてきたと定義している。

[br}当社は2023年5月23日にナスダック従業員の手紙(以下“手紙”と呼ぶ)を受け取り、当社が2023年5月22日に提出した10-Q表シーズン報に示すように、当社が2023年5月22日に提出した10-Q表季報によると、2023年6月30日までの株主赤字により、当社はナスダック規則第5550(B)(1)条の上場要求を遵守できなかったため、従業員は当社普通株をナスダックに退市することを決定した。会社の証券は、会社が速やかにグループの前で聴取することを要求しない限り、カードが取られると書いてある。したがって、同社は直ちにグループに聴聞を要求した。聴聞要求は、聴聞およびグループが聴取後に承認される任意の追加延長期間の満了を待つために、任意の一時停止または除名行動を自動的に保留する。公聴会では、同社は、すべての適用要件を回復し、引き続き遵守し、ナスダック資本市場に上場し続けるための計画を紹介した。

当社は2023年7月27日に従業員書簡(“決定書”)を受け取り、審査団が自社がナスダック上場を継続する請求を承認したことを通知したが、当社は以下の規定に適合していることを証明しなければならない：(I)購入価格規則を遵守し、2023年9月6日またはそれまでに10取引日前の終値が1株当たり1ドル以上であることを証明し、(Ii)上場規則第5550(B)(1)条を遵守して2023年9月15日またはそれまでに提出された250万ドルの株主権益要求を証明する必要がある。

当社は、未償還負債の一部を自社の優先株に変換し、一部の株主が反償却権利を放棄することを含む株主権益の向上に努めているが、ナスダック上場を維持する努力が必ず成功することは保証されていない。会社は株主権益の向上に努力しているほか、会社は25株1株の交換割合で会社が発行した普通株を逆株式分割した

 

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2023年8月22日、ナスダックの最低入札価格に適合するために、我々の普通株市場価格の必要な向上を実現します。

もし私たちの普通株と権証がナスダック資本市場での上場取引を停止すれば、私たちの普通株と権証は場外市場グループの三級市場の一つで取引されることが予想されます。もしナスダックが私たちの普通株と株式承認証を取得した場合、私たちの株主は私たちの普通株や株式承認証を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株あるいは株式証明書の正確な価格見積もりを得ることももっと難しいだろう。もし私たちの普通株式または株式承認証が国家証券取引所に上場していない場合、私たちは融資または他の目的のために追加の証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配することも、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。場外取引市場(“OTC MKT”)は、一般に、ナスダック資本または世界市場またはニューヨーク証券取引所よりも有効な取引市場であると考えられる。

場外MKTは何の上場要求もないが、OTC MKTでオファーする資格があるためには、発行者はアメリカ証券取引委員会或いは関連監督機関に提出した最新の書類を維持しなければならない。もし私たちが私たちの報告義務に関連する費用を支払うことができなければ、私たちは場外取引委員会で見積もりを申請することができないだろう。市商は発行人がこの届出要求に合致しない証券見積もりを開始することを許可されていません。もし私たちが場外取引市場で退市して、私たちの普通株や株式承認証が何の市場発展もなければ、今回の発行で購入した株を売ることは難しいでしょう。この場合、あなたの投資から何の利益も得られないこと、あるいはかなりの遅延なしにあなたの株を清算することができるかもしれません。もし本当にあれば。

もし私たちがその後最低上場要求を維持または再遵守できなかったら、私たちの普通株は直ちに退市されるだろう。もし私たちの普通株が取得されたら、私たちが株式証券を公開または個人的に売却する能力と、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受けるかもしれない。

逆株式分割を行っても，上記で議論した期待収益の一部またはすべてが実現または保持できない可能性がある.私たちの普通株の市場価格は引き続き私たちの業績と他の流通株数とは関係のない要素に部分的に基づいています。逆株分割は我々の普通株の流通株数を減少させたが，利用可能であるが発行されていない普通株の数を減少させず，発行可能な普通株を増加させる効果も生じる.普通株式の増発は既存の株主の所有権に希釈効果をもたらす可能性がある。私たちが現在経営している経済環境、私たちが背負っている債務、その他の不安定な株式市場状況は、私たちが将来新しい株を調達する能力を制限するかもしれない。

ナスダック規則は上場企業が購入価格規則を維持または再遵守するために逆方向株式分割を行う回数に具体的な制限を加えていないが、ナスダックは、一連の逆株分割はナスダック上場証券に対する投資家の自信を弱める可能性があると述べた。したがって、ナスダックは、私たちが株式の逆分割で入札価格ルールを再遵守しても、私たちの上場を維持することは公衆の利益に合わないと認定するかもしれない。また、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(Iv)条は、いずれの上場企業も前2年の間に1回または複数回の逆方向株式分割を行い、累積比率が250株以上であった後、最低入札価格規則に適合できなかった場合、当該会社は最低入札価格規則に適合しないと規定している。したがって、ナスダックは2022年11月3日にその普通株に対して100対1(100対1)の逆株式分割を行い、2023年8月22日から25対1の比率で逆株式分割を行っているため、これは2.5対1を超える比率であり、その後入札価格ルールを満たしていなければ、ナスダックは、最低入札価格ルールを提供することなく、コンプライアンス期間内に我々の普通株式退市手続きを開始する可能性がある。

最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の全世界大流行を含む疾病或いは任意の他の公衆衛生危機の広範な発生は、著者らの業務、財務状況と運営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちのサプライヤー、第三者サービスプロバイダ、または消費者がいる国/地域では、私たちの業務は新冠肺炎の世界的な大流行の影響を受け続けている。これらの影響には，政府当局が提出した企業閉鎖，旅行制限，大規模集会や自己隔離回避の提案やタスク，および一時閉鎖と運営削減が含まれている

 

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当社のサプライヤー、サービスプロバイダ、お客様の施設です。私たちへの影響は、未来は含まれるかもしれませんが、これらに限定されません：

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世界経済と金融市場状況の重大な不確実性と動揺は、それ以外にも、消費者自信の低下、消費者支出の減少、現在も中期的、長期的なものである。具体的には、COVIDはいくつかの点で、店舗閉鎖、サプライチェーン中断と納品遅延、純収入の著しい低下、52人の従業員休暇と人員削減、および当社倉庫を運営するコスト増加を含み、健康と安全な労働環境を確保しています。2020年から2021年にかけて、私たちが販売している約220のブティックが一時的かつ永久的に閉鎖されたことは、COVID前にこのような店の数が約40%減少したことを意味する。また、私たちの製品を販売している約40のデパートも閉鎖されており、これはCOVIDの前に、このような店が約35%減少したことを意味する。私たちはデパートが再開されないと予想して、ほとんどの閉鎖されたブティックも再開しないと予想しています。今年の夏に新しいアイデア役員を雇ったのも待っています。店舗が満タンに再開されることを知っていますから。新デザイナー募集の遅れも2021年上半期に影響しました；

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もし私たちまたは私たちのサプライヤーがそうする必要があると思うなら、私たちまたは私たちのサプライヤーは合理的な金利で信用と資本市場で融資を得ることができず、外貨対ドルレート変動のリスクを増加させ、製品とサプライチェーンにおける商品と原材料の供給と価格変動に使用します。具体的には、疫病は2020年に私たちのサプライチェーンを数ヶ月閉鎖して、年間を通じて納品を延期しました。

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私たちのサプライチェーンの中断と、大流行の影響の緩和に関連するコストの増加が原因で、私たちの消費者の在庫生産と履行に対する消費者の需要を満たすことができません。これらの要素は、疾患、検疫または他の制限または施設閉鎖によって労働力、原材料の希少および/または価格の上昇、感染地域で生産された商品の審査または禁輸、送料および物流コスト、費用および時間の増加を含む。私たちが依存している第三者は、私たちのサプライヤー、顧客、流通業者、サービス業者、商業銀行を含み、私たちに対する義務を履行したり、これらの義務をタイムリーに履行できなかったり、またはその義務を履行する能力が大きく中断されています。これは、業務失敗または既存の売掛金の倒産および入金を含む、自身の財務または経営困難のためかもしれません；および

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私たちが業務を展開する市場条件は、隔離、政府または規制行動、閉鎖または他の制限、または私たちの運営および製造施設を制限または閉鎖し、私たちの製品の設計、開発、生産、流通、販売、マーケティング、支援を含む必要な業務機能を実行することを制限し、私たちの従業員が必要な業務機能を実行することを制限します。具体的には、私たちは私たちの低い収入に適応するために、多くの従業員を休暇とリストラさせなければならない。

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これらのいずれの影響も、私たちの業務計画を実行する能力を制限し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは状況を監視し続け、変化する状況に関するより多くの情報と指導を得る際に、私たちの現在の政策と手続きを調整することができるかもしれない。新冠肺炎の影響はまたこの“リスク要素”の部分的に議論された他のリスクを悪化させる可能性があり、その中のいずれも私たちに実質的な影響を与える可能性がある。この状況は急速に変化しており、私たちが現在知らない他の影響が出るかもしれない。

もし私たちが理想的な目標を探す努力が成功しない場合、あるいはビジネス合理的な条項で理想的な会社を買収できなければ、私たちは業務増加を実現できない可能性があり、私たちの収入と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの主な成長戦略の一つは、私たちの業界内のより多くの業務を買収することで、私たちの業務を増加させ、私たちの収入を増加させることで継続されるだろう。私たちは適切な会社を見つけて買収するのは難しいかもしれない。私たちはより多くの事業を買収する過程で競争に直面する可能性があり、これは販売可能な会社の数を制限し、より高い買収価格を招く可能性がある。私たちが理想的な会社を見つけた時、彼らの所有者はそれらの会社を売ることを全く望んでいないかもしれないし、商業的に合理的だと思う条項でそれらを売りたくないかもしれない。もし私たちがbrの努力を見つけたら

 

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そして私たちが受け入れられる条項で理想的な会社を買収し、成功しなければ、私たちの収入と経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

将来の買収を成功させたり、将来の買収から十分な収入を生み出すことができない可能性があり、私たちの業務に影響を与える可能性があります。

私たちの成長型戦略の重要な部分の一つは、より多くの業務を買収することです。もし私たちが将来会社や会社の部門を買収すれば、重大なコスト、遅延、その他の運営や財務問題が発生することなく、そのような業務を利益的に管理したり、そのような業務を成功的に統合することができる保証はありません。買収はまた、現金で使用可能なかなりの部分を必要とし、債務または他の債務を発生させ、無形資産に関連する費用の償却、営業権の抹消、または他の資産の売却、または私たちに大量の株式を発行させることを要求する可能性があり、これは私たちの既存の株主の希釈を招くだろう。私たちは私たちが未来に買収した事業が予想された収入や収益を達成するという保証がない。また：

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買収された業務のキーパーソンは私たちのために働かないことを決定するかもしれない；

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買収された企業経営陣の変動は、従業員と顧客との関係を損なう可能性がある；

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買収された業務間で統一的な基準、制御、プログラム、政策を維持できないかもしれない；

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インフラ、物流、システム統合に成功できないかもしれません

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私たちは買収された企業が買収前の活動で発生した法的クレーム(環境クレームを含む)に責任を負う可能性があり、その中のいくつかは私たちの職務調査で発見されない可能性があり、私たちは利用可能な賠償クレームがないかもしれない、あるいは私たちはこれらの法律クレームに関連するいかなる賠償請求も実現できないかもしれない；

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買収された企業の内部制御欠陥に関するリスクを負う；

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我々は予想されるコスト節約や他の財務収益を実現できないかもしれない；

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私たちは買収の業務を拡張することができないかもしれません；および

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我々が行っている業務が中断したり，管理層の関心が不足したりする可能性がある.

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これらの要素の一部または全部は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちは私たちが予想していたように買収から利益を得ないかもしれないし、私たちが予想している時間枠で利益を得ることはできないかもしれない。アパレル業界では、異なるブランドが異なる細分化市場に進出し、新たな市場シェアを奪取するために使用されている。しかし、すべてのブランドの導入が成功したわけではない。しかも、買収された業務や技術を統合することには危険がある。新ブランドの獲得·開発·普及には巨額のコストが生じる可能性があるが、市場受容度もそれによる売上高も限られている。このような状況が発生すれば、私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちはそのブランドを支持しないことが会社の最良の利益に合致することを確定するかもしれない。新しいブランドが十分な収入を生み出すことができない場合、あるいは拡大した業務を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。最後に、アナリスト、投資家、または私たちの顧客は買収に否定的な見方をするかもしれない。

また，我々は事業買収に成功しない可能性があり，買収失敗に時間と費用がかかる可能性がある.たとえば，完了とSundryの買収は通常の完了条件や融資によって制限されており，買収が完了する保証はない.このような時間と費用に加えて、買収失敗を公開発表することは、私たちの普通株の取引価格にもマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは買収日までの間、様々な業務の運営でクレームをつける可能性があります。

私たちは、環境、保証、労働者補償、および従業員に関連する他の債務および保険がカバーされていない他のクレームを含む、買収前の一定期間内に企業の所有権または運営を買収することによって生じるクレームまたは債務を含むことができる。このようなクレームや債務は重大かもしれない。私たちは買収された会社の前のすべての人に賠償を求める能力

 

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これらのクレームまたは債務の業務は、それぞれの買収合意に含まれる具体的な時間、お金または他の制限、および元所有者が私たちの賠償請求を満たす財務能力を含む様々な要因によって制限される可能性がある。また、保険会社は、買収された業務又は場所によるクレームを受けたくない場合があり、又はクレームは、買収された業務が買収された日までに有効な保証範囲を超える可能性がある。もし私たちが第三者の請求のために保険を受けることに成功できない場合、あるいは前の所有者に対する私たちの賠償権利を実行できない場合、または前の所有者が彼らの現在の財務状況を含めて彼らの義務を履行できない場合、私たちはそのようなクレームや債務に関連する費用または義務を負担することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがより多くの業務を買収する能力は、私たちの普通株および/または債務融資を発行する必要があるかもしれませんが、私たちは受け入れ可能な条項でこれらの融資を得ることができないかもしれません。

我々の買収努力のタイミング，規模と成功および関連する資本約束は容易には予測できない。必要であれば、将来の買収会社の対価格として、私たちの普通株、現金、債務、信用手配下の借金を使うつもりです。将来の買収に関連する余分な普通株の発行は、今回発行した普通株の保有者を希釈する可能性がある。また、私たちの普通株が十分な市場価値を維持していない場合、あるいは潜在的な買収候補がその業務を売却するための一部の代償として普通株を受け入れることを望まない場合、債務融資による追加資本の獲得を含むより多くの現金資源の使用が要求される可能性がある。しかし、私たちが必要な時に資金を得ることができるか、あるいは私たちが受け入れられると思う条件で資金を得ることができる保証はない。したがって、私たちは私たちの買収戦略を成功させることができないかもしれません。これは私たちの成長目標の達成を阻害するかもしれません。

私たちのような規模の会社にとって、私たちの総負債は巨大と考えられるかもしれませんが、これは私たちの財務状況や私たちの業務変化に対する反応能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年9月14日現在、我々の未返済債務元金総額は約2200万ドルであり、その中には約790万ドルの未返済債務が含まれている。

我々のような規模と現在の収入ベースの会社にとっては，総負債額であり，巨大と考えられる可能性があると考えられる.私たちの巨大な総負債は私たちに重要な影響を及ぼすかもしれない。例えば，

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は私たちが未返済債務保有者に対する義務を履行することを困難にし、このような債務が違約して加速する可能性がある

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私たちは運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求しています。これは、私たちの運営キャッシュフローを運営資本、資本支出、または他の一般企業用途の獲得可能性を減少させます。

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金利変動を含む一般的な不利な経済·業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；

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我々の競争相手に比べて競争が劣勢であり，彼らの規模に比べて我々の債務割合が低い；

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既存債務の再融資や将来的に追加資金を借り入れる能力を制限する；

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変化する業務環境の計画や対応における我々の柔軟性；および を制限する

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は，我々が競争圧力に対応する能力を制限したり，我々の成長戦略に必要あるいは重要な資本支出を困難にしたりする.

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私たちの巨額の総負債の前述の影響は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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私たちは私たちのすべての債務を返済したり、私たちの債務を再融資するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、このような債務の下での私たちの義務を履行するための他の行動を余儀なくされるかもしれない。これは成功しないかもしれない。

私たちが定期的に債務を支払う能力や債務合意に基づいて私たちの債務を再融資する能力を含む総負債を返済する能力は、私たちの財務と経営業績に依存し、これは逆に主要な経済と競争条件、そして私たちが直面している財務および商業リスク要素の影響を受けるであろう。本節で説明したように、その多くの要素は私たちのコントロールを超えている可能性がある。私たちは経営活動からのキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。元金、プレミアム、債務利息を支払う能力を含めて、私たちの総負債を返済することができます。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が私たちの債務超過義務に資金を提供する能力を含めて、私たちの総負債を返済するのに十分でなければ、私たちは追加の株式を獲得したり、私たちの債務を再編したりするために、資本支出や計画の成長目標の減少または延期を余儀なくされる可能性がある。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は債務の利息や元金を支払うのに十分ではないかもしれません。これらの代替措置は成功しないかもしれませんし、予定された債務超過義務を履行することも許されないかもしれません。さらに、最近の世界的な信用危機は、優遇条件を債務再融資する能力を含む、あるいは根本的にできないことを含めて、私たちの総債務を返済することを難しくするかもしれない。

このような経営実績や資源がない場合には、私たちの債務超過義務を履行する能力を含む物質資産を処分して私たちの総負債を返済する必要があるかもしれません。私たちはこれらの販売を完成できないかもしれません。あるいは、もし私たちが完成したら、私たちは販売の時間をコントロールできないか、あるいは私たちが達成した収益が私たちの総債務を返済するのに十分かどうか、満期になって債務を返済する能力を含む。

資産減価により、我々の運営結果は将来的に悪影響を受ける可能性がある。

我々の経営業績や財務状況は、営業権、他の無形資産、売掛金、長期資産または投資減価の悪影響を受けており、将来的にも影響を受ける可能性がある。例えば、私たちが企業を買収する場合、私たちは、事業者がその企業に支払った金額から、買収された企業の有形資産純資産および他の識別可能な無形資産の公正価値を差し引いた金額に等しいことを記録します。営業権やその他の使用年数が不確定な無形資産は償却できないのではなく、少なくとも毎年減価テストを行わなければならない。

私たちはSundry、Stateside、H&JとBaileyを買収したため、2023年6月30日現在、私たちの営業権と無形資産はそれぞれ900万ドルと1140万ドルです。2023年6月30日までの6ヶ月間、2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間、私たちはそれぞれ百利およびジョンソン&ジョンソンおよび無形資産に関する減価支出0ドル、1，550万ドル、340万ドルを記録した。将来の減値は、商誉減値、無形資産減値、長期資産減値または投資減価を含み、いずれも減値期間の財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。

私たちは成長し、急速に成長し、私たちの成長を効果的に管理することが予想され、私たちの運営計画と戦略を引き続き実施し、私たちの業務プロセスを改善し、私たちの人員と情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。私たちの設立以来、私たちの買収により、組織全体の従業員数を急速に増加させ、私たちの業務成長を支援してきました。持続的な成長を支援するためには、私たちの企業文化を維持しながら、大量の新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。私たちは激しい人材競争に直面している。トップレベルの人材を誘致するためには、競争力のある報酬や福祉プログラムを提供し、新たな従業員の生産性を検証するために引き続き提供される予定です。私たちはまた、才能のある従業員を吸引し、維持する上での競争力を維持するために、従業員の給与水準を向上させる必要があるかもしれない。私たちが新たな商品種別や国際拡張を選択することに伴い、急速に増加する労働力に関するリスクは特に深刻になる。しかも、私たちは私たちの需要を満たすために十分な速度で新入社員を募集することができないかもしれない。もし私たちが求人需要を効果的に管理したり、新入社員の統合に成功しなければ、私たちの効率、私たちの能力

 

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期待を達成するためには、私たちの従業員の士気、仕事効率、留任率が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

様々なサプライヤーや他の第三者との大量の関係を管理する必要があります。当社の運営、サプライヤー基盤、履行センター、情報技術システム、または内部制御プログラムのさらなる増加は、当社の運営をサポートするには不十分かもしれません。もし私たちの組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

変化する顧客の好みやファッションや業界の傾向の変化をタイムリーに予測し、応答できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、一貫してセンスと傾向を測定し、顧客のニーズに応じた多様化とバランスのとれた商品の種類をタイムリーに提供できることに大きく依存しています。私たちの製品に対する需要を正確に予測する能力は、私たちの製品や競争相手製品に対する需要の増加または減少を含む多くの要素の影響を受ける可能性があり、私たちは新製品の受容度、競争相手が発売した製品、全体的な市場状況の意外な変化、経済状況あるいは消費者の未来の経済状況に対する自信が弱まることを正確に予測できなかった。私たちは通常、適用される販売季節の前に私たちの商品を生産と購入する協定を締結していますが、私たちは適切な反応を予測、識別したり、適切な反応をすることができなかったり、顧客の選好、センス、傾向や経済状況の変化にタイムリーに対応できず、予想された機会を逃し、在庫過剰や在庫不足、値下げとログアウトを招く可能性があります。これらはすべて私たちの収益能力にマイナス影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。変化する顧客の好みやファッション傾向に反応できなかったことも、私たちのブランドの顧客におけるイメージにマイナス影響を与え、ブランドの忠誠度を低下させる可能性がある。

私たちのビジネスは、強力なブランドの組み合わせと顧客参加度を維持する能力があります。もし私たちが顧客の苦情、否定的な宣伝、あるいは他の方面で消費者の期待に達しなければ、私たちは私たちの既存のブランドの組み合わせを維持し、向上させることができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの魅力を維持し、強化する能力は、私たちの顧客基盤を拡大するために重要です。私たちの顧客体験の大部分は、サプライヤー、サプライヤー、物流プロバイダ、例えばフェデックス、UPS、アメリカ郵便サービス会社など、私たちがコントロールできない第三者に依存しています。もしこれらの第三者が私たちまたは私たちの顧客の期待を満たすことができなければ、私たちの製品を適時に渡すことを含めて、あるいは彼らがレートを上げた場合、私たちの業務は補うことができない損害を受ける可能性があり、あるいは私たちのコストが増加する可能性があります。また、もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかった場合、あるいは私たちがこの努力で高すぎる費用を発生させた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちは新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの能力を維持し、向上させることがますます難しくなり、高価になる可能性があり、これは私たちが顧客に高品質な製品を提供する能力と、サプライヤーに信頼性、信頼性、利益のある販売ルートを提供する能力に大きく依存し、私たちはそれを成功させることができないかもしれない。

私たちのウェブサイト、製品、製品配送時間、顧客データ処理およびセキュリティ実践または顧客支援に対する顧客の苦情または負の宣伝、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、および私たちのサイトでは、消費者の私たちのサイトに対する消費者の使用および消費者およびサプライヤーの私たちに対する信頼を迅速かつ深刻に低減し、私たちのブランドを損なう可能性があります。

米国経済の低迷や経済不確実性は、消費者が自由に支配できる支出や私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績はアメリカ経済の相対的な状況の影響を受けています。私たちの多くの製品は消費者の非必需品とみなされる可能性があるからです。私たちの顧客は、失業や失業の心配、担保償還権の喪失、破産、より高い消費者債務と金利、信用を得る機会の減少、住宅価格の下落、税収の増加、および/または消費者の自信の低下のために支出や購入を減らすことができる。経済が低下したり、経済が不透明な場合、消費者の私たちの製品に対する需要は私たちの目標に達しないかもしれないし、低下する可能性がある。現在、最近の過去と未来の状況も私たちの になるかもしれない

 

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価格設定および清算戦略；販売促進活動、製品清算および消費財需要の低下は、収益性および利益率に影響を与える可能性がある。上記のいずれの要因も、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国および世界の金融·経済状況の多くの影響および結果は、必要に応じて追加資本を調達する能力、または他の方法で私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある、我々の流動性および資本資源に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、グローバル経済状況は、在庫、生産レベル、製品の品質を維持し、彼らの業務を経営するために、私たちのサプライヤーの資金や流動性に悪影響を及ぼす可能性もあります。これらは、私たちのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。市場の不安定さは私たちと私たちのサプライヤーが未来の製品需要傾向を正確に予測することを難しくするかもしれません。これは私たちが様々な製品カテゴリに多すぎたり少なすぎる商品を携帯したりする可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で運営しています。いくつかの競争相手の規模と資源は彼らを私たちよりも効率的に競争させ、それによって私たちの市場シェア損失と純収入を減少させるかもしれません。

私たちが競争する市場競争は激しい。競争は定価圧力、利益率の低下、市場シェアの低下、あるいは私たちの市場シェアを増加または維持できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と運営結果に重大な損害を与える可能性がある。私たちは、かなりの市場シェアと強力なグローバルブランド認知度を持つ大手多元化アパレル会社を含む、アパレル卸売業者や直接小売業者と直接競争している。私たちの多くの競争相手は、ブンス、ジェームズ·パース、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna、およびRalph Laurenを含み、より長い運営歴史、より大きく、より広い顧客基盤、より広いサプライヤーとのより広い関係、より高いブランド認知度、およびより多くの財務、研究開発、マーケティング、流通、および他の資源を含む著しい競争優位性を持っている。

したがって、これらの競争相手は、私たちよりも消費者の選好に影響を与えることができ、または他の方法で彼らの市場シェアを増加させることができるかもしれない：

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顧客要求や消費者の選好の変化に迅速に適応する；

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核販売または核販売された超過在庫を割引する；

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重要な広告活動、メディア投入、パートナー関係、製品の代弁、および を含む製品のマーケティングと販売に資源を使用する

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長引く高価な知的財産権や他の紛争に巻き込まれる

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私たちは競争相手との競争に成功し、私たちの毛金利を維持することができません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ソーシャルメディアおよび影響者を使用することは、私たちの名声に大きなマイナス影響を与えたり、罰金または他の処罰を受けたりする可能性があります。

マーケティングツールとして第三者ソーシャルメディアプラットフォームを使用します。私たちはまた多くのソーシャルメディアの影響力のある人たちと関係を維持し、賛助活動に参加している。既存の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的ソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。ソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的にマーケティングツールとして使用することができない場合、または私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、これらのプラットフォームを完全に最適化することができない可能性があり、顧客の能力を維持して獲得することができ、私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。

さらに、法律法規と世論の急速な発展に伴い、これらのプラットフォームと設備の使用を規範化し、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、あるいは私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律法規やその他の側面を遵守できなかったことは、私たちを規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰に直面させ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

 

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さらに、ソーシャルメディアをより多く使用した製品普及およびマーケティングは、このような材料のコンプライアンスを監視する負担を増加させ、そのような材料が適用法規に違反して問題のある製品またはマーケティング声明を含む可能性があるリスクを増加させる可能性がある。例えば、場合によっては、連邦貿易委員会は、裏書きが有力者と広告主との間の財務関係または物質的関係を明確かつ明らかに開示することができない場合には、法執行行動を求める。

私たちは私たちの影響者がどのような内容を発表するかを規定していません。もし私たちが彼らが発表した内容や彼らの行動に責任を負うことを要求された場合、私たちは罰金を科されたり、私たちのやり方を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち、私たちの製品または影響者、および私たちに関連する他の第三者への否定的なコメントもソーシャルメディアプラットフォーム上に発表される可能性があり、私たちの名声またはビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちと関係を保っている影響力のある人は、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちまたは他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある行動や彼らのプラットフォームを使用して私たちの顧客と直接コミュニケーションを取る可能性があります。このような行為を防ぐことは不可能であり，我々がとったこのような活動を検出する予防措置はすべての場合に有効ではない可能性がある.我々のターゲット消費者は入手しやすい情報を重視しがちであり，これ以上調査せずにこれらの情報に基づいて行動することが多く，その正確性も考慮されていない.傷害は私たちに救済や修正の機会を与えるのではなく、直接的なものかもしれない。

もし私たちが既存の顧客を維持できない場合、あるいは平均注文価値レベルを維持できない場合、私たちは私たちの収入基盤と利益率を維持できないかもしれません。これは私たちの業務と運営業績に大きな悪影響を与えます。

私たちの純売上の大部分は既存の顧客への販売から来ています。既存の顧客が私たちの製品を魅力的だと思わなくなった場合、または現在の傾向や顧客のニーズを満たすために私たちの製品をタイムリーに更新できない場合、私たちの既存の顧客は将来的に購入を減少または減少させる可能性があります。私たちが繰り返し購入する顧客数の減少や彼らの私たちが提供する商品への支出の減少は私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また，我々の将来の成功は，時間の経過とともに既存の顧客販売への能力を増加させることにある程度依存すると考えられ，それができなければ，我々の業務が影響を受ける可能性がある.重複購入または高いレベルの顧客参加度と平均注文価値を維持することができなければ、私たちの成長見通し、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが在庫を調達するのは販売を期待するためであり、在庫を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は大量の在庫を効率的に管理することを要求しています。私たちは定期的に私たちのサイトに新しい服、アクセサリーと美容スタイルを追加して、様々な製品の需要と人気度の予測に基づいて購入決定をして、私たちの在庫単位(SKU)を管理します。しかし、注文在庫から販売日まで、製品に対する需要が大きく変化する可能性がある。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、販売促進、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品センスに対する変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちの予想した数量の製品を購入できないかもしれない。

需要を正確に予測し、適切な製品レベルを決定することは困難かもしれません。私たちは一般的に販売されていない製品を私たちのサプライヤーに返却する権利がない。私たちの在庫を効率的に管理したり、第三者サプライヤーと有利な信用条項を協議することができなければ、在庫が古くなり、在庫価値が低下し、大量の在庫減記やログアウトのリスクが増加する可能性があります。また、在庫レベルを下げたり、サプライヤーにより高い価格を支払うために販売価格を下げることを要求された場合、私たちの利益率はマイナスの影響を受ける可能性があります。自社ブランドの拡張或いは自社ブランドの需要を正確に予測できない行為は、成長、利益率と在庫レベルに不利な影響を与える可能性がある。また、顧客ニーズを満たす能力は、将来的にサプライチェーン中断の負の影響を受ける可能性があり、これらの要因には、例えば新冠肺炎が中国で発生したコロナウイルス流行が含まれている。新型コロナウイルスはすでに我々のサプライチェーンに影響を与え続け、製品の製造や輸送が遅延または阻止される可能性があると予想されている。上記のいずれの状況も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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商品の返品は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの返品政策により、お客様の返品を許可します。商品返品率が大幅に増加したり、商品返品経済がそれほど有効でなくなったりすると、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。また、返品に関連する政策を時々修正しますが、お客様の不満や製品の返品数が増加する可能性があります。私たちの製品は輸送中に時々破損します。これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうかもしれません。

私たちは第三者サプライヤーとメーカーが私たちの製品に原材料と生産を提供することに依存しています。私たちはこれらのサプライヤーとメーカーの制御が限られていて、適時または十分に高品質の製品を得ることができないかもしれません。

私たちは主にアメリカ以外の第三者サプライヤーが私たちの製品に原材料を提供することに依存しています。また、私たちは製造施設を所有したり運営したりすることはなく、主にアメリカ以外の独立したメーカーに完全に依存して私たちの製品を生産しています。これらの国で業務を展開する労働力コストや他のコストの増加は、私たちの生産製品のコストを著しく増加させ、私たちの運営、純収入、収益にマイナスの影響を与える可能性がある。また、私たちのメーカーのいくつかは賃金率に関する政府法規に制約されているため、私たちの製品を生産する労働力コストが変動する可能性があります。これらの国で使用されている通貨が大幅に上昇する可能性があり、これは、製品生産コストの上昇、労働力不足および停止、および労働力コストの増加、および港湾渋滞、労使紛争、製品規制および/または検査または他の要因、および自然災害または衛生流行病による、製品を製造国に出荷し、北米港を介した輸送の困難を含む可能性がある。このような港に影響を及ぼす労働ストや他の交通中断は私たちの業務を深刻に混乱させるかもしれない。また、私たちの製品を製造している国から輸入された製品に貿易制裁やその他の規定を実施したり、私たちの製品製造国との“正常な貿易関係”の地位を失ったりすると、私たちの製品コストが著しく増加し、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはまた原材料、輸送、そして労働コストの増加を経験するかもしれない。また、グローバルサプライチェーンの中断の影響を受けていますが、これには原料生地の納期延長、入国出荷と生産時間の延長が含まれている可能性があります。サプライチェーンの問題は特に私たちのブランドの以下の点に影響を与えています：

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生地価格は原材料コストを増加させ，生地，1年間の時間，生地源および生地出荷場所によって生地価格は10%から100%上昇した；

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海運や空輸輸送による1キロ当たりのコストが25%から300%に増加し、1年間の時間と私たちが出荷した国に依存します。

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海運または空輸輸送時間が2週間から2ヶ月半増加した；および

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完成品を生産する労働コストが増加し，国や生産製品に必要な労働力スキルによって労働力コストが5%~25%増加した。

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私たちのサプライヤーの運営は、輸送遅延、労使紛争、貿易制限、関税と禁輸、または現地条件の任意の他の変化を含む、私たちがコントロールできない追加リスクの影響を受ける可能性があります。現在のソースの生地や原材料の供給が深刻に中断されている場合や、中断した場合、受け入れ可能な価格で類似の品質の代替材料サプライヤーを見つけることができない場合や、全く見つからない可能性があります。私たちはどのサプライヤーとも長期供給契約を締結していません。私たちは他の会社と、私たちの多くの競争相手を含めて、生地、原材料、生産、輸入割当能力の面で競争しています。私たちはたまに受け取りますが、将来は私たちの規格や品質管理基準に合わない製品を受け取るかもしれません。私たちはまた受け取って、未来に受け取るかもしれません。そうでなければ、私たちまたは私たちの顧客は受け入れられない製品です。この場合、私たちは問題を解決するために多くの費用が発生し、製品を交換する必要があるかもしれない。このような問題をタイムリーに是正できなければ、これらの製品の販売や関連する行政や輸送コストの増加により純収入を失う可能性があります。また、お客様が私たちの製品を購入してから製品が受け入れられないことに気づいた場合、私たちのお客様は を失う可能性があります

 

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私たちの製品に自信があります。そうでなければ、私たちは製品のリコールに直面するかもしれません。この場合、私たちのブランド名声は否定的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果にマイナス影響を与えるかもしれない。

これらの要素と他の制御できない要素は、当社の第三者サプライヤーと製造業者が私たちの注文をタイムリーに完了できない可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加したり、不利な経済条件やその他の理由で、既存の第三者サプライヤーと製造業者を失ったり交換する必要があれば、私たちは必要な時や私たちが受け入れられる条項で追加の製造能力を確保することができない、あるいは全く確保できないかもしれない、あるいはメーカーは私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当てることができないかもしれない。また、新たな第三者サプライヤーや製造業者を見つけることができても、生産遅延やコスト増加の問題に遭遇する可能性があります。これは、私たちのメーカーに対して私たちの方法、製品、品質管理基準のトレーニングに要する時間がかかるからです。しかも、私たちは彼らの仕事で欠陥、ミス、あるいは他の問題に遭遇するかもしれません。これは私たちの運営に大きな影響を与え、私たちはこのような損失の損害賠償を取り戻すための追跡権がほとんどないかもしれません。生地供給或いは製品製造のいかなる遅延、中断或いはコストの増加は、私たちの小売顧客と消費者が私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と純収入の低下を招く可能性がある。

それ以外にも、私たちの子会社は、中国とトルコの2つの主要サプライヤーにその製品に使用されている原材料の大部分とこれらの製品の製造を提供することに依存しており、製品供給中断の影響を受けやすい。したがって、これらの供給スケジュールの終了、これらのサプライヤーの財務状況の不利な変化、またはそれらのタイムリーな製造および/または交付に必要な製品の能力の不利な変化は、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

製品コストの上昇と販売価格の低下により、私たちの売上高と毛金利が低下する可能性があります。

我々の製品で使用している生地には、石油ベースの製品を原料とした合成繊維、綿などの天然繊維が含まれています。石油や他の原材料の重大な価格変動や不足は、私たちの純収入コストに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、米国および私たちの製品が国際的に生産または販売されている国は、追加の割当量、関税、関税または他の制限または法規を実施しているか、または現行の割当量、関税または関税レベルを不利に調整する可能性がある。世界と国家の経済·政治的条件を含む様々な要因に対応するため、各国は関税や他の貿易制限を適用、修正、撤廃し、これらの要因は、関税や他の貿易制限の将来の発展を予測できなくなった。関税、割当量、禁輸、保障措置、税関制限を含む貿易制限は、私たちが利用可能な製品のコストを増加させたり、供給を減少させたり、または私たちのサプライチェーン組織または他の現在のビジネス慣行を修正することを要求する可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

我々の運営は現在，1つの倉庫と配送センターに依存しており，倉庫や配送センターの損失や中断，および他の商品配送に影響を与える要因は，我々の業務や運営に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの倉庫と履行/配送機能は現在、主にカリフォルニア州バーノンにある工場で処理されています。私たちの現在の履行/流通業務はこの施設の持続的な使用にかかっている。新冠肺炎制限、自然災害、事故、システム問題または故障または他の予見不可能な原因による倉庫および納品/配送センターの任意の重大な中断は、商品の配布およびオンライン注文を履行する能力を遅延または弱める可能性があり、売上の低下を招く可能性がある。

私たちはまた、第三者運送業者に大量の商品を直接私たちの顧客に出荷することに依存しています。これらの第三者航空会社はいかなる理由でサービスを中断しても、業務の一時中断、販売と利益損失、その他の実質的な悪影響を招く可能性がある。

送料が増加するため、私たちの売上高と毛金利が下がる可能性があります。

輸送コストは燃料価格の変化、燃油サーチャージなどの要素の影響を受ける。燃料価格も追加料金も仕入先から配送センターまでの仕入運賃に影響します

 

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および配送センターから商店/商店への出発運賃、仕入先返品と第三者清算人、および顧客に製品を出荷します。私たちが流通と販売のために製品を輸送するコストも石油価格の影響を大きく受けるだろう。私たちの製品の大部分は海外で製造されているので、私たちの製品は第三者が長距離輸送しなければなりませんが、ガソリン価格の上昇はコストを大幅に増加させるかもしれません。製造遅延や意外な輸送遅延はまた、貨物のタイムリーな顧客への配送を実現するために航空便により深刻に依存する可能性があり、これは貨物輸送コストを著しく増加させる。燃料価格、追加料金、その他の潜在的な要因の上昇は運賃コストを増加させる可能性がある。これらの変動のいずれも私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

賃金を含む労働コストの増加は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br労働力は私たちのコスト構造の重要な構成部分であり、多くの外部要素の影響を受け、失業率、現行賃金率、最低賃金法、潜在的な集団交渉手配、医療保険コストとその他の保険コスト及び雇用と労働立法或いはその他の職場法規の変化を含む。時々、米国連邦の最低賃金を向上させ、カリフォルニア州や他のいくつかの州や市町村の最低賃金を向上させ、医療保険や有給休暇計画などの福祉計画を改革する立法提案がある。最低賃金率の向上や関連法律法規の変化に伴い、私たちは私たちの最低賃金従業員の賃金率を高めるだけでなく、私たちの他の小時間労働者や受給従業員の給料を上げる必要があるかもしれない。労働コストのいかなる増加も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちがこれほど高い賃金を支払うことができなければ、従業員の流動率増加の影響を受ける可能性があります。労働コストの増加は私たちに価格を上昇させる可能性があり、これは私たちの販売に悪影響を及ぼすかもしれない。競争圧力や他の要因が値上げによって増加した労働コストを相殺することを阻止すれば、私たちの収益力は低下し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

セキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、知的財産権、当社独自のビジネス情報、顧客および従業員の財務および他の個人識別情報を含む敏感なデータを収集して保存します。これらの情報のセキュリティ処理、維持、転送は、私たちの運営と業務戦略に重要です。私たちはセキュリティ措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術とインフラはハッカーの攻撃を受けやすいか、あるいは従業員のミス、汚職、その他の中断によって破られる可能性があります。どのような侵入も、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性がある。高度な攻撃は多段階であり，時間の経過とともに展開され，一連の軍用レベルのネットワーク兵器と検証された技術(例えば魚叉式ネットワーク釣りや社会工学)の攻撃担体を利用して，組織やユーザを脅威の高いリスクに直面させる.ほとんどのデータ漏洩は，組織内部や外部のネットワーク攻撃者によって実施されるにもかかわらず，デジタルIDの盗用やユーザ証明書の盗用に関連する.

これらの証明書は、敏感なシステムおよび高価値の個人および会社データに合法的にアクセスするために使用される。多くの大型，有名な組織がアイデンティティキャリアを利用したネットワーク攻撃を受けており，大量の資源や安全な専門知識を持つ組織でもアイデンティティを保護する挑戦に直面していることを示している.このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法的責任、規制処罰、私たちの運営中断、私たちの名声被害、または私たちの業務に自信を失う可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、収入、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成功は私たちの主要な幹部と私たちが合格者を引き付け、維持し、激励する能力にかかっている。

私たちの将来の成功は、当社の役員と経営陣の持続的なサービス、特に我々のCEOとさんのジョン·ヒル社長とさん·デイビスによって大きく依存します。もし私たちの1人以上の幹部が現在の職に就くことができないか、あるいは続けたくないなら、私たちは にならないかもしれません

 

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があれば，容易に交換できる.しかも、私たちは新しい幹部を募集して維持する追加費用を発生させるかもしれない。もし私たちのどの幹部も競争相手に参加したり、競争相手の会社を設立したりすれば、私たちは顧客の一部または全部を失うかもしれません。最後に、私たちは私たちのどんな幹部にも“キーパーソン”生命保険を提供しない。これらの要因により、これらのキーパーソンのいずれかを失ったサービスは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは引き続き高い素質の人材を誘致し、維持する能力、特にファッションとフィットネス業界で経験を持っている従業員は、私たちの成功にも重要であり、業務の増加に伴い、私たちはより多くの人員を募集し、維持する必要があるからである。私たちが高い素質の人員を引き付けたり維持することができるという保証はない。私たちの産業では、私たちは技能人材に対する激しい競争に直面している。このような競争は合格したマネージャーと従業員を引き付け、採用し、維持することをより困難で高価にするかもしれない。これらの要因により、私たちは私たちの業務を効率的に管理したり発展させることができない可能性があり、これは私たちの財務状況や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたの投資価値は大幅に縮小したり、完全に損失するかもしれない。

もし私たちが知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは、知的財産権、契約保護、および他の実践によって、私たちのブランド、独自の情報、技術、およびプロセスを保護します。私たちは主に著作権と商業秘密法律に依存して、私たちのビジネス全体で使用されるアルゴリズムを含めて、私たちの独自の技術とプロセスを保護します。他の会社は、同じまたは同様の技術やプロセスを独立して開発したり、私たちの技術やプロセスに関する情報を不正に取得して使用したりすることができ、私たちと同様のサービスを提供することを可能にし、私たちの競争的地位を損なう可能性があります。私たちの主な商標資産には、登録商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”および“Sundry”、および私たちの標識およびスローガンが含まれています。私たちの商標は貴重な資産で、私たちのブランドと消費者の私たちのサービスと商品に対する見方を支持しています。“www.digitalbrandsgroup.com”、www.dstld.com、“www.bailey 44.com”の権利も持っています。インターネットドメイン名と各種関連ドメイン名は，インターネット規制機関と各適用司法管轄区域の商標及びその他の関連法律によって管轄されている。もし私たちが私たちの商標やドメイン名を保護できなければ、私たちのブランド認知度と名声は影響を受け、私たちは新しいブランドを設立する巨額の費用が発生し、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。さらに、私たちが革新のために特許保護を求めている限り、私たちが申請する可能性のある特許は発表されないかもしれませんが、私たちが実際に発表または獲得した特許は、私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれません。あるいは第三者の挑戦を受けるかもしれません。特許および他の知的財産権の有効性、実行可能性、および保護範囲に関する法的基準が不確定であるため、私たちが取得した任意の特許が、私たちの発明を十分に保護するか、または法的挑戦に耐えることは保証されない。私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれないが、私たちの固有の権利を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。

我々の顧客がオンラインショッピングを可能にする技術ベースのシステムが有効に動作しなければ，我々の運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性がある.

私たちのかなりのお客様は現在、私たちの電子商取引サイトとモバイルアプリケーションを介して私たちと買い物をしています。ますます多くの顧客がタブレットとスマートフォンを使って私たちと競争相手とオンラインショッピングをし、比較ショッピングを行っています。私たちは、多くの種類の商品と迅速な納品オプションを提供し、オンラインショッピング客の絶えず変化する期待を満たしている魅力的で、効果的で信頼性があり、ユーザーに優しい電子商取引プラットフォームを提供することができません。これは私たちを競争劣勢にし、販売損失を招き、顧客の名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

組織は増加する法規とコンプライアンス要求に直面している。

ネットワークセキュリティ，データ保護，プライバシー，内部IT制御における新しい法規と発展していくコンプライアンス基準は，通常，ネットワーク攻撃の波に対応するために制定され，組織にますます大きな影響を与えるであろう。既存の法規制は，組織がユーザのアプリケーションやデータへのアクセスを内部制御することを要求している.さらに、データ流出は、より厳格な法執行とより高い処罰によって新たな規制の波を推進している。規制と政策駆動の義務は高価で を必要とする

 

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時間のかかるコンプライアンス措置。違反、監査失敗、および重大な調査結果への恐怖は、コンプライアンスを確保するために組織により多くの資金を投入させ、潜在的な罰金や名声被害を低減するためにコストの高い一度の実施を招くことが多い。監督管理要求を達成できなかったことに関連する巨額のコスト、それにセキュリティホールによる結果リスクを加えても、私たちの業務とブランドに実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちが貿易や他の法規を遵守しないことは、政府規制機関の調査や行動と否定的な宣伝につながる可能性がある。

私たちの製品のラベル、流通、輸入、マーケティングと販売はアメリカ連邦貿易委員会、消費財安全委員会と州総検察長、そして私たちの製品の流通或いは販売場所の他の連邦、州、省、地方と国際監督機関を含む複数の連邦機関によって広く監督されています。もし私たちがこれらの規定を守らなければ、私たちは重大な処罰やクレームを受けたり、製品のリコールを要求される可能性があります。これは私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの業務を展開する能力を乱し、消費者の中のブランドイメージを損なう可能性があります。また、新しい法規を採用したり、既存の法規の解釈を変更することは重大な意外なコンプライアンスコスト或いは製品販売の中断を招く可能性があり、そして私たちの製品のマーケティングを損害し、純収入の重大な損失を招く可能性がある。

いかなる国際業務も米国の“反海外腐敗法”(FCPA)や我々の業務に適用される他の反賄賂法を遵守しなければならない。“海外腐敗防止法”や似たような法律を遵守する問題を解決するための政策と手続きがあるが、私たちのすべての従業員、代理店、他のパートナーが私たちの政策に違反する行動を取らない保証はない。このような違反は私たちに制裁や他の処罰を受ける可能性があり、私たちの名声、業務、経営業績に否定的な影響を与えるかもしれない。

私たちの業務は季節的な影響を受けています。

私たちの業務はアパレル小売業界に普遍的に存在する季節的な傾向の影響を受けている。このような季節性は，我々の業務に悪影響を与え，我々の運営結果の変動を招く可能性があるため，個々の会計年度内の異なる四半期の運営結果を比較することは必ずしも意義があるとは限らず，どの時期の運営結果も今後のどの時期の予想結果と見なすべきではないと考えられる。

私たちの証券に投資する関連リスク

私たちの普通株の価格は過去にずっと変動していて、未来は大幅に変動するかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は過去に変動したことがあり、未来は非常に不安定になる可能性がある。

2021年5月から2023年9月14日まで、我々普通株はナスダックCM(実施会社が2022年11月に実施した1：100逆株式分割と会社が2023年8月に実施した1：25逆株式分割)でオファーされた高値と低価格はそれぞれ14，925ドルと7.34ドルであった。私たちの普通株の未来の市場価格は以下の要素の大きな影響を受ける可能性があります：

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はアパレル業界の市場状況に影響を与える；

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我々の運営業績は四半期変化が見られた；

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政府法規の変化；

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私たちまたは私たちの競争相手が買収を発表します；

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経済と政治の大局の変化；

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金融市場変動；

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我々の業務と本業他社の業務結果；

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金利変化；

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脅威または実際の訴訟と政府調査；

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キーパーソンの増減；

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私たちの株主が取った行動は、私たちの普通株式の株式を売却または処分すること、および

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我々の実際の財務および運営結果と投資家およびアナリストが予想している結果との差、およびアナリストが提案または予測した変化。

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私たちの実際の経営業績にかかわらず、これらの要素と他の要素は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。したがって、私たちの普通株取引価格は公募株価格を大幅に下回るかもしれない。

また、ここ数年、株式市場は大幅な価格と出来高変動を経験している。この変動は多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの変化は、影響を受けた会社の経営業績を考慮することなく、しばしば発生しているようだ。したがって、私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があります。これらの変動は私たちの普通株の価格を大幅に下げ、あなたの投資価値に実質的な影響を与える可能性があります。

過去，証券会社はその証券市場価格が変動した後に証券集団訴訟を起こすことが多い.このような種類の訴訟は、私たちを対象にすれば、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性がある。

もし私たちが財務報告に対して効果的な内部統制を実施し、維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在サバンズ-オキシリー法案404節を遵守する必要がないので、この目的のために財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価する必要もありません。私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な欠陥は、重大な財務諸表を発行するリスクを低減し、不正な取引リスクを低減するために、財務報告書の内部統制を確立することを目的とした包括的な政策および手順書を作成していないことに関連している。

我々は，これらの重大な弱点を補うための手順をとっており，これらの手順が完了するまで，これらの重大な弱点を完全に解決することはできない.私たちの救済措置に関する情報は、“経営陣の財務状況や運営結果の検討および分析-制御および手順”を参照されたい。

上場企業として、財務報告に対して内部統制を維持し、このような内部統制における任意の重大な弱点を報告しなければならない。米国上場会社会計監督委員会が制定した基準では、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥或いは獲得欠陥と定義されているため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見されない。また、第2のForm 10-K年次報告書を提出する際には、2022年12月31日までの年間であるサバンズ-オキシリー法案第404節または404節に基づく財務報告の内部統制の有効性に関する管理職報告書の提出を要求された。今回の発行完了後にこの義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、テストを開始する予定であり、この過程は時間がかかり、コストが高く、複雑である。会計·財務機能の従業員数や専門知識を増やし、維持し、上場企業としての要求を満たすために財務報告の内部統制を改善·維持しなければ、2002年の“サバンズ·オキシリー法案”や“サバンズ·オクスリ法案”の要求を含めて、詐欺を防止するために我々の財務結果を正確に報告することができない可能性がある。さらに、私たちは私たちが取ったこのようないかなる段階も実質的な弱点、あるいは他の実質的な弱点と制御欠陥が将来発見されないことに成功すると確信できない。もし私たちの救済作業が成功しなかったら

 

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もし未来に他の重大な弱点や制御欠陥が発生したら、私たちは私たちの財務業績を正確あるいは適時に報告できない可能性があり、これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報を招き、投資家の自信を失ったり退市したりして、私たちの株価の下落を招く可能性がある。このような失敗により、我々はまた、ナスダックCM、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象となり、投資家および株主訴訟の対象となる可能性があり、いずれも私たちの名声および財務状況を損害し、財務および管理リソースを移転する可能性がある。私たちの連結財務諸表を正確かつタイムリーに報告することができても、重大な弱点を解決するために必要なすべての改善を行わなければ、将来的にアメリカ証券取引委員会に提出された文書で私たちの重大な弱点を開示し続ける必要があり、これは投資家の業績報告に対する信頼を低下させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちは新興成長型会社であり、改正された1933年の証券法(“証券法”)が指す比較的小さい報告会社でもあり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性があり、私たちの業績を他の上場会社と比較することが困難になる可能性がある。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求のいくつかの免除を利用する資格がある。これらの免除には、2年間の監査済み財務諸表を提出するだけで、サバンズ-オキシック法第2404条の監査人認証要件の遵守を免除し、私たちの定期報告や依頼書における役員報酬スケジュールに関する開示を減少させ、役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を求めることを要求しないことが含まれるが、これらに限定されない。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような条項を利用するかもしれない。

我々は、(1)今回の発行完了5周年後の会計年度最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10億ドル、または(C)前年12月31日現在、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。私たちは投資家が私たちがこれらの免除を利用して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

また、JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、改正証券法登録声明又は改正証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別)が新たな財務会計基準の遵守又は改正財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，我々はS-K“条例”第10(F)(1)条で定義されている“より小さい報告会社”である.我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。もし私たちがもう新興成長型会社ではない時に小さな報告会社であれば、私たちはより小さいbrで得られるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれません

 

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会社を報告します。規模の小さい報告会社は、当社のForm 10-K年度報告書において2年間の監査済み財務諸表のみを提供することと、新興成長型企業と同様に、役員報酬に関する開示義務を減少させることとを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。また、私たちが“大型加速申告会社”でも“加速申告会社”でもない限り、小さな報告会社として、サバンズ-オキシリー法案第2404節の監査人認証要求を遵守することは要求されません。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

将来的に我々の普通株の売却，あるいは公開市場がこれらの売却が起こりうるとの見方は，我々の株価を押し下げる可能性がある.

今回の発行後、私たちの普通株の株が市場で大量に販売されているため、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうるという見方は、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、将来的に適切な時間と価格で株式証券を売却することを難しくするかもしれません。

私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書と定款、およびデラウェア州法律の条項は、株主が有利と思われる買収を阻止する可能性があります。

私たちの6回目の改正と再記載された会社の登録証明書および改訂と再記載の定款は、株主が有利と思う合併または買収を阻止、延期、または阻止する可能性があり、その理由は： を含む

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6回目の改正および再記載された会社登録証明書のいくつかの条項を改訂するために、少なくとも発行された議決権株の662%/3%の絶対多数決要求を確立することは、株主が反買収条項をキャンセルすることを困難にする。

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•

年次会議間の移行期間中に株主が行動する能力を妨げるため，会議開始の代わりに株主が書面で同意した行動を取り消すことは，株主の年次会議間の移行中に行動する能力を妨げるためである

​

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は，当社の普通株の合計25%の株主の書面請求が必要であり，株主が特別会議を開催することができ，上記の書面が株主訴訟の廃止に同意したことに加え，株主が年次会議間の移行期間中に行動することが困難となる.

​

デラウェア州会社として、私たちはまた“デラウェア州会社法”第203節に掲載されたデラウェア州反買収条項の制約を受けている。デラウェア州法律によると、会社は、保有者が株式を保有して3年または取締役会が取引等を承認しない限り、15%以上の株式を保有する者と商業買収を行ってはならない。私たちの取締役会はこの条項に依存して私たちの買収を阻止したり延期したりすることができる。

私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定しており、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または株主との紛争において有利な司法フォーラムを獲得する私たちの株主の能力を制限することができる。

私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州国内に位置するどの州裁判所でも、またはこのような州裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)は、デラウェア州成文法または一般法の下で次のタイプの訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない

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は我々が提起した任意の派生訴訟や訴訟を代表する；

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私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反するいかなる行為でも、

​

 

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“デラウェア州会社法”、私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟；

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私たちの6回目の改訂および再記載された会社登録証明書または私たちの定款の有効性を決定するための任意の行動または手順を解釈、適用、強制実行または決定します；

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デラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続き；または

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私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州会社法第115節で定義された“内部事務原則”によって管轄されている。

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私たちの6つ目の改正と再記載された会社登録証明書は、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、証券法に基づく訴訟原因の任意のクレームの解決に対して米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有することをさらに規定している。他社の組織文書に類似した排他的連邦フォーラム条項の実行可能性は法的訴訟で挑戦されており，デラウェア州最高裁判所は，デラウェア州法律によると，このようなタイプの排他的連邦フォーラム条項は表面的に有効であるが，他の裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり，投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできない.

本排他的裁判所条項は，取引法で規定されている義務や責任を実行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない.

私たちの株式の権利を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、私たちの6回目の改訂および再記載された会社登録証明書のこの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書のうちのこの選択裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。他の管轄区域での訴訟解決に関連する追加コストは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは予測可能な未来に何の配当も支払わないと予想している。

私たちは私たちの業務の発展と成長に再投資するために、私たちの未来の収益を維持するつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通配当金を支払うつもりはありません。いかなる未来の配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営結果、資本要求、私たちの信用手配条項が適用する制限及び私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する。したがって、私たち普通株の投資家は彼らの株式を売却して、私たちの普通株での投資リターンを実現する必要があるかもしれません。投資家は彼らが支払った価格で彼らの株を売ることができないかもしれません。

もし証券アナリストが私たちに有利な報告書を発表しなかった場合、あるいは私たちまたは私たちの産業が不利な論評を受けた場合、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。

私たちの普通株の取引価格は金融業界のアナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存するだろう。アナリストは私たちや私たちの産業に対して否定的な論評をするかもしれないし、彼らは私たちの普通株の格付けを下げるかもしれない。私たちはまた十分な研究報告書や市場での可視性を得ることができないかもしれない。これらの要素のいずれも私たちの普通株の取引価格を低下させ、私たちの普通株の投資家は彼らの全部または一部の投資を損失させる可能性がある。

私たちが2023年8月22日に実施した逆株式分割が私たちの普通株の必要な市場価格上昇を実現したとしても、私たちはナスダック市場での上場の承認を得たり、ナスダック市場の他の持続的な上場基準を守ることができることを保証することはできません。

ナスダック市場は、上場株の取引価格を1ドル以上に保つことを求めており、株は上場を続けることができる。上場株が30取引日連続で1ドルを下回ったら

 

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それはナスダックによって退市されるだろう。会社は発行された普通株を25対1の交換割合で逆株式分割し、ナスダックの最低入札価格に適合するように、我々の普通株の市場価格の必要な向上を実現した。

逆株式分割がナスダックの最低入札価格に適合するように我々の普通株市場価格の必要な向上を実現しても、逆株式分割後の我々普通株の市場価格がこの要求を遵守し続けるために必要なレベルを維持することは保証されない。株式が逆分割されてからしばらくの間、会社普通株の市場価格が下落することは珍しくない。私たち普通株の市場価格が逆株式分割を実施した後に下落すれば、逆株分割がない場合よりもパーセント下落幅が大きくなる可能性がある。いずれにしても、私たちの普通株の発行済み株式数とは無関係な要素、例えば負の財務や経営業績は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、ナスダックの最低入札価格要求を満たすか維持する能力を危険にさらす可能性がある。

逆株式分割は私たちの普通株の流動性を低下させる可能性がある。

逆株分割後の流通株数が減少していることを考慮して、特に逆株式分割が私たちの普通株の市場価格を増加させない場合、私たちの普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。また、逆株式分割は、我々の普通株を保有する端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主がその株を売却するコストの増加や、このような売却を実現することをより困難にする可能性がある。

株式が逆分割された後、私たちの普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性もある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

一般株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き起こすのに役立つ可能性があると信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む株価の新たな投資家を引き付けることを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

私たちの普通株(と私たちの引受権証)は将来“細価格株”規則の制約を受ける可能性があります。“細価格株”に分類された証券を転売することはもっと難しいかもしれません。

我々の普通株および引受権証は、将来的には“細価格株”規則によって制約される可能性がある(通常、1株当たり価格が5.00ドル未満の非取引所取引株と定義される)。我々の普通株と引受権証は現在“細価格株”とはみなされていないが、ナスダック市場に上場しているため、もし私たちが上場を維持できなければ、私たちの普通株と引受権証はナスダック市場に上場しなくなり、1株当たりの価格を5.00ドル以上に維持しない限り、私たちの普通株と引受権証は“細株”となる。これらの規則は、ブローカーに追加の販売実践要求を適用し、これらのブローカーは、“成熟顧客”または“認可投資家”以外の人に細価株を購入または売却することを提案する。例えば、ブローカーは、資格を満たしていない人への細価格株への投資の適切性を決定しなければならない。仲買業者はまた、規則に拘束されていない細価格株を取引する前に、詳細株及び細価格株市場リスクに関する情報を提供する標準化されたリスク開示文書を提供しなければならない。仲買業者も顧客に細価格株に関する現在の購入と要約見積もりを提供し、ブローカー及びその販売者の取引中の報酬を開示し、毎月の勘定書を提供し、顧客口座内に保有している各細価格株の時価を説明し、特別な書面決定を提供して、この細価格株が買い手に適した投資項目であることを確定し、バイヤーの取引に対する同意書を得なければならない。

“細価格株”投資家が獲得できる法的救済措置には： が含まれている

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上記の要求または他の連邦または州証券法に違反して投資家に“細価格株”を売却する場合、投資家は購入をキャンセルして投資払い戻しを得ることができる。

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“細価格株”が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺を実施した個人や会社を起訴し、損害賠償を要求する可能性がある。

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上記の要求または他の連邦または州証券法に違反して投資家に“細価格株”を売却する場合、投資家は購入をキャンセルして投資払い戻しを得ることができる。

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“細価格株”が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺を実施した個人や会社を起訴し、損害賠償を要求する可能性がある。

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上記の要求または他の連邦または州証券法に違反して投資家に“細価格株”を売却する場合、投資家は購入をキャンセルして投資払い戻しを得ることができる。

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“細価格株”が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺を実施した個人や会社を起訴し、損害賠償を要求する可能性がある。

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上記の要求または他の連邦または州証券法に違反して投資家に“細価格株”を売却する場合、投資家は購入をキャンセルして投資払い戻しを得ることができる。

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“細価格株”が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺を実施した個人や会社を起訴し、損害賠償を要求する可能性がある。

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これらの要求は，二次市場で細株規則に拘束されている証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある(あれば).これらの規定がブローカーに与える余分な負担は、ブローカーの私たちの証券の取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の市場価格や流動性を深刻に制限する可能性がある。これらの要求は、経営者が私たちの普通株式または株式承認証を売却する能力を制限し、私たちの普通株および引受権証を転売する能力に影響を与える可能性があります。

多くのブローカーは細価格株への投資を奨励しないか推薦しないだろう。ほとんどの機関投資家は細価格株に投資しないだろう。また、多くの個人投資家が細価格株に投資しない理由の1つは、これらの投資が通常財務リスクを増加させるからである。

これらの理由により，細価格株の市場が限られている可能性があるため，流動性も限られている。私たちは私たちの普通株や株式承認証が将来“細価格株”に分類されないことを保証できない。

私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたの投資は株高に依存して何の見返りも得なければなりません。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちは合法的に配当金を支払うのに十分な資金がないかもしれない。資金が合法的に配当金の支払いに使用されることができても、私たちは配当金を支払わないことを自ら決定することができる。将来の任意の配当金の発表、支払いと金額は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、キャッシュフローと財務状況、運営と資本要求、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。私たちは私たちが将来どんな配当金を支払うか保証できないし、配当金を支払っても、このような配当金の金額を保証することもできない。したがって、あなたは株高と流動性の強い取引市場に依存して投資収益を得なければならない。活発で流動性のある取引市場がなければ、あなたが販売したい時に、今回発行した価格以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が一連の新しい優先株を発行することを許可しており、私たちの株主のさらなる承認を必要とせず、私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの取締役会は優先株の相対的な権利と選好を決定して決定する権利があります。私たちの取締役会も優先株を発行しない権利があります

 

29

 

株主は承認しますが、適用される上場規定を守らなければなりません。したがって、私たちの取締役会は新しい優先株シリーズの発行を許可し、その所有者にいくつかの権利を付与することができ、私たちの普通株主よりも優先する権利：

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私たちの清算時の資産；

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•

普通株式保有者より優先的に配当金を支払う；

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•

普通株を償還する前に、償還株式は割増とともに償還される；

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•

投票は単独カテゴリとしての事項を承認するか，または普通株に対してより多くの1株当たり投票権を持つ.

​

また、私たちの取締役会は、私たちの普通株に変換できる新しいシリーズ優先株を発行することを許可することができますし、追加の許可普通株の売却を許可することもできます。これは、私たちの普通株の相対投票権を低下させたり、既存の株主への希釈を招く可能性があります。

 

30

 

収益 を使用する

本募集説明書に基づいて販売されるすべての証券は、株式を売却する株主から発売·販売される。私たちは売却株主が提供する普通株売却から何の収益も得ないだろう。しかし，現金支払いで予融資権証，A系列権証，B系列権証，配給代理権証を行使した後，合計約1，000万ドルの総収益を得ることになる。事前融資権証、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証、および配給代理権証を行使する任意の収益は、運営資金および一般会社用途に使用される。私たちは事前資本権証、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証と配給代理権証がいつあるいは行使されるかどうかを予測することができませんが、資本資本権証、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証、配給代理権証は期限が切れる可能性があり、永遠に行使されないか、あるいは現金なし行使によって行使される可能性があります。私たちは、登録、上場および資産費、プリンタと会計費用、弁護士費用と支払い、または集団登録費用を含む、売却株主が売却する普通株株式登録に関する自己負担費用、支出および費用を負担する。登録費用を除いて、株式を売却する株主は、株式の売却に関する引受割引、手数料、配給代理費、または他の同様の費用を負担する。

 

31

 

配当政策

私たちは配当金のいかなる現金配当金も発表または支払ったことがなく、予測可能な未来にもいかなる現金配当金も支払わない。私たちは現在、将来の収益を維持したいと思っています。もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む、私たちの取締役会が適宜決定するだろう。

 

32

 

普通株の市価と配当
および関連株主事項

市場情報

私たちの普通株式と引受権証は、それぞれナスダック市場でDBGIとDBGIWのコードでオファーされます。2021年5月まで、私たちの普通株式や権利証は市場を公開しなかった。

次の表にNasdaqCMで報告されている最高と最低販売価格を示します。見積もりはディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げあるいは手数料はなく、実際の取引を代表しない可能性がある。これらのオファーは、2022年11月に実施した1：100逆方向株式分割と、2023年8月に実施した1：25逆方向株式分割を実現しました。

私たちの普通株のナスダックでの最後の販売価格は2023年9月14日で、当時は11.29ドルでした。

ブラケット

2023年9月14日までの私たちの普通株式保有者の口座総数は約5728個です。

 

33

 

監査なしの合併財務情報

H&J和解プロトコルとH&Jの手続き

2021年5月10日の会員権益購入協定(改訂された“H&J購入協定”)の後、当社における“真実”彼らの所有権権益を“真実”する義務があるため、H&Jの元所有者とトラブルが発生しました。“H&J購入協定”によると、吾らは、2022年5月18日、すなわち当社初公募株式終了日の1周年に、買収完了時に発行された普通株式数に、その日の直前30(30)日前のナスダックCMからオファーされた普通株1株平均終値を乗じ、その等売り手に発行して売り手が売却した株式の総収益(あれば)を加え、910万ドルの合計を超えないことに同意した。H&J購入契約に基づいて提出された任意の賠償要求または成約後に調整してさらにログアウトした任意の普通株の価値を差し引くと、吾らは、我々の普通株が当時ナスダックCMでオファーした終値に相当する1株当たりの価格で、当該等の推定値が不足している任意の追加普通株総数を対象売手に発行する。私たちはこのような株を発行する義務を果たしていませんが、H&Jの前所有者は、これらの株が損害を受けたと主張しています。

[br}2023年6月21日、当社はH&Jの元所有者と和解協定に署名して発表した(“和解合意”)ことにより、双方が和解合意に調印するとともに、(I)当社はD.Jonesカスタムコレクション有限公司(“D.Jones”)に合計229，000ドルの現金を支払い、(Ii)当社はD.Jonesに78，103株の普通株を発行し、1株の購入価格は17.925ドルであり、これは(I)普通株が6月20日にナスダックで発表された終値の低い者である。(Ii)2023年6月21日までの5取引日までの普通株1株平均終値、および(Iii)当社は、2023年6月21日までの5取引日の会員権益100%(100%)をD·ジョーンズに譲渡した。この取引は“H&J和解”と呼ばれる。

西北免責声明

[br}2023年6月21日，当社はNorwest Venture Partners XI，LPおよびNorwest Venture Partners XII，LP(“Norwest Investors”と総称する)一方署名免除および改正案(“Norwest修正案”)に基づき，Norwest InvestorsのNorwest Investorsの放棄および終了に同意し，当社，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，LPおよびNorwest Venture Partners XIIの間で2020年2月12日に締結された合併協定および計画下のいくつかの真の権利，LPとDenim.LAが会社を買収するという取引は“Norwest免責”と呼ばれる。

Norwestの免除により、2023年6月30日までの財務期に約1，050万ドルの負債がキャンセルされた。

各種変換

は2023年6月21日，当社はSundy前所有者(総称して“Sundry Investors”)と証券購入協定(“Sundry SPA”)を締結し，この合意により，当社はSundry Investorsに5，761株C系列転換可能優先株(“C系列優先株”)を発行し，1株当たり額面0.0001ドル(“C系列優先株”)であり，1株当たり購入価格は1，000ドルである。Cシリーズ優先株はいくつかの会社の普通株に変換でき、1，000ドルを初期転換価格17.925ドルで割ることができ、この価格は(I)普通株2023年6月20日に発表された1株当たりの市価と(Ii)ナスダックが発表した2023年6月21日前の5取引日の普通株1株平均終値のうち低い者を表す。Cシリーズ優先株発行の代償は5，759，178.00ドルであり，これは当社が2022年12月30日に雑投資家に発行したいくつかの本票のさらなる金額である.このような取引は“雑転換”と呼ばれる。

 

34

 

当社の2023年6月30日までの未監査備考合併貸借対照表は、2023年6月21日に発生したH&J処置、北西免除と雑転換がH&J処置、北西免除、雑項転換の影響を反映する準備ができているため、2023年6月30日に発生したように、報告の金額を反映している。2023年6月30日までの6ヶ月間の審査準備を経ていない総合経営報告書は、同社が実施した同社が実施した取引の歴史的業績と運営を総合しており、まるでこのような取引が2023年1月1日に発生した。2022年12月31日までの年度監査を受けていない合併経営報告書は、DBGとSundryの歴史的業績と運営を組み合わせて、2022年1月1日に発生したように取引を発効させた。

未監査の予想連結財務情報は、DBGおよびSundryのそれぞれの監査済みおよび監査されていない歴史的財務諸表およびその付記とともに読まなければならない。以下に付記2はこの情報の列報根拠に関する補足資料を提供する.

未監査の備考合併財務情報は、S-Xに規定されている第11条に基づいて作成されている。この取引を反映する未審査備考調整は会計基準に基づいて特別テーマ第805号“企業合併”が提供した企業合併会計指針を編集し、そして無審査備考合併財務資料付記に掲載された仮定を用いて、買収価格が公正価値に基づいて初歩的な推定によって買収資産と負債の初歩的な分配に初歩的に分配することを反映する。

監査を受けていない合併財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも取引が上記の日に完成した時の経営業績或いは財務状況を表明するとは限らず、合併後の会社の将来の業績或いは財務状況も表明しない。備考財務情報については，DBGはその最適推定数を用いて処分の会計を計算した。したがって，処分価値調整は初歩的であると予想され，より多くの情報を獲得し，より多くの分析を行うにつれて，さらに調整が行われる可能性がある.監査を受けていない合併財務情報も、現在の財務状況、任意の予想される協同効果、運営効率或いは取引或いは任意の統合コストが発生する可能性のあるコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない。しかしながら、これらの未監査の予想合併簡明財務諸表に示されている予想調整は、合理的と考えられる推定および仮定を反映している。

また、監査備考を経ていない合併経営報告書は、監査備考を経ていない合併財務情報付記に記載されている直接取引によるいくつかの非日常的な費用と関連税務影響を含まない。

これらの未監査備考合併簡明財務諸表は、2023年6月30日までの四半期Form 10-Qと、2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている過去の財務諸表に由来しています。

 

35

 

 

36

 

監査なしの予備試験合併経営報告書
2022年12月31日までの年度

 

37

 

2023年6月30日までの監査されていない備考合併貸借対照表

 

38

 

 

39

 

監査されていない予定財務諸表に付記

1.

取引説明

​

[br}2023年6月21日、当社はH&Jの元所有者と和解協定に署名して発表した(“和解合意”)ことにより、双方が和解合意に調印するとともに、(I)当社はD.Jonesカスタムコレクション有限公司(“D.Jones”)に合計229，000ドルの現金を支払い、(Ii)当社はD.Jonesに78，103株の普通株を発行し、1株の購入価格は17.925ドルであり、これは(I)普通株が6月20日にナスダックで発表された終値の低い者である。(Ii)2023年6月21日までの5取引日までの普通株1株平均終値、および(Iii)当社は、2023年6月21日までの5取引日の会員権益100%(100%)をD·ジョーンズに譲渡した。

2023年6月21日，当社はNorwest Venture Partners XI，LP及びNorwest Venture Partners XII，LP(“Norwest Investors”と総称する)と一方署名免除及び改正案(“Norwest修正案”)に基づき，Norwest InvestorsのNorwest Investorsの放棄及び終了に同意し，当社，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，LP及びNorwest Venture Partners XII間で2020年2月12日に締結した合意及び計画下での成約後の調整及び逆償却権利，LPとDenim.LA買収会社

は2023年6月21日，当社はSundy前所有者(総称して“Sundry Investors”)と証券購入協定(“Sundry SPA”)を締結し，この合意により，当社はSundry Investorsに5，761株C系列転換可能優先株(“C系列優先株”)を発行し，1株当たり額面0.0001ドル(“C系列優先株”)であり，1株当たり購入価格は1，000ドルである。Cシリーズ優先株はいくつかの会社の普通株に変換でき、1，000ドルを初期転換価格17.925ドルで割ることができ、この価格は(I)普通株2023年6月20日に発表された1株当たりの市価と(Ii)ナスダックが発表した2023年6月21日前の5取引日の普通株1株平均終値のうち低い者を表す。Cシリーズ優先株を発行する代償は5，759，178ドルを抹消することであり，これは当社が2022年12月30日に雑投資家に発行したいくつかの本票のさらなる金額である.

2.

プレゼンテーションベース

​

取引に直接起因することができるイベントに形式的な影響を与えるために、(Ii)事実がサポート可能であり、(Iii)業績に持続的な影響を与えることが予想される未監査予想形態の貸借対照表および未監査形態の経営報告書について調整されている。

取引は業務処分で入金され、このうちDBGは会計売り手であり、H&Jでの100%会員権益を売却します。売却後、H&Jの資産や負債は当社の業績に含まれていません。

3.

形式調整

​

(1)2022年12月31日までの年度予想経営報告書には、DBGが2022年12月30日に買収したSundryの業績が含まれています。

(A)Norwest免除とSundry変換の影響を確認し、合計550万ドルの債務と10万ドルの課税利息を優先株に変換することを含む。さらに、Baileyが1，070万ドルまたは対価格負債を買収することをなくすために、この負債はNorwest免除によってキャンセルされた。

(B)H&Jの履歴収入と支出をキャンセルします。

 

40

 

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、関連実体の歴史財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる予想財務諸表とその付記を結合して読むべきである。この議論と分析は、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述を含む。“リスク要因”と“前向き陳述に関する特別な説明”に記載されている要素を含む様々な要因により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。

は、文脈が他に説明されていない限り、言及された“DBG”は、Digital Brands Group，Inc.のみを意味し、言及された“Company”、“Our”、“We”、“Us”および同様の用語は、Digital Brands Group，Inc.およびその完全子会社Bailey 44，LLC(“Bailey”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)およびSunnyside，LLC(“Sundry”)を意味する。

2023年8月21日、2023年8月22日に施行された25選1(25選1)の逆株式分割を実施するために、改訂された会社登録証明書修正書を提出しました。本入札明細書のすべての株式および1株当たりの情報は、このような逆株分割を反映するように調整されている。

業務概要

わが社

デジタルブランドグループは入念に企画された生活方式ブランド集合であり、Bailey、DSTLD、Stateside、SundryとACE Studiosを含み、直接消費者と卸売流通を通じて各種のアパレル製品を提供する。私たちの相補的なブランドの組み合わせは私たちのブランドを交差販売するために唯一無二の機会を提供してくれました。私たちの目標は、お客様に頭から足まで私たちのブランドを着用させ、彼らの好みを洞察することで、彼らのキューに対する的確かつ個性的なコンテンツを作成し、私たちが呼ぶ“クローゼットシェア”を得ることです。一つの製品グループの下で私たちのブランドを運営することは、すべてのブランドにおける私たちの技術、人的資本、運営能力をよりよく利用する能力を提供してくれます。そのため、私たちは運営効率を実現し、追加のコスト節約の機会を探して、私たちのブランドと全体の製品の組み合わせを拡大することができます。

私たちの製品の組み合わせは四つの重要なブランドで構成されています。それらは私たちの三つのルートを利用しています。私たちのウェブサイト、卸売と自分の店です。

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Bailey 44(“ベイリー”)はきれいで贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせ、旅行中の女性のために複雑な既製カプセルを作った。このブランドはT台での姿ではなく、現実生活のために設計されており、手触りと快適性を重視している。Baileyは主に卸売ブランドで、私たちはそれを数字、直接消費者向けのブランドに変えるつもりです。

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DSTLDはファッションの高品質な服を提供し、贅沢品小売の値上げがなく、ブランドではなく顧客体験を重視している。DSTLDは主にデジタル直接消費者向けのブランドで、私たちは最近厳選した卸売小売業者を増やして、ブランドの知名度を高めています。

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Br Statesideは崇高なアメリカ第一ブランドであり、すべてのニット、染色、裁断、裁縫はロサンゼルスで現地で調達と製造されている。同シリーズは定番Tシャツの進化の影響を受け、Tシャツはシンプルで優雅な外観を提供している。アメリカ本土は主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドへ転換するつもりだ。

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Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。Sundryは主に卸売ブランドで、私たちは数字、直接消費者向けのブランドに転換しようとしている。

​

成功したアパレルブランドはすべての収入ルートで販売されていると信じています。しかし、各チャネルは異なる利益率構造を提供し、異なる顧客獲得と保留戦略が必要である。私たちは設立時にデジタル優先の小売業者であり、精選された卸売·直接小売ルートに戦略的に拡張されていた。私たちは戦略的に私たちの各ブランドのために融合実体の全方位戦略を作るために努力しています

 

41

 

とオンラインチャネルは，消費者に彼らが選択したチャネルに参加させる.私たちの製品は主に私たちのウェブサイトと自分の展示室を通じて消費者に直接販売しますが、私たちの卸売ルートを通じて、主に専門店と精選のデパートにあります。私たちの卸売流通の拡大に伴い、私たちは全方位の解決方案を開発することは更に私たちが有効に顧客を獲得し、維持する能力を強化し、同時に高い顧客の生涯価値を推進すると信じている。

私たちは、実体の足跡を利用して顧客を獲得し、ブランドの知名度を高めることで、デジタルマーケティングを利用して、顧客を維持し、非常に厳格で、規律が厳正な高価値の新しい顧客獲得戦略、特に販売漏斗中の低い潜在顧客に集中できると信じている。顧客が直接私たちと取引する時、顧客と直接関係を築くことで、顧客の好みと買い物習慣をよりよく知ることができます。最初にデジタル本土小売業者として設立された会社として、私たちの経験は、連絡情報、閲覧とショッピングカートデータ、購入履歴とデザイン選好を含む顧客のデータを戦略的に審査し、分析することができます。これは逆に私たちの在庫リスクと現金需要を低下させます。オンライン販売履歴データに基づいて製品を注文し、補充することができますので、リアルタイム販売データに基づいてサイズ、色、SKUに特定の在庫を補充し、百貨店やブティック小売業者にどのような値下げと販売促進を提供しなければならないかを教えられるのではなく、私たちの値下げと販売促進戦略を制御することができます。

“クローゼットシェア”を，顧客がそのクローゼットに持つ(“クローゼット”)衣類単位の割合(“シェア”)と，これらの衣類単位を販売するブランドが持つ衣類単位数と定義する.例えば、ある顧客が毎年2000万枚の服を購入し、私たちが持っているブランドが購入した1000万件を代表している場合、私たちのクローゼットシェアはその顧客のクローゼットの50%、あるいは私たちのブランド1000万件を彼ら全体で購入した2000万件である。クローゼット共有は、広く使用されている用語財布共有と同様の概念であり、顧客固有のクローゼットにすぎない。私たちのクローゼットのシェアが高ければ高いほど、私たちの収入は高くなります。押し入れのシェアが高ければ高いほど、お客様が私たちの競争相手よりも多くの私たちのブランドを購入したことを示しています。

我々は戦略的に全方位的なブランドに拡張し、ネット上でこれらのスタイルとコンテンツを提供するだけでなく、選択された卸売·小売店でこれらのスタイルとコンテンツを提供する。私たちはこの方法が新しい顧客の増加を増加させながら、生涯価値(LTV)を推進することに成功したと信じている。私たちは、生涯価値またはLTVを、顧客が私たちの顧客であるライフサイクル全体にわたって生じる平均収入の推定値と定義する。顧客の価値/収入は、各マーケティングルートのマーケティング予算、留保と買収決定、単位レベル経済、収益力、および収入予測など、多くの経済決定を決定するのに役立ちます。

我々は2020年2月にBailey，2021年5月にH&J，2021年8月にStateside，2022年12月にSundryを買収した。私たちが同意した価格は、Bailey、H&J、Stateside、Sundryそれぞれの会員権益保持者と公平な交渉を行う過程で、買収ごとに費用を支払ったことだ。この考慮事項を決定し交渉する際には，我々の経営陣の経験と判断，およびBailey，H&J，Stateside，Sundry業務を統合して実現可能な潜在的な相乗効果の評価に依存する.私たちは私たちが支払う/同意した支払いの価格を支持するために、独立した評価、評価、または公正な意見を得なかった。

最近の発展

H&J和解プロトコルとH&Jの手続き

2021年5月10日の会員権益購入協定(改訂された“H&J購入協定”)の後、当社における“真実”彼らの所有権権益を“真実”する義務があるため、H&Jの元所有者とトラブルが発生しました。“H&J購入協定”によると、吾らは、2022年5月18日、すなわち当社初公募株式終了日の1周年に、買収完了時に発行された普通株式数に、その日の直前30(30)日前のナスダックCMからオファーされた普通株1株平均終値を乗じ、その等売り手に発行して売り手が売却した株式の総収益(あれば)を加え、910万ドルの合計を超えないことに同意した。H&J購入契約により提出された任意の賠償要求または成約後に調整してさらにログアウトした任意の普通株の価値を差し引くと、このような推定不足に相当する普通株式総数 を対象売手に追加発行する

 

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1株当たりの価格は、私たちの普通株の当時のナスダック市場での終値に相当します。私たちはこのような株を発行する義務を果たしていませんが、H&Jの前所有者は、これらの株が損害を受けたと主張しています。

[br}2023年6月21日、当社はH&J前所有者と和解協定に署名して発表した(“和解合意”)ことにより、双方が和解合意に調印するとともに、(I)当社はD.Jonesカスタムコレクション株式会社(“D.Jones”)に合計229，000ドルの現金を支払い、(Ii)当社はD.Jonesに78，103株の普通株を発行し、1株当たりの購入価格は17.925ドルであり、これは(A)普通株が6月20日にナスダックで発表された終値の低い者である。(B)2023年6月21日までの5取引日までの普通株1株平均終値、および(Iii)当社は、2023年6月21日までの5取引日の会員権益100%(100%)をD·ジョーンズに譲渡した。この取引は“H&J和解”と呼ばれる。

和解協定には，販売登録権条項が記載されており，これにより，当社は，以下の日(I)が今回の発売発効日後90暦以内および(Ii)が和解協定により発行されたすべての株式およびD.Jonesおよびその依頼者が所有するすべての株式を2023年10月31日までに販売するS-1表(またはS-1表の任意の相続人)を用いた登録説明書を作成し，提出しなければならない.当社は、S-1転売登録声明をできるだけ早く発効させるためにビジネス最大の努力をすべきであり、D.Jonesとその依頼者は、その転売登録声明が発効した後の任意のカレンダー月内に500，000ドル以下の価値を有する株を販売することに同意している。H&J和解は、ASC 810−40−40−3 Aの業務処理に従って入金される。2023年6月21日現在、会社はH&Jの資産、負債、収入、費用を合併しなくなりました。

西北免責声明

[br}2023年6月21日，当社はNorwest Venture Partners XI，LPおよびNorwest Venture Partners XII，LP(“Norwest Investors”と総称する)一方署名免除および改正案(“Norwest修正案”)に基づき，Norwest InvestorsのNorwest Investorsの放棄および終了に同意し，当社，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，LPおよびNorwest Venture Partners XIIの間で2020年2月12日に締結された合併協定および計画下の若干の権利があり，LPとDenim.LAが会社を買収するという取引は“Norwest免責”と呼ばれる。ノースウエスト社の免除により、2023年6月30日現在の財務期に約1050万ドルの負債が廃止された。

各種変換

は2023年6月21日，当社はSundy前所有者(総称して“Sundry Investors”)と証券購入契約(“Sundry SPA”)を締結し，この合意により，当社は1株1，000ドルの購入価格でSundry Investorsに5，761株C系列転換可能優先株(“C系列優先株”)を発行し，1株当たり額面0.0001ドルとした。Cシリーズ優先株はいくつかの会社の普通株に変換でき、1，000ドルを初期転換価格17.925ドルで割ることができ、この価格は(I)普通株2023年6月20日に発表された1株当たりの市価と(Ii)ナスダックが発表した2023年6月21日前の5取引日の普通株1株平均終値のうち低い者を表す。Cシリーズ優先株発行の代償は5，759，178.00ドルであり，これは当社が2022年12月30日に雑投資家に発行したいくつかの本票のさらなる金額である.このような取引は“雑転換”と呼ばれる。

Sundry SPAにより，会社はSundry投資家に転売登録権を提供する.Sundry SPAは、当社は、(I)今回の発売発効日後90暦日および(Ii)2023年10月31日までに、ビジネス上最大の努力を尽くして証券取引委員会に登録説明書を提出し、規則415条に従って継続的に発売されたCシリーズ優先株転換後に普通株を発行可能な100%転売を含む登録説明書を提出してはならないと規定している。当社は、(X)当該S-1販売登録表に基づいて登録すべき証券がすべて販売された日及び(Y)からbr}の日付の両方の早い者まで、当該S-1の販売登録表を有効に維持しなければならない

 

43

 

すべての投資家は、規則144条に従って、すべての登録可能証券(出来高制限を含むが、制限されない)を制限することなく販売することができる。各雑投資家は、いずれの場合も、当該等投資家が任意の暦内に、その個人両替総額が(I)約300，000ドルC系列優先株(C系列優先株換算後に発行可能な普通株株式に交換株価を乗じて計算することができる)又は(Ii)Cシリーズ優先株株式を超えてはならず、ナスダックに記載されている当社普通株総取引量の3%以上を占めることに同意した。

材料傾向、イベントと不確実性

新冠肺炎

新冠肺炎が影響を受けた後，自由に支配可能な支出を削減し，販売損失の削減を支援し，従業員の支援を継続しながら現金を節約するためのコスト制御を実施した。私たちはまた、供給と需要の適切な一致を保証するために、私たちの長期在庫調達約束を評価しており、これは未来の約束の全体的な減少につながる。私たちが状況を積極的に監視し続けるにつれて、私たちはもっと行動して、私たちの行動に影響を及ぼすかもしれない。

サプライチェーン中断

私たちはグローバルサプライチェーン中断の影響を受けていますが、これには原料生地の納期延長、入駅出荷、生産時間の延長が含まれている可能性があります。サプライチェーン問題は私たちのブランドの以下の点に特別な影響を与えました：

•

生地価格は原材料コストを増加させ，生地，1年間の時間，生地源および生地出荷場所によって生地価格は10%から100%上昇した；

​

•

海運や空輸輸送による1キロ当たりのコストが25%から300%に増加し、1年間の時間と私たちが出荷した国に依存します。

​

•

海運または空輸輸送時間が2週間から2ヶ月半増加した；および

​

•

完成品を生産する労働コストが増加し，国や生産製品に必要な労働力スキルによって労働力コストが5%~25%増加した。

​

季節的

我々の四半期運営実績は各ブランドの季節性によって異なり、例年下半期の方が強い。

巨額の債務

2023年9月14日現在、我々の未返済債務元金総額は約2，200万ドルであり、その中には未返済債務による約7.9ドルが含まれている。

我々のような規模と現在の収入ベースの会社にとっては，総負債額であり，巨大と考えられる可能性があると考えられる.私たちの巨大な総負債は私たちに重要な影響を及ぼすかもしれない。例えば，

•

は私たちが未返済債務保有者に対する義務を履行することを困難にし、このような債務が違約して加速する可能性がある

​

•

私たちは運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求しています。これは、私たちの運営キャッシュフローを運営資本、資本支出、または他の一般企業用途の獲得可能性を減少させます。

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•

金利変動を含む一般的な不利な経済·業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；

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•

我々の競争相手に比べて競争が劣勢であり，彼らの規模に比べて我々の債務割合が低い；

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•

既存債務の再融資や将来的に追加資金を借り入れる能力を制限する；

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•

変化する業務環境の計画や対応における我々の柔軟性；および を制限する

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•

は，我々が競争圧力に対応する能力を制限したり，我々の成長戦略に必要あるいは重要な資本支出を困難にしたりする.

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私たちの巨額の総負債の前述の影響は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが定期的に債務を支払う能力や債務合意に基づいて私たちの債務を再融資する能力を含む総負債を返済する能力は、私たちの財務と経営業績に依存し、これは逆に主要な経済と競争条件、そして私たちが直面している財務および商業リスク要素の影響を受けるであろう。本節で説明したように、その多くの要素は私たちのコントロールを超えている可能性がある。私たちは経営活動からのキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。元金、プレミアム、債務利息を支払う能力を含めて、私たちの総負債を返済することができます。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が私たちの債務超過義務に資金を提供する能力を含めて、私たちの総負債を返済するのに十分でなければ、私たちは追加の株式を獲得したり、私たちの債務を再編したりするために、資本支出や計画の成長目標の減少または延期を余儀なくされる可能性がある。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は債務の利息や元金を支払うのに十分ではないかもしれません。これらの代替措置は成功しないかもしれませんし、予定された債務超過義務を履行することも許されないかもしれません。さらに、最近の世界的な信用危機は、優遇条件を債務再融資する能力を含む、あるいは根本的にできないことを含めて、私たちの総債務を返済することを難しくするかもしれない。

このような経営実績や資源がない場合には、私たちの債務超過義務を履行する能力を含む物質資産を処分して私たちの総負債を返済する必要があるかもしれません。私たちはこれらの販売を完成できないかもしれません。あるいは、もし私たちが完成したら、私たちは販売の時間をコントロールできないか、あるいは私たちが達成した収益が私たちの総債務を返済するのに十分かどうか、満期になって債務を返済する能力を含む。

ナスダックは退市する可能性がある

当社は2023年5月23日にナスダック上場資格審査員(以下“従業員”と略す)から手紙(“書簡”)を受け取り、2023年5月22日に提出した会社10-Q表シーズン報に示すように、2023年6月30日までの株主損失により、会社はナスダック規則第5550(B)(1)条の上場要求を遵守できず、従業員は当社普通株をナスダックから退市することを決定した。一方、これまで会社が米証券取引委員会に提出した文書で開示されていたのは、会社は“パネル監視”の下にあった。会社の証券は、会社が速やかにグループの前で聴取することを要求しない限り、カードが取られると書いてある。当社は速やかに公聴会請求を提出し、公聴会でその計画を提出し、すべての適用要件を再遵守し、ナスダック資本市場への上場を継続した。2023年7月27日、当社は従業員手紙(“決定書”)を受け取り、当社に通知し、審査グループは当社が引き続きナスダックに上場する請求を承認したが、当社は以下の規定に適合していることを証明しなければならない：(I)購入価格規則を遵守し、2023年9月6日またはそれまでに連続して最低10取引日の終値が1株1ドル以上であることを証明し、および(Ii)上場規則第5550(B)(1)条に適合して2023年9月15日またはそれまでに提出された250万ドルの株主権益要求を証明しなければならない。2023年6月30日現在、会社は上記株主権益要求に達している。2023年8月22日から、当社が発行した普通株を25対1の交換割合で逆株式分割し、ナスダックの最低入札価格に適合するために、我々の普通株市場価格の必要な向上を実現した。

しかし、私たちが将来ナスダック市場の持続的な上場の基準を達成できる保証はありません。もしナスダックが当社の普通株と引受権証を取得すれば、当社の株主は当社の証券を処分することがより難しくなり、当社の普通株や株式証明書の正確な価格見積もりを得ることはより難しくなります。会社は融資または他の目的のために追加証券を発行することができ、またはそれが必要とする可能性のある任意の融資を他の方法で手配することができる

 

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もし会社の普通株式または株式承認証が国家証券取引所に上場しなければ、将来的に重大な不利な影響を受ける。私たちが事業計画を成功させ、最終的に株主のために価値を創造する能力は、融資機会を最大化する能力にかかっています。私たちがより多くの資本を集めることに成功しなかった場合、製造·販売能力の拡大計画を削減し、運営費用の削減、資産の処分、債務期限の延長を求めることが求められ、将来の経営業績に大きな悪影響を及ぼす。リスク要因-ナスダックCMに適用される持続的な上場要求や基準を守れなければ、ナスダックCMは私たちの普通株を撤退させるかもしれません。もっと詳しい情報を知ります。

性能要因

我々の将来の業績は以下の要素を含む多くの要素に依存すると考えられる：

オンラインと伝統的な卸売流通ルートを通じて私たちの顧客群を拡大することができます

私たちは現在、有料と有機オンラインチャネルと、様々な実体小売流通チャネルにおける私たちの存在を拡大することで、私たちの顧客基盤を拡大しています。オンライン顧客獲得は一般的に私たちの各ブランドに対する直接サイトで発生する。私たちのオンライン顧客獲得戦略には、有料および無償ソーシャルメディア、検索、展示、および従来のメディアが含まれています。私たちがBailey、DSTLDとStatesideに提供した製品はまたますます多くの実体小売ルートを通じて販売して、専門店、デパートとオンライン多ブランドプラットフォームを含む。

合理的なコストで顧客 を得ることができる

顧客保持率，貢献利益率，期待生涯価値に比べて，合理的なコストで一貫して顧客を獲得する能力が将来の業績に影響を与える重要な要素であると考えられる.これを実現するために，オンラインとオフラインチャネルの間で広告支出のバランスをとり，我々の組合せブランドとそのそれぞれの製品のクロスマーケティングとクロスセールスを行う予定である.商品製品と市場を跨ぐブランドの能力は、私たちの顧客の獲得コストを下げ、同時に顧客の生涯価値と貢献利益率を高めると信じています。私たちはまた、マーケティング支出と感情ブランドの認知度の創造に専念する広告をバランスさせ、私たちの支出の低い割合を占めると考えています。

重複購入と顧客保持を推進する能力

私たちは顧客群を保留し、毎年私たちの製品を繰り返し購入することで、相当な経済的価値と利益率の成長を得ました。私たちの収入増加率と営業利益率の拡大は、私たちの顧客群保持率と既存顧客と新規獲得顧客の年間支出の影響を受けます。

我々の製品ラインを拡張することができる

私たちの目標は時間の経過とともに私たちの製品ラインを拡大して、私たちの成長機会を増やすことです。私どものお客様の年間消費とブランド関連性は新製品発表のリズムと成功に後押しされます。

毛利の能力を拡大する

私たちの全体的な収益力は、完成品購買力と輸送コストを有効に調達して利用することで毛金利を拡大する能力の影響と、時間の経過とともに価格決定権を受けることになります。

営業利益率を拡大する能力

我々の運営利益率を拡大する能力は，(1)固定的な一般的かつ管理コスト，(2)可変販売とマーケティングコスト，(3)我々がブランドを買収·統合する際の余分なコストの除去，(4)我々のポートフォリオにおけるクロスマーケティングとクロスセールスブランド，および(5)顧客保持率と顧客の生涯価値の向上，の能力の影響を受ける.私たちが営業利益率を拡大する能力は につながる

 

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収益増加は運営費用の増加と毛金利の増加よりも高い。例えば、将来的には、異なるブランドの買収·統合を負担しているため、当社の運営費が大幅に増加することが予想され、上場企業としてコンプライアンスを維持することに関する費用が生じ、マーケティングや販売努力が増加して顧客基盤を拡大することができる。絶対ドルで計算する運営費用は増加すると予想されていますが、収入に占める運営費用の割合は増えないと予想されています。私たちは、似たような労働力の役割、技術、オペレーティングシステムの契約を減らすことを含むブランド間の重複コストをなくすとともに、輸送費用から製品調達注文までのより高い購買力によってより低いコストを創出し、収入に占める運営費用の割合が低下すると予想している。購買力のため、このような費用の減少や単位コストの低減はドルや収入の中で有意義な節約を創出するはずだ。

例えば、私たちはBaileyを買収してから6ヶ月以内に数百万の費用を除去した。このような節約の例はいくつかのベイリーグループを廃止して、私たちのグループが引き継ぐことを含む。

2つのブランドの半分以上の技術契約とオペレーティングシステム契約を1つのブランド契約に統合し、大量のコストを節約しました。私たちはまた事務空間とレンタル料をキャンセルして、すべての人をベイリー事務空間に移した。最後に，DSTLDの第三者物流会社を淘汰し，Baileyの内部物流の使用を開始した.これは私たちの運営費用を絶対ドルで計算して増加させます。今は一つのブランドではなく二つのブランドがあるからです。しかし、COVID前の収入に占める運営費用の割合は大幅に低下し、各ブランドの収入が増加するにつれて、利益率はさらに高くなることが予想される。

自由キャッシュフローを作成する能力

キャッシュフロー順買収により短期自由キャッシュフローを実現し，買収された会社の余分な費用を解消し，顧客年間支出を増加させ，ブランドグループ間のクロス販売により顧客獲得コストを低減することを目標としている.

キー会計政策と試算

列報根拠と統合原則

我々の会計·報告政策は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に適合している。

見積りの使用状況

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

業務買収

私たちは買収会計方法に基づいて私たちの買収を記録し、この方法では、大部分の買収した資産と負担した負債は最初にそれぞれの公正な価値で入金され、いかなる超過した買収価格も営業権に反映される。我々は、経営陣の推定を利用して、場合によっては、独立した第三者評価会社が、資産の買収、負担された負債、または有価(ある場合)の公正価値の決定に協力する。このような見積もりと評価は、将来の事件や経営業績の予測を含む重大な仮説を立てることが要求される。

我々の買収で得られた顧客関係，在庫，商号/商標の公正価値は，一連の重要な仮定に基づいて，様々な推定方法を用いて決定されている.

我々は、どの資産が有限寿命を有するかを決定し、有限資産の推定使用寿命を決定する。顧客関係の予想耐用年数は3年と決定されており、これらの資産が将来のキャッシュフローに合理的に貢献することが予想される期間である。私たちはこのような顧客関係を直線法で償却することを望んでいる。

 

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推定公正価値は計量期間内に変動する可能性があり，この期間は買収日後1年に限られる.

収入確認

約束した貨物を顧客に譲渡することで義務を履行した場合，収入が確認される.制御権は、製品出荷と所有権が顧客に移管されたときに移転される。これには法定所有権の譲渡、実物所有権、所有権のリスクとリターン、そして顧客の受け入れが含まれる。私たちは顧客に製品の返品権を提供し、収入は歴史的な為替レートに基づく期待リターン推定に基づいて調整される。私たちは製品を販売することが単一の履行義務だと思う。顧客から徴収して税務機関に送金する販売税は収入に含まれず、課税費用に計上される。受け取った注文については、関連出荷が発生していない場合は、収入が繰延されます。

売掛金

私たちの売掛金は領収書金額からお客様の信用、不審な帳簿、その他の減額を引いて準備します。私たちはその貿易売掛金に利息を計算しません。経営陣は様々な要因に基づいて売掛金の回収能力を評価する。売掛金は個別信用条項によって期限を過ぎたと決定された。不良債権準備は、売掛金の期限が過ぎた時間の長さ、履歴入金、または顧客の財務状況に基づいて維持される。売掛金は、売掛金を回収する努力が失敗したことが証明された後、回収できないとされた年度に解約する。

私たちは定期的に売掛金を審査し、不良債権準備を見積もり、同時に経営報告書に適切な費用を記録します。これらの見積もりは、一般経済状況、顧客の財務状況、および期限を過ぎた帳簿の金額と年齢に基づいている。すべての収集試みが尽きて取り戻す見通しが立たなかった後に、期限を過ぎた勘定をこの手当から抹消する。

営業権減価

私たちは、少なくとも毎年、営業権を有する各報告単位について、私たちの営業権の減価を評価することを要求されている。報告単位の公正価値がその帳簿価値をより超える可能性があるかどうかを決定するために、まず定性的な評価を行うことができる。定性的評価が結論すれば，報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高く，定量的な評価を行う。公正価値がその帳簿価値より低いと確定された場合、私たちは営業権減値を記録し、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えた金額に相当するが、営業権の帳簿金額を超えない。

無形資産減価

減値指標があれば，無形資産や他の長期資産の帳簿価値を評価する.これらの資産の回収可能性は、資産または資産群の帳簿純資産値と、その資産または資産群を使用および最終的に処分することによって生成された未割引現金流量とを比較することによってテストされる。資産が回収可能であれば，減価損失は存在せず，何の損失も記録されない.当該等の資産の帳票金額が回収できない場合には、その資産又は資産グループの公正価値がその帳票金額に対してどのように不足しているかについて減価損失を確認する。我々のキャッシュフロー予測は，我々が業務を管理するための計画や推定と一致するという仮定に基づいているが，これらの資産のキャッシュフロー(市場と市場シェア，販売量と組合せおよび運営資本の変化を含む)を決定する際には大きな判断が存在する.

財務諸表コンポーネント

ベイリー

純収入

百利はその製品を顧客に直接販売します。百利はまた卸売ルートを通じて間接的にその製品を販売し、その中には第三者オンラインルートと専門小売業者とデパートなどの実体ルートが含まれている。

 

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純収入コスト

ベイリーの純収入コストには、商品の購入と製造の直接コスト、在庫収縮、過剰かつ緩やかな移動の在庫およびコストと可変現金準備金の低さ、関税、および入国運賃を含む古い在庫調整が含まれる。純収入コストには、製版師、裁断師、縫製工などの生産活動の直接労働力も含まれる。純収入コストには，直接在庫活動に関するレンタル料，光熱費，商業保険などの盗み聞きコストの分配がある。

運営費用

百利の運営費用には、純収入コストおよび販売およびマーケティングコストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらの費用には、顧客に支払われる一般的かつ管理、履行、および輸送費用が含まれる。

一般および行政費用には、主にすべての給料と給料関連費用、専門費用、保険、ソフトウェア費用、百利本部運営に関する占有費用、光熱費、減価償却、償却、業務管理に関する他のコストが含まれる。

Br}Baileyの履行および輸送費用には、顧客注文および任意の返品注文の選択および包装の占有コストおよび人的コスト、パッケージ、および倉庫から顧客への輸送コストおよび顧客から倉庫への任意の返品を含む倉庫を運営するコストが含まれています。

販売とマーケティング

Baileyの販売およびマーケティング費用は、主にデジタル広告、卸売および消費者向け直接通信(電子メール、ソーシャルメディアおよびデジタル広告を含む)の写真撮影、および販売代表に関連する手数料費用を含む。

利息支出

Br}Baileyの支払利息は、主に、私たちの優先融資者の未返済債務に関連する利息を含む。

DBG

純収入

私たちはウェブサイトを介して私たちの製品を直接顧客に販売します。これらの場合、売上高、純額は総売上高を代表して返品、販売促進、割引を減算する。

純収入コスト

純収入コストには，商品購入の直接コスト，在庫削減，古いための在庫調整，過剰と緩やかな流れの在庫およびコストと可変現金準備金の低減が含まれる。

運営費用

私たちの運営費用には、純収入コストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらのコストには、一般的および管理費用、販売およびマーケティング費用、および顧客に支払われる履行および輸送費用が含まれる。

一般および行政費用には、主にすべての給料と給料関連費用、専門費用、保険、ソフトウェアコスト、水道電気代、減価償却、償却、および私たちの業務管理に関連する他のコストが含まれています。

 

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上場企業としての運営には、全国的な証券取引所に上場する企業に適用されるルールや法規を遵守するコスト、米国証券取引委員会のルールや法規に規定されているコンプライアンスや報告義務に関連するコスト、より高い保険、投資家関係、専門サービス費用が含まれる追加費用が発生し続けると予想されています。私たちはこのような費用が私たちの運営費用を増加させると予想する。

実行および輸送費用には、顧客注文および任意の返品注文の選別および包装の占有および人的コスト、および倉庫から顧客への輸送コストおよび顧客から倉庫への任意の返品の任意の返品を含む当社の倉庫を運営する-または買収する前のコスト、私たちの第三者物流提供者に支払われるコストが含まれています。

また，将来的には，買収で得られた無形資産を識別できる償却が運営費用に計上される.

利息支出

金利支出には、主に優先融資者に対する私たちの未返済債務に関連する利息、転換可能な債務、および他の有利子負債が含まれています。

Br州立大学

純収入

Statesideはその製品を顧客に直接販売します。State Sideはまた卸売ルートを通じて間接的にその製品を販売し、その中には第三者オンラインルートと専門小売業者と百貨店などの実体ルートが含まれている。

純収入コスト

Statesideの純収入コストには、商品の購入と製造の直接コスト、在庫収縮、過剰かつ緩やかな流れの在庫およびコストと可変現金準備金の低減、関税、および入国運賃を含む古い在庫調整がある。純収入コストには、製版師、裁断師、縫製工などの生産活動の直接労働力も含まれる。純収入コストには，直接在庫活動に関するレンタル料，光熱費，商業保険などの盗み聞きコストの分配がある。

運営費用

Br}Statesideの運営費用には、純収入コストおよび販売およびマーケティングコストに計上されていないすべての運用コストが含まれています。これらの費用には、顧客に支払われる一般的かつ管理、履行、および輸送費用が含まれる。一般および行政費用には、主にすべての給料と賃金に関する費用、専門費用、保険、ソフトウェア費用、Stateside商店や本部業務に関連する占有費用、光熱費、減価償却、償却、その業務管理に関する他の費用が含まれる。

Statesideの履行および輸送費用には、顧客注文および任意の返品注文の選別および包装の占有コストおよび人的コスト、パッケージ、および倉庫から顧客への輸送コストおよび顧客から倉庫への任意の返品を含む倉庫を運営するコストが含まれています。

販売とマーケティング

Statesideの販売およびマーケティング費用は、主にデジタル広告、卸売および直接消費者向け通信(電子メール、ソーシャルメディアおよびデジタル広告を含む)の写真撮影、および販売代表に関連する手数料費用を含む。

きょう雑物

純収入

Sundryは直接お客様に製品を販売します。Sundryはまた、第三者オンラインチャネルや専門小売業者や百貨店などの実体チャネルを含む卸売チャネルを介して間接的にその製品を販売する。

 

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純収入コスト

Sundryの純収入コストには、商品の購入および製造の直接コスト、在庫収縮、過剰かつ緩やかな移動の在庫およびコストおよび可変現金準備金の低さ、関税、および入国運賃を含む古い在庫調整が含まれる。純収入コストには、製版師、裁断師、縫製工などの生産活動の直接労働力も含まれる。純収入コストには，直接在庫活動に関するレンタル料，光熱費，商業保険などの盗み聞きコストの分配がある。

運営費用

Sundryの運営費用には、純収入コストおよび販売およびマーケティングコストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらの費用には、顧客に支払われる一般的かつ管理、履行、および輸送費用が含まれる。一般および行政費用には、主に、すべての給料および給料に関する費用、専門費用、保険、ソフトウェア費用、Sundry商店および本部業務に関連する占有費用、光熱費、減価償却および償却、その業務管理に関する他の費用が含まれる。

Br}Sundryの履行および輸送費用には、顧客注文および任意の返品注文の選択および包装の占有コストおよび人的コスト、パッケージ、および倉庫から顧客への輸送コストおよび顧客から倉庫への任意の返品を含む倉庫を運営するコストが含まれます。

販売と市場普及

Sundryの販売およびマーケティング費用は、主にデジタル広告、卸売および消費者向け直接通信(電子メール、ソーシャルメディアおよびデジタル広告を含む)の写真撮影、および販売代表に関連する手数料費用を含む。

2023年6月30日までの6ヶ月と2022年6月30日までの6ヶ月

運営結果

次の表に2023年6月30日，2023年6月30日，2022年6月30日までの6ヶ月間の運営結果を示す：

純収入

2023年6月30日までの6ヶ月間、収入は360万ドル増加し、890万ドルに達したが、2022年同期は530万ドルだった。この成長は主に2023年と2022年12月のSundry買収に関する全業績によるものである。

 

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毛利

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの毛利益は260万ドル増加し、2022年同期の170万ドルから430万ドルに増加した。毛金利の増加は、主に2023年6月30日までの6ヶ月間の収入増加と、Sundryの買収以来実現された毛利益と、すべての実体の利益率の増加によるものである。

2023年6月30日までの6ヶ月間の毛金利は48.8%ですが、2022年6月30日までの6ヶ月の毛金利は32.7%です。毛金利上昇は，販売組合が電子商取引に移行したためであり，その中で雑貨業務をはじめ，卸よりも高い利益率と，2022年第1四半期の大幅な割引を実現することができた。

運営費用

2023年6月30日までの6ヶ月間で、私たちの運営費は1760万ドル減少し、20万ドルに減少しましたが、2022年同期は1780万ドルでした。業務費用の減少の主な原因は、価格に対する公正価値の変動1780万ドルである。一般と行政費用が30万ドル増加したのは、主にSundryの業務によるものだ。広告やその他のコスト削減によるマーケティング努力の支出が減少し、販売·マーケティング費用が20万ドル減少した。2023年第2四半期に、私たちは私たちのすべてのブランドを完全に吸収して効率を高めることができます。

その他の収入(支出)

2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、その他の支出はそれぞれ360万ドルと110万ドルです。2023年には、未返済手形が少ないため、会社の利息支出が少ない。2022年、他の支出は2022年に派生した負債公正価値の変化による収益によって相殺される。

継続運営純損失

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちが運営し続けた純損失は1，770万ドル減少し、収入は50万ドルだったが、2022年同期は1，720万ドルの赤字であった。これは主に価格の公正価値の変化、より高い毛利益とより低い運営費用のためであるが、一部は他の費用によって相殺された。

キャッシュフロー活動

次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月のキャッシュフロー表ベストタイトル： を厳選しました

経営活動に使用するキャッシュフロー

2023年6月30日までの6ヶ月間、我々の経営活動で使用された現金は360万ドル減少し、300万ドルに減少したが、対応年度の現金使用は660万ドルであった

 

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2022年期間。経営活動のための純現金増加は主に我々の経営資産と負債の変化によるものであるが、2023年の純損失の減少分はこの増加を相殺した。

投資活動が提供するキャッシュフロー

保証金の返金のため、2023年に私たちが投資活動を通じて提供した現金は87，378ドルです。私たちの投資活動のための現金は2023年に27，855ドルです。理由は財産と設備を購入したからです。

融資活動が提供するキャッシュフロー

2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は200万ドル。現金流入には、普通株500万ドルの公開発行、融資と当票収益660万ドル、この要因の前払20万ドルが含まれている。

2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は690万ドル。2022年6月30日までの6カ月間の現金流入は主に310万ドルの転換可能手形と本チケット返済に関係しており、一部は10万ドルの要素返済で相殺されている。

契約義務と約束

2023年6月30日現在、私たちは750万ドルの未返済債務元金があり、主にBailey 44 Sellersの元票、2023年3月の手形、PPP、業者の前払いに対応しています。私たちが残っている非流動SBA債務を除いて、すべての未返済ローンの満期日は2024年までです。

2022年12月31日までの年度は2021年12月31日までの年度と比較する

運営結果

次の表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間運営実績を示しており，その中にはジョンソンは含まれておらず，トレーサビリティのある操業停止業務分類： があるためである

純収入

2022年12月31日の会計年度までに、収入は450万ドル増加し、1030万ドルに達したが、2021年同期は580万ドルだった。この成長は主に2022年の2021年8月のStateside買収に関する全業績によるものだ。

毛利

2022年12月31日の会計年度までに、私たちの毛利益は160万ドル増加し、2021年同期の190万ドルから350万ドルに増加した。毛金利の伸びは主に

 

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2022年の収入増加と買収以来のStatesideによる毛利益、およびDBGとBaileyはいずれも割引と清算措置を取って2021年に陳年在庫を売却する。

2022年12月31日までの年次では，われわれの毛金利は34.3%であったが，2021年12月31日現在の年度では，毛金利は33.6%であった。

一般と行政

2022年12月31日までの1年間で、一般·行政費は200万ドル減少し、1410万ドルに低下したが、2021年は1610万ドルとなった。一般および行政支出の減少は、主に当社が2021年に初公募(“IPO”)を行ったことによる非現金費用であり、480万ドルの株式報酬支出を含む。2022年にはすべての子会社の全面運営および従業員数と会社コストの増加により、一般と行政費用が増加し、この増加を部分的に相殺した。

2022年には，収入に占める一般と行政費用の割合は136%であったのに対し，2021年は280%であった。

販売と市場普及

2022年12月31日までの1年間、販売とマーケティング費用は70万ドル増加し、400万ドルに達したが、2021年は330万ドルだった。販売とマーケティング費用の増加は、主に各子会社の年間広告とマーケティング努力によるものである。

2022年，販売とマーケティング費用が収入に占める割合は39%であるのに対し，2021年は57%である.

その他の運営費用

の他の運営費用は、分配費用、減値、および代償のある公正な価値変動を含む。2022年の他の運営支出は670万ドルですが、2021年は1270万ドルです。減少の主な原因は、価格の公正価値変動が820万ドル減少したことである。

その他の収入(費用)

2022年12月31日の会計年度までに、その他の支出は380万ドル増加し、590万ドルに達したが、2021年同期は210万ドルだった。2022年の他の支出の増加は、主に当社の各種転換可能な手形の債務割引と関連する利息支出の償却及び派生債務の公正価値の変化によるものであるが、購買力平価免除部分によって相殺される。

継続運営純損失

2022年12月31日までの会計年度は、継続的に運営している純損失が560万ドル減少し、2720万ドルに減少したが、2021年同期の損失は3130万ドルであり、主に2022年の毛利益が高いためである。

 

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キャッシュフロー活動

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の簡明現金フロー表タイトル： を厳選しました

経営活動に使用するキャッシュフロー

2022年12月31日の会計年度までに，経営活動で使用した現金は340万ドル減少し，1080万ドルに低下したが，2021年同期の現金使用量は1420万ドルであった。経営活動のための現金純額の減少は、主に2022年には我々の経営資産と負債の変化が500万ドルの非現金調整とより多くの現金を増加させたためであるが、2022年には我々の純損失の増加分がこの減少を相殺した。

投資活動に使用するキャッシュフロー

2022年12月31日現在、投資活動で使用している現金は730万ドルですが、2021年同期の現金使用量は600万ドルです。2022年に使用される現金は主にSundry買収時の現金対価格と関係がある。2021年に使用された現金は主にH&JとState Side買収における現金対価格と関係がある。

融資活動が提供するキャッシュフロー

2022年12月31日までの会計年度、融資活動が提供した現金は1890万ドル、2021年同期に提供された現金は2020万ドル。2022年の現金流入は主に発行コストを差し引いた1，640万ドルの株式収益に関係しており、転換可能な手形とローンからの1，020万ドルは740万ドルの手形返済部分で相殺されている。2021年の現金流入は，主にIPOの引受割引と手数料および発売費用を差し引いた純収益860万ドルと，引受業者がIPOで超過配給選択権を行使した純収益140万ドルに関係している。

契約義務と約束

2017年3月、私たちは外部貸主と高度な信用協定を締結し、金額は最大4，000，000ドルに達し、具体的にはいくつかのマイルストーンの実現状況に依存する。最初の成約額は最低1，345，000ドルだった。このローンの利息は12.5%で、月ごとに利息を返し、手数料を含めています。取引ごとに5%の料金がかかり、法律と会計費用は最大40，000ドル、管理費は4，167ドル-毎月5，000ドルに達する。2022年9月、すべての未返済元金を優先株に転換する。

2022年12月31日現在、400万ドルの未償還元金が、2023年2月に満期になる転換可能な手形と関係があります。2022年12月31日まで、私たちは主にBailey 44とSundry Sellersの本票を借りている1040万の他のローンの未返済元金がある。我々の残りの非流動SBA債務を除いて、2022年12月31日現在、すべての未返済ローンの満期日は2023年までとなっている。

 

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表外手配と未来の約束

私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、運営結果、流動性、資本支出、または投資家に重要な資本資源に影響を与えるか、または現在または未来に影響を与える可能性がある表外手配を持っていません。

流動資金と資本資源

DBG，Bailey，H&J，Stateside，Sundryは従来，内部に生じるキャッシュフローおよび借金と資本調達により運営に資金を提供してきた.運営資金の変化，特に売掛金の変化は，主に業務活動レベルの影響を受けている。歴史的に見ると、DBG、Bailey、H&J、StatesideとSundryはすべて信用限度額の手配を維持し、このような運営資本需要を支持し、運営による超過キャッシュフローでこの手配を返済している。

2023年6月30日現在、私たちは30万ドルの現金を持っていますが、私たちの運営資金は1600万ドルの赤字です。債務が満期になると、会社は債務を履行するために多くの資本を必要とする。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。次の12ヶ月間、会社は、キャッシュフローと可能な公開または私募株式発行、債務融資、または他の同様のソースの組み合わせを運営することによって、その資本融資需要に資金を提供する予定だ。将来このような資金と資本が使用可能か、またはどのような条件で使用できるかは保証されない。もしその会社が追加資金を得ることができなければ、それはその事業計画の削減を迫られるかもしれない。

形式(2023年1月買収Sundry，2023年6月処分H&J)

運営結果

2023年6月30日までの6ヶ月と2022年6月30日までの6ヶ月

下表に2023年6月30日，2023年6月30日，2022年6月30日までの6ヶ月間の予定運営結果を示す：

純収入

は2023年6月30日までの6ヶ月間で、収入が590万ドル減少し、890万ドルに低下すると予想されていますが、2022年同期は1470万ドルです。減少の要因はSundyの卸売業務が低く，同社が2022年12月に買収されたことである。

毛利

2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの予想毛利益は190万ドル減少し、2022年同期の毛利益620万ドルから430万ドルに低下した。毛金利低下の要因は2023年に収入が減少したことだが、会社の各子会社が2022年に実現した高い利益率によって部分的に相殺されている。

 

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2023年6月30日までの6ヶ月間の予想毛金利は48.8%ですが、2022年6月30日までの6ヶ月の予想毛金利は42.3%です。毛金利の増加は、2022年12月から2022年12月までのSundry買収後、すべてのブランドで費用対効果と、2022年第1四半期の大幅な割引を実現する能力があるからです。

運営費用

2023年6月30日までの6カ月間で，我々の予想運営費は400万ドル減少し，1090万ドルに低下したが，2022年同期は1490万ドルであった。運営費の減少は主に各種コスト削減措置と我々のすべてのブランドの効率を十分に吸収して2023年に一般と行政費用を低減したためです。

その他の収入(支出)

2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、その他の予想収入(支出)はそれぞれ340万ドルと110万ドルです。その他の支出には、未返済ローン利息と債務割引償却、2023年債務清算損失と2022年派生債務公正価値変動を含む利息支出が含まれる。

純損失

Brは2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちが運営を続けている予想純損失が20万ドル増加して1，000万ドルに達したのに対し、2022年同期は980万ドルの赤字であり、主な原因は毛利益の低下であり、一部は運営費用の減少によって相殺されている。

キャッシュフロー活動

次の表には、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の予想キャッシュフロー表から厳選されたタイトルを示しています：

経営活動に使用するキャッシュフロー

2023年6月30日までの6カ月間で，経営活動に用いた現金は330万ドル増加して300万ドルに達したが，2022年同期の現金は630万ドルと予想されている。2023年の経営活動のための現金純額の増加は主に非現金費用によって推進されている。

投資活動が提供するキャッシュフロー

保証金の返金により、私たちが投資活動を通じて提供した現金は2023年に41，331ドルと予想されています。2022年、私たちの投資活動のための現金は18，982ドルです。

融資活動が提供するキャッシュフロー

2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金は200万ドルと予想されています。現金流入は普通株式500万ドル、 660万ドルを公開

 

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ローンとこのチケットの収益とこの要因からの20万ドルの前払いからです。2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供する予定現金は710万ドル。

流動資金と資本資源

DBG，Bailey，Stateside，Sundryは従来，内部で生じるキャッシュフローおよび借金と資本調達により運営に資金を提供してきた.運営資金の変化，特に売掛金の変化は，主に業務活動レベルの影響を受けている。歴史的に見ると、DBG、Bailey、StatesideとSundryはいずれも信用限度額の手配を維持しており、このような運営資金の需要を支持し、運営による超過キャッシュフローでこの手配を返済している。

2023年6月30日現在、現金は30万ドルを予定していますが、私たちの運営資金は1600万ドルの赤字です。債務が満期になると、会社は債務を履行するために多くの資本を必要とする。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。今後12ヶ月以内に、当社は引き続き公開または私募株式発行、債務融資、または他の出所を通じてその資本融資需要に資金を提供する予定です。将来このような資金と資本が使用可能か、またはどのような条件で使用できるかは保証されない。もし会社が追加資金を得ることができなければ、業務計画の削減を迫られるかもしれません。

 

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業務記述

デジタルブランドグループは入念に企画された生活方式ブランド集合であり、Bailey、DSTLD、Stateside、SundryとACE Studiosを含み、直接消費者と卸売流通を通じて各種のアパレル製品を提供する。私たちの相補的なブランドの組み合わせは私たちのブランドを交差販売するために唯一無二の機会を提供してくれました。私たちの目標は、お客様に頭から足まで私たちのブランドを着用させ、彼らの好みを洞察することで、彼らのキューに対する的確かつ個性的なコンテンツを作成し、私たちが呼ぶ“クローゼットシェア”を得ることです。一つの製品グループの下で私たちのブランドを運営することは、すべてのブランドにおける私たちの技術、人的資本、運営能力をよりよく利用する能力を提供してくれます。

したがって，運営効率を実現し，他のコストを節約する機会を探して，我々のブランドと全体の製品の組合せを拡張することができる.

私たちの製品の組み合わせは現在五つの重要なブランドから構成されています。これらのブランドは私たちの三つのルートを利用しています。私たちのウェブサイト、卸売と展示室です。

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きれいで贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせて、旅行中の女性のために複雑な既製カプセルを作りました。このブランドはT台での姿ではなく、現実生活のために設計されており、手触りと快適性を重視している。Baileyは主に卸売ブランドで、私たちはそれを数字、直接消費者向けのブランドに変えるつもりです。

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DSTLDはファッション、高品質の服を提供しており、贅沢品小売の値上げはなく、顧客体験はブランドよりも重要だ。DSTLDは主にデジタル直接消費者向けのブランドで、私たちは最近厳選した卸売小売業者を増やして、ブランドの知名度を高めています。

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Statesideは崇高な“アメリカ第一”ブランドであり、すべてのニット、染色、裁断、裁縫はロサンゼルスの現地から調達と製造されている。定番Tシャツの進化の影響を受け、シンプルで優雅な外観を提供している。アメリカ本土は主に卸売ブランドであり、私たちは数字、直接消費者向けのブランドへ転換するつもりだ。

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Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。Sundryは主に卸売ブランドで、私たちは数字、直接消費者向けのブランドに転換しようとしている。

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成功したアパレルブランドはすべての収入ルートで販売されていると信じています。しかし、各チャネルは異なる利益率構造を提供し、異なる顧客獲得と保留戦略が必要である。私たちは設立時にデジタル優先の小売業者であり、精選された卸売·直接小売ルートに戦略的に拡張されていた。私たちは私たちの各ブランドのために戦略的な全方位ルート戦略を創造し、実体とオンラインルートを融合し、消費者に彼らの選択したルートに参加させるように努力している。私たちの製品は主に私たちのウェブサイトと自分の展示室を通じて消費者に直接販売しますが、私たちの卸売ルートを通じて、主に専門店と精選のデパートにあります。私たちの卸売流通の拡大に伴い、私たちは全方位の解決方案を開発することは更に私たちが有効に顧客を獲得し、維持する能力を強化し、同時に高い顧客の生涯価値を推進すると信じている。

私たちは、実体足跡を利用して顧客を獲得し、ブランドの知名度を高めることで、デジタルマーケティングを利用して、顧客を維持し、非常に厳格で、規律が厳しく、高い価値の新しい顧客獲得戦略、特に販売漏斗内の低い潜在顧客に集中できると信じている。顧客が直接私たちと取引する時、顧客と直接関係を築くことで、顧客の好みと買い物習慣をよりよく知ることができます。最初にデジタル本土小売業者として設立された会社として、私たちの経験は、連絡情報、閲覧とショッピングカートデータ、購入履歴とデザイン選好を含む顧客のデータを戦略的に審査し、分析することができます。これは逆に私たちの在庫リスクと現金需要を低下させます。オンライン販売履歴データに基づいて製品を注文し、補充することができますので、リアルタイム販売データに基づいてサイズ、色、SKUに特定の在庫を補充し、百貨店やブティック小売業者にどのような値下げと販売促進を提供しなければならないかを教えられるのではなく、私たちの値下げと販売促進戦略を制御することができます。

 

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主要製品とサービス

DSTLD-ブランド要約

DSTLDはシンプルなデザインに集中しており、優れた品質で、男性や女性だけに必要なクローゼットアイテムです。ジーンズに根ざしたカジュアルな贅沢品を提供します。服装は最高の材料で作られていて、細部を重視していて、永遠の機能性の必需品です。私たちのブランド名“DSTLD”は“蒸留”という言葉に由来し、精華だけを抽出することを意味します。そこで，DSTLDは一連の重要なクローゼット部品を持ち，黒，白，グレー，デニムの基本パレットを採用している。

私たちのジーンズの価格は普通128ドルから148ドルの間です。私たちのTシャツ、上着、カシミアのセーターの価格は30ドルから278ドルまで様々です。私たちのカジュアルパンツの価格は148ドルから178ドルまで様々です。

Ace Studios-ブランド要約

ACE Studiosは、性能に優れ、フィットして洗練され、品質に優れた贅沢な男性スーツをデザインし、提供する価値があります。私たちは男性の典型的なカスタマイズ服を提供して、良質で贅沢な生地と製造を採用するつもりです。私たちは有力な贅沢ブランドと同じように、高品質の工場や工場と協力している。私たちはほとんどのお客様が違う形とサイズを持っていると信じているので、私たちの製品に多様な適切な製品を提供する予定です。私たちは中間業者を迂回して、私たちの製品を自分で販売して、標準的な小売値上げを必要とすることなく、最高の品質を提供することができます。

私たちのセットは295ドルから495ドルまで様々な予定です。私たちのスーツのシャツの価格は55ドルから65ドルまで様々です。私たちのカジュアルパンツの価格は85ドルから109ドルまで様々です。

2024年第3四半期にACE Studiosブランドをデジタルネイティブ第1ブランドとして発売する予定です。

Bailey-ブランド要約

2020年2月、私たちはビーグルを買収した。Baileyは独特の高品質、フィット、ファッションの現代服を提供し、入門現代価格を使用しています。Baileyは、美しい贅沢な生地と流行のデザインを組み合わせて、きれいで複雑な成衣分離を提供し、昼から夜とデートの夜に気軽に移行することができます。Baileyはファッションの主力製品を提供し、永遠のデザインの特徴を持ち、どんな場面でも着ることができるようにしています。-ほとんどの製品は上着、セーター、ワンピースです。

ベイリーのすべての旬のシリーズワンピース、上着、ワンピース、パンツ、スーツ、ジャケット、パンツの小売価格は88ドルから398ドルまで様々です。私たちは私たちが直接消費者に向けた専門知識を利用することで、より魅力的な価格点を作ることができると信じている。私たちが消費者に直接向けた収入の組み合わせを増やすことに伴い、私たちは私たちの利益率を高める機会があると信じています。これらの利益率は主に価格の低い顧客に転嫁されます。

Bailey 44，LLCを買収することにより，以下が見られる短期成長機会と考えられる：

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は電子メールとメール通信をより重視し、個性化された直接顧客の参加、保留、買い戻しを実現する。

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私たちは2020年6月に有名と尊敬されるデザイナーを招聘したため、専門ブティックを含む既存と新しい卸売の市場シェアを増加させた。

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デジタル支出、ソーシャルメディア露出率、ブランドと影響力連携を増加させます。

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定義が明確な戦略地点で試練されてきた小売概念の選択的機会を提示する.

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特定カテゴリの国際拡張と許可機会.

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アメリカ-ブランド要約

我々は2021年8月にStatesideを買収した。アメリカ版は定番Tシャツの進化の影響を受けた一連のアップグレードされたアメリカの基本衣装です。すべての服はロサンゼルスで最高の生地で設計と生産されました。すべてのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したものです。

 

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Statesideは質の高い婦人服を提供することで有名で、贅沢なTシャツ、上着、ボトムパンツなどが含まれています。Statesideは主に卸売ブランドで、オンライン収入は非常に限られています。そのTシャツの価格は68ドルから94ドルまで様々で、他の上着は98ドルから130ドルまで、ボトムパンツは80ドルから144ドルまで様々です。

Statesideを買収することにより，以下が実質的な短期成長機会であると考えられる：

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私たちは、ウェブサイトの最適化から撮影、電子メールマーケティング、オンライン広告からデジタル顧客への取得および予約まで、少ない資源を使ってそのオンライン販売機会を開発するために、オンライン収入を著しく増加させている。

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私たちは最小注文数量に相当な追加料金を払っているので、より多くの数量を注文することで毛利を向上させます。

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女性用ニットなどの季節の新作品、上の品目の婦人服ニット、下の品目の婦人服編物を発売します。ニットとニット上着は婦人服の中で大きな製品カテゴリの一つであり、より高い価格点とドルの利益を持っていると考えられる。

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Sunnyside-ブランド要約

私たちは2021年12月にSundryを買収しました。Sundryはワンピース、シャツ、セーター、スカート、半ズボン、スポーツカジュアルパンツ、その他のアクセサリー製品を含む様々な婦人服シリーズを提供しています。Sundryの製品は海辺のレジャー製品で、柔らかく、楽とカラフルなデザインから構成されており、独特なフレンチシックがあり、フランス地中海の強い酒と南カリフォルニアのベニスビーチの活力に似ています。

これらの製品の多くはロサンゼルスで最高の生地で設計·生産されています。ほとんどのニット、染色、裁断と裁縫はロサンゼルスで現地で仕入れて製造したもので、また一部のセーターは海外で製造されています。

質の高い目新しさとリゾートスタイルを提供するTシャツ、上着、ボトムパンツで有名です。Sundryは主に卸売ブランドで、相当なオンライン収入を持っている。そのTシャツの価格は68ドルから98ドルまで様々で、他の上着は98ドルから198ドルまで、ボトムパンツは80ドルから228ドルまで様々です。

Sundry買収により，以下が見られる短期成長機会と考えられる：

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我々が彼らの顧客群を我々の他のブランドの顧客群と交差マーケティングするにつれて，特にBailey Shopではオンライン収入が著しく増加している.

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生産ラインを更新し、卸売とオンラインルートで販売量を向上させることで、毛金利を増加させる。

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2024年の女性スポーツレジャー新製品品目を発売します。カジュアルは婦人服の中で最大の製品種別の一つであり，重複支出もクローゼットシェアも高いと考えられる。

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販売と流通

DSTLD製品は従来，我々のサイトのみで直接消費者向けに販売されてきた.私たちは2020年10月から卸売ルートでDSTLD製品を提供します。ベイリーの販売チームを利用してDSTLDの製品を厳選した独立ブティックと厳選したデパートに販売するつもりです。ベイリーの独立ブティックを利用することで、ブランド知名度を高め、新しい顧客を獲得し、収入を増やすことができると信じています。選定された割引小売業者による旧季節在庫の販売を開始する予定で、選定された割引小売業者のために製品を専門的に削減することで追加販売を発生させる予定だ。

ベイリー製品は卸と直接消費者向けのルートで流通している。卸売りルートはハイエンド百貨店、精選独立ブティックと第三者ネットショップを含む。

Br州立と雑貨製品は、ハイエンド百貨店と全国チェーン店、精選独立ブティック、第三者オンラインショップを含む卸売と直接消費者向けのルートで販売されています。

私たちは第三者流通業者と実質的な条項や手配を持っていません。アパレル小売業界の卸売方面の慣例に従って、私たちは各製品シリーズと季節の卸売りバイヤーと協力して、数量、定価、利益率と未来のいかなる状況に基づいて購入注文を制定します

 

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値下げプロトコル。歴史的に見ると、これらの要素は卸売りのバイヤーの信念によって駆動され、彼らは製品が彼らの店でどれだけよく売れると思っている。例えば、卸売バイヤーが収集量が大きいと思う場合、私たちは通常、より高い数量、より高い利益率、およびより低い未来の値下げ保証を得る。逆に、卸バイヤーが収集量が低いと思う場合、私たちはより低い数量、より低い利益率、より高い値下げ保証を経験する。

私たちが直接消費者に向けたルートは私たち自身のサイトを含む。旧シーズン在庫は選定された割引小売業者によって販売され、選定された割引小売業者のために製品を削減することで追加販売が発生する。

私たちのすべてのDSTLD、Bailey、Stateside、Sundry販売可能製品は、カリフォルニア州ロサンゼルスにある会社の倉庫と配送センターに保存されています。ここもわが社のオフィスの所在地です。製品を保存するほか、この施設で新製品の引渡し、処理と出荷出荷注文、処理と出荷顧客の返品を受け取り、処理します。

私たちはアメリカのすべてのお客様に上記の無料配達と返品サービスを提供します。お客様には2日間の配達または隔夜配達にアップグレードするオプションもご提供しておりますが、追加料金がかかります。

設計と開発

私たちの製品は各ブランドの本社で設計されました。これらのブランドはカリフォルニア州ロサンゼルスにあります。どのブランドの設計努力も成熟した製品開発と生産チームの支持を得ている。デザインと販売の間の持続的な協力は、私たちがコアファッションの基礎を維持しながら、新しい革新的な製品を提供することによって、消費者の選好と市場傾向に応えることを確実にする。

ロサンゼルスの内部設計と生産チームは製品発売の速度、柔軟性、貼り合わせ品質を実現するためにサンプルラインの開発を担当している。

傾向、市場、およびソーシャルメディアフィードバックを分析し、履歴データおよび業界ツールを使用して、基本スタイルおよび適切な補充時間および数量を決定します。

2019年12月にDSTLDメンズの新チーフデザイナーを招聘し、2020年6月にDSTLD婦人服の第三者デザイナーと契約しました。2020年6月、私たちはベイリーの第三者デザイナーとも契約を結んだ。私たちはStatesideとSundryのためにそれぞれ1人の内部デザイナーを持っている。

私たちは限られた数量のサプライヤーに依存して私たちの完成品を提供するので、価格決定権を集約することができます。私たちが生産量を拡大し続けるにつれて、私たちは私たちのリスクを分散させるためにもっと多くの工場を調達するつもりだ。

私たちは私たちの多くのサプライヤーや製造源と長期的な関係を構築し、彼らが私たちの品質と道徳に対する約束と同じであることを非常に慎重に確保していますが、私たちはこれらの各方面と私たちの生地と製品の生産と供給についていかなる長期契約も締結していません。私たちは私たちのすべての製造業者に社会と環境の持続可能な発展に関する実践に関するサプライヤーの道徳規範を遵守することを要求する。私たちの製品品質と持続可能性チームはリードする検証と検証会社と協力して、各サプライヤーの適用法律と私たちのサプライヤーの道徳基準の遵守状況を密接に監視します。

現在、私たちのBailey、DSTLD、StatesideとSundry製品は私たちのサプライヤーからカリフォルニア州ロサンゼルスにある配送センターに出荷されています。このセンターは現在私たちのすべての倉庫、履行、駅を出て出荷と返品処理を担当しています。私たちの各種の製品は私たちのサプライヤーからカリフォルニア州ロサンゼルスにある配送センターに運びます。このセンターは私たちのすべての倉庫、履行、出発駅の輸送と返品処理を処理します。2023年には、第三者ソリューションを使用した場合と比較して、当社自身の配送センターを維持することを評価します。

製品サプライヤー：調達と製造

北米、アジア、ヨーロッパの様々なアパレルメーカーと協力しています。私たちはフルセットのサプライヤーと協力して、彼らは生地、装飾及び裁断/裁縫/洗濯サービスを提供して、すべての服の最終全額コストの領収書だけを発行してくれます。これは私たちがキャッシュフローを最大限に向上させ、運営を最適化することができるようにする。私たちは他のサプライヤーと長期的な関係があるにもかかわらず、メーカーと長期的な書面契約を持っていない。

 

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私たちはどんな製造施設も所有したり運営していません。主にヨーロッパ、アメリカ、アジア太平洋地域で運営されている第三者契約メーカーが私たちの製品を生産することに完全に依存しています。具体的にはブランドに依存しています。選ばれる前に、私たちの内部チームは、私たちのすべての契約メーカーに対して品質システム、社会適合性、財務力の評価を行い、評価を続けていきます。適切な場合には、複数のメーカーが特定の製品タイプや製造の資格を得るように努力する。

私たちのすべての服は各ブランドの規格に基づいて生産されています。すべてのメーカーに法規と行為基準を厳格に守ることを要求します。サプライヤーの工場は各ブランドの生産チームが監督し、品質管理を確保し、私たちが招聘した独立第三者検査員が監督し、毎年現地の製造基準と法規を遵守することを保証する。また、サプライヤーの製造施設を定期的に監視し、技術援助を提供し、可能な限り高い品質を確保するためにオンラインと最終審査を行っています。

私たちの製品は国内と国際の複数のメーカーから来ています。どの工場から特定の製品を調達するかを決定する際には、以下の要素が考えられます：

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成衣コスト

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最終消費者小売価格

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生産時間

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最小注文量

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出荷/納品時間

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支払い条件

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これらのすべての要因を考慮することで、競争力のある価格およびビジネスの持続可能な利益率で需要旺盛な高品質の製品を顧客に販売できることに集中することができます。

マーケティング

マーケティングはブランドの知名度と感情的なつながりを創出し、新しい顧客の獲得と維持を推進する重要な要素であると考えている。各ブランドは自分の内部マーケティング部門があり、この部門は買収、保留或いはブランド建設などの特定の目的に基づいて、マーケティングルートごとにマーケティング計画を制定し、制定する。DBG製品グループレベルにも内部マーケティングチームがあり、これらのブランド計画の審査を担当し、交差販売戦略の開始、データ分析を管理し、コストを低減するために私たちのすべてのブランド交渉契約を使用しています。

ブランドと製品の組み合わせレベルでは、ブランド知名度とカバー面の向上、顧客参加度の向上、新規顧客転化率と購入率の向上、および平均注文規模の向上を目指しています。私たちは多管理のマーケティング戦略を利用して私たちの顧客に連絡して、流量を私たちのオンラインプラットフォームに吸引します

顧客獲得マーケティング

有料ソーシャルメディアマーケティング：これは私たちの主要な顧客獲得ルートで、ほとんどがFacebookとInstagram有料マーケティングで構成されています。私たちの核心顧客は彼らの同業者の意見に依存すると信じて、通常ソーシャルメディアを通じて表現し、ソーシャルメディアプラットフォームはウイルスマーケティングプラットフォームであり、私たちのブランドが私たちの顧客と直接コミュニケーションすることを可能にし、同時に顧客が私たちと交流することを許可し、そして私たちの製品とサービスにフィードバックを提供する。私たちは定期的に投稿して、新製品、ブランド物語、他の私たちが“ブランドについて”と思う話題やイメージを強調しています。認証されたブランドとして、私たちのフォロワーは私たちの投稿から製品を直接購入することができます。物語機能の製品にもリンクすることができます

共同マーケティング：私たちは、厳選されたオンライン出版物や影響力のある人と協力して、CPAまたは収入共有プロトコルの確立を求めています。私たちは、これらの合意は、影響力のある人やメディアが私たちの製品を広めることを奨励する上で有効であり、業績だけに基づいてパートナーに費用を支払うことを可能にすると信じている。

 

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電子メールマーケティング：電子メールマーケティングを利用して知名度を高め、重複購入を推進します。私たちはこれが私たちのブランドの最も個性的な顧客コミュニケーションチャンネルになることができると信じているので、私たちは引き続き私たちの最高のチャンネルの一つになるべきです。我々は，電子メールサービスプロバイダを用いて，様々な販促，取引，リダイレクト電子メールを送信できるようにし，サイトトラフィックや購入量の増加を推進することを主な目標としている.顧客獲得コスト、各顧客の生涯価値、各印象のコスト、毎回クリックのコストなどの重要な指標を追跡して利用するデータベースを維持します。

目標再設定：特定のリダイレクト目標エンジンのサービスを使用して、バナー/コンテンツ米国預託株式を介して第三者サイトの訪問者を動的に特定することができます。

コンテンツマーケティング：私たちは、コンテンツマーケティングプラットフォームを使用して、ローカルアメリカ預託株式を文章の形で提供し、私たちのブランド物語と特定の製品を普及させることができます。

検索エンジン最適化：これは，インターネット検索エンジンの検索結果における我々のランキングを向上させることで，サイト訪問者数を最大化する過程である.これは，我々のサイトコンテンツを最適化し，我々のページ，タイトル，タグ，リンク，ブログコンテンツの構造を確保し，あるキーワードの検索結果と，通常ニュース文章や他の広告チャネルを介して我々のサイトにリンクされている外部サイトの数を増加させることで実現される.

平面広告：主要都市地域の雑誌や看板に平面広告を用いて，サイト流量やブランド知名度を増加させる予定である.

ビデオ/ブログ内容：私たちは、私たちのブランドを理解し、どのように異なる外観とスタイルを着るかを理解し、私たちのブランドと顧客の間に自信と信頼を確立するために、ビデオとブログ文章を提供する予定です。ビデオやブログ記事には、私たちデザイナーへのインタビュー、製品がどのように制作されたかの舞台裏展示、他の芸術家やクリエイティブスタッフの特徴、写真撮影が含まれます。

小売店：私たちは過去に小売業の“ポップアップウィンドウ”のテストに成功したことがあります。これらのポップアップウィンドウは、より高い平均注文価値をもたらし、顧客リターン(小売顧客が後でインターネットで注文しても)、より高い再購入率および年間支出を著しく低下させる。私たちはこれらの小売店をデジタル/オンラインマーケティングに資金を割り当てるようなマーケティング戦略と見なしています。私たちのポップアップウィンドウは、他のマーケティングチャネルを介してこれらの顧客を獲得する任意の潜在的なマーケティングコストによって相殺される少量の損益バランス利益が生じることを予想しています。

我々がDBG製品の組合せ全体を拡大するにつれて，特定のブランドのポップアップウィンドウの位置をテストし，我々の他のブランドをそのポップアップウィンドウに統合する複数行のポップアップウィンドウを開発する.新冠肺炎の閉鎖店舗数を考慮すると，この戦略はお得であると考えられる。各市場とブランドにとって、ポップアップブティックか卸売特色ブティックかを確定します。

Instagramと影響力マーケティング

Instagramと影響力のあるマーケティングは私たちの最大の計画の一つです。毎週、私たちはファッション、ライフスタイル、撮影分野のファッションリーダーに触れ、彼らの要請を受けます。私たちは影響力のある人と協力する特定の基準(例えば、参加度、審美、受け手人口統計)を制定しており、これらの基準は私たちが影響力のある印象を得ることができるようにしている。私たちのポイントは口座の規模ではなく、私たちの物語を喜んで話す影響力のある人たちと有機的な関係を築くことです。私たちの協力の多くは製品プレゼントだけで補償されていますが、Instagramの親会社Instagramプラットフォーム奨励スタイル(Instagram)を介して会員に最大20%の手数料を提供しており、InstagramはInstagramで初めて買い物ができるプラットフォームです(ユーザーはLiketoKnow.it技術“いいね”の1枚の写真を使用する際に、完全な服装の細部を含む電子メールを直接受け取ることができます)。

公共関係

持続的な有機的かつ口コミ宣伝を得るために，紙媒体やオンラインメディアと連携して新製品を発表し，タイムリーなニュース記事を開発する予定である。私たちは著名人のファッションクローズアップ、電子商取引傾向文章、あるいは一般ブランドの知名度文章を利用するために、有力なファッション、商業、科学技術作家と連絡を取り合っている。私たちは時々外部機関を利用するかもしれない。私たちは を訪問する予定です

 

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ニューヨーク市の主要なファッション、科学技術、ニュースメディアは四半期ごとに発表され、私たちが最新に発表した製品と会社のどんな関連動向を理解してもらいます。私たちはまた私たちのオフィスでロサンゼルスの地元メディアを接待する予定です。

有名人プレゼント

私たちは戦略的で目のある方法で有名人に贈り物をします。私たちは業界トップのスタイリストと長期的なプライベートな関係があります。私たちは盲目的に服を送ったり、自発的に服を送ったりしません。私たちはいくつかの有名な第一線の有名人に服装(したがって、ファッションメディア)を置くことに成功した。

ロイヤルティ計画

私たちは私たちのすべてのブランドを含む全社範囲のロイヤルティ計画を開発し、発売する予定です。私たちの顧客ロイヤルティ計画は、私たちの顧客を直接かつ的確な方法で誘致し、奨励し、私たちの製品組合せブランドを私たちの顧客に交差販売することを目的としています。顧客は製品を購入するために利用できる奨励ポイントを得るだろう。また、ロイヤルティポイント乗数を用いて顧客購入を作成し、美容小売業者が有効に使用する戦略である。

試合

私たちの業務は私たちのブランドと製品のために消費者のニーズを作る能力にかかっています。高品質で、デザインの良い製品を開発することによって、競争力のある価格で競争相手の価格より低いことが多く、私たちは服装、皮革製品とアクセサリーの分野で有利な地位にあると信じています。私たちは消費者の予想を超えた製品を設計することに集中しており、これは保存と買い戻しにつながるはずだ。私たちはカスタマイズされた顧客コミュニケーションと個性化されたスタイルと外観を通じて、私たちのすべてのポートフォリオブランドの製品を利用して、顧客にブランド横断販売に投資して、私たちのブランドのために単一ブランドに対する競争優位性を創造すると信じています。上述したように、私たちの各ブランドは違う競争相手を持っています。これは製品、品質と価格に依存します。

政府規約

私たちの業務は多くの国内外の法律法規の影響を受けており、これらの法規はインターネット上で業務を展開している会社に影響を与えており、その多くはまだ発展中であり、私たちの業務を損なう可能性がある方式と解釈される可能性がある。これらの法律および法規には、連邦と州消費者保護法律と法規が含まれており、他にも、消費者情報のプライバシーと安全、商業電子メール送信、および不公平で詐欺的な貿易慣行に関連している。

プライバシーとデータセキュリティに関連する連邦および州法律法規が適用されることにより、個人情報の収集と使用および第三者との個人情報の共有に関する政策を消費者に通知し、データ処理方法の任意の変化を通知しなければならない。場合によっては、第三者との個人情報の共有を阻止する権利を顧客に与える義務がある可能性がある。適用される連邦および州法律によると、消費者に商業電子メールを送信する際には、広告および販売促進電子メール自体を識別すること、主題行が詐欺性を持たないことを保証すること、消費者がさらなる通信から撤退する機会を得ること、および各商業電子メールで私たちの名前および実際の住所を明確に開示することを含むいくつかの要求を遵守しなければならない。プライバシーとデータセキュリティ事項の規制は発展していく分野であり、新しい法律や法規がしばしば公布されている。例えば、カリフォルニアは最近、カリフォルニアの消費者に新しい情報を開示することを要求し、特定の個人情報を販売しないことを選択するために、これらの消費者に新しい能力を与える立法を公布した。さらに、適用される連邦および州反不正競争法によると、“カリフォルニア消費者法的救済法”および米国連邦貿易委員会(FTC)の法規を含む場合、私たちは製品供給を正確に識別し、私たちのウェブサイトや広告で誤った声明を行わず、適切な時期に合格の開示を使用しなければならない。電子商取引の増加や需要は、国内外のより厳しい消費者保護法を招き、インターネット上で大量取引を行う会社に追加のコンプライアンス負担をかける可能性がある。

私たちの国際業務は、いくつかの国と地域の人員の輸入、輸出、およびそれにサービスを提供する制限を含む他の法律法規によって制限されています

 

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これらの法律および法規は、広告およびマーケティング実践、関税および税金、プライバシー、データ保護、情報セキュリティおよび消費者権利などのテーマに関連する外国の法律および法規であり、これらの法律および法規は、外国の国および地域における私たちの業務またはこれらの国および地域の消費者との関連によって適用可能である。多くの外国司法管轄区にはプライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律、法規、あるいは他の要求があり、国家と地域はますます頻繁に新しい立法やその他の義務を採用している。

多くの司法管轄地域において，財産所有権，販売その他の税収，誹謗やプライバシーなどの問題を管理する既存の法律がインターネットや電子商取引にどのように適用されているかには大きな不確実性がある.新しい法律や法規、その法律は現在、私たちの業務の司法管轄区域の法律や法規の適用に適用されていないか、あるいは既存の法律や法規のインターネットや電子商取引に適用されており、私たちの業務に重大な追加義務を負わせる可能性があり、あるいは私たちの業務慣行を変更する必要があるかもしれません。このような債務や必要な変化は私たちのキャッシュフローと運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たち、私たちのサプライヤー、または私たちの影響力のある人ネットワークの任意の実際またはこれらの法律や法規を遵守しないと言われる行為は、私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、訴訟や調査で巨額の費用を招くことを強要し、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、顧客とサプライヤーの損失を招き、罰金を招く可能性がある。

施設

私たちは現在カリフォルニア州で約49，198平方フィートの事務と展示室空間をレンタルして、レンタル契約は2023年まで期限が切れます。私たちは私たちの既存の施設が予測可能な未来で私たちの必要性を満たすのに十分だと信じている。

次の表に私たちの施設に関する情報を示します：

従業員

2023年9月14日現在、58名の従業員がフルタイム社員となっています。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている。私たちの職員たちは現在集団交渉協定のカバー範囲内にいない。私たちは労働に関する停止が発生したことがなく、私たちは私たちが従業員との関係がしっかりしていると信じている。

訴訟

私たちは現在、将来正常な業務に参加する過程で法的手続き、クレーム、政府調査に参加している可能性があります。これらの訴訟、クレームおよび調査は、規制事項、商業事項、知的財産権、競争、税収、雇用、定価、差別、消費者権利、人身傷害、財産権などに関する。これらの事項には， も含まれている

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2023年3月21日，あるサプライヤーがDigital Brands Groupに対して訴訟を起こし，約43，501ドルの貿易が支払われるべきである.これらの額には、支払利息が含まれており、合併貸借対照表に計上されている未払い金は、これまでに支払われてきた金を差し引く。当社はこのような貿易対応金を超える損失が生じる可能性は低いと考えています。

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2023年2月7日，あるサプライヤーがDigital Brands Groupに対して訴訟を起こし，約182，400ドルの貿易が支払われるべきであった。これらの額には、支払利息が含まれており、合併貸借対照表に計上されている未払い金は、これまでに支払われてきた金を差し引く。当社はこのような貿易対応金を超える損失が生じる可能性は低いと考えています。

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2022年11月9日、あるサプライヤーがDigital Brand‘s Groupを提訴し、これまでに提供されたサービスに触れた。クレーム(罰金、費用、法律費用を含む)の総額は50，190ドルです。これは2023年1月に和解が成立し、2023年4月に清算された。

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2020年8月と2021年3月，第三者はベイリーに対して以前に提供されたサービスに関する2つの訴訟を起こした。クレーム(罰金、費用、法律費用を含む)の総額は96，900ドルです。この2件はいずれも2022年2月に解決され、現在支払い計画を立てており、2023年7月と9月に完済する。

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2020年12月21日，ある会社投資家がDigital Brands Groupに対して訴訟を起こし，合計10万ドルの投資の返済を求めた。請求金額は添付されている総合貸借対照表内の短期転換可能手形に計上されており、当社はこのような短期支払手形を超える損失が生じる可能性は低いと考えている。その会社はこの問題を解決するために積極的に努力している。

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2020年9月24日、Baileyのある製品サプライヤーがBaileyを提訴し、合計約481，000ドルの貿易支払いおよび約296，000ドルの追加損害賠償を支払わなかったことを告発した。貿易売掛金の請求金額は、添付されている総合貸借対照表の売掛金に含まれ、支払われた金を差し引く。2021年12月、会社は和解を達成した；しかし和解条件は満たされず、会社は496，000ドルの判決を受けた。支払金はすでに支払われており、訴訟は却下され、クレームや満期金額はない。

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あるサプライヤーはベイリーを起訴し、小売店のレンタルに関連して、金額は150万ドルです。その会社は損害クレームに異議を唱えており、この問題は続いている。

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私たちはH&Jの前のすべての人と紛争が発生しました。なぜなら、彼らの当社での所有権の権益を“換金”する義務があることと、2021年5月18日に締結した会員権益購入協定(“H&J購入協定”)があるからです。“H&J購入協定”によると、吾らは、2022年5月18日、すなわち当社初公募株式終了日の1周年に、買収完了時に発行された普通株式数に、その日の直前30(30)日前のナスダックCMからオファーされた普通株1株平均終値を乗じ、その等売り手に発行して売り手が売却した株式の総収益(あれば)を加え、910万ドルの合計を超えないことに同意した。H&J購入契約に基づいて提出された任意の賠償要求または成約後に調整してさらにログアウトした任意の普通株の価値を差し引くと、吾らは、我々の普通株が当時ナスダックCMでオファーした終値に相当する1株当たりの価格で、当該等の推定値が不足している任意の追加普通株総数を対象売手に発行する。私たちはこのような株を発行する義務を果たしていませんが、H&Jの前所有者は、これらの株が損害を受けたと主張しています。この等所有者との提案和解協定の一部として，(I)H&Jのすべての会員権益を元の所有者に譲渡する，(Ii)その等所有者に229，000ドルを支払う，(Iii)H&J前所有者に1，400，000ドルの普通株を発行し，2023年5月16日に発行し，(A)2023年5月15日の株式終値と(B)2023年5月16日までの5取引日の平均普通株終値のうち低い者をベースとすることに初歩的に同意した.2023年5月9日の終値。2023年6月21日，吾らはJohn Hilburn Davis四世(“DBG当事者”)およびデル·ジョーンズ(“Jones”)、D.Jonesカスタムコレクション株式会社(“D.Jones”)およびHarper&Jones，LLC(“H&J”およびJones，D.Jones，“Jones当事者”およびDBGとの共同和解協定および解除(“和解協定”)に署名し，これにより，双方が和解協定(I)に署名するとともに，当社はD.Jonesに合計22.9万ドルの現金を支払い，現金を合計22.9万ドル支払った。(Ii)当社はD.Jonesに78，103株の当社普通株を発行し、1株当たりの購入価格は17.925ドルであり、および(Iii)当社はD.JonesにH&Jの100%(100%)会員権益を譲渡および譲渡した。和解協定には相互解除協定が含まれており、これにより、DBG当事者およびJones当事者は、他の当事者およびそのそれぞれの相続人、被許可者および譲受人の任意およびすべてのクレーム、損害賠償、弁護士費、費用、費用、債務、訴訟および様々な性質の訴訟を解除し、絶対的かつ永遠に解除することに同意している

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“和解協定”に違反した場合を除いて、彼らは、現在知られているか、未知であっても、疑われているか、疑われていないか、断言しているか、または断言していないものを、現在所有しているか、またはそれまでの任意の時間に所有している。

2023年6月30日現在、経営陣が責任を負うと考えられている範囲では、上記のすべてのクレームは、添付の総合貸借対照表に含まれるべき帳簿および売掛金およびその他の負債に含まれている。

訴訟、クレーム、調査の性質により、金銭損害賠償、罰金、処罰または禁止の影響を受ける可能性があります。さらに、これらのイベントの結果は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。法的手続き、クレーム、政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、重大な判断の影響を受けて、このような事件に関連する損失の可能性及び金額を決定する。結果は確定できませんが、私たちの現在の理解によると、私たちはこのようなすべての未解決問題の解決は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に実質的な悪影響を与えないと信じています。

 

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役員と役員

次の表には、2023年9月14日までの私たちの役員と役員に関するいくつかの情報が表示されています。

取締役会構成

私たちの取締役会は決議によって時々許可された役員数を決定することができる。

1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティを有していても、その取締役会または報酬委員会の現職または次期メンバーは、そのエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーになってはならない。

実行主任

ジョン·シルビン·デイビス4世は、“HIL”は、2019年3月から総裁兼CEOを務め、2020年11月以来取締役のCEOを務めている。彼は2018年3月にDSLTDに加入し、そのサプライチェーンの全面的な改革を行った。これに先立ち，デービスさんはBeautyKind，J.Hilburnの両社を創設した。2013年10月から2018年1月にかけてBeautyKindを設立し、最高経営責任者を務めた。また、2007年1月から2013年9月までの間にJ.Hilburnを設立し、最高経営責任者を務め、6年間で同社の収入を0ドルから5500万ドルに増加させた。1998年から2006年にかけて、デービスさんは、贅沢品消費上場企業をカバーするThomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey、Citadel Investment Groupで株式研究アナリストを務めた。彼は1995年にローズカレッジを卒業し、社会学と人類学の学士号を取得した。2021年12月16日，デービスさんは破産法第7章個人破産届をテキサス州連邦裁判所に提出することにより，テキサス州連邦裁判所に破産届を提出した。

ローラ·ダリンは2019年2月から私たちの首席営業官を務めています。これまで、彼女は2016年2月から2018年8月までCoachで北米マーケティング·広報事業部副総裁を務めていた。Coachでは、道林さんは25人のチームを率い、4500万ドルの損益の責任を追及された。2011年8月から2016年2月までハリー·ウィンストン社のマーケティング·広報部門の取締役を務め、2009年3月から2011年8月までラルフ·ローレン卸売市場部門の取締役を務めた。Dowlingさんはフォットハム大学伝播·メディア研究修士号(2002年)と学士号(2001年)を持ち、フランス語を専攻している。

リード·ヨーマンは2019年10月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。ウー·ヨマンさんは金融の専門家で、コア財務計画と分析の背景を持ち、ナイキやクアルコムを含む主要な多国籍企業500社に勤務していました。彼は小売業の成長推進と収益力の拡大で良好な業績を記録している。2017年11月から2019年9月までの間に、ミラーマンさんはヘルリで、ナイキポートフォリオの独立したグローバルブランドであるナイキポートフォリオの最高財務責任者/最高経営責任者を務め、そこでは完全な損益/貸借対照表を管理しており、ナイキに直接報告し、そのブランドの物流と運営を監視しています。彼は生まれ育ったカリフォルニア人で、2013年にカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院MBAを卒業し、2004年にカリフォルニア大学サンバラ校を卒業し、学士号を取得した。

非従業員取締役会メンバー

マーク·T·リンは設立以来わが社の取締役メンバーであり、2013年9月から2018年10月まで私たちの合同最高経営責任者を務めてきました。私たちに参加する前に、2011年9月まで、彼は

 

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WINCの共同創業者であり，消費者向け電子商取引会社であり，当時は世界で最も成長が速いワイナリーであり，Bessemer Venture Partnersの支持を得ていた。Club Wに加入する前に、リンは2011年に販売されたデジタル決済会社を共同で設立した。彼はハーバードビジネススクールの幹部教育プロジェクトのデジタルマーケティング証明書を持っている。

トレバー·ペテンノルドは経験豊富な金融サービスの幹部だ。2013年、ペテンヌーダーは360 Mortgage Groupの最高経営責任者となり、360 Mortgage Groupで70人のチームを管理し、年間融資額は10億ドルを超えた。彼はBanctek Solutionsの創始者と責任者でもあり、Banctek Solutionsは世界の商業サービス会社であり、2009年に設立され、毎年3億ドルを超える取引額を処理している。

Jameka Green Aaronは2021年5月13日に発売有効日に取締役会員になりました。AaronさんはAuth 0の首席情報セキュリティ官だ。AaronさんはSプラットフォーム、製品、そして企業環境の全体的な安全とコンプライアンスを許可する責任があります。Auth 0は、アプリケーション、デバイス、およびユーザの認証、許可、およびセキュリティアクセスを行うプラットフォームを提供します。現在の役職に就く前、AaronさんはUnited Legears and Apparel西海岸業務の首席情報官だった。彼女は20年以上の勤務経験があり、ナイキで北米技術会社の取締役やセキュリティコード、身分、アクセス管理を担当した取締役、ロッキード·マーティン空間システム会社の首席情報官を務めている。アルンさんもアメリカ海軍に9年間従軍した老兵です。アーロンさんのサービスに対する奉仕は彼女の軍隊生活を超えていた。彼女は科学、技術、工学、数学(STEM)分野で女性と有色人種の発展を促進することに力を入れている。彼女はアメリカ国務省科学技術女性計画と全国都市青年専門家連盟のOBである。アルンさんは現在、カリフォルニア州女性退役軍人指導委員会の取締役会のメンバーで、カリフォルニア大学河浜校設計思考プロジェクトの顧問であり、アルファ·キャパ·アルファ姉妹会のメンバーでもある。アーロンさんはカリフォルニア州ストックトン生まれで、マサチューセッツ大学ローアール校の情報技術学士号を持っている。Aaronさんの豊富な企業と指導経験は彼女を私たちの取締役会に勤める資格があるようにした。

Huong“Lucy”Doanは経験豊富な金融と戦略幹部で、彼はいくつかの世界的に有名なブランドと協力する専門知識を持ってきた。2018年以降、杜安さんはアパレル·消費財分野で高成長しているDTC、電子商取引、小売ブランドの最高経営責任者、創業者の顧問を務めている。このポストでは、彼女は戦略指導を提供し、利益を推進するとともに業務規模の拡大に成功し、優れた運営と資本資源計画に重点を置いている。2019年、彼女は愛国服ブランドGrunt Styleの取締役会メンバーになった。これまで、杜安さんはギターセンター、康宝ライ国際、Drapers&Damonsとフォックステレビで20年以上の高級管理職を務め、そこで彼女は高い業績チームを構築し、商業計画と成長戦略の実行を推進した。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立し、各委員会は私たちの取締役会が採択した定款に従って運営されています。取締役会はまた時々私たちの会社と取締役会に協力するために他の委員会を設立することができる。私たちのすべての委員会の構成と運営は、2002年のサバンズ-オキシリー法案、ナスダックCM、およびアメリカ証券取引委員会の規則と条例のすべての適用要件(適用されれば)を遵守するだろう。各委員会の規定は私たちのウェブサイトwww.digitalbrandgroup.coで調べることができる。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

監査委員会

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron、Huong“Lucy”DoanはHuong“Lucy”Doanが議長を務める監査委員会のメンバーだ。米国証券取引委員会とナスダック市場規則の定義によると、我々の取締役会は、監査委員会については、誰もが“独立している”ことを決定しており、誰もが十分な財務·監査に関する知識を有しており、監査委員会に在任することができる。我々の取締役会は、米国証券取引委員会の適用規則に基づいて定義されているTrevor Pettenneを“監査委員会財務専門家”として指定している。監査委員会の役割には：

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独立公認会計士事務所の報酬を任命·承認し、その独立性を評価する；

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•

我々の独立公認会計士事務所によって提供される予め承認された監査および許可された非監査サービスおよびこのようなサービスの条項；

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•

私たちの独立公認会計士事務所と財務諸表作成を担当する経営陣メンバーとともに全体監査計画を審査します。

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•

私たちの年度と四半期の財務諸表と関連開示、および私たちが使用している重要な会計政策とやり方を検討し、管理層と私たちの独立した公認会計士事務所と検討します

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•

財務報告に対する私たちの内部統制が十分であるかどうかを調整して監督し、審査する；

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•

会計に関する苦情および懸念を受信して保持する政策および手順を確立する；

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•

監査委員会と経営陣と私たちの独立公認会計士事務所との審査と検討に基づいて、監査された財務諸表が私たちのForm 10-K年報に含まれるべきかどうかを提案します。

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•

私たちの財務諸表の完全性と財務諸表と会計事項に関する法律と法規の要求に対する私たちの遵守状況を監督します。

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•

米国証券取引委員会規則要求の監査委員会報告書を準備し，我々の年次依頼書に盛り込む

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すべての関係者取引に潜在的な利益衝突が存在するかどうかを審査し、このようなすべての取引を承認する；および

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•

四半期収益報告を見る.

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報酬委員会

トレバー·ペテンヌーダー、ジェミカ·グリーン·アーロン、マーク·リンは報酬委員会のメンバーで、ジェミカ·グリーン·アーロンが議長を務める。私たちの取締役会は、報酬委員会の各メンバーが適用されるナスダックCMルールに定義されている“独立した”ことを決定した。報酬委員会の役割には：

•

毎年審査し、CEOの報酬に関する会社の目標と目的を取締役会に提案します；

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•

このような会社の目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、(I)CEOの現金報酬を取締役会に提案し、(Ii)株式計画に基づいて私たちのCEOの支出と奨励を審査·承認するという評価に基づいています

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•

審査し、他の役員の現金報酬を取締役会に提案します。

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•

私たちの全体管理報酬、理念、政策を検討して確立します；

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•

私たちの報酬と類似計画を監督して管理します；

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•

適用されるNasdaqCMルールで決定された独立性基準に基づいて、任意のコンサルティング会社または外部コンサルタントの留任または終了を審査および承認して、報酬の評価を支援し、潜在的および既存の報酬コンサルタントを評価する；

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•

任意の報酬コンサルタントの報酬を保持して承認する

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•

株式奨励を付与する政策と手順を審査し、承認する；

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取締役の報酬；および を審査して取締役会に提案する

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必要であれば、米国証券取引委員会規則が要求する報酬委員会報告書を準備し、これを我々の年間委託書に含める。

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過去3年間、私たちの給与委員会のどのメンバーも私たちの役人や従業員ではなかった。私たちは、現在、または前期に1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任しているエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている幹部は何もいません。

指名とコーポレートガバナンス委員会

トレバー·ペテンヌーダー、ジェミカ·グリーン·アロン、Huong“Lucy”Doanは、トレバー·ペテンヌーダーが議長を務める会社管理委員会のメンバーである。私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが適用されるナスダックCMルールに定義されている“独立”であることを決定した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

•

取締役会と委員会メンバー基準を制定して取締役会に推薦する；

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•

株主が推薦する候補者；および を含む取締役候補の取締役会メンバーを決定して評価するプログラムを確立する

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•

取締役会が適切なスキルと専門知識を備えたメンバーで構成されていることを確実にして、アドバイスを提供するために、取締役会の構成を検討する。

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何らかの法的訴訟に参加する

過去10年間，我々の取締役や統制者に関連する法的訴訟は発生しておらず，刑事有罪判決，刑事訴訟，証券や銀行業への関与を制限する行政や民事訴訟，あるいは証券や商品法違反を発見する行為は発生していない.

2021年12月16日，デービスさんはテキサス州連邦裁判所に破産法第7章を提出して個人破産を申請する。デービスさんに加えて，我々の役員や上級管理職は，過去10年以内に破産申請をした会社とは何の関連もない。私たちの知る限り、私たちの任意の役員または取締役、またはそのような役員または取締役の任意の連絡先は、任意の訴訟において、私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な側であるか、または私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な重大な利益を持っています。

 

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役員報酬

役員の報酬 を指定する

以下の報酬集計表は、2022年12月31日および2021年12月31日までの会計年度について、すべての身分で提供されるサービスの特定の報酬情報を示しています。本稿で述べた以外に、いずれの適用年度においても、主管者の賃金およびボーナスは100，000ドル以下である。以下の情報には、基本給、ボーナス奨励のドル価値、付与された株式オプション数、およびいくつかの他の報酬が含まれており、支払われているか延期されているかを含む。

(1)

初公募終了時には，最高経営者に1，273株の普通株を発行し，未償還支払手形と関連課税利息，課税補償，その他の対価格の転換とした.この取引の結果、会社は233，184ドルの株式補償費用を追加記録し、この費用は簡素化された総合経営報告書に含まれる一般的および行政費用に含まれている。

​

会計年度末役員傑出株式賞

次の表は、私たちの指定された役員ごとに、2022年12月31日まで返済されていない任意の普通株式購入オプション、株式奨励、または持分インセンティブ計画奨励に関するいくつかの情報を提供します。本“役員報酬”部分が指す普通株式数は、文脈が他に明確な指示がない限り、2022年11月3日に実施される100株1株逆株式分割と、2023年8月22日に実施される25株1株逆株式分割に適用される。

 

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雇用プロトコル

2020年12月には、我々は、我々のCEOのデービス·さん氏、総裁のさん氏、および我々の取締役会のメンバーとの招聘状を締結しました。採用書では、年間基本給が350，000ドルと規定されており、2020年10月1日から施行され、デイビスさんを取締役会のメンバーに任命し、2020年11月30日から有効になります。デイビスさんは、2021年1月1日より、会社や個人の目標に応じた基本給の取得を目標とした年間ボーナスの取得資格を有し、0%から最大222%の範囲で実現する。彼は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。デービスさんが2021年6月30日以降に解雇されれば、取締役会の承認を得て解散費給付を受ける資格がある。デイビスさんは、我々の賠償、インサイダー取引、その他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、従業員をけなすことのない条約、従業員を募集しない条約を遵守しなければなりません。デイビスさんの要項は、IPO価格に相当する最大858株の普通株式のオプションを彼に付与することを規定しています。そのうち75%のオプションは、2021年5月13日、すなわちIPOの発効日に帰属し、25%のオプションは、当社の2020株式計画に規定されている帰属スケジュールに従って帰属します。デイビスさんは好きなような従業員で、固定の雇用期限がありません。

2020年12月、私たちは首席営業官A Dowlingさんと招聘状を締結しました。招聘状に規定されている年間基本給は300，000ドルであり，初公募終了時から発効する。道林さんには2021年1月1日から、目標基本給100%の年間ボーナスを取得する資格があり、ボーナス範囲は0%から最高125%まで、具体的には会社や個人目標の実現状況にかかっている。彼女は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。2021年6月30日以降に解雇されれば、道林さんは取締役会の承認を受けた解散費給付を受ける資格がある。道林さんは、私たちの賠償、インサイダー取引、他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、従業員を卑下しない条約、従業員を募集しない条約を守らなければならない。ドリンさんの要約書も、1株当たりの行使価格に等しい株価で最大115株の当社普通株のオプションを付与することができ、その75%は2021年5月13日(初公開発売発効日)に帰属し、25%のオプションは当社の2020年株式計画が規定した帰属スケジュールに基づいて帰属することができると規定している。道林さんは好きなような従業員で、決まった雇用期限がない。

2020年12月には、私たちの最高財務責任者K.Yeomanさんと招聘状を締結しました。招聘状に規定されている年間基本給は250，000ドルであり，初公募終了時から発効する。さん·ヨーマンは、2021年1月1日より、会社や個人の目標の達成状況に応じて、基本給の50%を取得し、0%から最高75%の範囲で年間ボーナスを取得する資格を持つ。彼は私たちが他の上級管理職に提供する従業員福祉計画に参加する資格がある。従業員が2021年6月30日に採用を終了した場合、黄約マンさんは取締役会の承認を受けた解散料給付を受ける資格がある。ヨマンさんは、我々の賠償、インサイダー取引、その他の会社の政策、機密情報を永久に開示しない条約、従業員をけなすことのない条約、従業員を募集しない条約を遵守しなければなりません。また、ヨーマンさんの要項は、株価を募集する1株当たりの権益に応じて、51株の普通株式のオプションを付与し、その75%が2021年5月13日(初公開発売日)に帰属し、25%のオプションが、当社の2020年株式計画に定める帰属スケジュールに基づいて帰属すると規定している。マヨマンさんは好きなような従業員で、固定された雇用期限はない。

役員報酬

本募集説明書に記載されている任意の期間内に、非従業員取締役報酬に関する責任を計算または支払う責任はない。

未来を展望すると、私たちの取締役会は、合格した非従業員取締役を誘致と維持することはわが社の未来の価値増加と管理に重要であると信じている。私たちの取締役会はまた、私たちの非従業員取締役のどの報酬案も株式をベースにして、これらの取締役の利益が私たちの株主と一致するようにすべきだと考えています。2021年5月13日、すなわち初公募株の発効日には、取締役の被著名人1人が初公募株普通株価格に相当する1株当たり権益価格で8株普通株を購入する選択権を獲得した。オプションの期限は1年

 

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時間。私たちは未来に私たちの非従業員役員に追加的な選択権を与えるかもしれないが、現在そうする計画はないにもかかわらず。私たちは現在私たちの非従業員役員に現金報酬を提供するつもりはありません。

私たちの従業員を兼任している取締役は、彼らの私たちの取締役会でのサービスによって何の追加報酬も得られません。

2020年インセンティブ株式計画

私たちは2020年総合インセンティブ株式計画(“2020計画”)を採択した。2020年計画によると、2020年計画に基づいて付与された奨励的株式オプションを含む合計33，000株の普通株発行と奨励を確保した。2020計画管理人は、会社およびその子会社の任意の従業員、役員、およびコンサルタントに授賞することができる。これまでに、2020年計画に基づいて1，092株(2023年8月から2023年8月に発効した25株1株の逆分割調整)が付与されており、31，908株はこの計画に基づいて発行する資格がある。

2020計画は取締役会報酬委員会が管理しています。2020年計画管理人は、2020年計画が明文で規定された範囲内で、奨励の対象、奨励の性質、金額と条項、および奨励を獲得する目標と条件を決定する権利がある。取締役会は、2020年計画を随時修正または終了することができ、受給者の同意がないことを条件に、2020年計画に基づいて以前に下された任意の裁決のいかなる権利または義務にも悪影響を及ぼす行動を取ってはならない。2020年計画が施行されて10周年の後、その計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。

[br}2020計画下の奨励には、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、普通株制限株、制限株式単位、業績株または単位報酬、他の株式奨励、および現金報酬が含まれる場合があります。

株式オプション

2020計画管理者は、国税法422節に規定する奨励株式オプション(“奨励株式オプション”)に適合する普通株、奨励株式オプション資格を満たしていないオプション(“非限定株式オプション”)または両方の組み合わせを参加者に付与することができる。株式オプション付与の条項と条件は、数量、価格、付与期限、その他の行使条件を含み、2020計画管理人によって決定される。株式オプションの実行権価格は2020計画管理人が自ら決定するが、非限定的株式オプションと奨励的株式オプションは、株式オプション付与日の当社普通株1株の公平時価の100%を下回ってはならない。また、奨励株式オプションを付与した保有者が付与日に当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を保有している場合、行使価格は、付与株式オプション当日の普通株の公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションは、2020計画管理人が確定した授与日から10年を超えてはならない期限内に行使しなければならないが、付与日に当社の全株式種別総投票権の10%以上の奨励的株式オプションを付与した場合、行使期間は5年を超えてはならない。2020計画管理人の裁量によれば、株式オプションを行使する際に、普通株の支払いは、現金、参加者が保有する私たちの普通株の株式、または2020計画管理人が受け入れることができる任意の他の対価格形態(1つまたは複数の形態の“現金なし”または“純”行使を含む)とすることができる。

株式付加価値権

(Br)2020計画管理人は、SARSの行使時に、(I)行使日の普通株式に相当する公平な時価を特区行使価格の超過分で割った(Ii)特区の普通株数を乗じた支払いを参加者に得る権利があるように、SARS奨励を参加者に付与することができる。香港特別行政区の行政権価格は2020計画管理人によって適宜決定されるが、いずれの場合も、執行権価格は授与日の私たちの普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。

 

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限定株と販売制限単位

2020計画管理人は、参加者に特定の制限された普通株(“制限株”)を付与することができる。参加者が特定の条件を満たすことができなかった場合、例えば、指定された没収期間内に継続して雇用され、および/または指定された没収期間内に指定された業績目標を達成できなかった場合、限定株式は没収される。2020年計画管理人はまた、参加者がサービスの達成および/または業績または他の目標の達成に関連する1つまたは複数の目標(“制限された単位”)を達成することを条件として、将来の一般株式を取得する権利があることを表す参加者単位を付与することができる。限定株と販売制限単位の奨励の条項と条件は2020計画管理人によって決定される。

業績賞

Br}2020計画管理者は、2020計画管理者が適切であると思う条項および条件に基づいて、参加者にパフォーマンス報酬を付与することができる。パフォーマンス報酬は、参加者が私たちから支払いを受ける権利があり、金額は、指定された奨励期間内に所定の業績目標を達成した場合に基づいています。業績奨励は、現金、普通株式、または両者の組み合わせで支払うことができ、2020計画管理人によって決定される。

他の株奨励

Br}2020計画管理人は、オプション、SARS、制限株、制限単位または業績奨励以外の株式ベースまたは持分に関連する報酬を付与することができ、他の株式ベースの報酬と呼ばれる。株式ベースの奨励金の条項と条件は2020計画管理者によって決定されるだろう。任意の他の株式ベースの奨励によると、支払いは普通株または現金の形で行われ、2020計画管理人によって決定される。

現金奨励

2020計画管理者は、保険を受けた従業員に支払われる業績ベースの年間現金インセンティブ報酬を含む現金ベースのインセンティブ報酬を付与することができる。すべての現金奨励金の条項と条件は2020計画管理人によって決定されるだろう。

2013年株式計画

資格と管理

私たちの従業員、外部取締役、コンサルタントは、2013株式計画下の非法定オプションを取得する資格があり、株式を直接付与または売却する資格があり、私たちの従業員だけが2013株式計画下のISO付与を取得する資格があります。すべてのカテゴリーの発行済み株式、親会社又は子会社が発行した普通株式の総投票権が10%を超える者は、行使価格が付与日株式公平時価の110%でなければISOを取得する資格がなく、付与日から5年後には、当該ISOは行使できない。2013年株式計画は取締役会委員会が管理することができ、委員会が任命されていない場合は取締役会が管理する。取締役会は“二零一三年株式計画”に基づいてすべての決定と解釈を行い、その計画と一緒に使用するすべての形式を決定し、“二零一三年株式計画”による管理規則を制定する権利があるが、その明確な条項と条件の規定の制限を受けなければならない。

株が利用可能で を終了する

これまで2013年の株式計画に従って発行されていた株が再買収されれば、2013年の株式計画で発行可能な株に追加される。2013年の株式計画に基づいて発行可能であったはずの株式が購入価格、使用価格、源泉徴収税を支払うために差し押さえられていれば、そのような株は2013年の株式計画に基づいて発行することができる。行使されていない株式または他の権利がキャンセルまたは満了された場合、その購入権または他の権利の除外部分に割り当てられることができる株式は、二零一三年株式計画下で利用可能な株式数に増加するであろう。

 

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2013年の株式計画は、(I)取締役会が2013年の株式計画を可決した日または(Ii)取締役会が承認しても我々の株主の承認を得た2013株式計画予約株式数が最近増加した日から10年後に自動的に終了する。

賞

2013年株式計画では、規則422節に適合する資格を有するISOと、条件を満たす予定でない非法定オプションとを含む普通株式とオプションが付与されることが規定されている。2013年の株式計画下のすべての報酬は、適用可能な帰属および支払い条項、終了後の行使制限を含む報酬の条項および条件を詳細に説明する報酬プロトコルに記載されています。

2023年8月22日まで、最大1，558株の私たちの普通株を購入する権利があり、加重平均行権価格は1株9，052.75ドルで、2024年6月から2031年5月まで満期になる。

2023年株購入計画

当社の取締役会非従業員メンバーは2023年9月10日に2023年株式購入計画(“2023計画”)を採択し、このような従業員の当社における所有権権益を提供または増加させることによって、私たちの従業員を吸引、保留、激励することができ、そして私たちと私たちの子会社が非従業員取締役を吸引、保留、激励することができ、そしてこのような取締役の当社における所有権権益を提供または増加させることによって、彼らの利益を当社の株主の利益と一致させることができるようにした。2023年計画によると、条件を満たした従業員は、現金を渡すか、受け入れ可能な無請求権本票を渡すことで、公平な時価で私たちの普通株の株を購入することができる。2023年計画によると発行可能な普通株式総数は65，000株を超えないが、2023年計画で規定されているいくつかの調整を受けなければならない。

2023計画に基づき、2023年9月10日に、ある条件を満たす従業員が私たちの普通株の制限株63，000株を購入し、金利2%の5年間請求権本位券がありません。

 

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ある関係と関連取引および取締役独立性

本募集説明書“役員報酬”の項に記載された報酬プロトコルおよび他の手配および以下に説明する取引に加えて、2019年1月1日以降、取引や一連の類似取引は提案されていないが、吾らはかつてまたはその一方に関連する金額が(I)約120，000ドルまたは当社の最後の2つの完全財政年度総資産平均レベルの1%を超えるか、または超えるか、または(I)約120，000ドルまたは当社の最後の2つの完全な財政年度総資産平均レベルの1%を超えることになるが、このような取引では、任意の役員、当社の任意の種類の株式の5%以上の株主、または上記の者の任意の直系親族または上記の者に関連する任意のエンティティを有する任意のメンバーは、直接的または間接的な重大な利益を有することができる。

関連者取引-デジタルブランドグループ有限会社

Brは2021年5月13日、すなわちIPO発効日に、私たちの最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官に株式オプションを付与して、合計10，688株を買収し、1株当たりの権益価格は株式の初公開株価格に相当する。

関係者取引-データベース

DBGは，そのバックエンド支払いプロセッサとしてFirstDataの登録独立販売組織(ISO)Banctek Solutionsを用いる.トレバー·ペテンヌーダーはBanctek Solutionsの大株主だ。DBGに参加する前に、ペテンヌーダーさんは、Banctek Solutionsサービスを使用し始めました。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の総支出は、それぞれ約0ドルおよび14，000ドルであり、添付の運営レポートに含まれる販売およびマーケティングに含まれている。

DBGの2人の元士官コーリー·エプスタインとマーク·リン(“元士官”)と現将校ヒル·デイビスは、それぞれ2014年~2016年と2019年の一部で給料を遅らせた。2019年、元警官コーリー·エプスタインに対応した残高は相殺により全額減免された。2人目の退役士官マーク·リンは取締役の一員で、2018年までに存在するすべての残高の返済を受け、DBGに追加資金を前払いした。これらの前金は利息を計算しません。必要に応じて支払わなければなりません。現最高経営責任者ヒル·デイビスはこれまで、運営資金として会社に資金を前払いしていた。前払等は、前払金が2021年3月25日までの5%の年利累算で計上された総額115，000ドルの支払手形に換算され、当時デイビスさんは、今後の利息の支払いに関する要求をさらに免除することに同意し、初回公募終了時に株価を30%%割引させて普通株式に換算することに同意した。初公募完了時には，取締役に1，003株普通株を発行し，最高経営者に5，091株普通株を発行し，それぞれ未償還前払と支払手形および関連課税利息，課税補償，その他の対価格の転換とした。IPO純収益の一部は首席営業官ローラ·ドリンと取締役会社のマーク·リンの給料と支出を支払うために使われている。

2022年10月、当社はTrevor Pettenneから合計325，000ドルの前金を受け取りました。これらの前金は無担保、無利子、そして必要に応じて支払われます。このうち15万ドルの前金は今回発行された収益で返済される。

2022年と2021年12月31日現在、関連側に対応する金額には、取締役を同時に務めるマーク·リン元警官の前金が含まれており、合計はそれぞれ104，568ドルと104，568ドルであり、現在の警察官の給料と費用を返済すべき金額はそれぞれ100，649ドルと126，706ドルである。

関係者取引-Bailey

2019年7月22日，ベイリーはその管理メンバーNorwest Venture Partnersと2つの本チケット協定を締結し，総額35万ドルであった.手形の利息は12%で、すべての元本と受取利息は2021年7月22日に支払われます。

2019年12月12日，ベイリーはその管理メンバーNorwest Venture Partnersと2つの本チケット協定を締結し，総額50万ドルであった。手形の利息は12%で、すべての元本と受取利息は2021年7月22日に支払われます。

関係者取引-H&J

2019年12月，H&Jはその大株主に元金7.5万ドルの元票を発行した.この手形の金利は8.5%で、2020年12月31日までに支払われる。手形は2020年に返済され、2020年12月31日と2019年12月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと7.5万ドル。

 

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2022年と2021年12月31日現在，H&Jの未償還支払手形はそれぞれ129，489ドルと299，489ドルであり，H&J売手が所有している.手形は2022年7月に満期になり、年利は12%となる。当事者たちは現在期間延長の選択について議論している。

2021年5月10日の会員権益購入協定(改訂された“H&J購入協定”)の後、当社における“真実”彼らの所有権権益を“真実”する義務があるため、H&Jの元所有者とトラブルが発生しました。“H&J購入協定”によると、2022年5月18日、すなわち初公募終了日の1周年であれば、買収終了時に発行された普通株式数に、その日直前の30(30)日の取引期間中にナスダックCMでオファーされた普通株の1株平均終値に、当該販売者に発行され、自発販売終了日から1年以内に販売された株式の総収益(あれば)が910万ドル以下であることに同意する。H&J購入契約に基づいて提出された任意の賠償要求または成約後に調整してさらにログアウトした任意の普通株の価値を差し引くと、吾らは、我々の普通株が当時ナスダックCMでオファーした終値に相当する1株当たりの価格で、当該等の推定値が不足している任意の追加普通株総数を対象売手に発行する。我々はこのような株を発行する義務を履行しておらず，H&Jの前所有者はこれらの株が損害を受けたと主張している.

[br}2023年6月21日、当社はH&Jの元所有者と和解協定に署名して発表した(“和解合意”)ことにより、双方が和解合意に調印するとともに、(I)当社はD.Jonesカスタムコレクション有限公司(“D.Jones”)に合計229，000ドルの現金を支払い、(Ii)当社はD.Jonesに78，103株の普通株を発行し、1株の購入価格は17.925ドルであり、これは(I)普通株が6月20日にナスダックで発表された終値の低い者である。(Ii)2023年6月21日までの5取引日までの普通株1株平均終値、および(Iii)当社は、2023年6月21日までの5取引日の会員権益100%(100%)をD·ジョーンズに譲渡した。この取引は“H&J和解”と呼ばれる。

関係者取引-州

2021年8月30日、Moise Emquiesと会員権益購入協定(MIPA)を締結し、この合意に基づき、カリフォルニア州有限責任会社MOSBEST、LLCの発行および返済されていないすべての会員権益(“Stateside”とこのような取引、すなわち“Stateside Acquisition”)を買収した。MIPAによると、売り手はStateside所有の未償還会員権益の所有者として、このようなすべての会員資本を500万ドルの現金と500万ドルに相当する私たちの普通株のいくつかの株式、または441株(“株式”)と交換し、これらの株式の数はMIPAの条項に基づいて計算される。このうち375，000ドルの現金および375，000ドルに相当するいくつかの株、または33株(“MIPA”の条項に基づいて計算される)は、任意の運転資金調整および賠償要求を保証するために第三者ホスト方式で保管されている。

Statesideに対する買収は2021年8月30日に完了した。買収およびMIPA計画による他の取引を完了した後、Statesideは当社の完全子会社となった。

買収時、Moise EmquiesはThe Companyの取締役会メンバーだった。Statesideの買収は、会社取締役会全員の一致承認を得た(Moise Emquiesを除く、彼は自分の買収を回避した)。

関係者取引の政策と手順

{br]当社取締役会は、書面関連者政策を採用して、関連者取引承認又は承認の政策と手順を策定する予定である。本保険証書は、私たちが参加者となる任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、関連する金額は100，000ドルを超え、関係者は、またはbr}からの商品またはサービスの購入を含む直接的または間接的な重大な利益を有するだろう

 

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関係者は、その中に重大な権益、債務、債務保証、および関連者を雇用する関連者またはエンティティを有している。

取締役独立

私たちの取締役会は各取締役の独立性を検討しました。各取締役が提供したその背景、仕事、所属会社に関する資料によると、当社の取締役会はすでに確定しており、Trevor Pettenne、Jameka AaronおよびHuong“Lucy”Doanの間には何の関係もなく、取締役がその職責を履行する際の独立判断を妨げることはないが、これらの取締役はすべて“独立”取締役であり、この言葉はすでに米国証券取引委員会が適用する規則と法規およびナスダックの上場基準によって定義されている。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関するすべての他の事実と状況を考慮しています。

 

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ある利益所有者と管理層の保証所有権

次の表には、2023年9月14日までの私たちの普通株の実益所有権の情報が記載されており、(I)本募集説明書が提供する普通株式と予備資本権証の売却を反映するように、(I)今回の発行が完了する直前に(Ii)調整されている：

•

私たちが知っている実益は、私たちが発行した株の5%以上の個人または実体を持っています；

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•

私たちのすべての幹部；

​

•

私たちのすべての取締役と取締役指名者；および

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•

我々のすべての取締役，取締役指名者，役員を1つのグループとする.

​

利得所有権は、一般に、関連証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合には、次の表に記載されている者は、それが保有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有する。

株式承認証、引受証または変換可能手形に従って発行された普通株式は、現在行使できないか転換可能であるか、または所有権決定の日から60ヶ月以内に行使または両替可能である場合、引受権、株式承認証または変換可能手形所有者の保有量パーセンテージを計算する際に、発行および実益所有とみなされるが、任意の他の者の保有量パーセントを計算する際には、未償還株式とはみなされない。

次の表の“発行前”に適用される持分率は、2023年9月14日現在の578，502株発行普通株から計算され、その日までの株式は含まれていない：

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本募集説明書による株式引受権証の普通株；

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•

普通株式株式は他の発行された株式承認証の基礎として、(I)普通株承認株式証を含むが、2021年10月から2030年10月までの間に106.5ドルから19，150ドルの使用価格で最大31，278株の普通株を買収することができるが、(Ii)B類株式承認証は、9.43ドルの行権価格で最大72，728株を買収し、2029年3月5日に満期となる

​

•

2023年8月22日まで、私たちの取締役会メンバーと第三者は1株9，052.75ドルの加重平均行権価格で発行済み株式オプションを行使した後、1，558株の私たちの普通株を発行することができます。

​

•

2023年8月22日まで、237，745株普通株はすでに発行された株式権証を行使して発行することができ、加重平均行権価格は193.75ドルである；

​

•

発行された6，300株Aシリーズ優先株と5，761株C系列優先株を変換して発行可能な普通株は含まれていない；

​

•

最大2，332株の普通株を発行でき、1，750万ドルの株式信用限度額を加える；および

​

•

私たちの2020年総合激励計画によると、私たちは未来の発行のために31，908株の普通株 を予約しました

​

次の表の“発売後”に適用される株式百分率は、事前融資権証を行使し、本募集説明書の下のすべての売却可能な株式を売却すると仮定しており、株式を売却する株主はこれ以上株式を買収することはない。

は別の説明がない限り、次の表の各役員、取締役、および取締役有名人のアドレスは、デジタルブランドグループ、Inc.，1400 Lavaca Street，Austin，TX 78701である。

 

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*

は1%以下である.

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(1)

は1株1，000ドルで実行可能なオプションを表す.

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(2)

Br} は最大120株の普通株を買収するオプションを表し、1株当たり1，000ドルで行使でき、および最大14株の普通株を買収できるオプションを代表して、1株当たり8，200ドルで行使できる。

​

(3)

は最大38株の普通株を買収するオプションを表し、1株当たり100.00ドルで行使でき、最大7株の普通株を買収可能なオプションは、1株当たり8，200ドルで行使できる。

​

(4)

は最大128株の普通株を購入する選択権を含み、行使可能な普通株価格は1株当たり3，900ドルから8，200ドルの間である。

​

(5)

は最大30株の普通株を購入する選択権を含み、行使可能な普通株価格は1株当たり3，900ドルから8，200ドルの間である。

​

(6)

は1株1，000ドルで実行可能なオプションを表す.

​

(7)

は1株当たり8，900ドルで行使可能なオプションを表す.

​

(8)

は最大981株の普通株を購入するオプションを含み、行使可能な普通株価格は3，900ドルから10，000ドルである。

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(9)

デル·ジョーンズはD.Jonesカスタムコレクション有限公司の最高経営責任者で、D.Jonesカスタムコレクション有限公司が保有する普通株に対して唯一の投票権と投資自由裁量権を持っている。D.Jonesカスタムコレクション有限会社の住所はミルウォキ街1334号、デンバー市、コロラド州、80206。

​

(10)

は27，097株の普通株からなり，Aシリーズは優先株6，300株に変換可能であり，転換価格は232.63ドルであった。Aシリーズ転換可能優先株変換後の普通株発行の上限は発行済み普通株と発行済み普通株の19.99%であり、報告者は任意のカレンダー月内に転換した普通株が50，000ドルまたはナスダック報告の普通株総取引量の10%以下であることに同意した。A系列転換可能優先株の株式はBoco 4−DSTLD−Advanced Debt，LLC登録が所有している。クルト·ハンソンはBoco 4-DSTLD-Advanced Debt，LLCのマネージャーであるため，br}の株に対して唯一の投票権と投資自由裁量権を持っているとみなされる可能性がある

​

 

82

 

Boco 4-DSTLD-高級債務有限責任会社が持っている転換可能優先株シリーズ。Hansonさんは、Boco 4-DSTLD-Advanced Debt，LLC保有証券は任意の実益所有権を所有していますが、彼は除外して直接または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を否定します。Boco 4-DSTLD-Advanced Debt、LLCの住所はテキサス州ソルトレイクシティS通り111番地、郵便番号84111です。

(11)

は105，718株の普通株からなり、1，895株のCシリーズ転換優先株を転換することで発行でき、転換価格は17.925ドルである。Cシリーズ転換可能優先株変換後の普通株発行の上限は、発行済み普通株と発行済み普通株の19.99%であり、報告者は、任意のカレンダー月内に変換された普通株が300，000ドルまたはナスダック報告書の普通株式総取引量の3%以下であることに同意した。報告者の住所はカリフォルニア州カルフ市西ワシントン通り5805番地、郵便番号：90232です。

​

(12)

は105，718株の普通株からなり、1，895株のCシリーズ転換優先株を転換することで発行でき、転換価格は17.925ドルである。Cシリーズ転換可能優先株変換後の普通株発行の上限は、発行済み普通株と発行済み普通株の19.99%であり、報告者は、任意のカレンダー月内に変換された普通株が300，000ドルまたはナスダック報告書の普通株式総取引量の3%以下であることに同意した。通報者の住所は3，0507 Tellem Drive，Pacific Palisade，CA 90272である.

​

(13)

は(I)約419株の普通株と(Ii)約54，393株の転換可能Cシリーズ転換可能優先株を含み、株式交換価格は17.925ドルである。Cシリーズ転換可能優先株変換後の普通株発行の上限は、発行済み普通株と発行済み普通株の19.99%であり、報告者は、任意のカレンダー月内に変換された普通株が300，000ドルまたはナスダック報告書の普通株式総取引量の3%以下であることに同意した。通報者の住所はカリフォルニア州ビバリーヒルズ荘北ヒルクレスト路805番地、郵便番号90210です。

​

(14)

は36，262株の普通株からなり，C系転換可能優先株650株を変換する際に発行可能であり，転換価格は17.925ドルである。Cシリーズ転換可能優先株変換後の普通株発行の上限は、発行済み普通株と発行済み普通株の19.99%であり、報告者は、任意のカレンダー月内に変換された普通株が300，000ドルまたはナスダック報告書の普通株式総取引量の3%以下であることに同意した。通報者の住所はカリフォルニア州ビバリーヒルズ荘北ヒルクレスト路805番地、郵便番号90210です。

​

DBGシリーズ変換可能優先株