米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 8-K
現在の レポート
のセクション13または15 (d) に準ずる
1934年の証券 取引法
報告日 (報告された最も早いイベントの日付):2023年9月25日 (2023年9月22日)
Vivos セラピューティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 | (コミッション | (I.R.S. 雇用主 | ||
法人化の) | ファイル ( 番号) | 身分証明書 いいえ。) |
7921 サウスパークプラザ、スイート 210
コロラド州リトルトン80120
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
(866) 908-4867
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)
Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面による通信 | |
取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則 14a-12 に基づく 資料の勧誘 | |
取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 通信 | |
取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 通信 |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
に、登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興の 成長企業 ☒
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出。
2023年9月22日、Vivos Therapeutics, Inc.(以下「当社」)は、2023年の年次株主総会(「年次 総会」)を開催しました。年次総会で議決権を有する当社の普通株式(「議決権株式」)は、2023年8月11日の基準日現在の発行済株式数は29,928,786株 でした。当社の資本金 株の他の株式は、年次総会で議決権を持つことはありませんでした。
年次総会に出席した、または有効な代理人が代表を務めた議決権株式の 株数は、議決権 株の約18,568,640株で、定足数を構成していました。年次総会で、会社の株主は:
(i) | 2019プランに基づいて発行が承認された会社の普通株式 の株式数を2,000,000株増やし、合計で 4,366,667株にするという、当社の修正および改訂された2019年ストックオプションおよび株式発行 プラン(「2019年プラン」)の修正を 承認しました。 |
(ii) | ラルフ・グリーン博士、アンジャ・クラマー、マーク・リンゼイ、レナード・ソコロウ、マシュー・トンプソン博士 、R・カーク・ハンツマンをそれぞれ1年間の任期で取締役に選出しました。 |
(iii) | 2023年12月31日に終了する会計年度のMoss Adams LLPを当社の独立登録公認会計事務所 に任命することを 承認しました。そして |
(iv) | 会社の普通株式の 逆株式分割(10分の10 と30分の1の比率で)を実施する会社の設立証明書の修正(「準備金分割」)を承認しました。その比率は 会社の取締役会の独自の裁量で決定されます。 |
以下は、年次総会で発表された提案に対する投票の表です。
提案 第1号 — 2019年計画の修正
2019年プランの に従って発行が承認された会社の普通株式数を合計2,366,667株から合計4,366,667株に2,000,000株増やすという当社の2019年計画の 修正案が承認されました。 の投票結果は次のとおりでした:
投票された株式 | 反対票が投じられた株式 | 株式の棄権 | ブローカー非投票 | |||||||||
6,038,248 | 5,368,547 | 104,986 | 7,056,859 |
提案 第2号 — 取締役の選出
ラルフ・グリーン博士、アンジャ・クラマー、マーク・リンゼイ、レナード・ソコロウ、マシュー・トンプソン博士、R・カーク・ハンツマンがそれぞれ の取締役に選出されました。任期は、2024年の年次株主総会で、または後継者が選出されて資格を得るまで、または 彼女または彼の以前の死亡、無能力、解任、再任または再任まで署名。投票結果は次のとおりでした:
候補者 | 投票された株式 | 源泉徴収された株式 | ブローカー非投票 | |||||||||
ラルフ・グリーン博士 | 7,072,387 | 4,439,394 | 7,056,859 | |||||||||
アンジャ・クラマー | 7,104,982 | 4,406,799 | 7,056,859 | |||||||||
マーク・リンゼイ | 7,235,665 | 4,276,116 | 7,056,859 | |||||||||
レナード・ソコロウ | 6,463,560 | 5,048,221 | 7,056,859 | |||||||||
マシュー・トンプソン博士 | 6,574,775 | 4,937,006 | 7,056,859 | |||||||||
R. カーク・ハンツマン | 7,652,918 | 3,858,863 | 7,056,859 |
提案 第3号 — 独立登録公認会計事務所の任命の承認
2023年12月31日に終了する会計年度の 会計年度におけるMoss Adams LLPの当社の独立登録公認会計士事務所としての当社の監査委員会による任命 が承認されました。投票結果は次のとおりでした:
投票された株式 | 反対票が投じられた株式 | 株式の棄権 | ブローカー非投票 | |||||||||
14,103,105 | 4,180,361 | 285,174 | 該当なし |
提案 第4号 — 株式併合の承認
会社の設立証明書の 改正案が承認されました。これは、10対10 と30対1の比率で逆分割を行うように修正され、その比率は会社の取締役会の独自の裁量で決定され、承認されました。 投票結果は次のとおりでした:
投票された株式 | 反対票が投じられた株式 | 株式の棄権 | ブローカー非投票 | |||||||||
12,728,805 | 5,697,904 | 141,930 | 該当なし |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。
VIVOS セラピューティクス株式会社 | ||
日付: 2023年9月25日 | 作成者: | /s/ ブラッドフォードアンマン |
名前: | ブラッドフォード アンマン | |
タイトル: | 最高財務責任者 |