エキジビション3.1

改正および改訂された細則

精度が組み込まれています

(デラウェア州の法人)

（2023年9月14日現在）

目次

i

ii

ii

修正および改訂
正確性に関する細則が組み込まれています
（現在 [____], 2023)

第一条

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所。

Accuray Incorporated（「法人」）の登録事務所は、随時修正される可能性があるため、法人の法人設立証明書（「法人設立証明書」）に明記されるものとします。

1.2 他のオフィス。

法人はいつでもどこでも他のオフィスを設立することができます。

第二条

株主総会

2.1 会議の場所。

株主総会は、デラウェア州内外を問わず、会社の取締役会（「取締役会」）が指定した場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で認められているように、リモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定や決定がない場合は、株主総会は会社の主要執行機関で開催されます。

2.2 年次総会。

年次株主総会は毎年開催されます。理事会は、年次総会の日時を指定します。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って提起されたその他の適切な業務を取引することができます。取締役会は、以前に予定されていた年次総会の通知が株主に送られる前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

2.3 特別会議。

特別株主総会は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）がいつでも招集できますが、そのような特別会議は他の個人または個人が招集することはできません。取締役会は、以前に予定されていた特別会議をいつでも、その会議の通知が株主に送られる前または後に、キャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

特別会議の通知には、会議の目的を記載しなければなりません。取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）によって、または会議の指示により会議に持ち込まれるような特別会議で取引できるのは、そのような業務のみです。本第2.3条のこの段落に含まれるいかなる内容も、取締役会の行動により招集された株主総会の開催時期を制限、固定、または影響を与えると解釈されないものとします。

2.4 事前通知手続き、株主総会の通知。

(i) 年次総会での株主業務の事前通知。年次株主総会では、総会に適切に提出された業務のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるには、次の条件を満たす必要があります。(A) 会社の年次総会の通知（またはその補足）に従って提出され、（B）それ以外の場合は、（B）以下の方法で、または以下の指示により適切に会議に提出されます。

1

承認された数の取締役の過半数が採択した決議に従って、そのような事業を提案する権限を正式に委任された取締役会、または（C）（C）本第2.4（i）条に規定された通知の時点で記録上の株主であり、（b）記録上の株主である法人の株主によって適切に会議に提出されたその他の方法で、そのような事業を提案する権限を正式に委任された委員会年次総会の通知を受ける権利を有する株主の決定の基準日、（c）は基準日の登録株主です年次総会で議決権を有する株主の決定については、(d) 年次総会の時点で登録されている株主であり、(e) 本第2.4条に定める通知手続きを適切な書面で適時に遵守している。他の適用される要件に加えて、事業が株主による年次総会に適切に持ち込まれるためには、そのような事業は、これらの細則および適用法に基づく株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。1934年の証券取引法（改正され、それに基づく規則や規制を含む「1934法」）に基づく規則14a-8に従って適切に作成された提案で、疑義を避けるために付記すると、上記の（C）項は、株主が年次株主総会の前に事業を誘致するための独占的な手段となります。

(1) 上記のセクション2.4 (i) の (C) 項を遵守するには、株主通知には本セクション2.4 (i) で要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書（「秘書」）が適時に受領する必要があります。適時であるためには、会社が最初に代理資料を郵送した日の1周年記念日の120日前の、中部標準時の午後5時またはそれ以前の午前8時までに、会社の主要行政事務所の秘書が株主通知を受け取る必要があります（いずれか早い方）前年の年次株主総会。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合や今年の年次総会の日付は、前年の年次総会の日の1周年記念日から25日以上変更されます。その場合、株主からの通知が適時に行われるためには、年次総会の120日前の午前8時、遅くとも午後5時までに、会社の主要執行部の秘書がそれを受け取る必要があります。、中部標準時、（i）年次総会の90日前、または（ii）一般公開日の10日後のいずれか遅い方そのような年次総会の日付の（定義は後述の）発表が最初に行われます。いかなる場合でも、年次総会またはその発表の延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延により、本第2.4 (i) 条に記載されているように、株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、1934年法の第13条、第14条、または第15条（d）に従って企業が証券取引委員会に公的に提出した文書、またはそのような情報を一般市民または法人の株主に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示（以下への掲載を含みますが、これらに限定されません）を意味します。会社の投資家向け広報ウェブサイト。

(2) 株主が年次総会に持ち込むことを提案している各業務事項について、(a) 年次総会の前に持ち込むことを提案する各業務事項について、(a) 年次総会に提出したい事業の簡単な説明、提案された事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような業務に本細則を改正する提案が含まれる場合は、本文を記載する必要があります。修正案の）、そして年次総会でそのような事業を行う理由、（b）名前そして、会社の帳簿に記載されているとおり、そのような事業を提案する株主および株主関連者（以下に定義）について、（c）直接的または間接的に、株主または株主関連者が記録上保持している、または受益所有されている会社の全資本株式のクラスまたはシリーズと数、（d）（i）合意、取り決め、または理解（ないものを含む）を記載します。制限と、決済方法、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益、先渡取引にかかわらず、会社の証券（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）について、株主または株主関連者がまたはそれに代わって締結した先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式）、直接的または間接的にデリバティブの基礎となる有価証券の想定額全額を含みます。法的文書、および (ii) 締結されたその他の合意、取り決め、合意、その効果または意図これは、会社の有価証券について、株主または株主関連者の議決権、金銭的、経済的利益を増減させること、株価変動のリスクまたは利益を創出または軽減すること、または株式価格変動のリスクまたは利益を管理すること、または、(e) 株主または株主関連者が受益的に所有する会社有価証券の配当を受ける権利のうち、分離または分離可能なものを創出または軽減することです。基礎となる証券、(f) 株主または株主関連者の重要な利益そのような取引、（g）両者間の、または両者間の合意、取り決め、または了解（書面または口頭を問わず）

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株主または株主関連者、およびそのような事業の提案に関連するその他の個人または個人（いずれの場合もその名前を含む）、（h）株主または株主関連者がゼネラルパートナーである、または直接的または間接的に持分を有益に所有しているジェネラルまたはリミテッドパートナーシップによって直接的または間接的に保有されている会社の有価証券またはデリバティブ商品の比例持分そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーでは、（i）業績関連の手数料（株主または株主関連者が会社の有価証券またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取る権利がある（資産ベースの手数料を除く）。これには、同じ世帯を共有する人の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません。（j）株主または株主が保有する会社の主要な競争相手の重要な株式またはデリバティブ商品が含まれますが、これらに限定されません。保有者関連人、（k）直接的または間接的な利益法人、法人の関連会社、または会社の主要な競合他社との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含むがこれらに限定されない）における株主または株主関連者の、（l）株主通知の提出日時点で株主が会社の株式記録保持者であり、直接出頭する予定であるという表明および約束または年次総会の代理人で、そのようなビジネスを前に持ち込んでください会議、(m) 株主、株主関連者、または提案事業に関するその他の情報。いずれの場合も、年次総会の前にその人が提出する提案を支持する代理人の勧誘に関連して行う必要のあるもの、または1934年法の第14条に従って義務付けられる可能性のある委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要がある、（n) 会社が合理的に決定を要求する可能性のある、提案されている事業項目に関するその他の情報そのような提案された事業項目が株主訴訟の適切な事項であるかどうか、(o) 株主または株主関連者が会社の有価証券の株式を議決する権利を有する代理人、契約、取り決め、理解、または関係、(p) 株主または株主関連者が会社またはその役員、取締役が関与する当事者または重要な参加者である、係属中または脅迫されている重要な法的手続きまたは関連会社、(q) 株主間の重要な関係または、一方では株主関連者、他方では会社またはその役員、取締役、関連会社、および（r）株主または株主関連人が、（i）議決権の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状または委任状を提出すること、または代理人を勧誘することを意図しているか、そのグループの一員であるかについての表明と確約提案を承認または採択するために必要な、または（ii）代理人を勧誘するために必要な、法人のその時点での発行済み株式の権限そのような提案を支持する株主（提供された情報や、「事業勧誘書」という (a) から (r) までの条項で要求されるような声明）。さらに、適切な書面で適時であるためには、秘書への株主通知（およびそれに関連して会社に提出される追加情報）を必要に応じて更新し、補足する必要があります（A）。そうすれば、そのような通知で提供された、または提供する必要のある情報が、年次総会の通知を受け、またその日付の時点で投票権を有する株主を決定するための基準日の時点で真実かつ正確でなければなりません。それは年次総会の10営業日前、または延期、延期、その他の予定変更の10営業日前ですその遅延、および（B）企業が合理的に要求する可能性のある追加情報の提供。そのような更新、補足、または追加情報は、追加情報の要求があった場合は、その要求の直後に、会社の主要行政機関の秘書が受領する必要があります。秘書は、会社からのそのような要求に明記されている合理的な期間内に、または、その他の情報の更新または補足の場合は、基準日から5営業日以内に年次総会（更新や補足の場合）基準日の時点で、年次総会の開催日の8営業日前、あるいはその延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延（年次総会の10営業日前に更新または補足を行う必要がある場合、または延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延の場合）に行う必要があります。そのような更新、補足、または追加情報をタイムリーに提供しないと、その提案は年次総会での検討の対象ではなくなります。本第2.4条の目的上、任意の株主の「株主関連者」とは、(i) 株主に代わってそのような事業を提案したり、取締役の指名を提案したりする法人の株式の受益所有者、(ii) いずれの場合も、直接的または間接的に、当該株主または受益所有者を支配し、管理し、または共同で行動する人を指します。。

(3) さらに、株主または株主関連者（該当する場合）が、その事業に適用される事業勧誘書に記載されている表明に反する行動をとる場合、株主が持ち込むことを提案した事業を年次総会に持ち込むことはできません

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または、そのような事業に適用される事業勧誘書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べていない場合。

(4) 株主が1934年法に基づいて公布された適用規則および規制に従って年次総会で提案を提出する意向を会社に通知し、そのような株主の提案が、当該年次総会の代理人を勧誘するために会社が作成した委任勧誘状に含まれている場合、本第2.4条の上記の通知要件は、株主によって満たされたものとみなされます。

(5) 上記にかかわらず、株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は1934年法に基づいて公布された規則に従って通知をしなければなりません。本第2.4条に含まれるいかなる内容も、1934年法（または後継法の条項）に基づく規則14a-8に従って、会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすとはみなされません。

(6) 本細則にこれと矛盾する内容が定められていても、本第2.4条に定める手続きに従わない限り、年次総会では業務を行ってはなりません。年次総会の議長は、事実が正当化されれば、これらの細則に規定された手続きに従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったことを会議で判断し、宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長は会議で、会議に適切に持ち込まれていないそのような業務は取引されないことを宣言しなければなりません。

(ii) 年次総会での取締役指名の事前通知。この第2.4条に定める手続きに従って指名された人だけが、年次株主総会で取締役として選出または再選される資格があります。年次株主総会での選挙または再選の対象となる人物の推薦は、（A）承認された数の取締役の過半数によって採択された決議に従ってそのような人物を指名する権限を正式に委任された取締役会、またはその委員会によって、またはその指示によってのみ行われるものとします。（B）（a）その時点で記録上の株主であった会社の株主によってのみ行われるものとします。本第2.4 (ii) (b) 条に規定されている通知の提供者は、以下の決定の基準日における記録上の株主です年次総会の通知を受ける権利を有する株主、(c) 年次総会の取締役選挙において議決権を有する株主の決定の基準日における記録上の株主、(d) 年次総会の時点での記録上の株主、および (e) 本第2.4条に定める通知手続きを遵守している株主。他の該当する要件に加えて、株主が指名を行うためには、その株主は会社の主要執行機関の秘書に適切な書面で適時に通知しなければなりません。

(1) 上記のセクション2.4 (ii) の (B) 項を遵守するには、株主による指名には、本第2.4 (ii) 条で要求されるすべての情報を記載し、上記のセクション2.4 (i) (1) の最後の3文に定められた時間に、会社の主要執行機関の秘書が受領する必要があります。いかなる場合でも、株主は、年次総会で株主が選任する取締役の議席数よりも多い取締役候補者について通知することはできません。取締役会に選出される取締役の数が増え、前述の規定に従って株主が指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告がない場合は、本第2.4（ii）条で義務付けられている株主通知も適時とみなされますが、それは任意の指名者に関するものに限られます。そのような増加によって創出された新しい役職の候補者（最高経営責任者の秘書がそれを受け取った場合）会社の事務所は、そのような公告が最初に行われた日の翌10日の、中部標準時の午後5時までにしてください。

(2) 株主の秘書への通知には、(a) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人（「候補者」）について、（i）候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、（ii）候補者の主な職業または雇用、（iii）階級を記載する必要があります。または候補者が受益的に所有または記録上保有している法人の資本金の全株式と、候補者が保有または受益的に所有しているデリバティブ商品のシリーズと数、直接的または間接的に、そのようなデリバティブ商品の基礎となる有価証券の想定額全額を含みます。(iv) デリバティブ商品の損失を発生させたり軽減したり、管理したりすることをその効果または意図に基づいてなされたその他の契約、取り決め、または了解を含みます。

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会社の有価証券に関する候補者の議決権や金銭的利益、経済的利益を増減させるため、（v）候補者が過去3年以内に会社以外の個人または団体と結んでいる、または締結した、直接的または間接的な補償、支払い、補償、またはその他の金銭的契約、取り決め、または了解（以下を含みますが、これらに限定されません）いずれの場合も、以下に関連して受領した支払額（またはそれに基づいて受領した売掛金）の金額会社の取締役としての立候補または勤務（契約、取り決めまたは理解、「第三者報酬協定」）、（vi）当該候補者と当該候補者のそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと連携して行動するその他の重要な関係の説明、および通知を行う株主および株主関連者との間のその他の重要な関係の説明、他方ではすべての情報を含むがこれらに限定されないもしそうなら、それは規則S-Kの項目404に従って開示される必要があります株主または株主関連者は、当該規則の目的上「登録者」であり、そのような人物は当該登録者の取締役または執行役員、(vii) 候補者が作成した書面による声明、(x) 当該株主の候補者として指名されること、(x) 当該株主の候補者として指名されること、(y) 当選した場合は会社の取締役を務めること、(z) 規則に従って会社の代理人として指名されることに同意すること 1934年法（「規則14a-19」）に基づく14a-19（「規則14a-19」）、（viii）候補者が選出された場合、その候補者は速やかに入札するつもりであるという候補者による書面による声明候補者の選挙または再選、取消不能な辞任。当該候補者が再選の対象となる次回の会議で、再選に必要な票を得られなかった場合と、企業のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会が辞任を承認した場合に発効する、取消不能な辞任。(ix) 候補者の書面による表明、および当該候補者はそうではなく、今後もそうしないことを約束する誰かとの合意、取り決め、または協定の当事者にはならず、また、誰に対しても何の約束も保証もしていません候補者が会社の取締役に選出された場合に、問題や質問についてどのように行動または投票するかについての主体、（B）そのような代理および事業において会社に開示されていない第三者報酬協定の当事者ではなく、今後も当事者にはならないこと、（C）候補者の個人的な立場で、会社の取締役に選出された場合、それを遵守し、遵守する方法に関する主体、選挙の際には、会社の守秘義務、コーポレートガバナンス、紛争に関する必要な書類をすべて提出してください利息、規則FD、倫理規定、株式所有および取引に関する方針とガイドライン、ならびに取締役に適用され、候補者の取締役としての任期中に有効な、その他の方針とガイドライン、企業と当該候補者の間の秘密保持契約を含む文書（また、推薦候補者から要求された場合、秘書は、その時点で有効なすべての方針とガイドラインを候補者に提供します）、および（D）選出されれば、取締役会で全任期を務める予定で、(x) その他の情報候補者について、1934年法第14条に基づき候補者の選任または再選のために代理人を募集する場合に、その候補者について開示する必要があるもの、または（b）通知を行う株主について、（i）以下の条項（b）に従って提供が義務付けられている情報上記のセクション2.4（i）（2）の（q）、および上記のセクション2.4（i）（2）の2番目の文で言及されている更新と補足（そのような条項での「ビジネス」への言及は除く）代わりに、（この段落の目的上）取締役の指名を指すものとし、そのような更新と補足は、セクション2.4（i）（2）の第2文と第3文の条件に従うものとし、（ii）株主または株主関連人が（A）少なくとも次の割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出することを意図しているのか、それともそのグループの一員であるのかについての表明と約束に従うものとします。候補者を選出または再選するために必要な会社の発行済み株式の議決権（これは表明と約束には、当該株主または株主関連者が会社の株式の議決権の必要パーセンテージを求めるつもりか（規則14a-19に基づく）、または（B）そのような指名を支持する株主に代理人を勧誘するつもりかについての声明（提供された情報および本セクション2.4（ii）、「候補者勧誘声明」で義務付けられている声明）を含める必要があります。年次総会の延期、再スケジュール、延期、その他の遅延の5営業日前までに、選挙または再選の対象となる個人を指名する株主は、その株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。そのような最新情報、補足、証拠、または追加情報をタイムリーに提供しないと、そのような候補者は年次総会での検討の対象ではなくなります。

(3) 本第2.4条に定める手続きに従って指名されない限り、年次株主総会で会社の取締役として選出または再選される資格はありません。株主が規則14a-19の要件を満たさない場合（株主が規則14a-19で義務付けられているすべての情報または通知を会社に提供しなかった場合を含む）、そのような株主によって提案された取締役候補者は、年次総会での選挙または再選の対象にはならず、そのような指名に関する投票や代理人は無視されます。

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そのような代理人が企業によって受け取られ、定足数を決定する目的でカウントされた可能性があるということです。さらに、株主または株主関連者（該当する場合）が、その候補者に適用される候補者勧誘声明またはその他の会社への通知に記載されている表明に反する行動をとる場合、または候補者に適用される候補者勧誘声明、またはそのような候補者によって、または候補者に代わって会社に提供されたその他の情報が含まれている場合、候補者は選挙または再選の対象にはなりません。重要な事実についての虚偽の記述、または陳述に必要な重要な事実を述べるための省略そこには誤解を招くようなことはありません。会議の議長は、事実が正当化され、これらの細則で定められた手続きに従って指名がなされなかったことを年次総会で判断し、宣言するものとし、議長がそのように判断した場合、議長は会議でその旨を宣言するものとし、欠陥のある指名は無視されるものとします。

(iii) 特別会議の取締役指名の事前通知。

(1) 会社の総会通知に従って特別総会に提出されたような業務のみが特別株主総会で行われます。取締役が選出または再選される特別株主総会では、取締役会への選挙または再選の対象となる人物の推薦は、（A）取締役会、または取締役会の承認された数の過半数の賛成票によって採択された決議に従ってそのような人物を指名する権限を正式に委任された委員会によって、またはその指示によってのみ行われるものとします。本第2.4 (iii) 条で義務付けられている通知の提出時点で (a) が記録上の株主であった法人の所有者、(b) 特別総会の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日時点で記録上の株主であること、(c) 特別会議で議決権を有する株主を決定するための基準日に記録上の株主であること、(d) 特別会議開催時の記録上の株主であり、(e) 以下の情報を記載した書面による指名の通知を適時に秘書に提出すること上記のセクション2.4（ii）（2）（2）（「年次総会」への言及を含む）は、以下の目的で「特別会議」を意味するとみなされます。このセクション 2.4 (iii))。タイムリーに届くためには、そのような通知は、特別会議開催日の120日前の午前8時までに、（A）特別会議の90日前、または（B）その日付が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方の中部標準時の午後5時までに、会社の主要行政機関で秘書が受け取る必要があります。特別会議と、そのような特別会議で選出または再選されることを理事会が提案した候補者について。いかなる場合でも、特別会議またはその発表の延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延により、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(2) 特別会議での取締役の選挙または再選の資格はありません。(a) 取締役会またはその委員会から、または承認された数の取締役の過半数の賛成票によって採択された決議、または (b) 定められた通知手続に従ってそのような人物を指名する権限が正式に委任された委員会によって、またはその指示により指名された場合を除きます。本セクション2.4（iii）の4番目。さらに、株主または株主関連者（該当する場合）が、その候補者に適用される候補者勧誘声明またはその他の会社への通知に記載されている表明に反する行動をとる場合、または候補者に適用される候補者勧誘声明、またはそのような候補者によって、または候補者に代わって会社に提供されたその他の情報が含まれている場合、候補者は選挙または再選の対象にはなりません。重要な事実についての虚偽の記述、または陳述に必要な重要な事実を述べるための省略そこには誤解を招くようなことはありません。特別会議の議長は、事実上、指名または事業がこれらの細則で定められた手続きに従って行われなかったことを会議で正当化し、宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長は会議でその旨を宣言し、欠陥のある指名または業務は無視されるものとします。

(iv) その他の要件と手続き。

(1) 株主は、本第2.4条の前述の規定に加えて、本第2.4条に定める事項に関して、州法、1934年法、およびその下の規則および規制で適用されるすべての要件を遵守しなければなりません。

(2) 本第2.4条のいかなる規定も、株主総会での役員、取締役、委員会の報告の検討、承認、または不承認を妨げるものではありませんが、

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これに関連して、本書に規定されているように記載、提出、受領されない限り、そのような会議では新しい取引が行われないものとします。これらの細則にこれと矛盾する内容が定められていても、この第2.4条に定める手続きに従う場合を除き、株主総会で株主総会に持ち込まれた業務は行われないものとします。

(3) 候補者は、会社の取締役として選挙または再選される株主の候補者になる資格を得るには、セクション2.4 (ii) (1) またはセクション2.4 (iii) に基づいて通知の送付に規定されている該当する期間に従って、署名して記入した書面によるアンケート（指名株主の書面による要求に応じて秘書が提供した形式）を秘書に提出する必要があります。そのような候補者に関する情報が記載されたフォーム（そのような要求を受け取ってから10日以内に）を秘書が提出します。経歴や資格、および候補者が会社の取締役を務める資格や会社の独立取締役を務める資格を判断するために企業が合理的に必要とするその他の情報。

(4) 取締役会の要請に応じて、取締役会の選挙または再選のために取締役会によって指名された人は、その候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を秘書に提出しなければなりません。

(5) 疑義を避けるために記すと、本細則に定められているように、更新および補足義務、または追加の情報や証拠を提供する義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限したり、これらの細則に従って適用される期限を延長したり、これらの細則に従って以前に通知を提出した株主が名義を修正または更新することを許可したり許可したりすることを許可したり、許可したりするものではないものとします。推薦したり、新しい推薦をしたりします。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または本第2.4条に従って通知を提出する株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関しては、これらの細則に基づく開示は必要ありません。それは、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、受益者に代わってこれらの細則で義務付けられている通知を作成して提出するよう指示されているという理由だけです。

(6) 本第2.4条にこれと異なる定めがあっても、法律で別段の定めがない限り、株主（または有資格の株主の代表者）が該当する会議に直接出席して推薦やその他の事業案を提示しない場合、そのような指名または事業に関する代理人がいたとしても、そのような指名は無視されるか、提案された事業は取引されません。企業が受け取り、定足数を決定する目的でカウントされます。本第2.4条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面、または該当する株主が送信する電子送信によって、該当する会議でその株主の代理人として行動することを許可されている必要があります。また、そのような人は、該当する場所でそのような書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。ミーティング。

2.5 通知の方法、通知の宣誓供述書。

株主総会の通知は、DGCLの第232条に従って行われるものとし、その通知には、株主および代理保有者がその会議に直接出席して投票するとみなされる場所があれば、その日時、遠隔通信手段（ある場合）、総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、その日付が基準日と異なる場合はその基準日を記載するものとします。会議の通知を受ける権利を有する株主の決定、および特別総会の場合は、その目的または会議が召集される目的。DGCL、法人設立証明書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、当該会議で議決権を有する各株主に、総会の開催日の10日以上または60日前までに送付されるものとします。

通知が行われた会社の秘書または秘書補佐、譲渡代理人または法人のその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

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2.6 クォーラム。

法律、法人設立証明書、本細則、または会社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則で別段の定めがない限り、発行済みで未払いで議決権を有する法人の資本金の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか代理人によって代表されるかを問わず、すべての株主総会における商取引の定足数となるものとします。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、直接出席するか、代理人が代表を務める当該クラス、シリーズ、クラス、シリーズの発行済み株式の議決権の過半数が、法律、定着証明書、本細則、または会社の有価証券が属する該当する証券取引所の規則で別段の定めがない限り、その議決に関して行動を起こす権利のある定足数を構成するものとします。がリストされています。

ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席しなかったり、代表されたりしない場合、（i）会議の議長、または（ii）会議で議決権を有する株主は、直接出席するか代理人によって代表されるかして、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期する権限を有するものとします。定足数に達した、または出席しているような延期された会議では、会議で最初に通知されたとおりに取引された可能性のある取引がなされる可能性があります。

2.7 延期された会議、通知。

株主総会は、定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議の議長によって別の場所（ある場合）に延期されることがあります。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な問題に対処するための延期を含む）、時間、場所（ある場合）、および株主と代理保有者が直接出席し、そのような延期された会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）が次の場合は、延期された会議について通知する必要はありません（i）延期が行われる会議で発表された、（ii）会議の予定時間中に、同じものに表示された電子ネットワークは、リモート通信または（iii）DGCLの第222（a）条に従って発行される会議通知に定められている方法で、株主や代理保有者が会議に参加できるようにしていました。延期された会議では、企業は元の会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を有する記録上の各株主に送られます。延期後に、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、DGCLのセクション213（a）および本細則のセクション2.11に従って、延期された会議の通知の新しい基準日を設定し、基準日の時点で、その延期された会議で議決権を有する各登録株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された会議の通知を修正しました。

2.8 業務遂行。

取締役会は、株主総会の実施について、適切と判断する規則や規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長または秘書の判断により、会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有します。そのような規則、規制、または手続きには、理事会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、(i) 会議の議題または業務規則の設定、(ii) 会議で投票される特定の事項または事項について、投票の開始と終了の時期の決定、(iii) 会議の秩序を維持するための規則と手続き、および出席者の安全が含まれますが、これらに限定されません。(iv) 会社の記録上の株主に対する会議への出席または参加の制限、正式に権限を与えられ、構成された代理人、または会議の議長などの他の人物が、（v）開始時に決められた時間以降の会議への出席の制限、および（vi）参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限を決定するものとします。株主総会の議長は、取締役会によって指名されるものとします。そのような指定がない場合は、取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者（取締役会の議長が不在の場合）、社長（取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合）、または不在の場合には、会社の他の執行役員が株主の議長を務めるものとします。ミーティング。

2.9 投票。

8

株主総会で議決権を有する株主は、DGCLの第217条（受託者、質権者および共同所有者の議決権に関する）および第218条（議決権信託およびその他の議決権契約に関する）に従い、本付随定款第2.11条の規定に従って決定されるものとします。

法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、株主総会に出席する各株主は、該当する基準日現在、当該株主が保有する資本金のうち、当該事項について議決権を有する1株につき1票を投じる権利があります。

法律、設立証明書、本細則、または会社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役の選挙以外のすべての事項では、会議に直接または代理人が出席し、対象事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。法律、法人設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、株主によって選出される各取締役は、定足数に達した取締役選挙の任意の会議で投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、会社の一連の優先株式の保有者は、その条件に従って取締役を選出する権利を条件とします。この細則では、投じられた票の過半数は、取締役の選挙に「賛成」された票の数が、その監督の選挙に関して投じられた票数の50パーセント（50％）を超えることを意味します。投じられた票には、取締役の選挙に「反対」票が含まれ、その取締役の選挙に関する棄権や仲介者の非投票は除外されます。上記にかかわらず、取締役の選挙が争われた場合、取締役は、定足数に達した取締役の選挙のための任意の会議で投じられた票の複数票の投票によって選出されるものとします。この細則の目的上、株主が取締役会に選挙する個人を指名する予定であるという通知を1つ以上秘書が受け取った場合、その通知は本細則の第2.4条に準拠していると主張され、そのような指名は提案した株主によって10日（10）以前にすべて撤回されていない限り、選挙は争われたとみなされます。(5) 会社がそのような総会の招集通知を株主に最初に送る日の前日（そのような指名の有無は問いません）は、そのような通知が本細則の第2.4条に準拠していないと理事会が判断したかどうかにかかわらず、その後取り下げられます）。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。法律、設立証明書、これらの細則、または会社の証券が上場されている該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、クラス、シリーズ、クラス、またはシリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選挙以外のすべての事項では、そのクラス、シリーズ、クラス、シリーズの発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が、直接出席するか、代理人によって代表されます会議を開き、そのテーマについて投票権を得ることは、そのような階級の行為ですまたはシリーズまたはクラスまたはシリーズ。

2.10 会議なしの書面による同意による株主行動。

法人設立証明書に別段の定めがない限り、また、配当や清算に関して会社の普通株式よりも優先される会社の一連の優先株またはその他の種類の株式またはそのシリーズの株式の保有者の権利を条件として、会社の株主が必要または許可する措置は、正式に召集された年次または特別株主総会で行われなければなりません。また、そのような株主による書面による同意によってその効力を発揮することはできません。

2.11 株主への通知、議決、同意の基準日。

会社が株主総会の通知や延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、その基準日はそのような総会の日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会がそのように日付を決めた場合、その日付はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会が基準日を決定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付がそのような決定を行う日付であると判断した場合を除きます。

取締役会が基準日をそのように定めていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時とします。

9

株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された総会で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として、決定用に定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付を定めるものとします。DGCLの第213条の規定およびこれに従って議決権を有する株主延期された会議でのセクション2.11。

配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を法人が決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日の前であってはならず、どの基準日を基準日にするかを決定します。そのような行動の60日以内。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時です。

2.12 プロキシ。

株主総会で議決権を有する各株主、または当該株主の権限を与えられた役員、取締役、従業員、代理人は、会議のために定められた手続きに従って提出された文書または法律で許可された伝達によって承認された代理人によって、他の個人にその株主の代理を務めることを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりすることはできません。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、送付することができます。ただし、そのような許可は、そのような許可を与える株主の身元を企業が特定できる情報を記載するか、会社が判断できる情報とともに送付されるものとします。取消不能であると表面上述べている代理人の取消可能性は、DGCLのセクション212（e）の規定に従うものとします。

2.13 議決権を有する株主のリスト。

法人は、各株主総会の10日前までに、議決権を有する株主の完全なリストを作成します。ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が会議日の10日前を過ぎる場合、リストには会議日の10日前現在の議決権を有する株主がアルファベット順に並べられ、各株式の住所が記載されているものとします。所有者と各株主の名前で登録されている株式数。法人は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を記載する必要はありません。そのようなリストは、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で提供されていることを条件として、会議開催日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる株主の審査に公開されるものとします。企業がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、企業はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

会社の株式台帳は、第2.13条で義務付けられているリストを調べたり、株主総会で直接または代理で投票したりできる株主が誰であるかを知る唯一の証拠となります。

2.14 選挙検査官。

株主総会の前に、会社はその会議またはその延期に出席する1つまたは複数の選挙監督官を任命しなければなりません。会社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代替検査官として指名することがあります。法律で定められている場合を除き、検査官は会社の役員、従業員、代理人かもしれません。

このような検査官は、

(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認してください。

(ii) 会議に出席する株式、および委任状と投票の有効性を決定します。

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(iii) すべての票と投票用紙を数えます。

(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理記録を決定し、合理的な期間保管してください。そして

(v) 会議に出席する株式の数と、すべての票数と投票数を決定したことを証明してください。

選挙監察官は、その職務を公平に、誠意をもって、その能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り速やかに職務を遂行するものとする。選挙監察官が複数いる場合、その決定、行為、または多数決証明書は、すべての人の決定、行為、または証明書としてあらゆる点で有効です。選挙検査官が作成した報告または証明書は、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

第三条

取締役

3.1 パワー。

DGCLの規定および法人設立証明書の制限に従い、法人の業務と業務は管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数。

法人設立証明書に取締役の数が定められている場合を除き、取締役会の定員数は理事会の決議によって随時決定されるものとします。ただし、取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければなりません。承認された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前にその取締役を解任する効果はありません。

3.3 取締役の選出、資格、任期。

本付随定款の第3.4条に規定されている場合を除き、欠員を補充するために選出された取締役または新たに創設された取締役を含む各取締役は、選出された任期満了まで、当該理事の後継者が選出され資格を得るまで、または当該理事が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。設立証明書またはこれらの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

法人設立証明書にそのように記載されている場合、法人の取締役は3つのクラスに分けられます。

3.4 辞任と欠員。

どの取締役も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞表に後の発効日や、1つまたは複数の出来事が発生したときに決定された発効時間が明記されていない限り、辞表は提出された時点で有効になります。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任を有効にするためには、そのような辞任を受け入れる必要はありません。取締役が取締役としての再選のための特定の票を得られないことを条件とする辞任は、取消不能であると規定される場合があります。法人設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役が辞任した場合、その時点で在任している取締役の過半数（定足数には達していませんが）、または残っている唯一の取締役は、そのような欠員または欠員を埋める権限を有し、そのように選ばれた各取締役は、その取締役が選ばれるクラスの次の選挙まで、またその取締役の後継者が期日になるまで在任するものとします。が選出され、資格を得ました。法人設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役が辞任し、その辞任が将来発効する場合、その時点で在任している取締役の過半数（定足数には満たないが）、または辞任した取締役を含め、残っている唯一の取締役は、そのような欠員または欠員を補充する権限を有し、その投票は、そのような辞任または辞任時に発効します。が有効になり、それぞれ

11

そのように選ばれたディレクターは、そのディレクターが選ばれるクラスの次の選挙まで、そしてそのディレクターの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

法人設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および単一クラスの選挙権を持つすべての株主によって選出された取締役の承認人数の増加により新たに創設された取締役は、取締役会が決議によりそのような空席または新たに創設された取締役職は株式で埋めるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、保有者は肯定的な数字のみで記入してください定足数には達していませんが、その時点で在任していた取締役の過半数の投票、または株主ではなく、残っている唯一の取締役による投票。取締役がクラスに分かれている場合、空席を埋めるためにその時点で在任している取締役によってそのように任命された人物、または新しく創設された取締役は、その取締役が選ばれるクラスの次の選挙まで、そしてその取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

死亡、辞任、その他の理由により、いつでも、会社に取締役を置かないべきであれば、役員、株主、または株主の執行者、管理者、管財人または後見人、または株主の個人または財産について同様の責任を委任されたその他の受託者は、設立証明書または本細則の規定に従って、特別株主総会を招集することができます。または、デラウェア州チャンスリー裁判所に、規定に従って選挙を即決的に命じる法令を申請することもできますDGCLのセクション211にあります。

空席を埋めるとき、または新たに創設された取締役職の時点で、その時点で在任中の取締役が取締役会全体の過半数に満たない場合（増額直前の構成）、デラウェア州チャンスリー裁判所は、発行された時点で発行されている株式の総数の少なくとも10パーセント（10％）を保有する1人または複数の株主の申請により、選挙権を有する場合があります。そのような取締役は、そのような空席や新しく創設された取締役職を埋めるため、または交代させるために、簡単に選挙を行うよう命じます。前述のようにその時点で在任している取締役によって選ばれた取締役。どの選挙は、該当する限りDGCLの第211条の規定に従うものとします。

3.5 ミーティングの場所、電話によるミーティング。

理事会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

法人設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、理事会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して取締役会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 定例会議。

理事会の定例会議は、理事会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催されることがあります。

3.7 特別会議、通知。

取締役会の特別会議は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または承認された数の取締役の過半数がいつでも招集できます。ただし、取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人物が、そのような会議の通知を送信する権限を他の人に与えることができます。

特別会議の時間と場所の通知は、次のとおりとします。

(i) 手渡し、宅配便、または電話で個人的に配達しました。

(ii) 米国のファーストクラス郵便で送られます。送料は前払いです。

(iii) ファクシミリで送信されました。

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(iv) 電子メールで送信されました。または

（v）電子伝送（DGCLの第232条で定義されているとおり）によるその他の表記

場合によっては、会社の記録に記載されているように、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、またはその他の連絡先にいる各取締役に電子送信で通知します。

通知が（i）手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、（ii）ファクシミリで送付される場合、（iii）電子メールで送付される場合、（iv）必要に応じて、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に、各取締役に配達、送付、またはその他の方法で送付されるものとします。通知を米国郵便で送る場合は、会議開催日の少なくとも4日前に米国郵便に預けなければなりません。会議の時間と場所に関する口頭通知は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に通知されれば、書面による通知の代わりにディレクターに伝えられます。法令で義務付けられている場合を除いて、通知には会議の場所（会議を会社の主要執行機関で開催する場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8 クォーラム、投票。

取締役会のすべての会議において、承認された取締役数の過半数が商取引の定足数を構成するものとします。定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の賛成票は、法令、定員証明書、またはこれらの細則で別段の定めがある場合を除き、理事会の行為となります。取締役会のどの会議にも定足数に達していない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を延期することがあります。

3.9 会議なしの書面による同意による取締役会。

法人設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、（i）取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可された措置は、会議なしで行うことができます。（ii）同意は、DGGの第116条で許可されている方法で文書化、署名、および送付することができます CL。誰でも（その場合取締役であるか否かを問わず）、代理人への指示またはその他の方法によるかを問わず、行動への同意は、そのような指示が行われてから60日以内に（事象の発生時に決定された時間を含む）に発効することを申し出ることができます。そのような同意は、その人がその時点で取締役であり、そうである限り、本第3.9条の目的上、発効したものとみなされます。その時までに同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効する前に取り消すことができるものとします。措置が取られたら、それに関する同意書または同意書は、議事録が保管されているのと同じ紙または電子形式で、理事会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。

3.10 取締役の手数料と報酬。

法人設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。

そのような報酬は、どの取締役も他の役職で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会や常任委員会のメンバーには、委員会メンバーとしての勤続に対する報酬のように認められる場合があります。

3.11 取締役の解任。

取締役会または個々の取締役は、法人設立証明書および適用法に定められた方法で、会社の株主によって解任される場合があります。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任する効力はありません。

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3.12 関心のある取締役

会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と、1人または複数の取締役または役員が取締役または役員であるか、金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由だけで、または取締役または役員が契約を承認する取締役会またはその委員会の会議に出席または参加しているという理由だけで、無効または無効になることはありませんまたは取引、あるいは単にそのような取締役や役員の誰かがの投票は、(i) 取締役または役員の関係や利益、および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られていて、関心のない取締役が定足数に満たない場合でも、取締役会または委員会が、関心のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠意を持って承認した場合、または (ii) 取締役や役員の関係や利益、契約や取引に関する重要な事実が開示されているまたは、議決権を有する株主に知られているもので、その契約または取引が株主の投票により誠意を持って明確に承認されている。または（iii）その契約または取引は、取締役会、その委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正である。取締役会、または契約や取引を承認する委員会での定足数の有無を判断する際には、一般取締役または利害関係のある取締役が考慮される場合があります。

第四条

委員会

4.1 取締役会。

取締役会は、承認された取締役数の過半数の賛成票によって採択された決議により、1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または資格を失ったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数に達しているかどうかにかかわらず、欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の業務および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとし、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認または採択する権限または株主に推薦する権限または権限はありません DGCLが明示的に提出することを義務付けている措置または事項（取締役の選挙または解任以外）株主の承認を求めるか、(ii) 会社の細則を採択、修正、廃止してください。

4.2 委員会の議事録。

各委員会および小委員会は、定期的に会議の議事録を保管するものとする。

4.3 委員会の会議と行動。

理事会で別段の定めがない限り、委員会や小委員会の会議や行動は、以下の規定に準拠し、それに従って開催され、行われるものとします。

(i) 第3.5条（電話での会議や会議の場所）

(ii) セクション3.6（定例会議）;

(iii) セクション3.7（特別会議と通知）;

(iv) セクション3.8 (定足数、投票);

(v) セクション3.9（会議なしの行動）、および

(vi) セクション6.12（通知の放棄）

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委員会または小委員会とそのメンバーを理事会とそのメンバーに置き換えるために必要な細則の文脈の変更を加えてください。しかし：

(i) 委員会または小委員会の定例会議の時間と場所は、理事会の決議、または委員会または小委員会の決議によって決定できます。

(ii) 理事会、委員会、小委員会の決議により、委員会や小委員会の特別会議を招集することもできます。そして

(iii) 委員会および小委員会の特別会議の通知は、委員会または小委員会のすべての会議に出席する権利を有するすべての補欠メンバーにも通知されるものとします。理事会、委員会、小委員会は、どの委員会や小委員会の運営のために他の規則を採択することもできます。

4.4 小委員会。

設立証明書、本細則、または委員会を指定する理事会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立することができ、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第五条

役員

5.1 役員。

法人の役員は、社長と秘書です。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント・トレジャラー、1人以上のアシスタント・セクレタリー、および本細則の規定に従って任命されるその他の役員を置くこともできます。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命。

取締役会は、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利がある場合はそれを条件として、会社の役員を任命します。

5.3 部下の役員。

取締役会、または正式に権限を与えられた委員会や小委員会は、会社の業務上必要とする他の役員を任命したり、役員に任命する権限を与えたりすることができます。そのような役員はそれぞれ、本細則に規定されている期間、または理事会、誤解を避けるために正式に権限を与えられた委員会や小委員会、またはそのような決定権を授与された役員によって随時決定される期間、在任し、権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.4 役員の解任と辞任。

雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、役員は、理由の有無にかかわらず、理事会、または疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会や小委員会、あるいは理事会が解任の権限を付与する可能性のある役員によって解任されることがあります。

どの役員も、書面、または電子通信で会社に通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知の受領日、またはその通知に明記されている任意の時点に発効するものとします。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任を有効にするためには辞任の受諾は必要ありません。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

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5.5 オフィスの求人。

会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するか、セクション5.3に規定されているとおりに埋めるものとします。

5.6 他の団体の有価証券の代表。

取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会、最高経営責任者、社長または副社長によって権限を与えられたその他の人物は、この会社を代表して、他の団体または団体のすべての株式またはその他の有価証券、または他の団体に対する有価証券、またはそれらによって発行された持分に付随するすべての権利を議決権、代表、行使する権限を与えられています、およびこの法人に付与された管理権限に付随するすべての権利書面による同意により行動する権利を含め、この法人の名義で成立する1つまたは複数の団体の管理文書に従います。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理人または権限を持つ者が正式に執行する委任状または委任状によって行使する権限を与えられた他の人によって行使されることもあります。

5.7 役員の権限と義務。

法人のすべての役員は、取締役会、または疑義を避けるためにその正式に権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような指定権を付与された役員によって随時指定される権限をそれぞれ持ち、法人の事業の管理において義務を果たすものとします。また、定められていない限り、一般に取締役会の管理下にあります。

第六条

一般事項

6.1 企業契約や証券の履行。

取締役会は、法律、法人設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、役員、代理人、従業員、従業員または従業員に、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書や文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会によって承認または承認された場合や、役員、代理人、従業員の権限の範囲内である場合を除き、役員、代理人または従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせたりする権限または権限を有してはなりません。

6.2 株券、一部支払済株式。

会社の株式は証書で表されるものとします。ただし、取締役会は、1つまたは複数の決議により、株式の一部または全部または全部を非認証株式とすることを規定する場合があります。そのような決議は、その証明書が会社に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されません。取締役会の決議で別段の定めがない限り、証書に代表されるすべての株式保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す、任意の2人の法人の役員が署名した、または法人の名前で証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその人がそのような役員、移転代理人、またはレジストラであったのと同じ効力で、法人が発行することができます。

法人は、株式の全部または一部を一部支払いのまま発行することができ、その対価の残りの支払いを求めることができます。そのような一部支払済株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または認証されていない部分払済株式の場合は会社の帳簿と記録に、支払われる対価の合計額とそれに支払われる金額を記載しなければなりません。全額支払済株式の配当を申告する際、法人は同じクラスの一部支払済株式に対する配当を申告しますが、その際に実際に支払われた対価の割合に基づいてのみ配当を申告します。

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6.3 証明書の特別な指定。

会社が複数の種類の株式、または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、相対的権利、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、制限は、その種類を代表するために会社が発行する証明書の表面または裏面に全部または要約して記載されるものとします。一連の株式。ただし、別段の定めがある場合を除きDGCLの第202条は、前述の要件の代わりに、当該種類またはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、および資格を要求する各株主に無料で提供するという声明を記載することができます。そのような好みや権利の制限、制限、制限。未認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、その登録所有者には、DGCLの本6.3条または第151、156、202 (a)、218 (a)、または364条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報、または本第6.3条に関して会社が提出する声明を記載した通知を書面または電子送信で送付するものとします。権限、指定、優先権、親族、参加者、任意、その他の特別なものを求める各株主に無料で提供します各種類の株またはそのシリーズの権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制約。法律で明示的に定められている場合を除き、未認証株式の保有者の権利と義務、および同じクラスとシリーズの株式を表す証券の保有者の権利と義務は同一でなければなりません。

6.4 証明書を紛失しました。

この第6.4条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書に代わる新しい株券は発行されません。ただし、後者が会社に引き渡され、同時に取り消される場合を除きます。企業は、以前に発行した、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または未認証株式を発行する場合があります。また、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に支払うよう要求する場合があります。そのような証明書や、そのような新しい証明書や非認証株式の発行。

6.5 構造、定義。

文脈上別段の定めがない限り、これらの細則の構成には、DGCLの一般規定、構成規則、定義が適用されます。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託またはその他の企業、および自然人が含まれます。本細則におけるDGCLのセクションへの言及は、随時修正されるセクションとそれに続く条項を指すものとみなされます。

6.6 配当。

取締役会は、設立証明書または適用法に記載されている制限に従い、資本金の株式を申告して配当を支払うことができます。配当金は、法人設立証明書の規定に従い、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の財産の修理または維持、不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

6.7 会計年度。

法人の会計年度は、理事会の決議によって定められ、取締役会によって変更される場合があります。

6.8 シール。

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法人は企業印章を採用することができ、それは採用されるものとし、取締役会によって変更される可能性があります。法人は、企業印鑑またはそのファクシミリに押印や貼付、またはその他の方法で複製させることにより、企業印鑑を使用することができます。

6.9 株式の譲渡。

会社の株式の記録上の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって帳簿に基づいてのみ行われるものとします。また、本細則のセクション6.4に従い、そのような株式が認証されている場合は、適切に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠を添えて、同数の株式の証明書を引き渡したときにのみ行われるものとします。

6.10 株式譲渡契約。

法人は、DGCLが禁止していない方法で、当該株主が所有する1つ以上のクラスまたはシリーズの会社の株式の譲渡を制限するために、その法人の1つまたは複数の種類または一連の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

6.11 登録株主。

法人:

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人物が配当や通知を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利があります。

(ii) 法律で認められる最大限の範囲で、株式の所有者として帳簿に登録された電話や査定について責任を負う権利があります。そして

(iii) デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務はありません。

6.12 通知の放棄。

DGCL、法人設立証明書または本細則のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄書は、通知が行われる事象の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議に出席した人は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。会社設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例会議または特別総会で取引される事業や目的を、書面による通知の放棄または電子送信による放棄に明記する必要はありません。

第七条

通知の仕方

7.1 株主総会の通知。

株主総会の通知は、DGCLに定められた方法で行われるものとします。

7.2 住所を共有する株主への通知。

DGCLで別段の禁止がある場合を除き、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、法人設立証明書、またはこれらの細則に基づいて会社が行う株主への通知は、単一の書面で提出された場合に有効となります。

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住所を共有する株主に通知するのは、その通知が行われた住所の株主の同意があった場合です。そのような同意は、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。会社から単一の通知を送る意向を書面で通知されてから60日以内に、会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。この7.2条は、DGCLの第164、296、311、312、324には適用されません。

7.3 コミュニケーションが違法な人への通知。

DGCL、法人設立証明書、または本細則に基づき、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。コミュニケーションが違法な相手に対して通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力と効力を有します。法人がとる措置がDGCLに基づく証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実かどうか、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人にその通知が行われたことが記載されます。

第八条

補償

8.1 取締役や役員の補償。

法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（以下「手続き」）に関与した、または当事者にされた、または今後改正される可能性のある、DGCLが認める最大限の範囲で、そのような事実を理由に当事者にされた、または当事者となる恐れのある法人の取締役または役員を補償し、無害とします。個人、またはそのような人が法定代理人である人、法人の取締役、役員、従業員、代理人である、または務めている、または務めていた人他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人としての法人の要請に応じて（従業員福利厚生プランに関するサービスを含む）、そのような手続きに関連して当該人が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用に対して。法人は、その人によって開始された手続き（またはその一部）に関連して個人に補償することを義務付けられるものとします。その手続き（またはその一部）が理事会によって承認された場合に限ります。

8.2 他者への補償。

法人は、適用法で認められる範囲で、現在存在する、または今後改正される可能性のある法人の従業員または代理人を、その人物、または法定代理人である人が従業員または代理人であったという事実を理由に、当事者にされた、または当事者になる恐れがある、または訴訟に関与した、または当事者になる恐れのある法人の従業員または代理人を補償し、無害化する権限を有するものとします。その法人、あるいはその法人の要請により他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の法人（従業員福利厚生プランに関するサービスを含む）。かかる手続きに関連して当該人が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用に対する。

8.3 費用の前払い。

法人は、会社の役員または取締役が負担した費用を支払うものとし、訴訟の弁護において会社の従業員または代理人が負担した費用を、その最終処分に先立って支払うことができます。ただし、訴訟の最終処分に先立って個人が負担した費用の支払いは、その人がすべての前払金の返済を約束した場合にのみ行われるものとします。その人がこの第8条に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、またはそうでなければ。

8.4 決定、請求。

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本第8条に基づく補償または費用の支払いの請求が、企業が書面による請求を受領してから60日以内に全額支払われなかった場合、請求者は当該請求の未払い額を回収するために訴訟を起こすことができ、その請求の全部または一部が成功した場合、当該請求の処理にかかる費用を支払う権利があります。そのような訴訟では、法人は、請求者が適用法に基づいて要求された補償または費用の支払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

8.5 権利の非独占性。

この第8条によって個人に付与される権利は、法令、定款の規定、本細則、契約、株主、利害関係のない取締役の議決権、その他に基づいてその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

8.6 保険。

法人は、DGCLが認める最大限の範囲で、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として務めている、または務めていた人に代わって、その個人に対して主張され、そのような立場で被った責任について、DGCLが認める最大限の範囲で保険を購入し、維持することができます。企業が権力を持っているかどうかにかかわらず、そのような人の地位からそのような人にDGCLの規定に基づくそのような責任を補償すること。

8.7 その他の補償。

他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、またはその要請により務めている個人を補償する法人の義務は、もしあれば、その人がそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利企業から補償として徴収できる金額だけ減額されるものとします。

8.8 修正または廃止。

この第8条の前述の規定の廃止、削除、修正、または変更は、そのような廃止、削除、修正、または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づくいかなる人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします。

第9条

改正

設立証明書を条件として、これらの細則は、議決権を有する法人の株主によって採択、改正、または廃止される場合があります。ただし、法人は設立証明書で、細則を採択、修正、または廃止する権限を取締役員に付与することができます。そのような権限が取締役に付与されたからといって、株主がその権限を剥奪したり、定款を採択、修正、廃止する権限を制限したりすることはありません。

第 X 条

紛争裁定のためのフォーラム

法人が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り（「代替フォーラム同意」）、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（i）あらゆる派生的訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなるものとします。または会社に代わって提起された訴訟、（ii）取締役、役員が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、会社または法人の株主に対する法人の株主、従業員または代理人、(iii) DGCLまたは法人設立証明書または本細則（いずれも随時改正される場合があります）の規定に起因または関連する法人、または法人の取締役、役員、株主、従業員または代理人に対する請求を主張する訴訟、または（iv）に対する請求を主張する訴訟会社または任意の取締役、役員、株主、

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上記の (i) から (iv) までのそれぞれについて、当該裁判所の管轄下にない必須当事者が存在すると当該裁判所が判断する（また、必須当事者は、決定後10日以内に当該裁判所の対人管轄権に同意しない）場合を除き、裁判所またはその他のフォーラムの専属管轄権に帰属する請求は除きます。そのような裁判所、またはそのような裁判所が対象管轄権を持たない裁判所よりも。

会社が代替の法廷の選択について書面で同意しない限り、1933年の証券法（改正後の1933年の証券法）に基づいて生じた訴訟の原因を主張するあらゆる請求を、会社の有価証券の募集に関連する個人に対して解決するための唯一かつ排他的な裁判地となります。これには、疑いの回避のため、監査人、引受人、専門家などが含まれますが、これらに限定されません。支配者または他の被告。

前述の規定を施行しないと、会社に取り返しのつかない損害が発生し、法人は前述の規定を執行するために、差止命令による救済や特定の履行を含む公平な救済を受ける権利があります。法人の証券を購入、保有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、本第X条の規定を通知し、同意したものとみなされます。この第X条は、本第X条の規定の対象となる苦情の当事者によって執行されるものとします。疑義を避けるために、このX条のいかなる規定も、1934年の法律によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。それを継ぐものならどれでも。本第X条の範囲内にある訴訟が、デラウェア州チャンスリー裁判所（または該当する場合はデラウェア州内の他の州裁判所または連邦裁判所）以外の裁判所（「外国訴訟」）に、または株主の名前で提起された場合、その株主は（i）商工裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。提起された訴訟に関連するデラウェア州（または該当する場合はデラウェア州内の他の州裁判所または連邦裁判所）の裁判所そのような裁判所において、本第X条を執行するため、および（ii）そのような訴訟において当該株主に対して行われた手続きを、当該株主の代理人としての外国訴訟における当該株主の弁護士に委任すること。オルタナティブ・フォーラムの事前同意があったからといって、現在または将来の訴訟や請求に関して、この第X条に定められた企業の継続的な同意権を放棄したことにはなりません。

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